东吴证券股份有限公司
关于江苏传艺科技股份有限公司
票第三个解除限售期以及预留授予限制性股票第二个解除
限售期解除限售股份上市流通的核查意见
东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“保荐机构”）作为江苏传艺
科技股份有限公司（以下简称“传艺科技”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据
《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等有关规定，对公司 2018
年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三个解除限售期以及
预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售股份上市流通事项进行了审慎
核查，具体如下：
一、公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划简述
于<2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
<2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提
请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等激励计划相关议案，公
司独立董事发表了独立意见，律师事务所发表了法律意见。
《关于公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》、
《关于公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象
名单>的议案》等激励计划相关议案，监事会对本激励计划的激励对象的名单进
行了核查，并确认本激励计划的激励对象的主体资格。
的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与本激励
计划拟激励对象有关的任何异议。2018 年 12 月 7 日，公司监事会发表了《监事
会关于公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示
情况说明》。
了《关于公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》、《关于公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案；
并披露了《关于公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买
卖公司股票情况的自查报告》。
会第九次会议，审议通过了《关于调整公司 2018 年股票期权和限制性股票激励
计划相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议
案》，拟向 171 名激励对象授予股票期权 559.2 万股，本次期权的行权价格为
票的授予价格为 5.62 元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次
授予股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实。律师事务所出具了法律
意见。
原因放弃认购拟对其授予的全部限制性股票，1 名激励对象放弃认购拟对其授予
的部分限制性股票，11 名激励对象因个人原因放弃拟对其授予的全部股票期权。
本次激励计划首次授予限制性股票的激励对象人数调整为 160 人，实际授予限制
性股票数量调整为 361.00 万股，首次授予股票期权的激励对象人数调整为 160
人，实际授予股票期权数量调整为 542.10 万份。
完成，其中股票期权授予登记完成日为 2019 年 1 月 29 日，限制性股票上市日期
为 2019 年 1 月 31 日。
事会第十二次会议，审议通过了《关于调整<江苏传艺科技股份有限公司 2018
年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>部分条款的议案》及《关于调整 2018
年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》。公司董
事会根据股东大会的授权，将 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予
股票期权的行权价格进行调整。首次授予股票期权的行权价格由 11.23 元/股调整
为 11.14 元/股。
届监事会第十五次会议审议并通过了《关于向 2018 年股票期权与限制性股票激
励计划激励对象授予预留股票期权及限制性股票相关事项的议案》，公司独立董
事对上述议案发表了独立意见，认为预留授予条件业已成就，激励对象主体资格
合法有效，确定的授权/授予日符合相关规定。监事会对预留授予部分激励对象
名单进行核实并发表了核查意见。
监事会第十七次会议，审议通过了《关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计
划回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》、《关于公司 2018 年股
票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的
议案》、《关于公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票
第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。经公司董事会确认，监事会及独
立董事分别发表了同意意见，认为上述 144 名激励对象持有的 1,353,120 股限制
股票和 1,522,260 份股票期权符合第一个解除限售期解除限售条件/第一个行权期
行权条件。同时因 16 名激励对象离职已不符合激励条件，公司拟对上述 16 名激
励对象已获授尚未解锁的 227,200 股限制性股票进行回购注销，并对其已获授但
尚未获准行权的合计 346,800 份股票期权进行注销。
激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示
性公告》。
激励计划预留部分限制性股票授予登记完成的公告》，公司完成 2018 年股票期权
与限制性股票激励计划预留股份登记，预留部分限制性股票授予日为 2019 年 12
月 10 日，授予对象 14 名，授予价格 6.03 元/股，授予数量 922,600 股，上市日
期为 2020 年 1 月 31 日，后调整为 2020 年 2 月 3 日。公司披露了《关于 2018
年股票期权与限制性股票激励计划预留部分股票期权授予登记完成的公告》，预
留部分期权授予日为 2019 年 12 月 10 日，授予对象 14 名，授予股票期权的行权
价格为 12.05 元/股。授予数量 1,383,900 份，期权授予登记完成日期为 2020 年 1
月 22 日。
激励计划预留部分限制性股票上市日期的公告》。
票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通日期
的公告》。原解除限售的限制性股票上市流通日：2020 年 2 月 3 日，调整后解除
限售的限制性股票上市流通日：2020 年 2 月 4 日。
于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票和注销部分
股票期权的议案》。同意对因离职已不符合激励条件的 16 名原激励对象已获授但
尚未解锁的限制性股票 227,200 股进行回购注销，对其已获授但尚未获准行权的
合计 346,800 份股票期权进行注销。公司已在中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司办理完成上述回购和注销手续。
激励计划首次授予部分限制性股票回购注销完成的公告》
（公告编号：2020-021）
《关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权注销完成
的公告》。
激励计划首次授予股票期权第一个行权期第一次行权结果暨股份上市的公告》，
本次行权股票数量：93.006 万股，本次行权股票上市流通时间：2020 年 3 月 27
日。本次行权后，符合激励计划股票期权第一个行权期行权条件的可行权股票期
权尚余 59.22 万份。
监事会第二十二次会议审议通过了《关于调整<江苏传艺科技股份有限公司 2018
年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>部分条款的议案》、
《关于调整 2018
年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权及预留股票期权行权价格
的议案》，尚未行权的首次授予部分股票期权行权价格由 11.14 元/股调整为 11.05
元/股，预留授予部分股票期权的行权价格由 12.05 元/股调整为 11.96 元/股。
了《关于调整江苏传艺科技股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计
划（草案）部分条款的议案》
事会第二十三次会议审议通过了《关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划
预留授予第一个行权期行权条件成就的议案》。经公司董事会确认，监事会及独
立董事分别发表了同意意见，同意 14 名激励对象持有预留授予的 691,950 份股
票期权在第一个行权期内以统一行权方式行权。
激励 计划首次授予股票期权第一个行权期第二次行权结果暨股份上市的公告》，
本次行权股票数量：1.8 万股，本次行权股票上市流通时间：2021 年 1 月 11 日。
会第二次会议，审议通过了《关于公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划
首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于公司
件成就的议案》、《关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予限制性
股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于调整 2018 年股票期权
与限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》、《关于 2018 年股票期权与
限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》。独
立董事对上述相关事项发表了同意意见，监事会对上述相关事项进行核查并发表
了明确的同意意见，律师对上述相关事项出具了相应的法律意见。
励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性
公告》、《关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二
个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》上市流通日为 2021 年 2 月
《关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票和注销
部分股票期权的议案》。公司同意注销因激励对象离职、行权期届满放弃行权及
部分董事、高级管理人员因近 6 个月内卖出公司股票不得行权等相关股票期权共
计 915,660 份。公司对同意对 15 名离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股
票 195,120 股进行回购注销。公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司办理完成上述回购及注销手续。
激励计划部分股票期权注销完成的公告》（公告编号：2021-025）；2021 年 3 月
限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2021-029）。
第四次会议审议通过《关于调整 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授
予股票期权及预留股票期权行权价格的议案》、《关于调整 2018 年股票期权与限
制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》，尚未行权的首次授予部分股票
期权行权价格由 11.05 元/股调整为 10.95 元/股，预留授予部分股票期权的行权价
格由 11.96 元/股调整为 11.86 元/股。尚未解除限售的限制性股票的回购价格由
元/股。
事会第八次会议，审议并通过《关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划预
留授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》，经公司董事会确认，监事
会及独立董事分别发表了同意意见，同意 14 名激励对象持有预留授予的 691,950
份股票期权在第二个行权期内以统一行权方式行权。
事会第九次会议，审议通过了《关于公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计
划首次授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》、
《关于公司
件成就的议案》、《关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予限制性
股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于 2018 年股票期权与限
制性股票激励计划回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》。独立
董事对上述相关事项发表了同意意见，监事会对上述相关事项进行核查并发表了
明确的同意意见，律师对上述相关事项出具了相应的法律意见。
二、公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划本次解除限售
的具体情况
（一）2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三个
解除限售期已届满
根据公司《江苏传艺科技股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励
计划（草案）
（修订稿）》
（以下简称“《激励计划》”）的规定，首次授予限制性股
票第三个解除限售期解除限售时间为自首次授予完成登记之日起满 36 个月后的
首个交易日起至首次授予完成登记之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止。
公司首次授予的限制性股票的上市日期为 2019 年 1 月 31 日，第三个限售期已
于 2022 年 1 月 30 日届满。公司申请符合条件的限制性股票于 2022 年 2 月 7 日
起上市流通，符合限制性股票限售期安排。
（二）2018 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予限制性股票第二个
解除限售期已届满
根据公司《激励计划》的规定，预留授予限制性股票第二个解除限售期解除
限售时间为自预留部分授予完成登记之日起满 24 个月后的首个交易日起至预留
部分授予完成登记之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止。公司预留授予的
限制性股票的上市日期为 2020 年 2 月 3 日，第二个限售期已于 2022 年 2 月 2
日届满。公司申请符合条件的限制性股票于 2022 年 2 月 7 日起上市流通，符合
限制性股票限售期安排。
（三）解除限售条件达成的说明
公司董事会对 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票
第三个解除限售期以及预留授予限制性股票第二个解除限售期规定的条件进行
了审查，公司及拟解除限售的激励对象均满足解除限售条件。
本次解除限售条件 是否满足解除限售条件的说明
公司未发生以下任一情形：
注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
制被注册会计师出具否定意见或无法表示
公司未发生前述任一情形，满足解除限售条
意见的审计报告；
件。
律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；
情形；
激励对象未发生以下任一情形：
不适当人选的；
出机构认定为不适当人选的；
被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
本次拟解除限售的激励对象未发生前述情
采取市场禁入措施；
形，满足解除限售条件。
司董事、高级管理人员情形的；
司股权激励的情形的；
行账户的开立工作；
公司层面业绩考核要求： 公司 2020 年营业收入为 1,769,844,754.46
以 2017 年营业收入为基数，2020 年营 元，公司 2017 年营业收入为 668,634,585.88
业收入增长率不低于 72.8%。 元，增长率为 164.70%，公司业绩考核达标。
个人层面业绩考核要求： 本次拟解除限售的激励对象 2020 年度个人
薪酬与考核委员会将根据《考核管理办 业绩考核结果均为 A，满足解除限售条件。
法》，对激励对象分年度进行考核打分，激
励对象依照个人绩效考核得分确定个人绩
效考核系数，并进而确定其实际可解除限售
数量。
激励对象当年实际可解除限售数量＝
当年计划解除限售数量×个人业绩考核系
数。个人业绩考核系数与考评得分的关系如
下：
激励对象个人绩效考核评价表
等级 A B C
个人绩
效考核 1 0.7 0
系数
考核结 评分≥ 70＞评
评分<60
果 70 分≥60
激励对象考核得分需达到 60 分及以上
方可解除限售，激励对象考核得分大于 70
分的，按照当年计划解除限售数量全额解除
限售；考核得分大于等于 60 分小于 70 分的，
可按上表所示比例部分解除限售；考核得分
小于 60 分的，不能解除限售。激励对象当
年未解除限售部分的限制性股票由公司回
购并注销。
综上所述，公司董事会认为公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首
次授予限制性股票第三个解除限售期以及预留授予限制性股票第二个解除限售
期的解除限售条件已经成就，根据 2018 年第三次临时股东大会的相关授权，公
司董事会将按照相关规定办理本次解除限售相关事宜。
三、关于本次实施的激励计划与已披露的激励计划存在差异的说
明
（一）首次授予限制性股票
自 2019 年 1 月 15 日公司披露《关于向激励对象首次授予股票期权及限制性
股票的公告》至本核查意见出具日，首次授予的限制性股票因激励对象个人原因
放弃认购及离职等原因造成了激励人数和激励数量的变动，公司董事会及时履行
了相关手续，如下：
《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，确定以 2019 年 1
月 14 日为授予日，向 171 名激励对象授予 372.80 万股限制性股票。在确定授予
日后的资金缴纳、股权登记的过程中，11 名激励对象因个人原因放弃认购拟对
其授予的全部限制性股票，1 名激励对象放弃认购拟对其授予的部分限制性股票。
因此，激励计划限制性股票实际授予人数调整为 160 人，实际授予限制性股票数
量调整为 361.00 万股。
次监事会审议通过《关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分
限制性股票和注销部分股票期权的议案》，鉴于公司 16 名激励对象因个人原因离
职，根据激励计划相关规定，上述人员已不具备激励对象资格和条件，公司对上
述离职人员已获授但尚未解锁的限制性股票 227,200 股进行回购注销。
会审议通过《关于调整 2018 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票回购
价格的议案》、《关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分限制
性股票和注销部分股票期权的议案》，鉴于公司 15 名激励对象因个人原因离职，
根据激励计划相关规定，上述人员已不具备激励对象资格和条件，公司对上述离
职人员已获授但尚未解锁的限制性股票 195,120 股进行回购注销。
（二）预留授予限制性股票
公司于 2019 年 12 月 10 日召开第二届董事会第二十次会议、第二届监事会
第十五次会议，审议通过了《关于向 2018 年股票期权与限制性股票激励计划激
励对象授予预留股票期权及限制性股票相关事项的议案》，董事会确定 2019 年
留权益的限制性股票 92.26 万股（剩余 0.94 万股取消授予），授予价格为 6.03 元
/股。
综上所述，公司本次拟实施的股权激励计划的相关内容与已披露的激励计划
不存在差异。
四、本次解除限售限制性股票的上市流通安排
（一）首次授予限制性股票
获授的限制性
本次可解除限 剩余未解除限
序号 激励对象 股票数量（万
售数量(万股) 售数量（万股）
股）
许小丽（董事、董事会秘书、副总
经理）
公司（含子公司）中层管理人员、
（101 人）
合计 277.8 83.34 0
注：根据《公司法》、
《证券法》等法律法规的规定，激励对象中的董事、高级管理人员所持
有的限制性股票解除限售后，其所持公司股份总数的 25%为实际可上市流通股份，剩余 75%
股份将继续锁定。同时其买卖股份应遵守中国证监会及深圳证券交易所关于董事、监事、高
级管理人员买卖公司股票的相关规定。
（二）预留授予限制性股票
获授的限制性股 本次可解除限 剩余未解除限
序号 激励对象
票数量（万股） 售数量(万股) 售数量（万股）
公司（含子公司）中层管理人
人）
合计 92.260 46.13 0
注：根据《公司法》、
《证券法》等法律法规的规定，激励对象中的董事、高级管理人员所持
有的限制性股票解除限售后，其所持公司股份总数的 25%为实际可上市流通股份，剩余 75%
股份将继续锁定。同时其买卖股份应遵守中国证监会及深圳证券交易所关于董事、监事、高
级管理人员买卖公司股票的相关规定。
五、本次解除限售股份后的股本结构变动表
变动前 变动后
股份性质 变动数（+/-）
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例
有限售条件的流通股 109,583,705 38.10% -1,043,037 108,540,668 37.73%
高管锁定股 108,205,125 37.62% 251,663 108,456,788 37.70%
股权激励限售股 1,378,580 0.48% -1,294,700 83,880 0.03%
无限售条件的流通股 178,071,306 61.90% 1,043,037 179,114,343 62.27%
股本合计 287,655,011 100.00% - 287,655,011 100.00%
注：本次股本变化仅是股权激励计划首次授予限制性股票第三个解除限售期及预留授予限制
性股票第二个解除限售期解除限售股份变动的情况，具体以中国证券登记结算有限公司深圳
分公司出具的股本结构表为准。
六、独立董事、监事会、董事会薪酬与考核委员会及律师的意见
（一）独立董事意见
经核查，公司层面 2020 年度业绩已达到考核目标，首次授予的 110 名激
励对象及预留授予的 14 名激励对象个人业绩考核结果均为 A。根据公司 2018
年股票期权与限制性股票激励计划设定的解除限售条件，本次首次授予限制性
股票第三个解除限售期、预留授予限制性股票第二个解除限售期所需满足的公
司层面业绩考核条件、个人层面绩效考核条件均已达成，且公司及激励对象均
未发生激励计划规定的不得解除限售的情形。本次解除限售符合激励计划中的
有关规定，激励对象符合解除限售的资格条件，不存在损害公司及全体股东利
益的情形。相关事项的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，
会议程序合法、决议有效。
（二）监事会意见
经核查，监事会认为公司 110 名首次授予限制性股票激励对象及 14 名预留
授予限制性股票激励对象的解除限售资格合法有效，满足《江苏传艺科技股份有
限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》设定的首次
授予限制性股票第三个解除限售期及预留授予限制性股票第二个解除限售期的
解除限售条件，同意公司为 110 名激励对象办理第三个解除限售期共计 833,400
股限制性股票的解除限售手续及 14 名激励对象办理第二个解除限售期共计
（三）董事会薪酬与考核委员会意见
公司董事会薪酬与考核委员会对激励计划首次授予限制性股票第三个解除
限售期及预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件是否成就情况及
激励对象名单进行了核查，认为公司 2020 年度业绩已达考核目标，110 名首次
授予限制性股票激励对象及 14 名预留授予限制性股票激励对象的个人业绩考核
结果均为 A，满足解除限售条件。因此，首次授予限制性股票第三期解除限售人
员为 110 人，可解除限售股份数量为 833,400 股，预留授予限制性股票第二期解
除限售人员为 14 人，可解除限售股份数量为 461,300 股。
（四）律师意见
根据德恒上海律师事务所出具的法律意见书，公司本次解除限售已经取得现
阶段必要的批准和授权，公司及激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》、
《江苏传艺科技股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》
及其修订稿规定的本次解除限售的条件；本次解除限售的激励对象及限制性股票
数量符合《上市公司股权激励管理办法》、《江苏传艺科技股份有限公司 2018 年
股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其修订稿的相关规定。
七、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：上述事项已经公司第三届董事会第十一次会议及第
三届监事会第九次会议审议通过，公司独立董事、监事会及董事会薪酬与考核委
员会对本次事项发表了明确的同意意见，律师已出具法律意见书，履行了必要的
审批程序，符合有关法律法规的规定。因此，东吴证券对公司 2018 年股票期权
与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三个解除限售期以及预留授予限
制性股票第二个解除限售期解除限售股份上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于江苏传艺科技股份有限公司
以及预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售股份上市流通的核查意见》
之签章页）
保荐代表人： ______________ _____________
吴 昺 蔡 城
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