证券代码：605566 证券简称：福莱蒽特 公告编号：2022-001
杭州福莱蒽特股份有限公司
关于控股子公司对外投资设立全资子公司收购
杭州鑫富节能材料有限公司及浙江羽合新材料
有限公司资产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 杭州福莱蒽特股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司杭州福莱
蒽特实业有限公司（以下简称“福莱蒽特实业”）新设的全资子公司杭州福莱蒽
特新能源有限公司（以下简称“福莱蒽特新能源”）与交易对手杭州鑫富节能材
料有限公司（以下简称“鑫富节能”）、浙江羽合新材料有限公司（以下简称“羽
合 新 材 料 ”）、 陈 军 建 签 订 《 资 产 收 购 协 议 》， 福 莱 蒽 特 新 能 源 拟 以 总 价
? 本次交易未构成关联交易和重大资产重组
? 本次交易无需提交董事会、股东大会审议
? 本次交易实施不存在重大法律障碍
一、交易概述
公司控股子公司福莱蒽特实业于 2022 年 1 月 25 日新设全资子公司福莱蒽特
新能源，福莱蒽特新能源同日与鑫富节能及羽合新材料签订了《资产收购协议》，
拟以总价 59,630,791.53 元（不含税）人民币收购鑫富节能及羽合新材料的相关
资产。本次收购完成后，福莱蒽特实业持有标的公司 100%的股权。
本次子公司股权收购事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的重大资产重组。根据上海证券交易所《股票上市规则》及《公
司章程》的规定，本次交易无需提交董事会、股东大会审议。
二、交易各方情况介绍
（一）收购方情况
橡胶制品制造；塑料制品制造；橡胶制品销售；塑料制品销售；高性能纤维及复
合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；新材料技术研发；光伏设备及元器件
制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
持有杭州福莱蒽特新能源有限公司 100%股权。
（二）出让方情况
出让方 1
胶膜。销售：高分子材料、太阳能覆膜材料、碳纤维材料；节能材料的技术咨询
服务；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制
经营的项目取得许可后方可经营）。
出让方 2
胶制品销售；塑料制品销售；塑料制品制造；高性能纤维及复合材料制造(除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：货物进
出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
目以审批结果为准)。
（三）保证人情况
富节能材料有限公司及浙江羽合新材料有限公司实际控制人。现任杭州福莱蒽特
实业有限公司总经理、杭州福莱蒽特新能源有限公司总经理兼法定代表人。陈军
建先生与公司、公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员不
存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
本次收购的标的资产为出让方 POE、EVA 太阳能电池封装胶膜业务相关的资
产，具体指：
固定资产：主要指为满足业务运营所必需的固定资产，主要包括机器设备（主
要为 10 条生产线（已建成的 7 条，未建设的 3 条）及其配件、办公设备等。
存货：主要指属于出让方的原料以及出让方成品及半成品。
无形资产：主要指 POE、EVA 太阳能电池封装胶膜相关的专利及专有技术等。
（二）交易标的评估情况
根据浙江天汇资产评估有限公司出具的浙天汇评字（ 2022）第 05 号《评
估报告》，截至评估基准日 2021 年 12 月 31 日，鑫富节能转让的资产评估
价 值 合 计 为 54,435,585.01 元 （ 不 含 税 ）， 其 中 固 定 资 产 评 估 价 值 为
为 775,832.15 元。
根据浙江天汇资产评估有限公司出具的浙天汇评字（ 2022）第 06 号《评
估报告》，截至评估基准日 2021 年 12 月 31 日，羽合新材料转让的资产评
估 价 值 合 计 为 5,195,206.52 元 （ 不 含 税 ）， 其 中 固 定 资 产 评 估 价 值 为
各方同意，以上述浙江天汇资产评估有限公司的评估价值为收购对价，本次
收购对价合计为 59,630,791.53 元（不含税）。
四、交易协议的主要内容
甲方：杭州福莱蒽特新能源有限公司
乙方：杭州鑫富节能材料有限公司（出让方 1）
丙方：浙江羽合新材料有限公司（出让方 2）
丁方：陈军建
甲方收购乙方及丙方拥有的 POE、EVA 太阳能电池封装胶膜业务相关的资
产。丁方对乙方及丙方的相关资产做连带责任担保。
（一） 协议各方
收购方：杭州福莱蒽特新能源有限公司，是一家依据中国法律设立并受其管
辖的有限责任公司，公司的住所位于浙江省杭州市临安区青山湖街道大康路 158
号（2 幢 1、2 层）。
出让方
出让方 1：杭州鑫富节能材料有限公司，是一家依据中国法律设立并受其管
辖的有限责任公司，公司的住所位于浙江省杭州市临安区青山湖街道大康路 158
号。
出让方 2：浙江羽合新材料有限公司，是一家依中国法律设立并受其管辖的
有限责任公司，公司的住所位于浙江省杭州市临安区青山湖街道大康路 158 号(1
幢)。
出让方 1 及出让方 2 合称“出让方”。
保证人：陈军建，是一个具有完全民事行为能力的自然人，系乙方及丙方的
实际控制人。
（二） 收购标的资产
各方约定，本次收购的标的资产为出让方 POE、EVA 太阳能电池封装胶膜业
务相关的资产，具体指：
固定资产：主要指为满足业务运营所必需的固定资产，主要包括机器设备（主
要为 10 条生产线（已建成的 7 条，未建设的 3 条）及其配件、办公设备等。
存货：主要指属于出让方的原料以及出让方成品及半成品。
无形资产：主要指 POE、EVA 太阳能电池封装胶膜相关的专利及专有技术等。
（三） 收购价格
收购作价
根据浙江天汇资产评估有限公司出具的浙天汇评字（2022）第 05 号《评估
报告》，截至评估基准日 2021 年 12 月 31 日，乙方转让的资产评估价值合计为
评估价值为 45,498,882.13 元，无形资产评估价值为 775,832.15 元。
根据浙江天汇资产评估有限公司出具的浙天汇评字（2022）第 06 号《评估
报告》，截至评估基准日 2021 年 12 月 31 日，丙方转让的资产评估价值合计为
评估价值为 3,272,198.25 元，无无形资产。
各方同意，以上述浙江天汇资产评估有限公司的评估价值为收购对价，本次
收购对价合计为 59,630,791.53 元（不含税）。
（四）标的资产交付
固定资产的交付
原则上出让方应将需要转入的固定资产及无形资产于交割日（2022 年 1 月
无形资产交付收购方使用；收购方需对转入的固定资产依据《评估报告》所列固
定资产明细进行盘点和确认；固定资产转让发生的税费由各方各自承担。
存货的交付
原则上出让方应当于交割日（2022 年 1 月 31 日）前将存货全部转入收购方，
由出让方开具发票给收购方；存货转入前由各方财务人员共同盘点确认，移交给
收购方，并置于收购方的控制之下；存货转让发生的税费由各方各自承担。
（五） 交割日之前的债权债务处理
原则上，在交割日（2022 年 1 月 31 日）之前发生的所有债权和债务不包含
在本协议约定的转让资产的范围之内，由出让方自行处置，如发生由此所引起的
诉讼和纠纷，由出让方予以处理，丁方提供连带责任担保。
（六） 付款条件与付款方式
固定资产价款的支付
在出让方按照规定完成固定资产及无形资产的交付后，收购方自交割日
（2022 年 1 月 31 日）起 30 日内将固定资产及无形资产价款支付给出让方。
存货价款的支付
本协议签署后 10 日内，甲方支付 3,000 万元，在出让方完成存货的交付后，
收购方自交割日（2022 年 1 月 31 日）起 30 日内将剩余存货价款支付给出让方。
标的资产交割过程中发生的税费由各方相应承担。
（七）陈述与保证
乙方、丙方、丁方陈述与保证：
保证标的资产明细单上所列关于标的资产的情况真实；
保证标的资产权属无争议、无抵押并无查封，并且出让方对标的资产拥有完
全的所有产权，如发生由此引起的有关所购资产产权的一切纠纷，由出让方负责
处理，并负担由此所造成的收购方的损失，丁方提供连带责任担保；
具有签署本协议的资格，关于标的资产转让事宜，出让方已根据法律、法规
和规范性文件及章程的要求履行了内部批准程序。
收购方的陈述与保证：
收购方确认具有签署本协议的资格，根据法律、法规和规范性文件及章程的
要求履行内部必要的批准程序；
收购方将按照本协议的约定履行支付标的资产价款的义务，保证收购方支付
受让标的资产的资金来源合法。
五、对外投资对上市公司的影响
本次投资符合公司总体发展需求和经营发展需要，不存在损害上市公司及股
东利益的情形。若本次投资最终成功实施，将有利于进一步拓展公司可持续发展
空间，提升公司的综合竞争力。
六、对外投资的风险分析
本次交易后，公司在经营过程中可能存在受宏观经济、市场竞争、管理等因
素影响的风险，未来经营情况存在一定的不确定性，公司将密切关注市场与行业
发展动态，按计划有序的实施方案积极防范及化解各类风险，力争获得良好的投
资回报。
特此公告。
杭州福莱蒽特股份有限公司董事会
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