股票代码：601360 股票简称：三六零 编号：2022-008号
三六零安全科技股份有限公司
关于上海证券交易所对公司对外投资相关事项的问询函的
回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
三六零安全科技股份有限公司（以下简称“三六零”或“公司”）于近期收
到上海证券交易所下发的《关于三六零安全科技股份有限公司对外投资相关事项
的问询函》（上证公函[2021]3033 号）（以下简称《问询函》）。公司对《问询函》
关注的问题进行了认真核查和分析，现就《问询函》中的有关问题回复如下：
今日，公司回复我部工作函称，公司作为产业基金有限合伙人单方面持续实
缴 10 亿元出资，系应普通合伙人的要求，但普通合伙人未要求其他有限合伙人
同步出资，且未充分说明依据及合理性。根据本所《股票上市规则》第 16.1 条
等有关规定，现请你公司核实并补充披露以下事项。
一、根据公告，北京中关村高精尖创业投资基金（有限合伙）（以下简称创
业投资基金）各合伙人出资时间存在明显差异。普通合伙人于 2021 年 1 月 11
日、7 月 20 日向公司单方面发出两期付款通知，公司已按要求于 2 月 9 日、7 月
有限合伙人中关村发展首期出资，中关村发展于 12 月 3 日完成首期实缴出资 4.8
亿元。根据公司提供的协议，普通合伙人按照各方另行约定的时间发出付款通知。
请公司补充披露：
（1）普通合伙人与公司和其他有限合伙人另行约定的付款安排，
以及前期信息披露义务履行情况；
（2）普通合伙人上述差异化付款通知安排的依
据、决策主体和程序，说明是否符合协议约定，是否公平维护全体合伙人利益；
（3）结合上述情况，说明公司接受差异化付款安排的具体决策过程和主要考虑，
是否损害上市公司利益。
（一）普通合伙人与公司和其他有限合伙人另行约定的付款安排，以及前期
信息披露义务履行情况
公司回复：
普通合伙人中关村资本在发出付款通知前未与公司全资合伙企业奇睿天成
另行约定付款安排，奇睿天成系根据《合伙协议》相关约定，收到付款通知后，
按照付款通知约定的时间进行出资。
公司于 2021 年 2 月 10 日发布了《关于参与投资设立创业投资基金的公告》
（公告编号：2021-005 号），披露了公司全资合伙企业奇睿天成参与设立创业投
资基金的事项，并按照《上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引》
的要求对《合伙协议》主要条款进行了披露。公司判断“普通合伙人与公司和其
他有限合伙人另行约定的付款安排”不是《合伙协议》主要条款，无需在以上公
告中披露。
（二）普通合伙人上述差异化付款通知安排的依据、决策主体和程序，说明
是否符合协议约定，是否公平维护全体合伙人利益
公司回复：
创业投资基金普通合伙人向有限合伙人发起付款通知的决策主体为中关村
资本。经询问普通合伙人中关村资本，在决策程序上，普通合伙人中关村资本依
照其内部管理制度，经其业务部门发起，其风控部和财务部共同充分讨论研究并
会签，报中关村资本总经理签批后，决定“由于业务需要，根据《合伙协议》向
有限合伙人发起付款通知”。中关村资本的决策依据为《合伙协议》第 1.8 条“合
伙人及合伙人名录”约定：
“本合伙企业设置合伙人名录（见附件一），用于记载
全体合伙人的名称或姓名、住所、证件名称及号码、出资方式、认缴出资、实缴
资本缴付日期…”；《合伙协议》“附件一”约定的缴款通知：“按付款通知，分
《合伙协议》第 3.4 条“普通合伙人的职责和权限”约定：
两期”； “要求有限合伙
人缴付其认缴的出资…”。普通合伙人作出差异化付款安排由普通合伙人根据其
职责和权限及业务发展考虑内部全权决定，且该等决定并不必须通知全体有限合
伙人，但收到付款通知的有限合伙人必须按照付款通知要求履行实缴出资义务。
经询问创业投资基金普通合伙人中关村资本，中关村资本认为发出付款通知
即视为与其他合伙人对于付款安排的另行约定。中关村资本认为其在通知奇睿天
成付款时，除了根据上述合伙协议的约定，同时优先考虑了拟投子基金（含储备
项目）与三六零所属行业领域的相关性以及三六零鸿心创业投资合伙企业（有限
合伙）
（以下简称“三六零鸿心基金”）尽早设立等商业需求，但由于中关村资本
的国资属性，在实际投资的过程中，需要履行内部协商、汇报、排会、审议、批
准等流程的实际时间较长，从而导致奇睿天成的付款时间明显早于其他合伙人。
中关村资本在发出付款通知的过程中，在商业安排上充分考虑了向奇睿天成进行
倾斜，但忽略了差异化付款安排对奇睿天成作为三六零全资合伙企业可能使上市
公司引起关注。
此外，根据《合伙协议》第 7 章 收入分配的约定，收益分配是“根据各合
伙人在分配时点的实缴出资比例进行分配”，且明确约定全体合伙人的门槛收益
（可分配金额超过本金后，才会分配门槛收益）为“其在有限合伙中实缴出资额
每年 6%（单利）
（按照各合伙人每期实缴出资到账日次日至分配日的实际天数计
算）”，即对于出资早的合伙人，门槛收益的计算起点时间也会提早，对于在创
业投资基金中相同的出资份额，较早出资的合伙人将获得更多的门槛收益。因此
《合伙协议》的上述商业条款安排也保障了在差异化付款安排中较早出资的有限
合伙人的利益；且各合伙人的出资款项均存放在托管银行，暂未使用的出资额已
存 7 天通知存款以增加基金收益。综上，中关村资本认为公平维护了全体合伙人
利益。
尽管创业投资基金合伙协议约定各合伙人的出资时间以普通合伙人发出的
付款通知为准，但为了保证创业投资基金的工作有序推进以及考虑到各合伙人出
资应当尽可能的保持一致，中关村发展、中关村资本于 2021 年 12 月 28 日分别
向创业投资基金出具了《关于出资的承诺函》：“中关村发展/中关村资本作为北
京中关村高精尖创业投资基金（有限合伙）有限合伙人/普通合伙人，将按照相
关约定，尽快完成实缴出资义务。鉴于我集团/公司为国有企业，计划开展重大
投资事项时，首先需进行年度投资计划编制，并报国资监管部门审批；其次还需
进行年度预算编制及审批；同时考虑到春节作为中国重要传统节日，相关工作人
员在假期内无法开展工作。因此，我司承诺不晚于 2022 年 3 月 31 日完成剩余
程，预计将于 2022 年 1 月 31 日前完成第二期 72,000 万元的实缴出资。中关村
发展完成第二期实缴出资后，基金将全部实缴完毕。
（三）结合上述情况，说明公司接受差异化付款安排的具体决策过程和主要
考虑，是否损害上市公司利益
公司回复：
奇睿天成参与投资设立创业投资事项，系经过公司总经理办公会领导下的投
资决策委员会决策通过。在《合伙协议》履行的过程中，奇睿天成缴付第一期认
缴出资时，公司更加关注的是自身广泛覆盖优质项目的战略布局需求，且奇睿天
成收到普通合伙人发来的付款通知书之时，并不知悉各个合伙人之间的付款时点
存在差异化，因此公司按照付款审批流程，核对《合伙协议》中关于实缴出资之
条款、付款金额、付款最后期限及违约条款后，即按时予以付款；奇睿天成缴付
第二期认缴出资时，公司基于创业投资基金对拟投子基金进行了前期尽调及投资
初筛后，初步确认了优先拟投包含拟由三六零（北京）私募基金管理有限公司管
理的三六零鸿心基金在内的 7 支子基金，为了加快三六零鸿心基金投资进度并结
合中关村资本、中关村发展作为国有属性企业的履约（出资）意愿，奇睿天成收
到普通合伙人发来的付款通知书之时，即按时予以付款。
奇睿天成在收到普通合伙人发来的付款通知即按时予以付款的主要原因系
根据《合伙协议》第 4.7 条“有限合伙人违约”中“支付违约”的约定，若有限
合伙人奇睿天成不按照普通合伙人中关村资本发送的付款通知书之要求按期足
额履行实缴出资义务，奇睿天成将面临支付高额违约金（逾期缴付金额的 0.1%/
天）、暂停收益分配、丧失在合伙企业的表决权、被强制退伙及被仲裁索赔等巨
大风险。
此外，根据《合伙协议》第 7 章 收入分配的约定，收益分配是“根据各合
伙人在分配时点的实缴出资比例进行分配”，且明确约定全体合伙人的门槛收益
（可分配金额超过本金后，才会分配门槛收益）为“其在有限合伙中实缴出资额
每年 6%（单利）
（按照各合伙人每期实缴出资到账日次日至分配日的实际天数计
算）”，即对于出资早的合伙人，门槛收益的计算起点时间也会提早，对于在创
业投资基金中相同的出资份额，较早出资的合伙人将获得更多的门槛收益。因此
《合伙协议》的上述商业条款安排也保障了在差异化付款安排中较早出资的有限
合伙人的利益，同时考虑到普通合伙人的国有性质、行业地位以及履约意愿，公
司认为不存在损害上市公司利益的情形。
尽管公司接受该差异化付款安排没有对上市公司造成实际损失，但公司在签
署《合伙协议》时，应当提前预知到“普通合伙人与公司和其他有限合伙人另行
约定的付款安排”这一条款，可能会导致各合伙人出资时间不一致的情形出现，
事实上也造成了在实际出资过程中公司早于其他合伙人出资。公司后续如有参与
创业投资基金，在出资过程中将谨慎审查相关协议的付款安排条款，坚决避免再
次出现差异化出资的情形。
独立董事意见：
通知》以及相关公告文件，我们认为公司系根据《合伙协议》的相关约定履行出
资义务。
出具的《关于出资的承诺函》以及中关村资本第二期 480 万元实缴出资的银行回
单，我们认可公司对差异化付款安排决策过程和主要考虑的描述。鉴于创业投资
基金普通合伙人中关村资本已经履行完毕全部出资义务，有限合伙人出具了出资
的承诺函，且目前创业投资基金的已实缴出资均存放在托管商业银行，我们认为
不存在损害上市公司利益的情形。
二、根据公告，公司单方面提前实缴首期出资主要是考虑到尽快落实与公司
所属行业更加契合的项目投资，但自 2 月实缴至今仍未落实任何项目。请公司补
充披露：
（1）单方面实缴出资与尽快落实契合项目的具体关系，是否符合行业惯
例；
（2）自首期出资以来，相关项目投资的具体落实进展及对应阶段的出资必要
性；
（3）说明上述相关项目是公司单独投资还是各合伙人共同投资，后续是否各
合伙人共担盈亏，如是，请说明公司单方面提前实缴出资的合理性。
（一）单方面实缴出资与尽快落实契合项目的具体关系，是否符合行业惯例
公司回复：
创业投资基金管理人中关村资本于 2020 年下半年即开始开展子基金及其优
质储备项目的考察工作，调研走访市场化专业投资机构 50 余家，主要涵盖高精
尖产业的综合性投资基金以及各细分领域的专业基金。中关村资本根据其内部管
理制度的要求及年度子基金投资计划，结合三六零广泛覆盖优质项目的战略布局
需求，中关村资本向奇睿天成发起首期付款通知，奇睿天成于 2021 年 2 月 9 日
缴付了首期实缴出资 4 亿元。
（即 2021 年 2 月 8 日）后至 2021
在创业投资基金各合伙人签署《合伙协议》
年 7 月期间，创业投资基金对拟投子基金进行了前期尽调及投资初筛后，根据公
司所处行业领域和战略布局，与公司相关团队进行多次沟通后，初步确认了优先
拟投包含拟由三六零（北京）私募基金管理有限公司管理的三六零鸿心基金在内
的 7 支子基金。7 支子基金的储备项目共计 50 个项目，均为所属行业细分领域
创业投资基金拟在以上 7 支子基金中的全部出资金额约为 13.3 亿元，
头部项目。
因此中关村资本向奇睿天成发出第二期付款通知，奇睿天成于 2021 年 7 月 30 日
完成第二期实缴出资 6 亿元。
奇睿天成在收到普通合伙人中关村资本发出的付款通知后，按照《合伙协议》
约定履行了实缴出资义务，否则根据第 4.7 条“有限合伙人违约”中“支付违约”
的约定，若有限合伙人奇睿天成不按照普通合伙人中关村资本发送的付款通知书
之要求按期足额履行实缴出资义务，奇睿天成将面临支付高额违约金（逾期缴付
金额的 0.1%/天）、暂停收益分配、丧失在合伙企业的表决权、被强制退伙及被仲
裁索赔等巨大风险。
综上，创业投资基金相关拟投子基金（储备项目）均由中关村资本筛选后，
由中关村资本发出付款通知，公司根据付款通知的要求进行实缴出资，公司出资
进度与拟投子基金（储备项目）没有明确的具体关系。从创业投资类基金行业情
况来看，在实际商业运作中存在部分有限合伙人先于其他有限合伙人实缴出资的
情况。鉴于创业投资类基金的合伙人向基金进行实缴出资属于基金运作的商业安
排，不同基金的合伙协议对合伙人实缴出资的约定不尽相同，公司无法判断上述
有限合伙人出资优先于其他合伙人的情况是否符合创业投资类基金行业的惯例。
（二）自首期出资以来，相关项目投资的具体落实进展及对应阶段的出资必
要性
公司回复：
公司第一期出资完成后，中关村资本出于对全体合伙人负责的谨慎考虑，经
过充分考察，从调研走访的 50 余家专业投资机构中筛选出 7 支拟投子基金，并
进行了深入对接，调查了拟投子基金的规范性、管理能力和投资水平。
上述 7 支拟投子基金中，三六零鸿心基金作为其中单笔拟投金额最大的一支
子基金，其私募基金管理人（三六零（北京）私募基金管理有限公司）于 2021 年
品。
创业投资基金管理人中关村资本作为国资私募基金管理人，按照其内部投资
预算管控要求，对外签署子基金合伙协议前，母基金实缴到账的总金额需与对外
投资子基金总金额适当匹配；同时基于对 7 支拟投子基金设立或募集进展、对子
基金拟投金额以及 7 支拟投子基金共计 50 个储备项目的统筹考虑，于 2021 年 7
月 20 日向奇睿天成发出第二期付款通知。
奇睿天成完成全部实缴出资后，中关村资本随即正式启动创业投资基金内部
投资决策流程（即子基金立项、投委会召开、子基金合伙协议签署、对子基金实
缴出资）。由于中关村资本的国资属性，其履行内部协商、汇报、排会、审议、
批准等流程的实际时间较长，因此召开立项会、投委会等投资决策流程的时间晚
于其预计的 2021 年 8 月。
项会，对拟投资的 7 支子基金进行了投资立项。
金的投资方案，拟投资总金额为 10 亿元，其中对三六零鸿心基金投资金额为 6
亿元，对其他三支子基金的投资额分别为 1.5 亿元、1.5 亿元、1 亿元，4 支子基
金在洽谈中项目约 32 个。
议的签署，并于 2022 年 1 月 6 日完成对三六零鸿心基金的全部实缴出资 6 亿元。
创业投资基金另外 3 支通过投委会的子基金，目前处于合伙协议条款的洽谈阶
段。
创业投资基金本身为母基金形式，其主要投资对象为子基金，通过子基金对
直投项目的投资，实现间接投资直投项目的效果。较之子基金直接投资项目，母
基金从开始接触拟投子基金到子基金最终投资直投项目的过程要更复杂，考察周
期也更长。比如，母基金要全面考察子基金如下维度：过往业绩（管理规模、投
资收益率、投资回报倍数、现金回款比例）、投资策略（行业趋势、投资阶段、
策略一致性、退出时机选择）、投资团队（专业背景、合作年限、稳定性、内部
分工、团队激励）、所属平台（股东背景、决策效率、产业资源、中后台支撑）、
以及与母基金投资策略的匹配度等。
如上所述，
（1）母基金成立前，中关村资本在调研走访市场化专业投资机构
泛覆盖优质项目的战略布局需求，中关村资本向奇睿天成发起首期付款通知，奇
睿天成于 2021 年 2 月 9 日缴付了首期实缴出资 4 亿元。（2）上述 7 支拟投子基
金中，其中三六零私募基金管理人（三六零（北京）私募基金管理有限公司）于
起设立基金产品；中关村资本基于对 7 支拟投子基金设立或募集进展、对子基金
拟投金额以及 7 支拟投子基金共计 50 个储备项目的统筹考虑，于 2021 年 7 月
期实缴出资 6 亿元。
（三）说明上述相关项目是公司单独投资还是各合伙人共同投资，后续是否
各合伙人共担盈亏，如是，请说明公司单方面提前实缴出资的合理性
公司回复：
按照《合伙企业法》及创业投资基金《合伙协议》约定，上述相关项目（即
子基金）为各合伙人共同投资，后续各合伙人共担盈亏。
在《合伙协议》履行的过程中，奇睿天成缴付第一期认缴出资时，公司更加
关注的是自身广泛覆盖优质项目的战略布局需求，且奇睿天成收到普通合伙人发
来的付款通知书之时，并不知悉各个合伙人之间的付款时点存在差异化，因此公
司按照付款审批流程，核对《合伙协议》中关于实缴出资之条款、付款金额、付
款最后期限及违约条款后，即按时予以付款；奇睿天成缴付第二期认缴出资时，
公司基于创业投资基金对拟投子基金进行了前期尽调及投资初筛后，初步确认了
优先拟投包含拟由三六零（北京）私募基金管理有限公司管理的三六零鸿心基金
在内的 7 支子基金，为了加快三六零鸿心基金投资进度并结合中关村资本、中关
村发展作为国有属性企业的履约（出资）意愿，奇睿天成收到普通合伙人发来的
付款通知书之时，即按时予以付款。
独立董事意见：
经查阅创业投资基金管理人中关村资本提供的《关于北京中关村高精尖创业
投资基金工作进展情况的说明》《北京中关村高精尖创业投资基金立项会会议纪
要》以及公司提供的储备项目清单，我们认可公司关于其出资进度的描述，认为
相关描述符合实际情况。
三、根据公告，公司提前单方面实缴二期出资是由于意向投资项目中，公司
新设立的三六零鸿心基金拟投金额占比最大，创业投资基金拟认缴三六零鸿心
基金 6 亿元出资。但目前三六零鸿心基金处于筹划设立阶段，未有对外投资项
目。请公司补充披露:（1）创业投资基金认缴的三六零鸿心基金 6 亿元出资，是
否单独对应公司实缴的二期资金 6 亿元，如是，请说明公司不直接投资下属基金
的合理性，如否，请说明公司单方面提前出资的合理性；
（2）结合主要投资项目
为公司下属基金且未有明确投资项目的情况，进一步说明公司提前实缴出资的
必要性和合理性。
（一）创业投资基金认缴的三六零鸿心基金 6 亿元出资，是否单独对应公司
实缴的二期资金 6 亿元，如是，请说明公司不直接投资下属基金的合理性，如
否，请说明公司单方面提前出资的合理性
公司回复：
创业投资基金认缴的三六零鸿心基金 6 亿元出资，并非单独对应公司对创业
投资基金实缴的二期资金 6 亿元，二者只是在金额上相同。
在《合伙协议》履行的过程中，奇睿天成缴付第一期认缴出资时，公司更加
关注的是自身广泛覆盖优质项目的战略布局需求，且奇睿天成收到普通合伙人发
来的付款通知书之时，并不知悉各个合伙人之间的付款时点存在差异化，因此公
司按照付款审批流程，核对《合伙协议》中关于实缴出资之条款、付款金额、付
款最后期限及违约条款后，即按时予以付款；奇睿天成缴付第二期认缴出资时，
公司基于创业投资基金对拟投子基金进行了前期尽调及投资初筛后，初步确认了
优先拟投包含拟由三六零（北京）私募基金管理有限公司管理的三六零鸿心基金
在内的 7 支子基金，为了加快三六零鸿心基金投资进度并结合中关村资本、中关
村发展作为国有属性企业的履约（出资）意愿，奇睿天成收到普通合伙人发来的
付款通知书之时，即按时予以付款。
（二）结合主要投资项目为公司下属基金且未有明确投资项目的情况，进一
步说明公司提前实缴出资的必要性和合理性
公司回复：
创业投资基金采取如下图所示的双层架构对外进行投资，第一层为投资子基
金，第二层为子基金直接投资项目。该架构的优点，一是通过分散投资子基金，
分散投资风险；二是扩大项目来源，提高母基金的整体收益率，即通过子基金管
理人之间横向的项目交流，能快速将不适合某子基金投资的优质项目推荐到其他
匹配的子基金。三六零鸿心基金为创业投资基金子基金之一，但创业投资基金并
非全部投向三六零鸿心基金，创业投资基金立项的 7 支拟投子基金，拟投金额共
计约 13.3 亿（三六零鸿心基金拟投金额 6 亿，占比 45.1%），7 支子基金有储备
项目共计 50 个。
按照中国证券投资基金业协会的规定，私募股权基金必须先设立、备案，后
投资，否则视为违规。合伙企业型私募股权投资基金运作的一般流程是：基金管
理人储备项目、制订拟设基金方案、制作募集说明书、向合格投资人非公开募集、
将设立方案报金融、证监等监管部门前置审批、签署合伙协议、设立合伙企业、
合伙企业工商注册登记、实缴出资和资金托管、在中国证券投资基金业协会备案，
备案通过后，方可进行投资活动。因此，包括三六零（北京）私募基金管理有限
公司在内的各子基金管理人只有在储备、考察、洽谈了较多储备优质项目后，才
能通过母基金管理人中关村资本的投资决策，后续待子基金履行完私募股权投资
基金的合法合规手续流程后才能开展项目投资。
奇睿天成在收到普通合伙人中关村资本发出的付款通知后，按照《合伙协议》
约定履行了实缴出资义务，否则根据第 4.7 条“有限合伙人违约”中“支付违约”的
约定，若有限合伙人奇睿天成不按照普通合伙人中关村资本发送的付款通知书之
要求按期足额履行实缴出资义务，奇睿天成将面临支付高额违约金（逾期缴付金
额的 0.1%/天）、暂停收益分配、丧失在合伙企业的表决权、被强制退伙及被仲裁
索赔等巨大风险。
独立董事意见：
经询问公司基金业务相关工作人员关于创业投资基金的架构以及私募股权
基金的运作模式，结合创业投资基金的工作开展情况，我们认可公司关于其出资
进度的描述，认为相关描述符合实际情况。
四、根据公告，除 2021 年 6 月使用募集资金置换前期已投自筹资金 10.36
亿元外，未投入网络空间安全研发中心项目等募投项目，主要原因是影响募投项
目建设的客观因素在 2018 年以后已发生较大变化。但公司未说明具体变化及影
响，且 2020 年 6 月披露的募投项目可行性分析报告较 2018 年披露的无重大变
（1）影响募投项目建设的具体因素及变化，是否发生于 2020
化。请公司补充披露：
年 6 月以后，对募投项目建设的具体影响；
（2）结合上述情况，说明前期非公开
发行相关公告及文件信息是否准确、是否充分提示相关风险。请保荐机构发表意
见。
（一）影响募投项目建设的具体因素及变化，是否发生于 2020 年 6 月以后，
对募投项目建设的具体影响
公司回复：
大会审议通过本次非公开发行 A 股股票相关事项。
人口规模，全球互联网用户呈现增速逐渐放缓的趋势，并呈现出 PC 互联网用户
逐渐向移动互联网转移的趋势，同时互联网技术和网络安全技术革新也不断出现，
此外 2020 年以来行业受新型冠状病毒肺炎疫情影响较大，互联网行业内竞争持
续加剧。公司已采用多种策略继续稳固自身在 PC 端、移动端的优势地位，尽量
减少上述因素对公司经营和募投项目实施的不利影响。
对于互联网广告及服务业务，公司将商业化品牌正式升级为“360 智慧商
业”，从营销推广平台升级定位为全场景智慧商业服务平台，满足用户的多维需
求；同时公司积极提升信息内容质量，丰富产品功能，在游戏、金融等垂直领域
的渗透优势明显，得到了行业知名客户的重点关注。对于互联网增值服务业务，
公司针对市场变化，及时调整运营策略，在继续推进“联运+发行”一体化转型的
同时，积极拓展休闲游戏及海外市场，实现内容精品化及运营精细化；对于智能
硬件业务，公司连续发布多款明星产品，市场占有率继续突破提升。同时，公司
凭借在网络安全领域的持续投入和多年积累的领先安全技术实力，安全业务商业
化能力已逐步得到印证。因此，公司认为上述客观因素在 2018 年以来已逐步发
生变化，但公司已采取多种经营策略，尽量减少对公司经营和募投项目建设的不
利影响，因而 2020 年 6 月披露的募投项目可行性分析报告较 2018 年披露的无重
大变化，前述客观因素在 2020 年尚未对公司募投项目的建设构成重大不利影响。
《工业互联网创新发展行动计划（2021-2023 年）》、
《个人信息
保护法》等政策及法律法规的发布，加快了网络安全行业的发展速度，同时也加
速了互联网行业的规范化进程。与此同时，公司也从行业变化中逐渐明晰，网络
安全行业需升级到数字安全，才能够匹配整个中国的数字化战略。据此，公司在
布式安全大脑。2021 年 12 月，公司升级数字安全战略，发布首个数字安全框架
体系。综上，2021 年以来基于宏观政策、产业发展及公司战略的变化，对公司募
投项目建设产生了较大影响。公司基于上述变化审慎考虑募投项目投入，结合募
投项目建设内容，对影响募投项目建设的因素进行了逐一分析，具体如下：
本项目是基于传统网络安全行业特性，进行扩展及升级，包含系统安全、网
络安全、物联网（IoT）安全、大数据安全、工业互联网安全五个方面的研发。
全球范围内网络安全重大事件频发，供应链攻击、勒索攻击、工控设备攻击、APT
攻击、数据窃取等各种攻击手段层出不穷。以合规要求为导向的传统网络安全发
展思路正在逐渐转变，以“作战、对抗、攻防思维”应对新的网络威胁，成为了网
络安全新的发展方向。未来，APT 组织、有组织网络犯罪将成为网络安全最大的
威胁，网络攻击的目标、手法，产生的破坏都突破常规，威胁不断升级。因此，
原募投项目基于传统网络安全行业特性所进行的相关研发，已经不适应新的法律
法规和网络安全威胁集团化、高端化的特性，基于此，公司将重新研究该项目的
具体安排。
本项目是为公司各业务线提供符合“大安全+内容”战略的人工智能技术支
撑，通过研究公司各业务线在人工智能技术上的共性需求，提供具有定制化能力
的技术类产品。随着 2021 年起疫情趋于常态化，城市数字化的发展速度远超预
期。从本质上看，城市的数字化转型是构建城市的数字孪生，通过数据的生产、
采集、运营，通过更精准的数据分析和决策，用数据赋能城市的数字化运转。未
来数字世界的三大基础是数据、智能（软件、计算）与网络，三者缺一不可，环
环相扣构成数字时代，而数字时代则对网络安全提出了更大挑战，相较于内容端
的安全，系统底层安全的重要性日益突出。因此，公司原有的“大安全+内容”
战略已不能完全适应近年来整体网络安全环境的变化，需要进行全面升级，以人
工智能（AI）作为“大安全+内容”的技术支撑也将根据公司战略升级进行进一
步调整，为了最大化提升募集资金的使用效率，公司需要从底层重新设计安全防
御体系，通过构建万物互联的安全大生态来解决日益严峻的安全问题。
本项目拟打造高安全等级、高节能环保、高密度和高管理水平的新一代大数
据中心，以满足公司网络安全等各业务线对海量数据存储、高性能计算平台、高
速网络传输和安全可靠等方面的需求，提升公司在数据存储、数据分析、网络和
安全等方面的支撑和服务能力，达到切实保障公司数据安全管理、优化公司数据
使用效率、节约数据中心租赁成本的目的。
法》
《网络安全审查办法(修订草案征求意见稿)》
《工业和信息化领域数据安全管
理办法（试行）
（征求意见稿）》等数据安全领域相关的法律法规陆续发布和落地，
大数据中心行业格局发生明显变化，各地均加速了大数据中心的投入和建设，导
致目前行业供给显著增加，降低了自建大数据中心的性价比。考虑到 IDC 行业
政策环境、供需格局、技术迭代等因素的变化，公司需审慎决策后续募集资金的
使用。
本项目拟开展商业数据中心升级，通过内容建设、版权购买、搜索和信息流
产品优化、信息分发渠道建设提升用户产品体系的使用体验，并实现智能广告平
台的升级。2020 年以来，互联网广告的市场格局不断变化。从供给端看，叠加疫
情影响，由于居家时间增加，短视频、直播等广告形式快速发展，挤压了原有传
统互联网商业化的市场空间；从需求端看，主要广告主受到宏观环境、行业政策
变化和疫情影响导致商业化投入减少，增加了本项目未来发展的不确定性。未来
公司将根据行业发展趋势，审慎决策后续募集资金使用。
本项目主要为游戏平台升级，以提升平台技术手段、宽带和服务器性能等为
基础，持续增加并优化游戏平台功能，构建多维度、多方位的游戏服务生态。伴
随着 2020 年 12 月《网络游戏适龄指示》、2021 年 3 月《游戏审查评分细则》的
发布，游戏行业整体监管趋严，游戏审核、版权管理规范化。游戏版号总量控制，
发放频率趋于严格，游戏行业政策、监管趋势发生较大调整。同时，2020 年末，
公司将游戏业务原有以平台化分发为主的业务模式，逐步调整为分发+运营的业
务模式，其中运营兼顾代理与自研，力争提升游戏业务的营收和盈利水平。因此
针对尚未投入的募投资金暂缓继续投入，公司将根据最新的游戏业务发展策略，
审慎决策后逐步投入，使募集资金使用效率最大化。
本项目拟围绕流量反欺诈数据中心、流量反欺诈基础平台、集成解决方案、
增值服务和平台定制化模块升级服务五个方面开展，为各类客户提供精准的“羊
毛党”识别能力，切实解决企业在 APP 流量拓展中受不良渠道客户欺骗、以及
企业在市场推广中受“羊毛党”的困扰，将客户付出的市场推广和流量拓展费用
更真实地转化为用户，其本质是对互联网服务的扩展。2021 年以来，随着行业法
律法规的发布和行业监管的不断深入，行业垄断进一步被遏制、加强个人信息与
数据保护等举措相继出台，持续改善网民上网体验，互联网行业由“浅耕粗作”
迈入“精耕细作”发展模式，以“羊毛党”为代表的流量诈骗手段也逐渐淡出互
联网主流模式，电信诈骗、APP 诈骗等形式多样的实质诈骗已成为互联网诈骗的
主力军，行业整体趋势发生较大变化。针对新兴的网络欺诈方式，公司已开发出
相关软件解决其安全问题。针对该项目，公司将根据行业发展趋势，审慎决策后
续募集资金使用。
原硬件产品的升级、新硬件产品的研发、销售渠道的拓展、平台能力的提升和内
容资源的建设，实现原儿童智能硬件业务产能扩充和服务升级，打造面向 3-12 岁
儿童及其家长的“智能儿童生态圈”，持续增强公司在智能儿童设备领域的品牌影
响力和市场竞争力。
包括 IoT 操作系统和云服务平台两部分，是公司面向未来的技术使能中心，是支
持未来多层次 IoT 应用级产品的基础平台。硬件产品主要为消费类 IoT 产品，包
含智能家居产品以及智能车联网两大品类，建设内容涵盖硬件产品迭代升级、硬
件品类拓展和增值服务优化。
以“数字时代的守护者”为定位，通过体系化建设的思想，将安全体系与数字体
系融合、攻防能力与管控能力融合，构建以“安全大脑”为核心的新一代安全能
力框架。公司智能硬件产品也从原来的全品类覆盖转换为“聚焦安全场景”，拟
以“安全”为核心，构建智能硬件为现实世界探针的“数字安全世界”。基于以
上变化，该募投项目将进行进一步评估后进行投入。
本项目拟对我国新型智慧城市的管理需求，全面布局智慧城市治理领域，打
造覆盖新型智慧城市管理运营体系。随着城市数字化进程的不断加快，尤其在
均要互联，大数据驱动业务，归根结底是软件定义城市，城市架构在软件基础之
上。因此，现阶段首要解决的是智慧城市的安全问题。网络安全不再是一个可有
可无的辅助功能，数据安全也对城市运转变得前所未有重要。如果数据一旦遭到
攻击，就会造成严重经济损失和社会后果，所以需要同步规划城市数字化建设和
网络安全建设，打造一个能够为数字城市保驾护航的安全底座。2021 年公司进
一步优化战略部署，打造一套以安全大脑为核心的安全能力框架，能够为数字城
市打造一套城市级的能力完备、可运营、可成长的数字安全框架。基于以上几点，
公司将针对该募投项目进行进一步评估，判断后续的投入。
影响公司经营和募投项目建设的相关因素在 2018 年以后已逐步发生变化，
但公司已采取多种经营策略，尽量减少对公司经营和募投项目建设的不利影响，
其在 2020 年尚未对公司募投项目的建设构成重大不利影响。2021 年以来，随着
国家网络安全法规和政策的相继出台和落地，叠加疫情的持续和常态化，网络安
全行业和互联网行业的变化加速。公司在此背景下，积极优化了公司的战略规划
及目标，使其更加符合行业及公司的长远发展。公司从审慎经营及对全体股东负
责的角度出发对募投项目进行逐一梳理，将尽快确定募集资金投资项目及投资计
划，履行相应审批程序，并及时进行相关信息披露。
（二）结合上述情况，说明前期非公开发行相关公告及文件信息是否准确、
是否充分提示相关风险
公司回复：
公司前期非公开发行相关公告及报送文件中涉及募投项目的公告主要包括：
月 16 日）；2）2018 年度非公开发行 A 股股票预案（2018 年 5 月 16 日）；3）2018
年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
（2019 年 12 月 6 日）；4）2018 年度非
公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）
（2020 年 3 月 19 日）；5）2018 年度非公
开发行 A 股股票预案（三次修订稿）
（2020 年 6 月 20 日）；6）2018 年度非公开
发行 A 股股票募集资金投资项目可行性分析报告（修订稿）
（2020 年 6 月 20 日）；
送证监会的《尽职调查报告》及《发行保荐书》。目前影响募投项目推进的因素
主要发生在 2021 年以后，与上述公告及报送文件中涉及募投项目的内容并不矛
盾。
公司在 2018 年度非公开发行 A 股股票预案及其修订稿中提示了“募集资金
投资项目实施风险”，具体披露情况如下：
“本次募集资金投资项目经过了充分的可行性论证，并预期能产生良好的经
济效益，该投资决策是基于目前的国家产业政策、公司的发展战略、国内外市场
环境等条件所做出的，但在实际运营过程中，由于市场本身具有的不确定因素及
项目建设过程中可能会遇到的不确定性因素，可能会对项目的实施进度、投资回
报和公司的预期收益产生不利影响。因此，本次募集资金投资项目客观上存在项
目不能如期完成或不能实现预期收益的风险。同时，“360 互动娱乐平台项目”
拟购买游戏版权均为书籍版权，公司将依据协议购买相关游戏版权，通过自研或
合作开发的形式改编成相关游戏，根据国家游戏版号相关审批规定积极申请版号。
若届时公司相关游戏无法按时取得版号，公司游戏业务可能存在经营波动的风
险。”
公司及保荐机构在《关于非公开发行股票会后事项的说明》、保荐机构在《尽
职调查报告》及《发行保荐书》中，对行业竞争加剧和互联网整体用户增速放缓
的风险做出了相应说明：
“随着互联网行业的发展，巨大的市场和机会促使了市场进入者快速增加。
同时由于互联网行业存在显著的马太效应，企业发展受地区等因素影响较小等原
因，互联网行业内竞争持续加剧。激烈的行业竞争会对公司业务未来收入产生负
面影响，加重企业拓展业务的成本，从而影响公司的盈利水平，若公司不能在持
续加剧的行业竞争中持续保持优势地位，将会对公司业务的持续稳定发展带来风
险”。
“随着互联网行业发展，互联网用户数快速增长，根据研究机构 KPCB 的研
究报告，2016 年全球互联网用户已经达到 32 亿人，占全球人口总数的 44%。而
随着互联网行业的逐渐成熟及用户规模基数增大并不断趋近人口规模，近年来，
全球互联网用户呈现增速逐渐放缓的趋势，并呈现出 PC 互联网用户逐渐向移动
互联网转移的趋势。如公司无法适应行业用户发展的新趋势，将会对公司业务发
展带来不利影响”。
保荐机构在《尽职调查报告》及《发行保荐书》中，对互联网技术进步和互
联网安全技术快速演进风险做出了相应说明：
“发行人所在行业为互联网行业，属于技术密集型行业。互联网的产品及商
业模式与互联网技术之间有着密不可分的联系，随着互联网技术的高速发展，云
计算、大数据、人工智能等领域新技术革新不断出现，导致互联网产品形态、商
业模式均随之不断发生变革，发行人业务涉及互联网安全、广告、增值服务、物
联网设备等多个互联网领域，若发行人不能紧跟互联网技术发展进程、无法顺应
互联网行业发展趋势，将可能对发行人的业务发展带来不利影响。”
“近年来伴随着互联网的普及，互联网信息的商业价值逐步增大，巨额利益
促使网络攻击技术快速发展，全球互联网的威胁持续增长，各类网络攻击和网络
犯罪现象日益突出，并逐步呈现出攻击工具专业化、目的商业化、行为组织化、
手段多样化等特点。为应对互联网安全威胁的增长，互联网安全技术也逐渐引入
了人工智能、大数据及云技术等新技术，以不断的强化和提升安全防护能力。发
行人需不断跟进和运用最新的互联网安全技术以应对行业的发展趋势和发行人
自身业务发展的需求。若发行人无法及时跟进互联网安全技术的革新，发行人可
能面临安全技术的落后，安全产品及服务不能满足用户需求等风险，从而在一定
程度上影响发行人的市场竞争地位。”
因此，公司前期非公开发行相关公告及报送文件信息披露准确，已充分提示
相关风险。
独立董事意见：
经查阅前期非公开发行相关公告及文件，结合公司实际情况，我们认可公司
关于影响募投项目建设具体影响的描述，认为前期非公开发行相关公告及文件信
息准确并已充分提示相关风险。
保荐机构核查意见：
保荐机构审阅了公司前期非公开发行相关公告及报送文件中涉及募投项目
的主要公告及文件，并通过公开渠道检索了公司募投项目涉及行业的主要市场和
政策变化情况。经核查，保荐机构认为：影响公司经营和募投项目建设的相关因
素在 2018 年以后已逐步发生变化，但公司已采取多种经营策略，尽量减少对公
司经营和募投项目建设的不利影响，其在 2020 年尚未对公司募投项目的建设构
成重大不利影响。2021 年以来，随着国家网络安全法规和政策的相继出台和落
地，叠加疫情的持续和常态化，网络安全行业和互联网行业的变化加速。在此背
景下，公司积极优化了战略规划及目标，使其更加符合行业及公司的长远发展，
公司基于前述环境变化审慎考虑募投项目投入；公司前期非公开发行相关公告及
文件信息披露准确，已充分提示相关风险。
以上是公司对《问询函》中有关问题的具体回复情况。
特此公告。
三六零安全科技股份有限公司董事会
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