国泰君安证券股份有限公司
关于芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司
补充确认公司 2021 年度日常关联交易的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为芜湖伯特利汽车
安全系统股份有限公司（以下简称“伯特利”、“公司”）公开发行可转换公司债
券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《上海证券交易所股票
上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等
有关法律法规和规范性文件的要求，对伯特利补充确认 2021 年度日常关联交易
的事宜进行了认真、审慎的核查，并发表如下核查意见：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
次会议审议通过了《关于补充确认公司 2021 年度日常关联交易的议案》，独
立董事发表了同意的独立意见。相关表决程序符合相关法律、法规和规范性
文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效。
本次关联交易事项还需提交股东大会审议。
（二）日常关联交易类别和金额
公司 2020 年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2020 年度日常关联
交易执行情况及预计公司 2021 年度日常关联交易预案的议案》。2021 年 9
月 27 日，公司召开了 2021 年第三届董事会第一次会议，审议通过《关于增
加预计公司 2021 年度日常关联交易的议案》，基于 2021 年上半年与奇瑞汽
车股份有限公司（以下简称“奇瑞汽车”）及其关联方业务开展情况以及发
生的实际交易金额，上调 2021 年度与奇瑞汽车及其关联方的关联交易金额
至 99,700.00 万元。由于奇瑞汽车及其关联方在 2021 年 12 月业务增长超出
预期，导致公司与奇瑞汽车及其关联方 2021 年度交易金额进一步增长，据
估算“向关联方销售产品、商品”实际发生额相较 2021 年原预计金额超出
约 16,164.34 万元，超出部分占 2020 年度经审计净资产的 5.49%，2022 年
日与奇瑞汽车及其关联方在销售商品及采购商品方面发生的持续性关联交
易进行补充确认如下：
单位：万元
截至 2021 年 实际发生额超出
关联交 关联交易 2021 年原预计金
关联人 12 月 31 日已 原预计金额的差
易内容 定价原则 额 注
发生金额 额
奇瑞汽车 购销商 1,700.00 1200.57 0.00
品、接 参考市场
奇瑞河南 受劳务 价格公允 100.00 293.76 193.76
的关联 定价
奇瑞商用
交易 200.00 126.73 0.00
车
合计： 2,000.00 1,621.06 193.76
奇瑞汽车 11,500.00 16,656.44 5,156.44
奇瑞新能
源 向关联
参考市场
人销售
奇瑞河南 价格公允 15,500.00 18,023.12 2,523.12
产品、
定价
奇瑞商用 商品
车
奇瑞汽车
零部件
合计： 99,700.00 111,734.42 16,164.34
注：鉴于目前公司聘请的容诚会计师事务所正在对公司 2021 年度的财务数据进行审计，相
关审计工作尚未结束，因此，有关公司截至 2021 年 12 月 31 日与奇瑞汽车及其关联方发生
的购销商品、接受劳务及销售产品、商品的关联交易金额为公司财务核算确认的金额，与审
计值之间可能存在差异。公司现按照财务核算确认的金额履行相应的批准程序，若后续审计
值确定后需补充履行其他批准程序的，公司将及时履行其他批准程序。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
奇瑞汽车成立于 1997 年 1 月 8 日，注册资本 54.698 亿元，注册地为安徽省
芜湖经济技术开发区长春路 8 号，经营范围：生产、销售汽车产品，生产、销售
发动机；经营本企业自产产品的出口业务，经营本企业生产所需的原辅材料、仪
器仪表、机械设备、零配件的进口业务；技术服务及技术交易；汽车及机械设备
租赁；实业投资，金融投资，增值电信业务经营。
最近一个会计年度的主要财务数据：2020 年总资产 8,841,829.79 万元、净
资产 2,636,917.61 万元、营业收入 3,476,186.05 万元、净利润 737.18 万元（财
务数据未经审计）。
奇瑞汽车是公司股东芜湖奇瑞科技有限公司（以下简称“奇瑞科技”）的股
东，持有奇瑞科技 49%的股权。
奇瑞新能源成立于 2010 年 4 月 22 日，注册资本 38,361.3457 万元，注册地
为安徽省芜湖市高新技术产业开发区花津南路 226 号，经营范围：新能源汽车的
研发、生产、销售，新能源汽车零部件的研发、生产、销售和投资；新能源供电
系统和新能源路灯（含 LED 灯具）相关产品的研发、生产、销售和工程安装；自
营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品
和技术除外）（凭对外贸易经营者备案登记表经营），机械设备租赁。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
最近一个会计年度的主要财务数据：2020 年总资产 901,628.40 万元、净资
产 290,954.46 万元、营业收入 336,319.42 万元、净利润-38,341.44 万元（财
务数据未经审计）。
奇瑞新能源是奇瑞汽车的控股子公司。
奇瑞河南成立于 2010 年 3 月 11 日，注册资本 238,512.77 万元，奇瑞商用
车持股比例 63.10%，奇瑞汽车持股比例 20.96%；该公司注册地址为河南省开封
市宋城路 99 号，经营范围为：专用车的研发、改装销售和汽车零部件的研发、
制造销售；经营本公司自产产品的出口业务，经营本公司生产所需的原辅材料、
仪器仪表、机械设备、零配件的进口业务；技术服务咨询及技术交易；农用机械、
工程机械设备租赁；实业投资及投资项目管理；低速电动车的研发、制造和销售
（以上范围国家禁止经营的不得经营，国家有专项规定的从其规定，须经许可的
凭有效许可证经营）；旅游观光电瓶车的研发、制造和销售。
最近一个会计年度的主要财务数据：2020 年总资产 1,315,316 万元、净资
产 185,704 万元、营业收入 738,054 万元、净利润-14,593 万元（财务数据未经
审计）。
奇瑞科技持有公司 16.25%的股权；奇瑞控股持有奇瑞科技 51%股权，奇瑞汽
车持有奇瑞科技 49%股权。奇瑞河南为奇瑞控股控制的公司。
奇瑞商用车成立于 2001 年 5 月 24 日，注册资本 75,000 万元，注册地为芜
湖市弋江区中山南路 717 号科技产业园 8 号楼，经营范围：汽车底盘、重型、中
型、轻型汽车、乘用车、面包车系列产品研发、制造、销售；汽车零部件、总成、
汽车辅助材料销售；汽车技术咨询；车辆改装、集装箱及方舱制造；医疗器械研
发、生产和销售；口罩研发、生产和销售；货物或技术进出口（国家禁止或涉及
行政审批的货物和技术进出口除外）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）。
最近一个会计年度的主要财务数据：2020 年总资产 2,080,695 万元、净资
产 7,478 万元、营业收入 104,0845 万元、净利润 1,006 万元（财务数据未经审
计）。
奇瑞商用车是公司股东奇瑞科技控股股东奇瑞控股之全资子公司。
奇瑞汽车零部件成立于 2005 年 9 月 29 日，注册资本 500 万元，注册地为安
徽省芜湖市经济技术开发区长春路 8 号，经营范围：自营和代理汽车生产所需的
零部件、原材料、辅助材料、仪器仪表、机械设备。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）。
最近一个会计年度的主要财务数据：2020 年总资产 251,552 万元、净资产-
奇瑞汽车零部件是奇瑞汽车直接及间接持有 100%权益的子公司。
（二）与公司的关联关系
根据《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条“……中国证监会、本所
或者上市公司可以根据实质重于形式的原则，认定其他与上市公司有特殊关系，
可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为
上市公司的关联人。”规定的关联关系情形，其中，奇瑞汽车是公司股东芜湖奇
瑞科技有限公司（以下简称“奇瑞科技”）的股东，持有奇瑞科技 49%的股权。
因此，根据实质重于形式原则，公司认定奇瑞汽车为公司的关联法人。
（三）履约能力分析
奇瑞汽车财务及资信状况良好，具有良好的履约能力，日常交易中均能履行
合同约定，不会给公司带来不利风险。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）关联交易主要内容
公司补充确认与关联方奇瑞汽车、奇瑞新能源、奇瑞河南、奇瑞商用车、奇
瑞汽车零部件发生的关联交易，主要系奇瑞汽车及其关联方业务增长所致，关联
交易内容主要为公司向奇瑞汽车及其关联方销售盘式制动器、电子驻车制动器
（EPB）、线控制动系统（WCBS）等产品。
（二）定价政策与定价依据
定价政策和定价依据依照公平公正的原则，以市场价为定价依据。交易各方
根据自愿、平等、互惠互利原则签署交易协议，并保证相互提供的产品价格不显
著偏离市场第三方价格；交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安
排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行，定价程序合法，不存在损害公
司及股东利益的情形。
（三）关联交易协议签署情况
关联交易协议将由公司与奇瑞汽车根据实际情况在预计金额范围内签署。
四、关联交易目的和对公司的影响
公司与奇瑞汽车的日常关联交易是为了满足公司业务发展及生产经营的正
常需要，且各方将遵循平等互利及等价有偿的定价原则，通过参考市场价格并公
允、合理协商的方式确定关联交易价格。各方的交易属于正常的商业交易行为，
不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司与奇瑞汽车的日常关联交易不影响
公司的独立性，公司主要业务也不会因此类交易而对奇瑞汽车形成依赖。
五、独立董事独立意见
独立意见：公司增加确认的 2021 年度日常关联交易事项主要系因奇瑞汽车
及其关联方业务增长所致，该等关联交易属于公司正常的经营销售业务，符合公
司业务发展需要，交易条件公平、合理，交易价格以市场价格为基础，经双方充
分协商确定，交易价格合理、公允，不影响公司的独立性，也不存在损害公司及
股东利益的情形。我们同意公司增加确认 2021 年度日常关联交易。
综上，我们同意公司第三届董事会第三次会议审议通过《关于补充确认公司
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：伯特利召开董事会审议通过了有关补充确认 2021
年度日常关联交易的议案，独立董事均发表独立意见明确同意上述关联交易事项，
履行了必要的审批程序。上述补充确认日常关联交易遵循公平、公正、公开的原
则，交易定价公允，不存在损害中小股东利益的情况，不会影响公司的独立性。
综上，保荐机构对伯特利补充确认 2021 年度日常关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于芜湖伯特利汽车安全系
统股份有限公司补充确认公司 2021 年度日常关联交易的核查意见》之签字盖章
页）
保荐代表人：
蔡 虎 俞君钛
国泰君安证券股份有限公司
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