亿晶光电科技股份有限公司
二○二二年二月
亿晶光电科技股份有限公司
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》和《公司章程》
等文件的精神，为维护投资者的合法权益，确保股东大会现场会议的正常秩序和议事
效率，特制订如下大会现场会议须知，望股东、董事、其他有关人员严格遵守。
一、股东大会设立大会秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、董事会将维护股东的合法权益，以确保大会正常秩序和议事效率为原则，认
真履行法定职责。
三、股东要认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常
程序。
四、股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。要求发言或提问的股东应当
向大会秘书处登记。股东可将有关意见填在征询表上，由大会秘书处汇总后，统一交
有关人员进行解答。
五、股东发言的总时间原则上控制在 30 分钟内。有两名以上股东同时要求发言
时，主持人将按照所持股数由多到少的顺序安排发言。
六、股东发言时，应首先报告所持股数并出示有效证明。每位股东发言不超过两
次，第一次发言时间不超过 5 分钟，第二次发言时间不超过 3 分钟。
七、股东不得无故中断大会议程要求发言。在议案过程中，股东要求发言或就有
关问题提出质询的，须经大会主持人许可，始得发言或提出问题。在进行表决时，股
东不进行大会发言。
八、公司董事会和有关人员回答每位股东问题的时间也不超过 5 分钟。
九、在大会召开过程中，股东、董事、其他有关人员，如有干扰大会秩序，寻衅
滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，没有履行法定义务或法定职责的，将提交公安
机关由其依照有关规定给予警告、罚款和拘留等行政处罚。
亿晶光电科技股份有限公司
亿晶光电科技股份有限公司
现场会议时间：2022 年 2 月 8 日 下午 14:00
网络投票时间：本次网络投票采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投
票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，
现场会议地点：江苏省常州市金坛区金武路 18 号常州亿晶光电科技有限公司会议室
现场会议议程：
一、宣布公司 2022 年第一次临时股东大会开幕；
二、宣布现场出席会议人员情况；
三、介绍现场会议表决办法；
四、股东推选计票人、监票人；
五、审议议题：
案》
议案》
注：议案 1 至议案 15 为非累积投票议案。议案 16 为累计投票议案.
六、股东提问；
七、现场股东对议案进行投票表决；
八、计票人统计表决结果、监票人宣布投票结果；
九、宣读本次股东大会决议；
十、见证律师宣读法律意见书；
十一、董事签署股东大会决议及会议记录；
十二、宣布会议结束。
亿晶光电科技股份有限公司
董事会
议案一：
关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行
管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规章及其他规范性
文件的要求，亿晶光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）认真对照上市公司非
公开发行股票的有关要求和条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了逐项自
查，认为公司符合现行非公开发行 A 股股票的有关规定，具备发行条件。
本议案已经公司第七届董事会第十次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以
审议，关联股东需回避表决。
亿晶光电科技股份有限公司
董事会
议案二：
关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行
管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规章及其他规范性
文件的要求，亿晶光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象非公开
发行 A 股股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）。本次发行的具体方
案如下：
一、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
二、发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）核准后由公司在规定的有效期内择机发行。
三、发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为深圳市勤诚达投资管理有限公司（以下简称
“勤诚达投资”）。
勤诚达投资以现金方式认购本次非公开发行的股票。
四、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的发行价格为 3.70 元/股。发行的定价基准日为公司第七届
董事会第十次会议决议公告日（即 2022 年 1 月 18 日）。本次非公开发行股票的发行
价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易
总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若本次非公开发行股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金
转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将按以下办法作相应调整：假
设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息为 D，调整后发行价
格为 P1，则调整公式为：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0÷（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）÷（1+N）
若国家法律、法规对非公开发行股票的发行定价有新的规定，公司将按新的规定
进行调整。
五、发行数量
本次非公开发行的发行数量为不超过 352,000,000 股（含本数），未超过本次发
行前总股本的 30%。最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。若公司
股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、配股、资本公积金转增股本等
除权行为，则本次发行数量将按照相关规定进行相应调整。
若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调
整的，则本次非公开发行的股票数量届时将相应调整。最终发行股票数量以中国证监
会核准的数量为准。
六、锁定期
本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起 36 个月
内不得上市交易或转让。
本次发行对象所取得公司非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转
增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对锁定期另有规定
的，依其规定。锁定期届满后减持需遵守法律、法规和中国证监会及上海证券交易所
的有关规定执行。
七、募集资金数量及用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 130,240.00 万元。扣除发行费用后的募
集资金净额拟全部用于以下项目：
单位：万元
拟使用募集资金
序号 募集资金投资项目 投资总额
投入金额
合计 145,650.62 130,240.00
在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的
实际情况以自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定
的程序予以置换。
若本次募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，在相关法律法规许可及
股东大会决议授权范围内，公司董事会有权根据实际募集资金数额，按照项目的轻重
缓急等情况调整，并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额，募集
资金不足部分由公司以自有资金或自筹资金解决。
八、上市地点
本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市。
九、发行完成前公司滚存未分配利润的安排
本次非公开发行完成前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的公司新老股东
共享。
十、决议有效期
本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过相关议案之日起十二个月内有
效。
本议案已经公司第七届董事会第十次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以
审议，关联股东需回避表决。
亿晶光电科技股份有限公司
董事会
议案三：
关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案的议案
各位股东及股东代表：
亿晶光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象非公开发行 A 股
股票。根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非
公开发行股票预案和发行情况报告书》等其他规范性文件的要求，公司编制了《亿晶
光电科技股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案》（详见附件一）。
本议案已经公司第七届董事会第十次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以
审议，关联股东需回避表决。
亿晶光电科技股份有限公司
董事会
议案四：
关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票
募集资金使用可行性分析报告的议案
各位股东及股东代表：
亿晶光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象非公开发行 A 股
股票（以下简称“本次非公开发行”）。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细
则》等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，公司编制了《亿晶光电科技股份
有限公司 2022 年非公开发行 A 股股票募集资金投资使用的可行性分析报告》（详见
附件二）。该报告对本次非公开发行股票募集资金投资项目的可行性及对公司经营管
理、财务状况的影响等进行了充分的分析，符合相关法律、法规、规章及其他规范性
文件的要求和公司的实际情况。
本议案已经公司第七届董事会第十次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以
审议，关联股东需回避表决。
亿晶光电科技股份有限公司
董事会
议案五：
关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东及股东代表：
亿晶光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象非公开发行 A
股股票（以下简称“本次非公开发行”）。根据中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字
[2007]500 号）的有关规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距
今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发
行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实
际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会
批准”。
经中国证监会证监许可[2014]1202 号核准，公司于 2015 年 1 月 5 日非公开发行
人民币普通股（A 股）102,308,333 股，每股发行价格 12.00 元，募集资金总额
募集资金经信永中和会计师事务所审验，并出具 XYZH/2014SHA2020-1 号《验资报
告》。
鉴于公司自 2015 年 1 月完成非公开发行股票且募集资金到账后，最近五个会计
年度内（2016 年-2020 年）不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金
的情况。公司前次募集资金到账时间距今已满五个会计年度。
因此，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，亦无须聘
请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报
告。
本议案已经公司第七届董事会第十次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以
审议，关联股东需回避表决。
亿晶光电科技股份有限公司
董事会
议案六：
关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报
与采取填补措施及相关主体承诺的议案
各位股东及股东代表：
亿晶光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象非公开发行 A
股股票（以下简称“本次发行”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中
小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融
资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等
法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响
进行了认真、审慎、客观的分析，并制定了关于摊薄即期回报的填补措施，同时公司
控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员为确保公司相关填补措施能够得到切实
履行和维护中小投资者利益，作出相应承诺（《亿晶光电科技股份有限公司关于公司
非公开发行 A 股股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺》，详见附件
三）。
本议案已经公司第七届董事会第十次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以
审议，关联股东需回避表决。
亿晶光电科技股份有限公司
董事会
议案七：
关于公司未来三年（2022 年-2024 年）
股东分红回报规划的议案
各位股东及股东代表：
亿晶光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象非公开发行 A
股股票。根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金
分红》（证监会公告[2013]43 号）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》（证监发[2012]37 号）等相关规定的要求，公司制定了《亿晶光电科技股份有限
公司未来三年（2022 年-2024 年）股东分红回报规划》（详见附件四）。
本议案已经公司第七届董事会第十次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以
审议，关联股东需回避表决。
亿晶光电科技股份有限公司
董事会
议案八：
关于公司签署非公开发行股票之附条件生效的
股份认购合同的议案
各位股东及股东代表：
亿晶光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象非公开发行 A
股股票（以下简称“本次发行”）。公司控股股东深圳市勤诚达投资管理有限公司
（以下简称“勤诚达投资”）参与本次发行，构成关联交易。公司于 2022 年 1 月 17
日与勤诚达投资就认购事项签订了《亿晶光电科技股份有限公司非公开发行股票之附
条件生效的股份认购合同》，具体情况如下：
一、发行对象基本情况
（一）基本情况
公司名称 深圳市勤诚达投资管理有限公司
成立日期 2012-12-17
深圳市宝安区新安街道东一巷（公园路）科技公司厂房 1 栋六层 601（办
注册地址
公场所）
注册资本 1,000 万元人民币
法定代表人 廖新源
投资管理、投资咨询（不含证券、期货、保险及其它金融业务）；投资兴
办实业（具体项目另行申报）；房地产开发（在合法取得土地使用权的范
经营范围
围内进行房地产开发）。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须
经批准的项目除外）
（二）发行对象最近一期主要财务数据
勤诚达投资 2021 年 1-9 月主要财务数据如下表所示：
单位：元
项目 2021 年 1-9 月/2021 年 9 月 30 日
资产总计 2,823,759,917.47
负债合计 2,198,908,162.79
所有者权益合计 624,851,754.68
归属于母公司所有者权益合计 624,851,754.68
营业收入 -
营业利润 (66,474.50)
利润总额 (66,474.50)
净利润 (66,474.50)
归属于母公司所有者的净利润 (66,474.50)
注：以上数据未经审计
（三）发行对象与公司的关联关系
勤诚达投资为公司控股股东，持有公司 21.65%的股份，本次交易构成上市公司
的关联交易。
二、合同主要内容
（一）合同主体、签订时间
股份发行人（甲方）：亿晶光电科技股份有限公司
股份认购人（乙方）：深圳市勤诚达投资管理有限公司
签订时间：2022 年 1 月 17 日
（二）认购价格
乙方认购甲方本次发行的标的股份的认购价格为 3.70 元/股，不低于定价基准日
前 20 个交易日发行人股票均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价
=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量）。若在定价基准日至发行日期间，公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，则上述发行价格将作相应调整。
（三）认购数量及金额
乙方拟认购的标的股份的股数为 352,000,000 股，不超过本次发行前甲方总股本
的 30%。发行人的股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，乙方在本次发行
拟认购数量将在认购价款不变的前提下，根据认购价格调整作出相应调整。最终发行
股票数量以中国证监会核准的数量为准。
乙方认购标的股份支付的认购价款为人民币 1,302,400,000 元。因中国证监会核
准原因，导致本次发行的发行规模与甲方董事会决议公告或本协议约定的数额有差异
的，甲方有权依据中国证监会核准情况对乙方应当支付的认购价款按发行规模调整比
例作出相应调整。乙方同意在收到甲方相关书面通知后的三个工作日内与甲方签署
《确认函》以反映上述认购价款的调整。
（四）认购方式
认购人以其具有合法来源的自有现金或自筹资金认购标的股份。
（五）支付方式
认购人同意在本合同生效之后，乙方自收到甲方发出的《认购及缴款通知书》之
日起，根据《认购及缴款通知书》中设定的缴款期限，一次性将认购资金划入《认购
及缴款通知书》所通知的保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的银行账户；上
述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入发行人的募集资金
专项存储账户。
（六）锁定期
认购人认购的股份自本次发行的发行结束之日起 36 个月内不得转让。本次发行
完成后，认购人所取得发行人本次发行的股票因发行人送红股、资本公积金转增股本
等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定期安排。
（七）生效条件和生效时间
下即生效：本次发行经发行人董事会、发行人股东大会批准，并经中国证监会核准。
日起成立，并在上述先决条件全部达成后生效。
（八）违约责任
分义务，或者违反全部或部分声明、保证或承诺的，视为违约。
违约方应当向守约方赔偿因其违约而给守约方造成的一切损失（包括为了避免损
失而进行的合理费用支出）。
他权利或补救措施的情况下，甲方有权立即终止本合同，并要求乙方承担赔偿甲方损
失的责任。
他权利或补救措施的情况下，乙方有权立即终止本合同，并要求甲方承担赔偿乙方损
失的责任。
本议案已经公司第七届董事会第十次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以
审议，关联股东需回避表决。
亿晶光电科技股份有限公司
董事会
议案九：
关于建立募集资金专项存储账户的议案
各位股东及股东代表：
亿晶光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象非公开发行 A
股股票（以下简称“本次发行”）。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等
法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，公司决定就本次发行设立募集资金专项
存储账户。本次发行的募集资金将存放于公司专项存储账户，实行专户专储管理，并
同意授权公司管理层办理募集资金专项存储账户相关事宜。
本议案已经公司第七届董事会第十次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以
审议，关联股东需回避表决。
亿晶光电科技股份有限公司
董事会
议案十：
关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案
各位股东及股东代表：
亿晶光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象非公开发行 A
股股票（以下简称“本次发行”）。公司本次发行的认购对象为公司控股股东深圳市
勤诚达投资管理有限公司，为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行
管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《上海证券交易所上市公司关联交
易实施指引》等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，公司独立董事已对本次
发行涉及关联交易的事项发表了事前认可意见和独立意见，公司董事会审计委员会对
该关联交易事项进行了核查并发表了书面审核意见（详见附件五）。
本议案已经公司第七届董事会第十次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以
审议，关联股东需回避表决。
亿晶光电科技股份有限公司
董事会
议案十一：
关于提请股东大会批准公司控股股东免于
以要约收购方式增持股份的议案
各位股东及股东代表：
亿晶光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象非公开发行 A
股股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）。根据本次非公开发行股票
方案，本次非公开发行的股票数量不超过 352,000,000 股（含本数），未超过本次发
行前公司总股本的 30%，本次募集资金总额为不超过 130,240.00 万元（含本数），
全部由深圳市勤诚达投资管理有限公司（以下简称“勤诚达投资”）以现金方式认
购。本次非公开发行前，勤诚达投资持有公司 21.65%的股份，为公司控股股东，根
据《上市公司收购管理办法》第四十七条第三款的规定，勤诚达投资认购公司本次非
公开发行的股份将触发要约收购义务。
勤诚达投资已按照《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项之规
定作出如下承诺：
“一、自本次发行结束之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本公司持有
的本次发行认购的股份。
二、本次发行完成后，本公司认购的本次发行的股份因上市公司送红股、资本公
积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定期安排。
三、如在本承诺函之日至前述锁定期届满之日期间，相关法律、法规、规范性文
件等对锁定期的规定发生变化的，本公司将依据最新的规定履行锁定义务。
四、除上述锁定期外，本公司还将遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易
所或者其他有权机构有关减持的相关规定。”
勤诚达投资承诺的锁定期符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第
（三）项规定的可以免于发出要约的情形，但尚需经公司股东大会非关联股东批准。
本议案已经公司第七届董事会第十次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以
审议，关联股东需回避表决。
亿晶光电科技股份有限公司
董事会
议案十二：
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次
非公开发行股票相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
亿晶光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象非公开发行 A
股股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）。为高效、有序地完成公司
本次发行工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、
法规、规章及其他规范性文件的要求以及《亿晶光电科技股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在
有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜，具体授权为：
一、根据相关法律、法规及规范性文件的有关规定，按照股东大会审议通过的发
行议案及具体情况，制定和实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于因法律法
规及监管要求的修订及变化、监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意
见）、除权除息等事项、与发行对象共同协商或其他原因等在本次非公开发行股票的
总规模内对本次发行股票的发行对象、认购方式、发行数量、发行起止日期、发行价
格、定价原则的安排或者与发行方案有关的其他内容进行调整；在发行前明确具体的
发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，决定或调整本次发行时机和
实施进度；或者根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整、除权除
息事项以及监管部门的意见等情形，对本次发行做出终止的决定；
二、办理本次非公开发行申报事宜，包括但不限于：就本次非公开发行事宜向有
关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核
准、同意等手续；批准、签署、执行、修改、完成与本次非公开发行相关的所有必要
文件；
三、聘请保荐机构、审计机构、律师事务所、评估机构等中介机构办理本次非公
开发行股票申报事宜；
四、本次发行完成后，办理与本次发行的股票在上海证券交易所、中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司申请登记、锁定和上市等有关的事宜；根据本次非公开
发行的实际结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登
记；
五、根据实际情况调整本次发行的募集资金专项账户；办理设立、调整本次发行
的募集资金专项账户的相关具体事宜；办理本次发行募集资金使用相关事宜，并在股
东大会决议范围内对本次发行募集资金使用进行具体安排；
六、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形
下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次发行对
公司即期财务指标及公司股东即期回报等的影响，制订、修改相关的填补措施与政
策，并全权处理与此相关的其他事宜；
七、在相关法律法规允许的情况下，办理与本次非公开发行有关的其他事项；
八、授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
本议案已经公司第七届董事会第十次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以
审议，关联股东需回避表决。
亿晶光电科技股份有限公司
董事会
议案十三：
关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的议案
各位股东及股东代表：
为充分利用公司闲置自有资金，进一步提高其使用效率、降低财务成本，公司拟
在不影响正常经营资金需求和确保资金安全的前提下，预计使用单日最高余额不超过
委托理财受托方为公司（及下属控股子公司）开户银行等合格的金融机构。在上述授
权额度内，资金可以滚动使用。委托理财期限为股东大会审议通过之日起12个月内。
本次委托理财不构成关联交易。本议案尚需提交股东大会审议。
一、委托理财协议主体的基本情况
公司拟购买的安全性高、流动性好的理财产品交易对方为银行等合格的金融机
构，交易对方与公司不存在产权、资产、人员等方面的其它关系。
二、委托理财合同的主要内容
（一）基本说明
公司计划使用单日最高余额不超过10亿元的闲置自有资金用于理财产品的投资。
委托理财期限为股东大会审议通过之日起12个月内。预计收益根据购买时的理财产品
而定，拟投资的理财产品不需要提供履约担保。
（二）敏感性分析
公司开展的委托理财业务，并非以中长期投资为目的，只针对日常营运资金出现
银行账户资金短期闲置时，通过购买短期理财产品，取得一定理财收益，从而降低公
司财务费用。公司账户资金以保障经营性收支为前提，用于理财的资金周期短，不会
对公司现金流带来不利影响。
（三）风险控制分析
公司开展的理财业务通过选取安全性高、流动性好的理财产品，可避免理财产品
政策性、操作性变化等带来的投资风险；公司通过与银行等合格金融机构的日常业务
往来，能够及时掌握所购买理财产品的动态变化，从而降低投资风险。
三、截至报告期末，公司累计进行委托理财的金额情况
截至报告期末，公司累计进行委托理财余额为人民币56,145.90万元。
本议案已经公司第七届董事会第十次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以
审议。
亿晶光电科技股份有限公司
董事会
议案十四：
关于公司 2022 年度担保额度预计的议案
各位股东及股东代表：
《关于公司 2022 年度担保额度预计的议案》具体内容如下：
一、担保情况概述
为满足生产和发展的需要，亿晶光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）同
意公司控股子公司常州亿晶光电科技有限公司（以下简称“常州亿晶”）以及控股孙
公司常州市金坛区直溪亿晶光伏发电有限公司（以下简称“直溪亿晶”）2022 年度拟
向银行、租赁公司及其他金融机构新增（不含到期续签）40 亿元（含）人民币的授信
额度，并由公司为上述授信提供单日最高余额不超过 60 亿元人民币的担保。
为提高公司决策效率，董事会提请股东大会授权管理层在上述担保额度范围内决
定实际发生的担保金额、担保形式、担保期限等具体事宜，授权公司董事长或总经理
签署与融资和履约类担保相关的协议、函件等其他文件；并可根据实际需要，在实际
发生担保时，对常州亿晶下属全资/控股子公司相互调剂使用额度（含新设立的下属全
资/控股子公司）；根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监
发[2005]120 号文）及公司章程的规定，该担保事项尚需提交股东大会审议，授权期限
自股东大会通过之日起至 2022 年 12 月 31 日止。
二、被担保人基本情况
（一）常州亿晶光电科技有限公司
注册地点：常州市金坛区尧塘镇金武路 18 号
法定代表人：李静武
注册资本：212946.1116 万元人民币
经营范围：单晶硅（单晶硅棒、单晶硅片）、多晶硅、石英制品、太能电池片及
组件的研发生产；单晶炉、电控设备的生产，蓝宝石晶体、晶锭、晶棒、晶片的生
产、加工。销售自产产品；太阳能光伏发电系统，太阳能、风能、柴油发电互补发电
系统工程的设计、安装、施工承包、转包项目；相关设备的研发和国内批发业务及其
配套服务；太阳能发电、销售自产产品；国内采购光伏材料的出口业务（不涉及国营
贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）；水产品
养殖、销售；产品质量检测、技术咨询、技术服务；普通货运。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
最近一年又一期的财务数据：
单位：人民币 万元
科目
（经审计） （未经审计）
资产总额 750,676.29 732,604.00
净资产 189,920.11 308,428.69
科目 2020 年度 2021 年 1-9 月份
营业收入 409,801.10 270,859.41
净利润 -62,958.22 -21,664.14
（二）常州市金坛区直溪亿晶光伏发电有限公司
注册地点：常州市金坛区直溪镇建昌养殖场北侧
法定代表人：李静武
注册资本：15946 万元整
经营范围：光伏电站的建设、运行管理。
最近一年又一期的财务数据：
单位：人民币 万元
科目
（经审计） （未经审计）
资产总额 116,840.00 116,550.10
净资产 46,507.29 51,927.57
科目 2020 年度 2021 年 1-9 月份
营业收入 14,947.06 11,978.15
净利润 10,613.73 5,420.29
三、担保协议的主要内容
截至目前，公司已实际为上述被担保人提供担保的金额为人民币 19.16 亿元，本
次授权的 60 亿元担保额度为预计 2022 年全年发生的担保额度，实际担保金额以最终
签署并执行的担保合同、履约保函或符合条件的银行、租赁公司及其他金融机构批复
为准。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至目前，公司对外担保均为公司或控股子公司对控股子公司或控股孙公司的担
保，担保总额为人民币 30.21 亿元，占公司最近一期经审计净资产的 113.10%。公司
无逾期担保情况。
本议案已经公司第七届董事会第十次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以
审议。
亿晶光电科技股份有限公司
董事会
议案十四：
关于为公司董事、监事和高级管理人员购买责任险的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司风险管理体系，降低公司运营风险，促进公司董事、监事及高
级管理人员充分行使权利、履行职责，根据中国证监会《上市公司治理准则》以及
《亿晶光电科技股份有限公司章程》相关规定，拟为公司全体董事、监事和高级管理
人员购买责任险，经比对多家保险机构方案，拟与太平洋保险签订保险合同。具体投
保方案如下：
为提高决策效率，公司董事会拟提请股东大会在上述权限内授权公司董事会并转
授权公司管理层办理董监高责任险业务相关的一切事宜（包括但不限于确定保险公
司、保险金额、保险费及其他保险条款；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他
事项等），以及在今后保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。
请各位股东及股东代表予以审议。
亿晶光电科技股份有限公司
董事会
议案十六：
关于提名公司第七届董事会非独立董事候选人的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司董事（董事长）李静武先生、董事祝莉女士已于 2022 年 1 月 24 日向公
司董事会正式提交辞职报告，自送达公司董事会之日起生效。为保障公司董事会正常
运作，公司控股股东深圳市勤诚达投资管理有限公司根据《中华人民共和国公司
法》、《亿晶光电科技股份有限公司公司章程》及《亿晶光电科技股份有限公司股东
大会议事规则》等规定，其作为单独持有公司 21.65%股份的股东，有权正式提请会
议召集人（公司董事会）在 2022 年第一次临时股东大会中增加临时提案，提案内容
为提名杨庆忠先生、唐骏先生为公司第七届董事会非独立董事候选人。
经公司董事会提名委员会对董事候选人任职条件、资格进行审核，认为相关人员
具备担任公司董事职务的履职能力，同意该临时提案提交公司董事会及股东大会审
议，同意提名杨庆忠先生、唐骏先生为公司第七届董事会非独立董事候选人，任期自
股东大会审议通过之日起至第七届董事会任期届满止。
非独立董事候选人简历如下：
杨庆忠先生，1971 年出生，中国国籍，中山大学硕士学历。曾任深圳勤诚达地
产有限公司总经理，现任深圳市勤诚达集团有限公司董事局董事、龙岗区域总经理，
深圳市保诚房地产开发有限公司董事，深圳市瑞恒投资发展有限公司董事。
唐骏先生，1967 年出生，中国国籍，华中科技大学、浙江大学双硕士学历。曾
任镇江荣德新能源科技有限公司总裁、扬州荣德新能源科技有限公司总裁、无锡尚德
太阳能科技有限公司总裁、尚德新能源投资控股有限公司总裁。曾建立了中国第一条
多晶硅片生产线，主持了多项国家科技攻关课题。现任常州亿晶光电科技有限公司总
经理，中国可再生能源学会光伏专业委员会副主任。
本议案已经公司第七届董事会第十一次会议审议通过，请各位股东及股东代表予
以审议。
亿晶光电科技股份有限公司
董事会
附件一：
证券简称：亿晶光电 证券代码：600537
亿晶光电科技股份有限公司
二零二二年二月
公司声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次
非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不
实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业
顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判
断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚需
公司股东大会审议通过，并需取得有关审批机关的批准或核准。
重大事项提示
届董事会第十次会议审议通过。根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理
办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修订）等相关法律、法规
和规范性文件的规定，本次非公开发行尚需公司股东大会审议通过，并经中国证监会
核准后方可实施。能否取得上述批准、核准，以及最终取得批准、核准的时间存在不
确定性。
与公司签署了附条件生效的《股份认购合同》，以现金方式认购本次非公开发行。
本次非公开发行的发行对象勤诚达投资系公司控股股东，因此本次非公开发行股
票构成关联交易。在董事会审议相关议案时，关联董事回避表决，独立董事对本次关
联交易发表独立意见。相关议案提请股东大会审议时，关联股东也将回避表决。
本次发行的价格为 3.70 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均
价的 80%，其中：定价基准日前 20 个交易日公司股票均价=定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权
除息事项，本次非公开发行的发行价格将做相应调整。如监管机构对相关定价原则进
行调整或有其他要求的，公司将根据监管政策进行调整。
发行前总股本的 30%。最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。若公
司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、配股、资本公积金转增股本
等除权行为，则本次发行数量将按照相关规定进行相应调整。
发行费用后的募集资金净额拟全部用于以下项目：
单位：万元
拟使用募集资金
序号 募集资金投资项目 投资总额
投入金额
合计 145,650.62 130,240.00
在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的
实际需要以自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定
的程序予以置换。
若本次募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，在相关法律法规许可及
股东大会决议授权范围内，公司董事会有权根据实际募集资金数额，按照项目的轻重
缓急等情况调整，并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额，募集
资金不足部分由公司以自有资金或自筹资金解决。
配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行对象因由本次发行取得的股份及衍生取得的股份在锁定期结束后减持还
需遵守《公司法》等法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章
程》的相关规定。
股东共享。
公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37 号）和《上市公司监管指引第 3
号——上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43 号）的要求，公司第七届董事
会第十次会议审议通过了《关于亿晶光电科技股份有限公司未来三年（2022-2024
年）股东分红回报规划的议案》。公司重视对投资者的持续回报，考虑独立董事和公
众投资者的意见，积极回报广大投资者。关于公司利润分配政策和现金分红的详细情
况，详见本预案“第七节 公司利润分配政策及执行情况”。
将有所增加，公司即期回报（基本每股收益和稀释每股收益等财务指标）存在短期内
下降的可能，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险。
为保障中小投资者的利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影
响进行了认真分析，并对填补被摊薄即期回报采取了相应措施。但所制定的填补回报
措施不可视为对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，若投资者据
此进行投资决策而造成损失，公司不承担赔偿责任。相关情况详见本预案“第八节
本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施”。
实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
据公司本次非公开发行股票方案，勤诚达投资于本次非公开发行股票完成后所持公司
股份将超过公司股本总额的 30%，根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，将
触发勤诚达投资向全体股东发出要约收购的义务。公司控股股东已在附条件生效的
《股份认购合同》中承诺通过本次非公开发行认购的股份自发行结束之日起 36 个月
内不转让，上述情形符合《上市公司收购管理办法》规定的可免于以要约方式增持股
份的条件，公司董事会提请股东大会非关联股东批准公司控股股东勤诚达投资免于向
全体股东发出收购要约。
审核通过尚存在较大的不确定性，提醒投资者注意相关风险。
目 录
六、本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞争和关联交易情
七、本次非公开发行股份预案披露前 24 个月发行对象与公司之间的重大交易情况 .. 51
一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程修改、预计股东结构、高管人员结构、
三、公司与主要股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被主要股东及其关联人占用的情形，或上市
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场
六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行
释 义
在本预案中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
一般术语
亿晶光电、公 指 亿晶光电科技股份有限公司
司、发行人
本次非公开发行 指 亿晶光电科技股份有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）股票的行
股票、本次非公 为
开发行、本次发
行
定价基准日 指 本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第十次会议决议公告日
勤诚达投资、控 指 深圳市勤诚达投资管理有限公司
股股东
常州亿晶 指 常州亿晶光电科技有限公司，公司控股子公司
金沙科技 指 常州金沙科技投资有限公司，实际控制人为常州市金坛区人民政府
股东大会 指 亿晶光电股东大会
董事会 指 亿晶光电董事会
监事会 指 亿晶光电监事会
认购合同、附条 指 亿晶光电科技股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购合
件生效的股份认 同
购合同
《公司章程》 指 《亿晶光电科技股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
宁波证监局 指 中国证券监督管理委员会宁波监管局
上交所、证券交 指 上海证券交易所
易所
《上市规则》 指 上海证券交易所股票上市规则（2020 年 12 月修订）
元、万元、亿元 指 除特别注明的币种外，指人民币元、人民币万元、人民币亿元
专业术语
MW 指 兆瓦，功率单位，1MW=1000KW
GW 指 吉瓦，功率单位，1GW=1000MW
PERC 指 背钝化发射极电池的英文简称
单晶硅 指 硅的单晶体，整块硅晶体中的硅原子按周期性排列，具有基本完整的点
阵结构的单晶体
多晶硅 指 晶面取向不同的许多单晶硅粒结合形成的材料，由具有一定尺寸的硅晶
粒组成的多晶体，各个硅晶粒的晶体取向不同
Topcon 指 Topcon（Tunnel Oxide Passivated Contact）电池技术，该技术既可以改
善电池表面钝化又可以促进多数载流子传输，进而提升电池的开路电压
和填充因子
N 型电池 指 以 N 型单晶硅片为原料的太阳能电池。在单晶硅生产过程中掺入五价元
素（如磷），使之取代硅原子，形成 N 型单晶硅
P 型电池 指 以 P 型单晶硅片为原料的太阳能电池。在单晶硅生产过程中掺入三价元
素（如硼），使之取代硅原子，形成 P 型单晶硅。
“双反” 指 反倾销调查和反补贴调查
“531 新政” 指 2018 年 5 月 31 日，国家发改委、财政部、国家能源局联合发布的《关
于 2018 年光伏发电有关事项的通知》，该通知从优化新增建设规模、
加快补贴退坡及降低补贴强度、加大市场化配置力度等三方面对 2018
年度的政策安排进行了调整和规范，对行业发展产生了重大影响
注：本预案中若出现合计数与所列数值总和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、公司基本情况
中文名称 亿晶光电科技股份有限公司
英文名称 EGing Photovoltaic Technology Co., Ltd
法定代表人 李静武
注册资本 117,635.9268 万元
成立日期 1998 年 1 月 21 日
注册地址 浙江省慈溪市海通路 528 号
办公地址 江苏省常州市金坛区金武路 18 号
股票简称 亿晶光电
股票代码 600537
股票上市地 上海证券交易所
联系电话 0519-82585558
电子信箱 eging-public@egingpv.com
统一社会信用代码 91330200144730651E
经营范围 单晶硅（单晶硅棒、单晶硅片）、多晶硅、石英制品、太阳能电池片
及组件的研发生产；单晶炉、电控设备的生产，销售自产产品；太阳
能光伏发电系统，太阳能、风能、柴油发电互补发电系统工程的设
计、安装、施工、承包、转包项目；相关设备的研发和国内批发业务
及其配套服务；国内采购光伏材料的出口业务。（涉及生产的经营项
目仅限于下属子公司；不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证
管理商品的，按国家有关规定办理申请）。
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
业，是实现“碳达峰”和“碳中和”战略的支撑性产业
在全球气候变暖以及化石能源日益枯竭的大背景下，通过大力发展可再生能源实
现能源生产和消费革命、保障能源供给安全并推动经济增长模式的重大转变，已成为
世界各国的共识。2020 年 9 月 22 日，习 总书记在第七十五届联合国大会一般性辩论
上发表重要讲话强调，中国将提高国家自主贡献力度，采取更加有力的政策和措施，
二氧化碳排放力争于 2030 年前达到峰值，努力争取 2060 年前实现碳中和。
在各类可再生能源中，太阳能光伏发电凭借可靠性、安全性、广泛性、环保性以
及资源充足等诸多优点，成为目前人类已知可利用的最佳新能源方式之一。因此，大
力发展光伏产业具有十分重要的意义。我国太阳能光伏产业虽然起步略晚但发展迅
速，光伏产品市场占有率稳居世界前列，光伏制造技术达到世界领先水平，已形成了
包括高纯度硅料、硅片、电池片及组件、光伏辅材和设备以及光伏系统应用等在内的
完整产业体系。2021 年 3 月，我国《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个
五年规划和 2035 年远景目标纲要》（以下简称《规划纲要》）正式发布。《规划纲
要》对我国未来能源发展做出了总体部署安排，对加快光伏产业的发展提出了明确要
求。
风电、光伏发电高质量发展，我国国家能源局于 5 月 11 日发布《关于 2021 年风电、
光伏发电开发建设有关事项的通知》（以下简称“通知”）。通知中要求，全国风
电、光伏发电发电量在 2021 年占全社会用电量的比重达到 11%左右，后续逐年提
高，确保 2025 年非化石能源消费占一次能源消费的比重达到 20%左右。在国家相关
政策大力支持下，清洁能源发展势在必行，光伏产业受政策利好将持续快速发展，成
为调整能源结构、实现可持续发展战略举措的重要产业支柱。
段
光伏发电最终目标是实现发电侧“平价上网”并逐步替代传统化石能源，成为全
球能源体系的主体，但成本较高一直是制约其大规模发展的最主要因素。在行业技术
持续快速进步的推动下，光伏发电成本步入了快速下降通道，商业化条件日趋成熟，
与其他能源相比已经越来越具有竞争力。根据国际可再生能源署（IRENA）数据，
幅超过 77%。未来随着安装成本和性能的不断提高，电价将进一步下降。从全球范
围来看，IRENA 预测太阳能光伏发电的平准化度电成本到 2030 年将进一步下降至
通知》，文件指出：“2021 年起，对新备案集中式光伏电站、工商业分布式光伏项
目和新核准陆上风电项目，中央财政不再补贴，实行平价上网”，光伏平价上网时代
正式到来。
中长期来看，随着光伏“平价上网”时代的来临，我国光伏行业步入新的发展阶
段。一方面，光伏“平价上网”后将摆脱对补贴政策的依赖，解决目前制约光伏大规
模发展应用最大的障碍，从而促使行业迈入长期健康的发展路径。另一方面，随着光
伏发电竞争力的逐步体系，将逐渐替代传统发电能源，成为人类能源供应的主体，在
市场因素的驱动下打开更广阔的市场空间。
（二）本次非公开发行的目的
展带来了很大的冲击和挑战。国内光伏行业积极响应国家抗疫号召，攻坚克难，逆势
而上，实现了正向增长。2021 年 12 月 17 日，国家能源局发布 1-11 月份全国电力工
业统计数据。其中，11 月光伏项目新增装机 5.52GW，全年累计装机 34.83GW，与
去年同比增长 34.5%。
鉴于光伏行业良好的发展前景，为满足公司下游客户日益增长的产品需求，巩固
并提升公司在太阳能组件领域的优势地位，公司在已经形成 5GW 太阳能组件产能的
基础上，本次募集资金计划使用 70,240 万元投向常州年产 5GW 高效太阳能组件建设
项目。与此同时，近年来公司对已闲置预计将处置的运行能耗较高、物料损耗较高、
技术及产能与市场发展趋势不符的设备计提了减值准备，通过淘汰落后产能，引进先
进产能，持续促进新旧产能转换，公司能够进一步降本增效，稳步做大规模，做强优
势，提升公司产品市场竞争力以及经营管理水平。
新能源逐步替代传统能源已成为共识。公司需不断提高产能规模、加快技术创新、深
化业务布局，高效、稳定的资金投入对公司未来发展至关重要。目前公司融资以短期
借款为主，短期借款融资规模与公司新产能扩张等长期业务战略的资金需求规模和投
资期限不匹配，公司的资产负债率亦有所提高。截至 2021 年 9 月 30 日，公司的资产
负债率达到 57.11%，较高的资产负债率在一定程度上制约了公司的各项业务发展，
产生了一定的不利影响。
本次募集资金用于偿还有息负债和补充流动资金后，将有效满足公司新增产品经
营规模扩大所带来的新增营运资金需求，有利于缓解公司经营层面的资金压力，同时
优化资本结构，降低公司资产负债率，增强公司的抗风险能力。也有利于降低公司的
财务成本，有效提升公司的盈利能力。
基于对公司价值的判断和未来发展的信心，通过全额认购本次非公开发行股票，
控股股东持有上市公司的股权比例将得到较大提升。有助于进一步增强上市公司控制
权的稳定性，同时也体现了控股股东及实际控制人长期投资与大力支持公司发展的决
心和对公司发展前景的信心，有利于公司持续稳定发展，也有利于向市场及中小股东
传递积极信号。
公司控股股东勤诚达投资通过现金认购公司本次非公开发行的股票，有利于促进
公司提高发展质量和效益，能够保障公司的长期持续稳定经营，维护公司中小股东的
利益，提升市场信心。
综上，本次非公开将有助于提升公司的盈利能力与可持续发展能力，为股东创造
良好回报。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行对象为公司控股股东勤诚达投资。
截至本预案出具日，勤诚达投资持有公司 254,696,214 股股份，占公司总股本的
关联方，因此本次非公开发行股票构成关联交易。
四、本次非公开发行方案概况
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后由公司在
规定的有效期内择机发行。
（三）发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为勤诚达投资。勤诚达投资以现金方式认购本次
非公开发行的股票。
（四）发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的发行价格为 3.70 元/股。发行的定价基准日为公司第七届
董事会第十次会议决议公告日（即 2022 年 1 月 18 日）。本次非公开发行股票的发行
价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易
总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若本次非公开发行股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金
转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将按以下办法作相应调整：假
设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息为 D，调整后发行
价格为 P1，则调整公式为：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0÷（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）÷（1+N）
若国家法律、法规对非公开发行股票的发行定价有新的规定，公司将按新的规定
进行调整。
（五）发行数量
本次非公开发行的发行数量为不超过 352,000,000 股（含本数），未超过本次发
行前总股本的 30%。最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。若公司
股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、配股、资本公积金转增股本等
除权行为，则本次发行数量将按照相关规定进行相应调整。
若本次非公开发行的股票总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调
整的，则本次非公开发行的股票数量届时将相应调整。最终发行股票数量以中国证监
会核准的数量为准。
（六）锁定期
本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起 36 个月
内不得上市交易或转让。
本次发行对象所取得公司非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转
增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对锁定期另有规定
的，依其规定。锁定期届满后减持需遵守法律、法规和中国证监会及上海证券交易所
的有关规定执行。
（七）募集资金数量及用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 130,240.00 万元（含本数）。扣除发行
费用后的募集资金净额拟全部用于以下项目：
单位：万元
拟使用募集资金
序号 募集资金投资项目 投资总额
投入金额
合计 145,650.62 130,240.00
在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的
实际情况以自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定
的程序予以置换。
若本次募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，在相关法律法规许可及
股东大会决议授权范围内，公司董事会有权根据实际募集资金数额，按照项目的轻重
缓急等情况调整，并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额，募集
资金不足部分由公司以自有资金或自筹资金解决。
（八）上市地点
本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市。
（九）未分配利润的安排
本次非公开发行完成前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的公司新老股东
共享。
（十）本次决议的有效期
本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过相关议案之日起十二个月内有
效。
五、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行的发行对象勤诚达投资系公司控股股东，因此本次非公开发行股
票构成关联交易。
在董事会审议本次非公开发行相关议案时，关联董事均回避表决。相关议案提请
股东大会审议时，关联股东也将进行回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行完成后不会导致公司控制权发生变化。
截至本预案签署日，公司总股本为 1,176,359,268 股，勤诚达投资持有公司
INDUSTRIAL DEVELOPMENT CO., LIMITED、勤诚达控股有限公司和深圳市勤诚
达集团有限公司间接控制勤诚达投资，为公司实际控制人。
本次非公开发行完成后，勤诚达投资持有公司 606,696,214 股，持股比例为
股票不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件
根据本次非公开发行股份数量测算，本次发行完成后，社会公众股占公司股份总
数的比例为 25%以上，符合《证券法》《上市规则》等关于上市条件的要求，不会
导致公司股权分布不具备上市条件。
八、本次发行取得的有关主管部门批准情况及尚需呈报批准的
程序
本次非公开发行的方案及相关事项经公司第七届董事会第十次会议审议通过后，
尚需履行如下批准程序：
根据有关法律法规规定，本次非公开发行方案尚需公司股东大会的批准和中国证
监会的核准。
在获得中国证监会核准后，公司将依法实施本次非公开发行，向上海证券交易所
和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记与上市事宜，
完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
第二节 发行对象基本情况
本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为勤诚达投资。
一、勤诚达投资概况
截至本预案出具日，勤诚达投资的基本情况如下：
公司名称 深圳市勤诚达投资管理有限公司
成立日期 2012 年 12 月 17 日
深圳市宝安区新安街道东一巷(公园路)科技公司厂房 1 栋六层 601
注册地址
（办公场所）
注册资本 1,000 万元人民币
法定代表人 廖新源
统一社会信用代码 91440300058972734D
投资管理、投资咨询（不含证券、期货、保险及其它金融业
务）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；房地产开发（在合
经营范围
法取得土地使用权的范围内进行房地产开发）。（法律、行政法
规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）
二、股权控制关系结构图
截至本预案出具之日，公司与控股股东勤诚达投资、实际控制人古汉宁的股权关
系结构图如下：
其中，KEENSTAR INDUSTRIAL DEVELOPMENT CO., LIMITED 的股权关系结
构图如下：
三、主营业务情况
勤诚达投资主要从事股权投资和投资管理业务。最近三年，勤诚达投资主营业务
未发生重大变化。
四、最近一期的简要财务数据
勤诚达投资 2021 年 1-9 月主要财务数据如下表所示：
单位：元
项目 2021 年 1-9 月/2021 年 9 月 30 日
资产总计 2,823,759,917.47
负债合计 2,198,908,162.79
所有者权益合计 624,851,754.68
归属于母公司所有者权益合计 624,851,754.68
营业收入 -
营业利润 (66,474.50)
利润总额 (66,474.50)
净利润 (66,474.50)
归属于母公司所有者的净利润 (66,474.50)
注：以上数据未经审计
五、勤诚达投资及其董事、监事和高管人员最近五年受处罚的
情况
勤诚达投资的董事、监事和高级管理人员构成情况如下：
姓名 任职情况
廖新源 董事长、总经理
罗向民 董事
林静文 董事
梁燕春 董事
蓝何小玲 监事
勤诚达投资及其董事、监事、高级管理人员最近五年受到的与证券市场有关的行
政处罚或公开谴责情况如下：
受处罚/谴 监管部 被处罚/谴
处罚类型 处罚/谴责文件 处罚/谴责内容
责方 门 责时间
《中国证券监督管
理委员会宁波监管 一 、对 勤诚达 投资 给予
勤诚达投 局行政处罚决定书 警告，并处以 30 万元罚
宁波证 2018 年 4 款；
资、廖新 行政处罚 （深圳市勤诚达投
监局 月 27 日
源 资管理有限公司、 二、对廖新源给予警
廖 新 源 ） 》 告，并处以 30 万元罚款
（【2018】1 号）
因 “股 权转让 双方 隐瞒
控 制权 转让事 项， 公司
《关于对亿晶光电
有 关信 息披露 存在 虚假
科技股份有限公司
记 载” 、“转 让双 方有
及其实际控制人、
勤诚达投 2018 年 4 关 增减 持股份 事项 披露
上交所 公开谴责 股权受让方和有关
资 月 24 日 不 准确 ，受让 方详 式权
责任人予以公开谴
益 变动 报告书 披露 不及
责 的 决 定 》
时 ”等 事项， 作为 股权
（【2018】26 号）
受 让方 勤诚达 投资 受到
上交所公开谴责
除上述情况外，勤诚达投资及其董事、监事、高级管理人员最近五年不存在其他
受到与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚的情况，也未涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁。
六、本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与
公司的同业竞争和关联交易情况
本次发行后，勤诚达投资及其控股股东、实际控制人与公司不会因本次非公开发
行产生同业竞争。
勤诚达投资为公司控股股东，与公司构成关联关系；勤诚达投资以现金方式参与
本次发行的认购，构成关联交易。
七、本次非公开发行股份预案披露前24个月发行对象与公司之
间的重大交易情况
截至本预案披露日前 24 个月内，公司与勤诚达投资的重大关联交易情况具体内
容详见公司披露的定期报告、临时公告等信息披露文件。
八、认购资金来源情况
勤诚达投资本次认购资金是合法合规的自有资金或自筹资金。
九、关于豁免勤诚达投资要约收购的说明
本次非公开发行股票完成后，公司控股股东勤诚达投资持有本公司股份的比例将
超过 30%，导致勤诚达投资认购本公司本次发行的股票触发《上市公司收购管理办
法》规定的要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，勤
诚达投资取得上市公司向其发行的新股，导致其在上市公司拥有权益的股份超过上市
公司已发行股份的 30%，勤诚达投资承诺 3 年内不转让本次发行取得的新股，且上
市公司股东大会同意勤诚达投资免于发出要约，则勤诚达投资可以免于以要约方式增
持公司股份。
公司董事会将提请公司股东大会审议批准勤诚达投资免于以要约方式增持公司股
份。
第三节 附条件生效的股份认购合同内容摘要
勤诚达投资与发行人于 2022 年 1 月 17 日在中国江苏省常州市签署了附条件生效
的股份认购合同，合同内容摘要如下：
一、合同主体和签订时间
股份发行人（甲方）：亿晶光电科技股份有限公司
股份认购人（乙方）：深圳市勤诚达投资管理有限公司
签订时间：2022 年 1 月 17 日
二、认购价格
本次非公开发行股票的发行价格为 3.70 元/股，系定价基准日前 20 个交易日股票
交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个
交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价
基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价
格将相应进行调整。
三、认购数量及金额
甲方拟以非公开方式向乙方发行不超过（含本数 352,000,000 股人民币普通股，
不超过本次发行前甲方总股本的 30%。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量
为准。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生除权除息等事项，导致本次发行价格
发生调整的，则乙方认购数量将作相应调整。
乙方同意按本协议约定以现金方式认购甲方本次非公开发行的股票，认购金额的
计算方式为乙方认购的股票数量×发行价格。乙方认购的股票数量不超过甲方本次非
公开发行的股票数量，乙方认购甲方本次发行股票的认购款项总计不超过 130,240.00
万元（含本数）。
如本次发行的股票总数或募集资金总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要
求予以调整的，乙方最终认购金额按照中国证监会最终核准的募集资金总额同比例调
整。
四、认购方式
认购人以其具有合法来源的自有资金或自筹资金认购标的股份。
五、支付方式
认购人同意在本合同生效之后，根据本合同的约定，按照本次发行的保荐机构
（主承销商）要求一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立
的银行账户；上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入发
行人的募集资金专项存储账户。
六、锁定期
认购人勤诚达投资认购的股份，自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。
认购人所取得发行人非公开发行的股票因发行人分配股票股利、资本公积金转增
等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对锁定期另有规定
的，依其规定。
认购人因由本次发行取得的股份及衍生取得的股份在锁定期结束后减持还需遵守
《公司法》等法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相
关规定。
七、生效条件和生效时间
下即生效：本次发行经发行人董事会、发行人股东大会批准，并经中国证监会核准。
日起成立，并在上述先决条件全部达成后生效。
八、违约责任
灾等灾害性事件、战争及政治动乱、其他任何不可预见且不可避免的事由）外，任何
一方未能按约定遵守或履行其在本合同项下的全部或部分义务，或者违反全部或部分
声明、保证或承诺的，视为违约。违约方应当向守约方承担违约责任。
战略调整原因，履行必要的审批、审议及信息披露程序后，终止本次非公开发行的，
本合同双方互不承担违约责任。
异的，甲方有权对乙方最终认购数量在不超过本合同约定的认购数量下进行调整，甲
方将不承担发售不足的责任且不视为甲方违约。
履行足额缴款义务，则每日按未缴纳股份认购款的万分之一向发行人支付违约金；如
果延期 10 个工作日仍未足额缴纳则视为放弃缴纳，发行人有权解除本合同，如截至
合同解除日的逾期违约金不足弥补发行人实际损失（包括中介机构服务费）的，认购
人应当进一步负责赔偿直至弥补发行人因此而受到的实际损失。本款所约定之违约金
及损失赔付形式均为现金支付。
的效力。
第四节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析
一、募集资金使用计划
公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 130,240.00 万元（含本数），扣
除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
拟使用募集资金
序号 募集资金投资项目 投资总额
投入金额
合计 145,650.62 130,240.00
在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的
实际情况以自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定
的程序予以置换。
若本次募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，在相关法律法规许可及
股东大会决议授权范围内，公司董事会有权根据实际募集资金数额，按照项目的轻重
缓急等情况调整，并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额，募集
资金不足部分由公司以自有资金或自筹资金解决。
二、本次募集资金投资项目必要性和可行性分析
（一）募集资金使用的必要性
光伏发电产业规模持续扩大，已成为各国重要的能源结构改革方向，如中国、印
度、美国和沙特等能源大国纷纷宣布了大规模光伏能源规划，其中部分国家计划到
中排名第一，将成为未来替代“旧能源”的主要力量。根据国际可再生能源署
（IRENA）预测，未来光伏发电预计在 2040 年将取代大量不可再生能源发电，到
装 机 量 提 升 6 倍 ， 年 平 均 增 长 率 达 到 15% 。 根 据 欧 洲 光 伏 产 业 协 会
（SolarPowerEurope）的预测，2040 年光伏发电量将达到 7,368TWh，占全球发电量
的 21%，也提出将取代大量不可再生能源发电，光伏发电市场需求快速增加。鉴于
光伏行业良好的发展前景及公司长期以来“产能不及订单”的困境，本项目拟扩大高
效太阳能组件产能，建设完成后可实现年产 5GW 高效太阳能组件的生产能力，有助
于满足快速扩大的市场需求，提升公司盈利能力。
现阶段，在全球主要光伏组件厂商中，中国企业发展速度相对较快。随着中国光
伏组件行业进入成熟期，行业竞争愈加激烈，主要由三点原因导致：产品同质化严
重；技术壁垒较低，厂商进入门槛低；信息完备透明，盈利空间被压缩。为了降本增
效及提高良品率，行业内企业开始整合上下游资源，向“一体化”发展。公司基于对
光伏组件行业技术发展、市场规模以及自身技术实力的判断，拟积极优化产品结构，
制定“一体化”发展战略。根据当前最新的生产技术和工艺，本项目拟打造数字化、
集约化工厂，产品将顺应大尺寸的趋势，规格将全面兼容 210mm 及以下尺寸，可生
产出融合双面、双玻、半片、多主栅、大尺寸硅片等技术的组件产品，有助于优化产
品结构。此外，本项目建设完成后，年产 5GW 高效太阳能组件的生产能力将促使公
司形成“年产 5GW 电池+10GW 组件”的上下游生产配套格局，有助于公司整合上
下游资源发展“一体化”战略，进一步巩固和提升行业地位。
随着光伏设备及元器件制造行业快速发展，市场竞争势必逐渐激烈。为应对市场
竞争以及下游客户严苛的产品性能要求，公司亟需建设自动化生产车间以期提高生产
效率、降低成本和提升产品质量。本项目拟新建 5GW 组件车间，可大幅提高生产设
备自动化水平，如配置了齐全的验货线、离线组框及 EL/IV 设备，具备较强的应急
协调能力；设置的层压双玻送框提高了自动化能力；实现了划片及串焊机自动化
（AGV）、玻璃上料自动化（AGV）、打包区域建立自动封装线等功能；增加了耐
压接地测试单元的四点测试功能；配置了 IV 自动四线制测试方案；实现了智能立体
恒温材料仓储（胶膜、背膜、硅胶等）。综上，本项目建成后，单线产能预计提升
生产水平，提升产品质量和核心竞争力。
（二）募集资金使用的可行性分析
光伏产业作为全球朝阳产业，对我国能源结构优化调整与国民经济可持续发展具
有重要意义。近年来，国家各部委及行业协会陆续颁布一系列政策引导光伏企业健康
年本）中鼓励“先进的各类太阳能光伏电池及高纯晶体硅材料”的要求，符合《关于
积极推动新能源发电项目能并尽并、多发满发有关工作的通知》中能并则并、多发满
发的要求；符合《关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》
中到 2060 年非化石能源消费比重达到 80%以上的要求；符合《2030 年前碳达峰行动
方案》中推进光伏发电多元布局的要求；符合《关于加强产融合作推动工业绿色发展
的指导意见》中引导智能光伏产业高质量发展的要求。综上，良好的政策环境鼓励光
伏组件行业发展，为本项目建设提供了政策保障。
公司注重科技创新能力提升，自主研发并量产上市的高效“平价先锋”组件系列
产品融合了行业前沿掺镓、多主栅、PERC 双面、半片、大尺寸硅片，1,500V 系统和
双玻组件等技术，实现了“七术一体”，组件正面功率最高达到 540W+（182 尺寸电
池），同时具备更低的年衰减率和更高的双面发电增益率。此外，公司建有江苏省重
点实验室-江苏省“亿晶”光伏工程研究院，拥有由国家科技部国际科技合作司授牌
建立的“国际科技合作基地”、博士后科研工作站、省级企业技术中心、江苏省太阳
能用材料工程技术研究中心等科研和开发平台，公司组件实验室现为中国合格评定国
家认可委员会（CNAS）认可实验室，同时也是国际光伏认证机构 VDE 的 TDAP 实
验室。公司将众多技术转化为了专利，截至 2022 年 1 月 14 日，公司共获得专利 358
项，其中发明专利 111 项，实用新型专利 245 项，外观设计专利 2 项。综上，公司丰
富的技术积累为项目建设提供了可执行基础。
优质的客户资源一定程度上可保证本项目产能消化。公司在行业内具有良好的品
牌影响力，拥有优质且稳定的客户，如在国内销售方面，公司凭借可靠的产品质量、
良好的信誉及强大的营销能力，与国内知名电力集团等大型中央企业建立了长期良好
的合作关系，主要客户集中在五大发电集团（如华能集团、大唐集团、华电集团、国
电集团和国家电投）、两大电网（国网、南方电网）、中核、中广核、国投电力、国
华电力、华润电力等企业。2021 年签订合同的主要客户有上海华能电子商务有限公
司-华能集团、肃南裕固族自治县中能产业园有限公司、金塔汇升新能源有限公司-中
核集团、中广核台山风力发电有限公司-中广核、南方电网综合能源股份有限公司、
佛山综合能源、珠海综合能源-南方电网等企业。在国外销售方面，公司在巩固欧洲
传统市场的同时，大力拓展日本、东南亚、拉美等新兴市场，得到了广泛认可，主要
客户有 SIL Spessart Innovation GmbH、United Renewable Energy Co.Ltd 等企业，市场
份额和行业知名度不断提升。综上，公司优质的客户资源为本项目建设提供了坚实基
础。
公司拥有一支精明强干、业绩优良的销售团队，凭借团队自身优秀的专业素养、
超强的服务意识，与客户建立了良好的合作关系，在疫情防控期间仍取得了优异的销
售业绩，如 2020 年公司组件产品累计出货 2,669MW，同比增长 32.43%，其中国内
出货 1,964MW，同比增长 36.46%，海外出口 705MW，同比增长 22.37%。2021 年在
公司优秀销售团队的努力下，公司中标了中核汇能 300MW 光伏组件设备项目、华润
中宁海源 180MW 光伏组件集中采购项目、中广核黑龙江铁峰祥鹤 112MW 光伏组件
项目、龙源电力甘肃 103MW 光伏组件采购项目等。2021 年海外疫情持续爆发，行业
海外光伏订单骤减，国内光伏出口业务受阻，公司国际销售团队努力克服困难，通过
邮件、电话等方式积极拓展客户资源，并成功地在罗马尼亚、保加利亚和乌拉圭实现
了销售额零的突破，当前已将公司销售范围扩展到了 37 个国家和地区。综上，公司
优秀的销售团队为本项目建设提供了业绩保障。
三、本次募集资金投资项目的具体情况
（一）常州年产 5GW 高效太阳能组件建设项目
项目名称 常州年产 5GW 高效太阳能组件建设项目
实施主体 常州亿晶光电科技有限公司
项目总投资 85,650.62 万元
项目将通过新建 5GW 组件车间、利用现有厂区配套设施、购进先进生产设
备，扩大现有光伏领域高效太阳能组件生产规模，项目建成达产后，可实现
项目建设内容 年产 5GW 高效太阳能组件的生产能力，有助于满足光伏发电市场需求，优化
产品结构，整合上下游资源向“一体化”战略发展，提高自动化生产水平，
提升产品质量和核心竞争力，进而巩固公司的市场竞争优势
项目建设地点 江苏省常州市金坛区金武路 18 号常州亿晶光电科技有限公司东厂区
建设项目评价中的总投资包括建设投资、建设期利息和铺底流动资金。本项目总
投资 85,650.62 万元，其中建设投资 81,788.65 万元，铺底流动资金 3,861.97 万元，拟
募集资金投入金额为 70,240.00 万元，具体投资内容如下表所示：
单位：万元
序号 项目 投资额 占总投资比例
* 建设投资合计 81,788.65 95.49%
** 总投资合计 85,650.62 100.00%
本项目年均可实现营业收入为 570,085.61 万元（不含税），年均利润总额为
益率（12%），财务净现值大于零，投资回收期为 5.90 年（所得税后，含建设期 9 个
月）。项目在实现预期投入产出的情况下，具备经济可行性。
本项目已完成备案，环评手续正在办理中。
（二）补充流动资金及偿还有息负债项目
公司拟投入募集资金 60,000 万元用于补充流动资金及偿还有息负债，缓解公司
营运资金压力，降低资产负债率及财务成本。
公司需不断提高产能规模、加快技术创新、深化业务布局，高效、稳定的资金投
入对公司未来发展至关重要。目前公司融资以短期借款为主，短期借款融资规模与公
司新产能扩张等长期业务战略的资金需求规模和投资期限不匹配，公司的资产负债率
亦有所提高。截至 2021 年 9 月 30 日，公司的资产负债率达到 57.11%，较高的资产
负债率在一定程度上制约了公司的各项业务发展，产生了一定的不利影响。
本次募集资金用于偿还有息负债和补充流动资金后，将有效满足公司新增产品经
营规模扩大所带来的新增营运资金需求，有利于公司构建多层次的融资结构，缓解公
司经营层面的资金压力，降低公司资产负债率，增强公司的抗风险能力，也有利于降
低公司的财务成本，有效提升公司的盈利能力。
四、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次非公开发行股票募集资金在扣除相关发行费用后，将用于常州年产 5GW 高
效太阳能组件建设项目、补充流动资金及偿还有息负债。本次发行完成后，公司的太
阳能组件产能将得到进一步提升，同时营运资金将得到有效补充，资本结构将得到有
效改善，有利于提高公司的抗风险能力和持续经营能力，为公司做大做强主营业务提
供有力的资金保障，有利于公司的可持续发展，推动公司进入新的发展阶段，符合公
司及全体股东的利益。
（二）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产和净资产将同时增加，自有资金储备将进一步提
升，资产负债率水平将有所下降，有利于优化公司资本结构，降低公司财务成本和财
务风险，提高公司偿债能力及后续融资能力，增强公司的持续经营能力。同时，随着
募投项目陆续建成投产以及效益的实现，公司主营业务收入与净利润水平将有大幅提
高，进一步增强公司盈利能力。
五、结论
综上所述，本次非公开发行股票募集资金使用计划符合公司整体战略发展规划，
以及相关政策和法律法规，具备必要性和可行性。本次非公开发行股票完成后，将进
一步扩大公司太阳能组件产能，做强优势，提升公司产品市场竞争力。同时，公司的
资产总额和资产净额将同步增加，公司资金实力将显著增强，为公司的持续、稳定、
健康发展提供有力的资金保障；公司的资产负债率有所降低，资产结构将更加稳健，
有利于提升公司抗风险能力、整体竞争实力和可持续发展能力，为公司发展战略目标
的实现奠定基础，符合公司及全体股东的利益。
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程修改、预
计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）业务及整合计划
本次非公开发行募集资金投资项目与公司主营业务密切相关，符合国家产业政策
方向及公司业务发展的战略目标。随着募投项目的建成及陆续投产，公司将进一步提
升太阳能组件业务产能，进一步做大产品规模，做强优势，提升公司产品市场竞争
力，并提升公司的经营管理水平。
本次发行后，公司资本实力将增强，公司的主营业务保持不变，暂不存在因本次
发行而导致的业务及资产整合计划。本次发行有助于提高公司资产规模，提升公司营
运能力，降低公司资产负债率，增强公司抗风险能力，为公司持续成长提供有力保
障。
（二）修改公司章程
本次发行完成后，公司的股本总额将相应增加，公司将按照发行的实际情况对
《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。
（三）对公司股东结构的影响
本次发行完成后，公司的股本规模、股东结构及持股比例将发生变化。本次发行
不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
同时，本次发行完成后，本公司股权分布仍符合上市条件，不会导致本公司股权
分布不具备上市条件的情形。
（四）对公司高管人员结构的影响
本次发行不会对公司高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，
将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）对业务结构的影响
公司本次募投项目围绕现有太阳能组件业务展开，有利于进一步扩大公司太阳能
组件产能，做强优势，提升公司产品市场竞争力。随着募投项目陆续建成投产，公司
太阳能组件的业务规模将进一步扩大。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情
况
本次非公开发行募集资金到位后，将增加公司总资产及净资产，降低资产负债
率，有利于进一步增强公司资本实力，优化资本结构，降低财务风险，促进公司持续
健康发展。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
（一）对公司资产负债结构的影响
本次非公开发行将进一步扩大公司的资产规模，增强公司的资本实力，提高净资
产，同时公司的资产负债率将有所下降，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险
能力。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行后，公司股本总额将增加，虽然募集资金投资项目具有良好的经济效
益，但由于项目存在建设周期，无法短期产生效益，则短期内可能导致公司净资产收
益率、每股收益等财务指标出现一定程度的摊薄。但随着募集资金到位，项目陆续投
产以及效益逐步实现，公司销售收入及净利润水平将有大幅提高，进而提升公司的持
续盈利能力。
（三）对公司现金流量的影响
本次非公开发行股票完成后，由于发行对象均以现金认购，公司的筹资活动现金
流入将大幅增加，并有效缓解公司日益增长的日常营运资金需求所致的现金流压力。
募集资金陆续投入后，公司投资活动现金流出将大幅增加。随着募投项目陆续建成，
公司经营活动现金流入将逐年增加，进而改善公司的现金流状况。此外，本次发行募
集的流动资金到位，有利于公司经营规模扩大，相应提升未来经营活动现金流入，公
司总体现金流状况将得到进一步优化。
三、公司与主要股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、
关联交易及同业竞争等变化情况
本次非公开发行股票后，公司与持股 5%以上主要股东及其关联人之间的业务关
系、管理关系及关联交易不会发生重大变化。本次非公开发行不会产生同业竞争问
题。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被主要股东及
其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保
的情形
截至本预案签署日，公司不存在资金、资产被持股 5%以上主要股东及其关联方
占用的情形，也不存在为其提供担保的情形。公司不会因本次发行产生资金、资产被
持股 5%以上主要股东占用的情形，也不会产生为持股 5%以上主要股东及其关联人
提供担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加
负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本
不合理的情况
本次发行完成后，公司的资产总额及净资产将相应增加，公司的资产负债率将有
所下降，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，亦不存在负债
比例过低、财务成本不合理的情况，符合公司全体股东的利益。
第六节 本次非公开发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别
认真考虑下述各项风险因素。
一、市场发展、经营环境不确定性增加及产业政策变动的风险
国家经济增速下行压力增加，中美贸易关系不稳定，光伏产业产销承受压力，新
旧产能转化加速推进，能否及时洞察国家宏观经济环境的变化并做出即时响应，将在
很大程度上影响公司的未来发展态势。公司新产品研发及产品化路径是否能够经受市
场验证并快速形成竞争优势，以及公司能否快速、有效培育极具增长潜力的新兴业
务，面临巨大挑战。
过去十年国内光伏行业的快速发展与产业政策的支持密切相关，政府补贴水平直
接影响着电站的收益率，从而影响市场需求。尽管随着光伏电站的建设成本不断下
降，光伏行业对政策的依赖程度将逐步降低，但目前光伏产业仍处于从政策引导至市
场驱动的过渡期，产业发展还需要一定程度的政策扶持，若补贴政策降幅超预期，将
会对国内市场需求造成一定影响。此外，海外市场各国政府会根据本国自身光伏发展
情况，制定及发布新的光伏政策，一定程度上影响光伏度电补贴、装机规模等，若相
关政策变动较大，可能会导致海外市场需求波动，并进而对公司生产经营产生一定影
响。
二、国际贸易保护风险
过去十年我国光伏产业发展快速，光伏产品远销海外多个国家。为保护本国光伏
产业，2011 年开始美国、欧洲、印度、土耳其等国家和地区相继对我国光伏企业发
起“双反”调查。2017 年 3 月，欧盟决定对我国光伏产品征收 27.3%-64.9%的反倾销
税和 3.5%-11.5%的反补贴税，持续 18 个月。2018 年 1 月，美国政府决定自 2018 年
年下降 5 个百分点，每年有 2.5GW 的进口配额可以豁免此税。国际贸易保护对我国
光伏出口市场造成了一定的冲击，未来如果更多国家效仿，导致更多贸易摩擦的发
生，阻碍我国光伏“走出去”的步伐，可能会对公司光伏产品的境外销售构成不利影
响。
三、产品价格下滑风险
随着光伏行业技术进步以及各国推进平价上网影响，近年来光伏产业各环节核心
产品价格总体保持下降趋势。光伏组件产品价格的下滑有望帮助行业出清落后产能，
倒逼企业技术升级，改善行业竞争格局，但如果公司不能有效控制成本及费用率水
平，公司将面临组件产品毛利率下降、净利润下降的风险。此外部分落后产能为延缓
退出速度，可能会采取价格恶性竞争的手段，导致市场价格快速下降，行业存在价格
超预期下降的风险。
四、原材料价格波动风险
公司的主要原材料为晶硅料，2011 年至 2014 年上半年，随着欧洲市场需求大幅
萎缩、我国光伏行业产能扩张速度过快，光伏级晶硅料价格出现较大幅的下滑；之后
两年，随着国内需求的逐步释放和国家推动新能源政策的支持，光伏行业逐步复苏，
晶硅料供应量增加、价格趋于平稳；2018 年“531 政策”出台后，下游需求大幅减
少，晶硅料价格出现较大幅度下降；2018 年 9 月开始，欧洲光伏双反措施解禁，晶
硅料价格一定程度上趋于稳定。
公司近两年来致力于加强采购和销售合同、流程等管理控制，提高存货管理水
平，控制原材料和库存产品数量，防范价格波动的风险；但在原材料价格急剧波动的
时候，存在存货跌价及毛利率波动的风险。
五、核心技术人员流失及技术失密的风险
以创新驱动可持续发展是公司秉承的发展理念，公司长期保持较高强度的研发投
入，以市场需求为指导，大力推进成熟研发成果的量产化，通过自主研发在产业链各
个环节均积累了多项核心技术，这些核心技术是公司的核心竞争力。同时，稳定的研
发团队是公司保持核心竞争力的基础，公司研发普遍采取项目制，个别研发人员的流
动对公司的影响较小。但核心技术人员大量流失，一方面可能会对公司在研项目的推
进带来不利影响；另一方面，核心技术人员掌握着公司产品的技术开发信息，该等信
息如果被竞争对手、行业内其他企业获悉，可能会对公司新产品开发及市场拓展带来
较大的不利影响。
六、开展海外业务的风险
公司秉持国内国际两个市场并举的销售战略，并将稳步提升海外市场的销售比
重。公司目前已经成立了上海办事处，并将筹划深圳办事处，积极拓展海外销售渠
道，预计随着公司产品出口量的增加，今后存在相关进口国家的反倾销指控或其他非
贸易壁垒限制，可能会对公司光伏产品的境外销售构成不利影响。此外，各国政府会
根据本国光伏发展的实际情况，制定及发布新的光伏政策，不排除贸易保护主义倾向
和歧视性政策，为中国企业的海外市场拓展带来不确定风险。
七、技术更新的风险
近年来光伏行业技术更迭迅速，包括主栅、PERC 双面、半片、大尺寸硅片、
术路线也有望开启新一轮产业链技术周期。同时，“去补贴化”、平价上网等政策也
在进一步倒逼企业开展技术升级。
公司长期保持较高的研发投入，以创新驱动可持续发展是公司秉承的发展理念。
公司通过自主研发取得了多项光伏行业核心技术，并长期跟踪光伏行业最新技术方
向，积极开展产能升级，保持技术先进性。然而如果公司不能准确判断技术及产品发
展趋势，或未能对最具市场潜力的技术投入足够的科研开发力度，则可能出现技术落
后的风险，造成公司相关产品的转换效率及功率落后同行业公司，使得公司的市场占
有率下降。
八、本次非公开发行摊薄即期回报的风险
本次发行募集资金将用于推动公司主营业务的发展，募集资金使用计划已经过管
理层的详细论证，符合公司的战略规划，有利于公司的长期发展。本次非公开发行募
集资金到位后，公司的净资产和总股本将大幅增加，公司每股收益、净资产收益率等
指标在短期内可能会出现一定幅度的下降，公司短期内可能存在每股收益被摊薄的风
险。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
九、审批风险
本次非公开发行尚需公司股东大会审议批准，本预案存在无法获得公司股东大会
表决通过的可能；同时本次发行尚需经中国证监会核准。公司本次非公开发行能否获
得核准，以及最终取得核准的时间等均存在一定的不确定性。因此，本次非公开发行
存在审批风险。
十、股票市场价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。引起公司股票价格波动的原因十分复杂，这
不仅取决于公司的经营状况、财务状况等基本面因素，还受到国内外政治经济环境、
经济政策、利率、汇率、通货膨胀、投资者心理因素、股票供求关系及其他因素的综
合影响。因此，提请投资者关注股票价格波动及今后股市中可能涉及的风险。
第七节 公司利润分配政策及执行情况
一、利润分配政策
公司实施积极的利润分配政策，重视投资者的合理回报，综合考虑公司的可持续
发展。为进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保
护中小投资者合法权益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有
关事项的通知》（证监发【2012】37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公
司现金分红》（证监会公告【2013】43 号）等相关法律、法规的要求，结合公司实
际情况，在《公司章程》中对有关利润分配政策的事宜进行了约定，完善了利润分配
的决策程序和机制。公司现行有效的《公司章程》对利润分配政策进行了明确的规
定，具体如下：
“第一百五十五条公司应实施积极的利润分配办法，并遵守下列规定：
（一）公司利润分配政策的基本原则
定比例向股东分配股利；
股东的整体利益及公司的可持续发展；
董事及中小股东的意见；
是否有重大资金支出安排等因素，并按照公司章程规定的程序，区分下列情况，提出
差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（二）公司利润分配具体政策
时公司也可以进行中期利润分配。
润。利润分配中，现金分红优于股票股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红
进行利润分配。
除特殊情况下，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式
分配股利，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可供分配利润总
额的 70%；
特殊情况是指：公司发生以下重大投资计划或重大现金支出，进行现金分红将可
能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超
过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5000 万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超
过公司最近一期经审计总资产的 30%。
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发
放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提
出股票股利分配预案。
（三）公司利润分配方案决策程序和机制
当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证
公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，在考
虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配预案，独立董事应当发
表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
程序进行监督。若公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未作出现金利润分配
方案的，监事会应对原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划审议并发表
意见，并就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于通过电话、传真、邮件、公司网站、
互动平台、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答
复中小股东关心的问题。此外，公司应当在年度报告中详细披露报告期内现金分红政
策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
了充分保护等。
规和透明等进行详细说明。
因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表
意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。同时在召开股东大会时，
公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决，并可以通过征集股东投票权
的方式方便中小股东参与表决。
（四）公司利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后 2 个月内
完成股利（或股份）的派发事宜。
（五）公司利润分配政策的变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经
营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行
调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面
论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事
项时，公司为股东提供网络投票方式。
为保证公司利润分配的持续性、稳定性，如公司拟修改公司子公司——常州亿晶
光电科技有限公司章程利润分配条款（对应该公司章程第七章）的，公司须参照前述
公司利润分配政策变更的程序提交公司股东大会审议通过后，方可以股东身份修改常
州亿晶光电科技有限公司章程利润分配条款。”
二、公司最近三年利润分配情况
（一）利润分配情况
数，每 10 股分配现金 0.20 元人民币（含税）。
预案，由于 2019 年度亏损，公司 2019 年度不进行分配利润及资本公积金转增股本。
预案，鉴于公司 2020 年度亏损且年末累计未分配利润为负数，根据《公司章程》利
润分配政策的有关规定，公司董事会拟定 2020 年度利润分配方案为：不派发现金红
利、不送红股、不以公积金转增股本。
（二）现金分红情况
公司最近三年普通股现金分红情况详见下表：
单位：万元
现金分红总额（含其他方
现金分红金额（含 归属于母公司所有者的
分红年度 式）占归属于母公司所有
税） 净利润
者的净利润的比率
持续发展。2019 年度和 2020 年度，公司由于相应年度亏损未进行利润分配。
三、公司未来三年股东分红回报规划（2022年-2024年）
为了进一步完善和健全公司分红机制，切实保护中小投资者的合法权益，根据中
国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37
号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员
会公告【2013】43 号）等文件，以及《公司章程》的规定，公司董事会制定了《亿
晶光电科技股份有限公司未来三年（2022 年-2024 年）股东分红回报规划》（以下简
称“《股东分红回报规划》”），具体内容如下：
（一）制定股东分红回报规划考虑的因素
公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司实际经营情况、发展目标、股东意
愿、社会资金成本、外部融资环境等因素；充分考虑了目前及未来盈利规模、现金流
状况、发展所处阶段、银行信贷及债权融资环境等情况；旨在建立对投资者持续、稳
定、科学的分红回报规划与机制，综合考虑上述因素后对股利分配作出制度性安排，
以保证股利分配政策的连续性和稳定性。
（二）制定股东分红回报规划的原则
公司股东分红回报规划的制定应符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，应
重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展，同时应
兼顾公司合理资金需求，在充分考虑股东利益的基础上处理公司的短期利益与长远发
展的关系，确定合理的利润分配方案，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。
公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配
股利，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。董事
会在利润分配预案论证过程中，需与独立董事、监事充分讨论，并通过多种渠道充分
听取中小股东意见。
（三）公司未来三年（2022 年-2024 年）股东分红回报具体规划
公司可以采取现金或股票方式分配股利。公司原则上每年进行一次年度利润分
配，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。
除非经董事会论证同意，且经独立董事发表独立意见、监事会决议通过，两次分红间
隔时间原则上不少于六个月。
现金方式分配股利的条件：（1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、
提取公积金后所余的税后利润）为正值；（2）无重大投资计划或重大现金支出等事
项发生；（3）不影响公司正常经营业务和长期发展的前提下。
在符合现金分红条件的前提下，公司如公开发行证券（包括股票、可转债及中国
证监会认可的其他品种），则公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近
三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
股票方式分配股利的条件：如公司董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹
配等情况时，在满足上述现金股利分配条件的基础上可以同时采取股票股利的方式进
行利润分配。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处
理。
董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
以及是否有重大资金支出安排等因素的基础上，根据上述原则提出当年利润分配方
案。
（四）利润分配的决策机制与程序
公司在进行利润分配时，公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和
股东分红回报情况合理提出利润分配预案。
董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条
件和最低比例等事宜。
董事会在利润分配预案论证过程中，需与独立董事、监事充分讨论，并通过多种
渠道充分听取中小股东意见。
董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数以上同意，独立董事可以征
集中小股东的意见，提出利润分配方案，并直接提交董事会审议。
董事会审议通过的利润分配预案，应当提交公司股东大会进行审议，公司可以提
供网络投票等方式为社会公众股东参与股东大会提供便利。股东大会对现金分红具体
方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充
分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议利润
分配预案的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的半数以上通过。
公司当年度盈利而董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原
因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
（五）利润分配政策的调整或变更
公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要，或者外部经营环境发生变
化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交
易所的有关规定。董事会在审议有关调整利润分配政策的议案时，应全体董事过半数
以上同意，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。股东大会审议调整利润
分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（六）其他事项
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。
本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效。
第八节 本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发【2013】110 号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31 号）的要求，为保障
中小投资者利益，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并
结合实际情况提出了填补回报的相关措施。具体情况如下：
一、本次非公开发行对即期回报的摊薄影响分析
（一）主要假设和前提
境等方面没有发生重大变化。
摊薄即期回报的影响，最终时间以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准。
用、投资收益、利息摊销等）的影响；
基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素（例如股份回购、股权激
励等）导致股本发生的变化。
万元（不考虑扣除相关发行费用）。上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，
仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对每股收益的影响，不代表最终募集资金总
额、发行股份数量，最终以中国证监会核准并发行完成后的实际发行股份数量和募集
资金总额为准。
利润为-65,243.20 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-78,990.41
万元；假设 2021 年度扣除非经常性损益前/后归属于母公司股东的净利润较 2020 年
度持平。假设 2022 年度扣除非经常性损益前/后归属于母公司股东的净利润较 2021
年度保持增长 20%、持平或下降 20%。
上述假设仅为测算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；公司实际经
营情况受国家政策、行业发展等多种因素影响，存在不确定性；投资者不应据此进行
投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）本次发行完成后，对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次非公开发行对公司主要财务指标的影响如下：
项目 2021 年度/2021 年末
发行前 发行后
股本（万股） 117,635.9268 117,635.9268 152,835.9268
假设情形一：公司 2022 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
净利润均较 2021 年增长 20%
归属于母公司股
东的净利润（万 (65,243.20) (52,194.56) (52,194.56)
元）
扣除非经常性损
益后归属于母公
(78,990.41) (63,192.33) (63,192.33)
司股东的净利润
（万元）
基本每股收益
(0.55) (0.44) (0.39)
（元/股）
稀释每股收益
(0.55) (0.44) (0.39)
（元/股）
扣除非经常性损
益后的基本每股 (0.67) (0.54) (0.47)
收益（元/股）
扣除非经常性损
益后的稀释每股 (0.67) (0.54) (0.47)
收益（元/股）
加权平均净资产 (21.77) (21.66) (17.05)
收益率（%）
扣除非经常性损
益后加权平均净 (26.35) (26.22) (20.64)
资产收益率（%）
假设情形二：公司 2022 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
净利润均较 2021 年持平
归属于母公司股
东的净利润（万 (65,243.20) (65,243.20) (65,243.20)
元）
扣除非经常性损
益后归属于母公
(78,990.41) (78,990.41) (78,990.41)
司股东的净利润
（万元）
基本每股收益
(0.55) (0.55) (0.48)
（元/股）
稀释每股收益
(0.55) (0.55) (0.48)
（元/股）
扣除非经常性损
益后的基本每股 (0.67) (0.67) (0.58)
收益（元/股）
扣除非经常性损
益后的稀释每股 (0.67) (0.67) (0.58)
收益（元/股）
加权平均净资产
(21.77) (27.82) (21.78)
收益率（%）
扣除非经常性损
益后加权平均净 (26.35) (33.69) (26.36)
资产收益率（%）
假设情形三：公司 2022 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
净利润均较 2021 年下降 20%
归属于母公司股
东的净利润（万 (65,243.20) (78,291.84) (78,291.84)
元）
扣除非经常性损
益后归属于母公
(78,990.41) (94,788.49) (94,788.49)
司股东的净利润
（万元）
基本每股收益
(0.55) (0.67) (0.58)
（元/股）
稀释每股收益 (0.55) (0.67) (0.58)
（元/股）
扣除非经常性损
益后的基本每股 (0.67) (0.81) (0.70)
收益（元/股）
扣除非经常性损
益后的稀释每股 (0.67) (0.81) (0.70)
收益（元/股）
加权平均净资产
(21.77) (34.34) (26.71)
收益率（%）
扣除非经常性损
益后加权平均净 (26.35) (41.58) (32.34)
资产收益率（%）
注：每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股
收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标短期内存在下降
的可能，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发
行股票摊薄股东即期回报的风险。
特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。公司将在定期报
告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
本次发行的必要性及合理性详见本预案之“第四节 董事会关于本次募集资金使
用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事
募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募投项目于公司现有业务关系
本次非公开发行募集资金用于常州年产 5GW 高效太阳能组件建设项目、补充流
动资金及偿还有息负债。本次募集资金投资项目是围绕公司现有太阳能组件业务展
开，有利于进一步扩大公司太阳能组件产能，做强优势，提升公司产品市场竞争力；
改善资本结构，降低财务风险；营运资金的补充可有效缓解公司经营活动扩展的资金
需求压力，确保公司业务持续、健康、快速发展，符合公司及全体股东利益。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司高度重视研发队伍的建设，公司拥有一支实力雄厚的研发团队，主要由上海
交通大学博士和台湾专家组成，一直保持着对市场主流技术的研发和追踪，是国内最
早研究并将单晶 PERC 技术量产化的技术团队。公司建有江苏省重点实验室-江苏省
“亿晶”光伏工程研究院，同时拥有由国家科技部国际科技合作司授牌建立的＂国际
科技合作基地＂、博士后科研工作站、省级企业技术中心、江苏省太阳能用材料工程
技术研究中心等科研和开发平台，公司组件实验室现为中国合格评定国家认可委员会
（CNAS）认可实验室，同时也是国际光伏认证机构 VDE 的 TDAP 实验室。充沛的
人员储备为本次募投项目实施和公司稳健、快速发展提供了坚强的支持及保障。
公司对行业新技术始终保持前瞻性的跟踪和研发投入，积累了大量的技术储备。
光伏组件作为光伏发电的核心单元，通过高效技术持续降低度电成本（LCOE），成
为实现光伏平价上网最直接和最有效的技术途径。报告期内，公司自主研发并量产上
市的高效“平价先锋”组件系列产品，是目前市场上极有竞争力的高效率、低成本的
明星产品。此款产品采用自主研发的最新技术，融合行业前沿掺镓、多主栅、PERC
双面、半片、大尺寸硅片，1500V 系统和双玻组件技术，实现了“七术一体”，组件
正面功率最高达到 540W+（182 尺寸电池），同时具备更低的年衰减率和更高的双面
发电增益率。
公司积极跟踪客户需求，通过严格的质量控制和标准化管理为产品生产提供可靠
的质量保证，产品通过了国内领跑者认证以及德国 VDE、德国 TUV-Rheinland、
TUV-Nord、欧盟 CE、英国 MCS，日本 JET、澳洲 CEC、美国 UL，巴西 INMETRO
等多家国外知名认证机构的认证。同时，公司深耕品牌价值，始终坚持“保质守时、
客户至上”的服务理念，以更好的服务回报客户，得到了客户的高度认可。多年来，
公司凭借高品质产品、高质量服务以及良好的品牌效应，与国电投、华能、华电、中
广核等知名企业保持着亲密的合作关系，报告期内，公司成为中广核新能源 2020 年
度战略合作供应商。
综上，公司在人员、技术和市场等方面具有充足的储备，能够保障募投项目顺利
实施。
五、公司关于填补即期回报的具体措施
为了保护广大投资者的利益，降低本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的影
响，公司拟采取多种措施保证本次非公开发行股票募集资金有效使用、防范即期回报
被摊薄的风险，以提高对股东的即期回报。公司拟采取的具体措施如下：
（一）不断做大做强公司主业，实现良性发展
本次募集资金用于常州年产 5GW 高效太阳能组件建设项目、补充流动资金及偿
还有息负债，能够大幅提升公司太阳能组件的产能，并缓解公司的现金压力和财务成
本，为公司淘汰落后产能，引进先进产能，持续促进新旧产能转换升级提供动力和保
障。
子公司常州亿晶引进了常州市金坛区国资委旗下金沙科技作为战略投资者，公司
未来将全面打通产业链，并对现有各环节的产能进行动态调整，扩充公司的优质产
能，提高公司市场竞争力，巩固和提升公司的行业地位。上述发展措施将为公司带来
新的业务增长点，从而增强公司的核心竞争力、盈利能力和抗风险能力，为股东带来
良好回报。
（二）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司将改进完善生产流程，提高生产效率，加强对采购、生产、库存、销售各环
节的信息化管理，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。在全面加强内部
控制制度建设的过程中，公司将重点梳理和提升采购与付款控制、销售与收款控制、
销售渠道拓展和成本管理、资金管理等管理流程，进一步提高公司整体营运效率与效
果。通过精细化管理，公司将全面提高管理水平，降低成本，并提升公司的经营业
绩。
（三）加强对募集资金的管理和使用，防范募集资金使用风险
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根
据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 2 号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，公司制定了
《募集资金管理制度》及相关内部控制制度。
本次发行结束后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专
户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司未
来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方
案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的
各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
（四）积极推进募投项目建设，尽快实现项目预期效益
公司董事会已对本次发行募集资金投资项目的必要性及可行性进行了充分的论
证，本次募投项目具有良好的经济效益，符合行业发展趋势及公司战略发展方向。公
司将积极推进募投项目建设，争取项目尽快完成。随着募投项目陆续建成投产以及预
期效益的实现，公司的经营规模及盈利能力将得到显著提升，有助于填补本次发行对
即期回报的摊薄。
（五）实施积极的利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公
司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》相关要求，以及《公司章程》利润分配政
策的有关规定，在关注公司自身发展的同时，高度重视股东的合理投资回报，公司制
定了《亿晶光电科技股份有限公司未来三年（2022 年—2024 年）股东分红回报规
划》。公司将严格执行公司制定的分红政策及股东分红回报规划，努力提升对股东的
投资回报。
公司提请投资者注意，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司
将在后续的定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事
项的履行情况。
综上，本次非公开发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效
率，采取多种措施持续提升经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股
东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风
险。
六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于填
补回报措施能够得到切实履行的承诺
（一）公司全体董事、高级管理人员的承诺
为保证公司填补回报措施得以切实履行，公司董事、高级管理人员出具承诺如
下：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益；
行情况相挂钩；
司填补回报措施的执行情况相挂钩；
报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定
时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
若违反上述承诺给公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应责任。”
（二）公司控股股东、实际控制人的承诺
为保证公司填补回报措施得以切实履行，公司控股股东深圳市勤诚达投资管理有
限公司、实际控制人古汉宁先生出具承诺如下：
“1、依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预公
司经营管理活动，不侵占公司利益；
何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成
损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证
监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
若违反上述承诺给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担相应责
任。”
亿晶光电科技股份有限公司
董事会
附件二：
亿晶光电科技股份有限公司
资使用的可行性分析报告
二零二二年二月
亿晶光电科技股份有限公司
报告
亿晶光电科技股份有限公司（以下简称“公司”或“亿晶光电”）拟非公开发行
A 股股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”），拟募集资金总额不超过
说明如下：
一、募集资金使用计划
公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 130,240.00 万元（含本数），扣
除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
拟使用募集资金
序号 募集资金投资项目 投资总额
投入金额
合计 145,650.62 130,240.00
在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的
实际情况以自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定
的程序予以置换。
若本次募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，在相关法律法规许可及
股东大会决议授权范围内，公司董事会有权根据实际募集资金数额，按照项目的轻重
缓急等情况调整，并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额，募集
资金不足部分由公司以自有资金或自筹资金解决。
二、本次募集资金投资项目必要性和可行性分析
（一）募集资金使用的必要性
光伏发电产业规模持续扩大，已成为各国重要的能源结构改革方向，如中国、印
度、美国和沙特等能源大国纷纷宣布了大规模光伏能源规划，其中部分国家计划到
中排名第一，将成为未来替代“旧能源”的主要力量。根据国际可再生能源署
（IRENA）预测，未来光伏发电预计在 2040 年将取代大量不可再生能源发电，到
装 机 量 提 升 6 倍 ， 年 平 均 增 长 率 达 到 15% 。 根 据 欧 洲 光 伏 产 业 协 会
（SolarPowerEurope）的预测，2040 年光伏发电量将达到 7,368TWh，占全球发电量
的 21%，也提出将取代大量不可再生能源发电，光伏发电市场需求快速增加。鉴于
光伏行业良好的发展前景及公司长期以来“产能不及订单”的困境，本项目拟扩大高
效太阳能组件产能，建设完成后可实现年产 5GW 高效太阳能组件的生产能力，有助
于满足快速扩大的市场需求，提升公司盈利能力。
现阶段，在全球主要光伏组件厂商中，中国企业发展速度相对较快。随着中国光
伏组件行业进入成熟期，行业竞争愈加激烈，主要由三点原因导致：产品同质化严
重；技术壁垒较低，厂商进入门槛低；信息完备透明，盈利空间被压缩。为了降本增
效及提高良品率，行业内企业开始整合上下游资源，向“一体化”发展。公司基于对
光伏组件行业技术发展、市场规模以及自身技术实力的判断，拟积极优化产品结构，
制定“一体化”发展战略。根据当前最新的生产技术和工艺，本项目拟打造数字化、
集约化工厂，产品将顺应大尺寸的趋势，规格将全面兼容 210mm 及以下尺寸，可生
产出融合双面、双玻、半片、多主栅、大尺寸硅片等技术的组件产品，有助于优化产
品结构。此外，本项目建设完成后，年产 5GW 高效太阳能组件的生产能力将促使公
司形成“年产 5GW 电池+10GW 组件”的上下游生产配套格局，有助于公司整合上
下游资源发展“一体化”战略，进一步巩固和提升行业地位。
随着光伏设备及元器件制造行业快速发展，市场竞争势必逐渐激烈。为应对市场
竞争以及下游客户严苛的产品性能要求，公司亟需建设自动化生产车间以期提高生产
效率、降低成本和提升产品质量。本项目拟新建 5GW 组件车间，可大幅提高生产设
备自动化水平，如配置了齐全的验货线、离线组框及 EL/IV 设备，具备较强的应急
协调能力；设置的层压双玻送框提高了自动化能力；实现了划片及串焊机自动化
（AGV）、玻璃上料自动化（AGV）、打包区域建立自动封装线等功能；增加了耐
压接地测试单元的四点测试功能；配置了 IV 自动四线制测试方案；实现了智能立体
恒温材料仓储（胶膜、背膜、硅胶等）。综上，本项目建成后，单线产能预计提升
生产水平，提升产品质量和核心竞争力。
（二）募集资金使用的可行性分析
光伏产业作为全球朝阳产业，对我国能源结构优化调整与国民经济可持续发展具
有重要意义。近年来，国家各部委及行业协会陆续颁布一系列政策引导光伏企业健康
年本）中鼓励“先进的各类太阳能光伏电池及高纯晶体硅材料”的要求，符合《关于
积极推动新能源发电项目能并尽并、多发满发有关工作的通知》中能并则并、多发满
发的要求；符合《关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》
中到 2060 年非化石能源消费比重达到 80%以上的要求；符合《2030 年前碳达峰行动
方案》中推进光伏发电多元布局的要求；符合《关于加强产融合作推动工业绿色发展
的指导意见》中引导智能光伏产业高质量发展的要求。综上，良好的政策环境鼓励光
伏组件行业发展，为本项目建设提供了政策保障。
公司注重科技创新能力提升，自主研发并量产上市的高效“平价先锋”组件系列
产品融合了行业前沿掺镓、多主栅、PERC 双面、半片、大尺寸硅片，1,500V 系统和
双玻组件等技术，实现了“七术一体”，组件正面功率最高达到 540W+（182 尺寸电
池），同时具备更低的年衰减率和更高的双面发电增益率。此外，公司建有江苏省重
点实验室-江苏省“亿晶”光伏工程研究院，拥有由国家科技部国际科技合作司授牌
建立的“国际科技合作基地”、博士后科研工作站、省级企业技术中心、江苏省太阳
能用材料工程技术研究中心等科研和开发平台，公司组件实验室现为中国合格评定国
家认可委员会（CNAS）认可实验室，同时也是国际光伏认证机构 VDE 的 TDAP 实
验室。公司将众多技术转化为了专利，截至 2022 年 1 月 14 日，公司共获得专利 358
项，其中发明专利 111 项，实用新型专利 245 项，外观设计专利 2 项。综上，公司丰
富的技术积累为项目建设提供了可执行基础。
优质的客户资源一定程度上可保证本项目产能消化。公司在行业内具有良好的品
牌影响力，拥有优质且稳定的客户，如在国内销售方面，公司凭借可靠的产品质量、
良好的信誉及强大的营销能力，与国内知名电力集团等大型中央企业建立了长期良好
的合作关系，主要客户集中在五大发电集团（如华能集团、大唐集团、华电集团、国
电集团和国家电投）、两大电网（国网、南方电网）、中核、中广核、国投电力、国
华电力、华润电力等企业。2021 年签订合同的主要客户有上海华能电子商务有限公
司-华能集团、肃南裕固族自治县中能产业园有限公司、金塔汇升新能源有限公司-中
核集团、中广核台山风力发电有限公司-中广核、南方电网综合能源股份有限公司、
佛山综合能源、珠海综合能源-南方电网等企业。在国外销售方面，公司在巩固欧洲
传统市场的同时，大力拓展日本、东南亚、拉美等新兴市场，得到了广泛认可，主要
客户有 SIL Spessart Innovation GmbH、United Renewable Energy Co.Ltd 等企业，市场
份额和行业知名度不断提升。综上，公司优质的客户资源为本项目建设提供了坚实基
础。
公司拥有一支精明强干、业绩优良的销售团队，凭借团队自身优秀的专业素养、
超强的服务意识，与客户建立了良好的合作关系，在疫情防控期间仍取得了优异的销
售业绩，如 2020 年公司组件产品累计出货 2,669MW，同比增长 32.43%，其中国内
出货 1,964MW，同比增长 36.46%，海外出口 705MW，同比增长 22.37%。2021 年在
公司优秀销售团队的努力下，公司中标了中核汇能 300MW 光伏组件设备项目、华润
中宁海源 180MW 光伏组件集中采购项目、中广核黑龙江铁峰祥鹤 112MW 光伏组件
项目、龙源电力甘肃 103MW 光伏组件采购项目等。2021 年海外疫情持续爆发，行业
海外光伏订单骤减，国内光伏出口业务受阻，公司国际销售团队努力克服困难，通过
邮件、电话等方式积极拓展客户资源，并成功地在罗马尼亚、保加利亚和乌拉圭实现
了销售额零的突破，当前已将公司销售范围扩展到了 37 个国家和地区。综上，公司
优秀的销售团队为本项目建设提供了业绩保障。
三、本次募集资金投资项目的具体情况
（一）常州年产 5GW 高效太阳能组件建设项目
项目名称 常州年产 5GW 高效太阳能组件建设项目
实施主体 常州亿晶光电科技有限公司
项目总投资 85,650.62 万元
项目将通过新建 5GW 组件车间、利用现有厂区配套设施、购进先进生产设
备，扩大现有光伏领域高效太阳能组件生产规模，项目建成达产后，可实现
项目建设内容 年产 5GW 高效太阳能组件的生产能力，有助于满足光伏发电市场需求，优
化产品结构，整合上下游资源向“一体化”战略发展，提高自动化生产水
平，提升产品质量和核心竞争力，进而巩固公司的市场竞争优势
项目建设地点 江苏省常州市金坛区金武路 18 号常州亿晶光电科技有限公司东厂区
建设项目评价中的总投资包括建设投资、建设期利息和铺底流动资金。本项目总
投资 85,650.62 万元，其中建设投资 81,788.65 万元，铺底流动资金 3,861.97 万元，拟
募集资金投入金额为 70,240.00 万元，具体投资内容如下表所示：
单位：万元
序号 项目 投资额 占总投资比例
序号 项目 投资额 占总投资比例
* 建设投资合计 81,788.65 95.49%
** 总投资合计 85,650.62 100.00%
本项目年均可实现营业收入为 570,085.61 万元（不含税），年均利润总额为
益率（12%），财务净现值大于零，投资回收期为 5.90 年（所得税后，含建设期 9 个
月）。项目在实现预期投入产出的情况下，具备经济可行性。
本项目已完成备案，环评手续正在办理中。
（二）补充流动资金及偿还有息负债项目
公司拟投入募集资金 60,000 万元用于补充流动资金及偿还有息负债，缓解公司
营运资金压力，降低资产负债率及财务成本。
公司需不断提高产能规模、加快技术创新、深化业务布局，高效、稳定的资金投
入对公司未来发展至关重要。目前公司融资以短期借款为主，短期借款融资规模与公
司新产能扩张等长期业务战略的资金需求规模和投资期限不匹配，公司的资产负债率
亦有所提高。截至 2021 年 9 月 30 日，公司的资产负债率达到 57.11%，较高的资产
负债率在一定程度上制约了公司的各项业务发展，产生了一定的不利影响。
本次募集资金用于偿还有息负债和补充流动资金后，将有效满足公司新增产品经
营规模扩大所带来的新增营运资金需求，有利于公司构建多层次的融资结构，缓解公
司经营层面的资金压力，降低公司资产负债率，增强公司的抗风险能力，也有利于降
低公司的财务成本，有效提升公司的盈利能力。
四、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次非公开发行股票募集资金在扣除相关发行费用后，将用于常州年产 5GW 高
效太阳能组件建设项目、补充流动资金及偿还有息负债。本次发行完成后，公司的太
阳能组件产能将得到进一步提升，同时营运资金将得到有效补充，资本结构将得到有
效改善，有利于提高公司的抗风险能力和持续经营能力，为公司做大做强主营业务提
供有力的资金保障，有利于公司的可持续发展，推动公司进入新的发展阶段，符合公
司及全体股东的利益。
（二）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产和净资产将同时增加，自有资金储备将进一步提
升，资产负债率水平将有所下降，有利于优化公司资本结构，降低公司财务成本和财
务风险，提高公司偿债能力及后续融资能力，增强公司的持续经营能力。同时，随着
募投项目陆续建成投产以及效益的实现，公司主营业务收入与净利润水平将有大幅提
高，进一步增强公司盈利能力。
五、结论
综上所述，本次非公开发行股票募集资金使用计划符合公司整体战略发展规划，
以及相关政策和法律法规，具备必要性和可行性。本次非公开发行股票完成后，将进
一步扩大公司太阳能组件产能，做强优势，提升公司产品市场竞争力。同时，公司的
资产总额和资产净额将同步增加，公司资金实力将显著增强，为公司的持续、稳定、
健康发展提供有力的资金保障；公司的资产负债率有所降低，资产结构将更加稳健，
有利于提升公司抗风险能力、整体竞争实力和可持续发展能力，为公司发展战略目标
的实现奠定基础，符合公司及全体股东的利益。
亿晶光电科技股份有限公司
董事会
附件三：
亿晶光电科技股份有限公司关于公司非公开发行 A 股股票
摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发【2013】110 号）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证
监会公告【2015】31 号）的要求，为保障中小投资者利益，亿晶光电科技股份有限
公司（以下简称“公司”或“亿晶光电”）就本次非公开发行 A 股股票（以下简称
“本次发行”或“本次非公开发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并结
合实际情况提出了填补回报的相关措施。具体情况如下：
一、本次非公开发行对即期回报的摊薄影响分析
（一）主要假设和前提
境等方面没有发生重大变化。
摊薄即期回报的影响，最终时间以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准。
用、投资收益、利息摊销等）的影响；
基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素（例如股份回购、股权激
励等）导致股本发生的变化。
元（不考虑扣除相关发行费用）。上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅
用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对每股收益的影响，不代表最终募集资金总
额、发行股份数量，最终以中国证监会核准并发行完成后的实际发行股份数量和募集
资金总额为准。
利润为-65,243.20 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-78,990.41
万元；假设 2021 年度扣除非经常性损益前/后归属于母公司股东的净利润较 2020 年
度持平。假设 2022 年度扣除非经常性损益前/后归属于母公司股东的净利润较 2021
年度保持增长 20%、持平或下降 20%。
上述假设仅为测算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；公司实际经
营情况受国家政策、行业发展等多种因素影响，存在不确定性；投资者不应据此进行
投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）本次发行完成后，对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次非公开发行对公司主要财务指标的影响如下：
项目 2021 年度/2021 年末
发行前 发行后
股本（万股） 117,635.9268 117,635.9268 152,835.9268
假设情形一：公司 2022 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
净利润均较 2021 年增长 20%
归属于母公司股
东的净利润（万 (65,243.20) (52,194.56) (52,194.56)
元）
扣除非经常性损
益后归属于母公
(78,990.41) (63,192.33) (63,192.33)
司股东的净利润
（万元）
基本每股收益
(0.55) (0.44) (0.39)
（元/股）
稀释每股收益
(0.55) (0.44) (0.39)
（元/股）
扣除非经常性损 (0.67) (0.54) (0.47)
益后的基本每股
收益（元/股）
扣除非经常性损
益后的稀释每股 (0.67) (0.54) (0.47)
收益（元/股）
加权平均净资产
(21.77) (21.66) (17.05)
收益率（%）
扣除非经常性损
益后加权平均净
(26.35) (26.22) (20.64)
资产收益率
（%）
假设情形二：公司 2022 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
净利润均较 2021 年持平
归属于母公司股
东的净利润（万 (65,243.20) (65,243.20) (65,243.20)
元）
扣除非经常性损
益后归属于母公
(78,990.41) (78,990.41) (78,990.41)
司股东的净利润
（万元）
基本每股收益
(0.55) (0.55) (0.48)
（元/股）
稀释每股收益
(0.55) (0.55) (0.48)
（元/股）
扣除非经常性损
益后的基本每股 (0.67) (0.67) (0.58)
收益（元/股）
扣除非经常性损
益后的稀释每股 (0.67) (0.67) (0.58)
收益（元/股）
加权平均净资产
(21.77) (27.82) (21.78)
收益率（%）
扣除非经常性损
益后加权平均净
(26.35) (33.69) (26.36)
资产收益率
（%）
假设情形三：公司 2022 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
净利润均较 2021 年下降 20%
归属于母公司股
东的净利润（万 (65,243.20) (78,291.84) (78,291.84)
元）
扣除非经常性损
益后归属于母公
(78,990.41) (94,788.49) (94,788.49)
司股东的净利润
（万元）
基本每股收益
(0.55) (0.67) (0.58)
（元/股）
稀释每股收益
(0.55) (0.67) (0.58)
（元/股）
扣除非经常性损
益后的基本每股 (0.67) (0.81) (0.70)
收益（元/股）
扣除非经常性损
益后的稀释每股 (0.67) (0.81) (0.70)
收益（元/股）
加权平均净资产
(21.77) (34.34) (26.71)
收益率（%）
扣除非经常性损
益后加权平均净
(26.35) (41.58) (32.34)
资产收益率
（%）
注：每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股
收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标短期内存在下降
的可能，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发
行股票摊薄股东即期回报的风险。
特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。公司将在定期报
告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
本次发行的必要性及合理性详见公司同日披露的《亿晶光电科技股份有限公司
行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人
员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募投项目于公司现有业务关系
本次非公开发行募集资金用于新建常州年产 5GW 高效太阳能组件建设项目、偿
还有息借款和补充流动资金。本次募集资金投资项目是围绕公司现有太阳能组件业务
展开，有利于进一步扩大公司太阳能组件产能，做强优势，提升公司产品市场竞争
力；改善资本结构，降低财务风险；营运资金的补充可有效缓解公司经营活动扩展的
资金需求压力，确保公司业务持续、健康、快速发展，符合公司及全体股东利益。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司高度重视研发队伍的建设，公司拥有一支实力雄厚的研发团队，主要由上海
交通大学博士和台湾专家组成，一直保持着对市场主流技术的研发和追踪，是国内最
早研究并将单晶 PERC 技术量产化的技术团队。公司建有江苏省重点实验室-江苏省
“亿晶”光伏工程研究院，同时拥有由国家科技部国际科技合作司授牌建立的"国际科
技合作基地"、博士后科研工作站、省级企业技术中心、江苏省太阳能用材料工程技
术研究中心等科研和开发平台，公司组件实验室现为中国合格评定国家认可委员会
（CNAS）认可实验室，同时也是国际光伏认证机构 VDE 的 TDAP 实验室。充沛的
人员储备为本次募投项目实施和公司稳健、快速发展提供了坚强的支持及保障。
公司对行业新技术始终保持前瞻性的跟踪和研发投入，积累了大量的技术储备。
光伏组件作为光伏发电的核心单元，通过高效技术持续降低度电成本（LCOE），成
为实现光伏平价上网最直接和最有效的技术途径。报告期内，公司自主研发并量产上
市的高效“平价先锋”组件系列产品，是目前市场上极有竞争力的高效率、低成本的
明星产品。此款产品采用自主研发的最新技术，融合行业前沿掺镓、多主栅、PERC
双面、半片、大尺寸硅片，1500V 系统和双玻组件技术，实现了“七术一体”，组件
正面功率最高达到 540W+（182 尺寸电池），同时具备更低的年衰减率和更高的双面
发电增益率。
公司积极跟踪客户需求，通过严格的质量控制和标准化管理为产品生产提供可靠
的质量保证，产品通过了国内领跑者认证以及德国 VDE、德国 TUV-Rheinland、
TUV-Nord、欧盟 CE、英国 MCS，日本 JET、澳洲 CEC、美国 UL，巴西 INMETRO
等多家国外知名认证机构的认证。同时，公司深耕品牌价值，始终坚持“保质守时、
客户至上”的服务理念，以更好的服务回报客户，得到了客户的高度认可。多年来，
公司凭借高品质产品、高质量服务以及良好的品牌效应，与国电投、华能、华电、中
广核等知名企业保持着亲密的合作关系，报告期内，公司成为中广核新能源 2020 年
度战略合作供应商。
综上，公司在人员、技术和市场等方面具有充足的储备，能够保障募投项目顺利
实施。
五、公司关于填补即期回报的具体措施
为了保护广大投资者的利益，降低本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的影
响，公司拟采取多种措施保证本次非公开发行股票募集资金有效使用、防范即期回报
被摊薄的风险，以提高对股东的即期回报。公司拟采取的具体措施如下：
（一）不断做大做强公司主业，实现良性发展
本次募集资金用于新建常州年产 5GW 高效太阳能组件建设项目、偿还有息借款
和补充流动资金，能够大幅提升公司太阳能组件的产能，并缓解公司的现金压力和财
务成本，为公司淘汰落后产能，引进先进产能，持续促进新旧产能转换升级提供动力
和保障。
子公司常州亿晶引进了常州市金坛区国资委旗下金沙科技作为战略投资者，公司
未来将全面打通产业链，并对现有各环节的产能进行动态调整，扩充公司的优质产
能，提高公司市场竞争力，巩固和提升公司的行业地位。上述发展措施将为公司带来
新的业务增长点，从而增强公司的核心竞争力、盈利能力和抗风险能力，为股东带来
良好回报。
（二）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司将改进完善生产流程，提高生产效率，加强对采购、生产、库存、销售各环
节的信息化管理，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。在全面加强内部
控制制度建设的过程中，公司将重点梳理和提升采购与付款控制、销售与收款控制、
销售渠道拓展和成本管理、资金管理等管理流程，进一步提高公司整体营运效率与效
果。通过精细化管理，公司将全面提高管理水平，降低成本，并提升公司的经营业
绩。
（三）加强对募集资金的管理和使用，防范募集资金使用风险
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根
据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 2 号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，公司制定了
《募集资金管理制度》及相关内部控制制度。
本次发行结束后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专
户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司未
来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方
案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的
各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
（四）积极推进募投项目建设，尽快实现项目预期效益
公司董事会已对本次发行募集资金投资项目的必要性及可行性进行了充分的论
证，本次募投项目具有良好的经济效益，符合行业发展趋势及公司战略发展方向。公
司将积极推进募投项目建设，争取项目尽快完成。随着募投项目陆续建成投产以及预
期效益的实现，公司的经营规模及盈利能力将得到显著提升，有助于填补本次发行对
即期回报的摊薄。
（五）实施积极的利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公
司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》相关要求，以及《亿晶光电科技股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）利润分配政策的有关规定，在关注公司自
身发展的同时，高度重视股东的合理投资回报，公司制定了《亿晶光电科技股份有限
公司未来三年（2022 年—2024 年）股东分红回报规划》。公司将严格执行公司制定
的分红政策及股东回报规划，努力提升对股东的投资回报。
公司提请投资者注意，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司
将在后续的定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事
项的履行情况。
综上，本次非公开发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效
率，采取多种措施持续提升经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股
东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风
险。
六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于填补回报措施能够
得到切实履行的承诺
（一）公司全体董事、高级管理人员的承诺
为保证亿晶光电填补回报措施得以切实履行，亿晶光电董事、高级管理人员出具
承诺如下：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益；
行情况相挂钩；
司填补回报措施的执行情况相挂钩；
报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定
时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
若违反上述承诺给公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应责任。”
（二）公司控股股东、实际控制人的承诺
为保证亿晶光电填补回报措施得以切实履行，亿晶光电控股股东深圳市勤诚达投
资管理有限公司、实际控制人古汉宁先生出具承诺如下：
“1、依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预公
司经营管理活动，不侵占公司利益；
何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成
损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证
监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
若违反上述承诺给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担相应责
任。”
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
公司本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主
体的承诺等事项已经公司第七届董事会第十次会议审议通过，并将提交公司股东大会
审议。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺
事项的履行情况。
亿晶光电科技股份有限公司
董事会
附件四：
证券简称：亿晶光电 证券代码：600537
亿晶光电科技股份有限公司
未来三年（2022 年-2024 年）股东分红回
报规划
二零二二年二月
亿晶光电科技股份有限公司
未来三年（2022 年-2024年）股东分红回报规划
为完善和健全亿晶光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）利润分配的透明
度，便于投资者形成稳定的回报预期，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公
司根据《中华人民共和国公司法》，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】
【2013】43 号）等相关法律、法规、规范性文件及《亿晶光电科技股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司董事会制定了《未来三年（2022 年-
容如下：
一、制定股东分红回报规划考虑的因素
公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司实际经营情况、发展目标、股东意
愿、社会资金成本、外部融资环境等因素；充分考虑了目前及未来盈利规模、现金流
状况、发展所处阶段、银行信贷及债权融资环境等情况；旨在建立对投资者持续、稳
定、科学的分红回报规划与机制，综合考虑上述因素后对股利分配作出制度性安排，
以保证股利分配政策的连续性和稳定性。
二、制定股东分红回报规划的原则
公司股东分红回报规划的制定应符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，应
重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展，同时应
兼顾公司合理资金需求，在充分考虑股东利益的基础上处理公司的短期利益与长远发
展的关系，确定合理的利润分配方案，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。
公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配
股利，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。董事
会在利润分配预案论证过程中，需与独立董事、监事充分讨论，并通过多种渠道充分
听取中小股东意见。
三、公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报具体规划
（一）利润分配的形式和期间间隔
公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配股
利，公司优先采用现金分红的利润分配方式。
公司原则上每年进行一次年度利润分配，公司董事会可以根据公司盈利情况及资
金需求状况提议公司进行中期利润分配。除非经董事会论证同意，且经独立董事发表
独立意见、监事会决议通过，两次分红间隔时间原则上不少于六个月。
（二）利润分配的条件和比例
现金方式分配股利的条件：
润）为正值；
无重大投资计划或重大现金支出等事项发生；
不影响公司正常经营业务和长期发展的前提下。
在符合现金分红条件的前提下，公司如公开发行证券（包括股票、可转债及中国
证监会认可的其他品种），则公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近
三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
股票方式分配股利的条件：如公司董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹
配等情况时，在满足上述现金股利分配条件的基础上可以同时采取股票股利的方式进
行利润分配。
（三）差异化现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及
是否有重大资金支出安排等因素的基础上，根据上述原则提出当年利润分配方案。
四、利润分配的决策机制与程序
公司在进行利润分配时，公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和
股东回报情况合理提出利润分配预案。
董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条
件和最低比例等事宜。
董事会在利润分配预案论证过程中，需与独立董事、监事充分讨论，并通过多种
渠道充分听取中小股东意见。
董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数以上同意，独立董事可以征
集中小股东的意见，提出利润分配方案，并直接提交董事会审议。
董事会审议通过的利润分配预案，应当提交公司股东大会进行审议，公司可以提
供网络投票等方式为社会公众股东参与股东大会提供便利。股东大会对现金分红具体
方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充
分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议利润
分配预案的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的半数以上通过。
公司当年度盈利而董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原
因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
五、利润分配政策的调整或变更
公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要，或者外部经营环境发生变
化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交
易所的有关规定。董事会在审议有关调整利润分配政策的议案时，应全体董事过半数
以上同意，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。股东大会审议调整利润
分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
六、其他事项
本规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执
行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效。
亿晶光电科技股份有限公司
董事会
附件五：
亿晶光电科技股份有限公司董事会审计委员会
关于 2022 年度非公开发行股票涉及关联交易的审核意见
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上
市公司关联交易实施指引》《亿晶光电科技股份有限公司章程》以及《亿晶光电股份
有限公司董事会审计委员会工作细则》等有关法律、法规、规章、规范性文件的规
定，亿晶光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会审计委员会非关
联委员谢永勇、沈险峰就公司 2022 年度非公开发行 A 股股票（以下简称“本次非公
开发行”）涉及的关联交易事项进行了审阅和讨论，现对该关联交易事项发表如下审
核意见：
公司本次非公开发行涉及的关联交易事项，符合公司未来发展及战略发展需要，
该关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，交易定价公允，交易方式符合市
场规则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
董事会审计委员会非关联委员同意上述关联交易事项，并同意将上述事项提交公
司董事会审议；关联委员陈芳已回避表决。
亿晶光电科技股份有限公司
董事会审计委员会
首页
微信公众号
证券之星APP
