天泽信息产业股份有限公司
第一章 总则
第一条 为规范天泽信息产业股份有限公司（以下简称“天泽信息”或“公
司”
）2022 年员工持股计划（以下简称“员工持股计划”、“本持股计划”）的实
施，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国
证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《中国证监会关于上市公司实施员工持股计划
试点的指导意见》
（以下简称“《指导意见》
”）、
《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
（以下简称“《自律监管指引》”）等
相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《天泽信息产业股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）、
《天泽信息产业股份有限公司 2022 年员工持股计划
（草案）》之规定，特制定《天泽信息产业股份有限公司 2022 年员工持股计划管
理办法》（以下简称“本办法”）。
第二章 员工持股计划的制定
第二条 员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、
强行分配等方式强制员工参加本持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第三条 员工持股计划的持有人情况
（一）员工持股计划持有人的确定依据
公司根据《公司法》、
《证券法》、
《指导意见》、
《自律监管指引》等有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本持股
计划的参加对象名单。所有参加对象均需在公司（含合并报表子公司，下同）任
职，领取报酬并签订劳动合同或受公司聘任。
本持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行
分配等强制员工参加本持股计划的情形。本持股计划的参加对象为公司董事（不
含独立董事）、监事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干。
（二）员工持股计划的持有人范围
参加本持股计划的员工总人数不超过 200 人，其中董事（不含独立董事）、
监事、高级管理人员为 3 人，具体参加人数根据实际情况确定。公司董事会可根
据员工变动情况、考核情况，对本持股计划的员工名单和分配比例进行调整。
（三）员工持股计划持有人的核实
公司聘请的律师对员工持股计划的参加对象、资金及股票来源、期限及规模、
管理模式等是否合法合规、是否履行必要的审议程序等发表明确意见。
第四条 员工持股计划的资金来源
本持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他
方式，公司不存在向员工提供财务资助或为其提供担保的情形。本持股计划不涉
及杠杆资金，不存在第三方为员工参加本持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底
等安排。
本持股计划员工自筹资金总额不超过人民币 649.697 万元，以“份”作为认
购单位，每份份额为 1.00 元，份数上限为 649.697 万份。单个员工起始认购份数
为 1 份（即认购金额为 1.00 元）且须认购 1 元的整数倍份额。
本持股计划持有人的具体金额和股数根据实际出资缴款金额确定，具体缴款
时间以后续通知为准。
第五条 员工持股计划涉及的标的股票来源
本持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的天泽信息 A 股普通股股
票。
第六条 员工持股计划涉及的标的股票规模
本持股计划拟使用已回购股份 649.697 万股，占目前公司总股本的 1.54%。
本持股计划将在股东大会审议通过后通过非交易过户等法律法规允许的方式获
得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。在董事会决议公告日至本持股计划
受让回购股份日期间，若公司发生资本公积转增股本、送股、派息等除权、除息
事宜，标的股票的数量将做相应的调整。
本持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计未
超过公司股本总额的 10%，单个参与人所获股份权益对应的股票总数累计未超过
公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括参与人在公司首次公
开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获
得的股份。
第七条 员工持股计划的存续期、锁定期
（一）员工持股计划的存续期
持股计划名下之日起算。本持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。
有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人
所持 2/3 以上份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以
延长。
说明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排。拟展期的，
应对照《自律监管指引》第 7.8.7 条的披露要求逐项说明与展期前的差异情况，
并按员工持股计划方案的约定履行相应的审议程序和披露义务。
（二）员工持股计划的锁定期
司公告标的股票过户至本持股计划名下之日起分两期解锁，最长锁定期 26 个月，
具体如下：
第一批解锁时点：为自公司公告标的股票过户至本持股计划名下之日起算满
第二批解锁时点：为自公司公告标的股票过户至本持股计划名下之日起算满
《指导意见》等相关法律、法规和规范性文件对
员工持股计划的锁定期调整的，则公司董事会可根据变更后的法律、法规和规范
性文件的要求，对前述锁定期进行调整。本持股计划所取得标的股票，因上市公
司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁
定安排。
券交易所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）上市公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定
期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发 生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
权，应于每期锁定期满择机出售相应的标的股票或过户至持股计划持有人，并将
本持股计划所持股票出售所得现金资产及本持股计划资金账户中的其他现金资
产在依法扣除相关税费后按照持有人所持份额进行分配，剩余收益（如有）归公
司所有。
（三）员工持股计划业绩考核设置
本持股计划业绩考核的设定原则为激励与约束对等。因本持股计划受让价格
存在部分折价，在依法合规的基础上，本持股计划在每期锁定期满后将同时考核
公司层面业绩和个人层面绩效来确定持有人个人是否达到解锁条件。
本持股计划根据公司阶段性发展目标和中长期战略规划设定了公司层面业
绩考核目标。本持股计划的考核年度为 2022-2023 年两个会计年度，每个会计年
度考核一次，公司对每个考核年度的营业收入进行考核，根据实际达到的营业收
入来确定公司层面业绩考核指标是否达成。具体考核要求如下表所示：
解锁期 考核年度 业绩考核目标
以 2021 年度营业收入为基数，2022 年度营业收入增长率不
第一个解锁期 2022 年
低于 30%
以 2022 年度营业收入为基数，2023 年度营业收入增长率不
第二个解锁期 2023 年
低于 30%
注：上述“营业收入”以公司经审计的合并报表数值为计算依据。
若本持股计划公司层面业绩考核指标未达成，本持股计划标的股票权益由持
股计划管理委员会收回，于每期锁定期满择机出售后、以所获资金为限返还持有
人原始出资金额及利息（具体利率由管理委员会决定，下同），剩余收益（如有）
归公司所有。
持有人当年实际可解锁股份数量与个人绩效考核挂钩，根据个人绩效考评结
果设置个人层面可解锁比例，依据个人绩效考核结果确定持有人最终解锁的标的
股票权益数量具体如下：
年度考核评级 A B C D
个人绩效考核解
锁比例
若各年度公司及个人绩效考核均达标，持有人个人当年实际解锁额度=个人
当年计划解锁额度×个人层面可解锁比例。持有人未解锁部分的股票权益由本持
股计划管理委员会收回，于每期锁定期满择机出售后、以所获资金为限返还持有
人原始出资金额及利息，剩余收益（如有）归公司所有。
（四）存续期内公司融资时持股计划的参与方式
本持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委
员会决定是否参与，并提交持有人会议、董事会审议。
第八条 员工持股计划履行的程序
（一）董事会负责拟定本持股计划草案，并通过不限于全体职工大会的民主
方式征求员工意见。
（二）董事会审议通过本持股计划草案，独立董事和监事会应当就本持股计
划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在
摊派、强行分配等方式强制员工参与本持股计划发表意见。
（三）董事会审议员工持股计划时，与员工持股计划有关联的董事应当回避
表决。董事会在审议通过本持股计划草案后的 2 个交易日内公告董事会决议、员
工持股计划草案摘要、独立董事意见、监事会意见等。
（四）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于
审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。
（五）公司聘请独立财务顾问对员工持股计划出具独立财务顾问报告，并在
召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告独立财务顾问报告。
（六）召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投
票相结合的方式进行投票，员工持股计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股
东应当回避表决。经出席股东大会有效表决权过半数通过后（其中涉及关联股东
的应当回避表决），员工持股计划即可以实施。
（七）公司应在完成标的股票的购买或将标的股票过户至员工持股计划名下
的 2 个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。
（八）其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。
第三章 员工持股计划的管理
第九条 员工持股计划的管理模式
在获得股东大会批准后，本持股计划由公司自行管理。本持股计划的内部管
理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日
常管理，代表持有人行使股东权利。管理委员会根据相关法律、行政法规、部门
规章及本持股计划的相关规定管理员工持股计划资产，监督员工持股计划的日常
管理，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，
避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
第十条 员工持股计划持有人会议
（一）公司员工在认购本持股计划份额后即成为本持股计划的持有人，持有
人会议是员工持股计划内部管理权力机构。所有持有人均有权参加持有人会议。
持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持
有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
（二）以下事项需要召开持有人会议进行审议：
管理委员会决定是否参与及资金解决方案，并提交员工持股计划持有人会议审
议；
（三）首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其
后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任
不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
（四）召开持有人会议，管理委员会应提前 5 日将会议通知，通过直接送达、
邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包
括以下内容：
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头会议通知至少
应包括上述第 1、2 项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
（五）持有人会议的表决程序
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式为书面表决；
中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场
不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的
表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计；
宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持 50%以上
（不含 50%）份额同意后则视为表决通过（员工持股计划约定需 2/3 以上份额同
意的除外），形成持有人会议的有效决议；
的规定提交公司董事会、股东大会审议；
（六）单独或合计持有员工持股计划 30%以上份额的员工可以向持有人会议
提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。
（七）单独或合计持有员工持股计划 10%以上份额的持有人可以提议召开持
有人临时会议。持有人会议应有合计持有员工持股计划 50%以上份额的持有人出
席方可举行。
第十一条 员工持股计划管理委员会
（一）员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划持有人会议负责，是员
工持股计划的日常监督管理机构。
（二）管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委
员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数
选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
（三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和规范性文件的规定，对员
工持股计划负有下列忠实义务：
产；
或者其他个人名义开立账户存储；
持股计划财产为他人提供担保；
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责
任。
（四）管理委员会行使以下职责：
力持有人的相关事宜；
动等原因而收回的份额等的分配/再分配方案（法定高管的分配除外）；
债券等再融资事宜的方案；
（五）管理委员会主任行使下列职权：
（六）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前
（七）管理委员会可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当
自接到提议后 5 日内，召集和主持管理委员会会议。
（八）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委
员会做出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表
决，实行一人一票制。
（九）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管
理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并做出决议，并由所
有管理委员会委员签字。
（十）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因
故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理
人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席
会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员
会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的
投票权。
（十一）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的
管理委员会委员应当在会议记录上签名。
第十二条 员工持股计划持有人的权利和义务
（一）持有人的权利如下：
（二）持有人的义务如下：
押、质押、担保或偿还债务；除本持股计划或《员工持股计划管理办法》另有规
定外，持有人不得任意转让其所持本持股计划份额，亦不得申请退出本持股计划；
并按承诺认购金额在约定期限内足额缴款；
的法定股票交易税费，并自行承担因参与员工持股计划，以及员工持股计划符合
解锁条件，股票抛售后，依国家以及其他相关法律、法规所规定的税收；
义务。
第十三条 股东大会授权董事会事项
股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以
下事项：
（一）授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止；
（二）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
（三）授权董事会办理本员工持股计划标的股票的过户、锁定和解锁的全部
事宜；
（四）授权董事会对公司《2022 年员工持股计划（草案）》作出解释；
（五）授权董事会对本员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜
作出决定；
（六）授权董事会变更员工持股计划的参加对象及确定标准；
（七）授权董事会签署与本员工持股计划的合同及相关协议文件；
（八）若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本次
员工持股计划进行相应修改和完善；
（九）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明
确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内
有效。
第四章 员工持股计划的变更、终止及决策程序
第十四条 公司发生实际控制权变更、合并、分立
若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，
本持股计划不作变更。
第十五条 员工持股计划的变更
在本持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有
人所持 2/3 以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
第十六条 员工持股计划的终止
（一）本持股计划存续期满后自行终止。
（二）本持股计划所持有的公司股票全部出售后，本持股计划可提前终止。
（三）本持股计划的存续期届满之前，经出席持有人会议的持有人所持 2/3
以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。
第五章 持有人变更时所持股份权益的处置办法
第十七条 持有人变更时所持股份权益的处置办法
在本持股计划存续期内，除本持股计划草案及相关文件规定的情况外，持有
人所持有的员工持股计划权益不得转让、退出或用于抵押、质押、担保、偿还债
务等。
（一）持有人职务变更
持有人被降职，但仍在公司或子公司任职，已达到解锁条件的份额不作变更，
未达到解锁条件的份额由管理委员会根据具体情况，决定是否调整持有人所持份
额，包括调减份额以及取消资格，已调减或取消份额按持有人原始认购成本收回。
收回的持股计划份额将分配给管理委员会指定的其它符合员工持股计划参与资
格的员工，若无合适人选，相应份额在锁定期结束后，择机出售后收益归公司享
有。
（二）持有人不再具有员工身份
发生以下情形的，自劳动合同解除、终止之日起，管理委员会有权取消该持
有人参与本持股计划的资格，且其不再享有收益分配，其已持有的持股计划份额
由管理委员会决定按照原始出资金额收回全部，收回的持股计划份额将分配给管
理委员会指定的其它符合员工持股计划参与资格的员工，若无合适人选，相应份
额在锁定期结束后，择机出售后收益归公司享有。
合同的。
（三）持有人退休
变更，未达到解锁条件的份额由管理委员会决定按照原始出资金额收回部分或全
部，收回的持股计划份额将分配给管理委员会指定的其它符合员工持股计划参与
资格的员工，若无合适人选，相应份额在锁定期结束后，择机出售后收益归公司
享有。
司任职的，其所获授权员工持股计划份额不作变更。
（四）持有人丧失劳动能力，应分以下两种情况进行处理：
关系的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
用关系的，其已实现收益的部分，由持有人享有；对于尚未实现收益的部分，则
不再享有，由管理委员会按照原始出资金额收回部分或全部，收回的持股计划份
额将分配给管理委员会指定的其它符合员工持股计划参与资格的员工，若无合适
人选，相应份额在锁定期结束后，择机出售后收益归公司享有。
（五）持有人身故，应分以下两种情况进行处理：
或法定继承人代为持有，其持有的员工持股计划权益不作变更，按持有人身故前
本员工持股计划规定的程序进行，且其个人绩效考核不再纳入解锁条件。
格，其已实现收益的部分，由继承人继承并享有；对于尚未实现收益的部分，则
不再享有，由管理委员会按照原始出资金额收回部分或全部，收回的持股计划份
额将分配给管理委员会指定的其它符合员工持股计划参与资格的员工，若无合适
人选，相应份额在锁定期结束后，择机出售后收益归公司享有。
（六）持有人发生其他不再适合参加持股计划的情形
持有人发生其他不再适合参加员工持股计划情形的，由管理委员会决定其处
理方式。
第六章 员工持股计划的资产构成及权益处置
第十八条 员工持股计划的资产构成及权益处置
（一）员工持股计划的资产构成
员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产
归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收
益归入员工持股计划资产。
（二）员工持股计划的清算与分配
人所持份额比例进行财产分配。
持有人分配员工持股计划资金账户中的现金。
得现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分
配，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持
股计划总份额的比例进行分配。
（三）本持股计划的权益处置
益权，本持股计划自愿放弃所持有股票的表决权。持有人通过员工持股计划获得
的对应股份享有除上市公司股东大会表决权以外的其他股东权利（包括分红权、
配股权、转增股份等资产收益权）。
管理委员会同意外，持有人所持本持股计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、
质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。
计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方
式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本持股计划锁定期
结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权，应于每期锁定期满后在
依法扣除相关税费后按照持有人所持份额进行分配。本持股计划锁定期结束后、
存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计
入员工持股计划货币性资产，按照上述原则进行分配。
持有人会议确定。
第七章 附则
第十九条 公司董事会与股东大会审议通过本持股计划不意味着持有人享有
继续在公司及其下属企业服务的权利，不构成公司及其下属企业对员工聘用期限
的承诺，公司及其下属企业与员工的劳动/劳务关系仍按公司及其下属企业与持
有人签订的劳动/劳务合同执行。
第二十条 公司实施本持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财
务制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因本持股计划的实施而需缴纳的
相关个人所得税由员工个人自行承担。
第二十一条 本持股计划持有人包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级
管理人员，以上持有人与本持股计划存在关联关系；本持股计划的持有人之间均
未签署《一致行动协议》或存在一致行动的相关安排；本持股计划持有人将放弃
因参与本持股计划而间接持有公司股票的表决权，且参加本持股计划的公司董事
（不含独立董事）、监事、高级管理人员已承诺不担任管理委员会任何职务，因
此本持股计划与公司控股股东/实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在
一致行动关系。
第二十二条 本持股计划的解释权属于公司董事会，经公司股东大会审议通
过后生效。
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