证券代码：600360 证券简称：华微电子 公告编号：2022-010
吉林华微电子股份有限公司
关于上海证券交易所《关于对吉林华微电子股份有限公
司资产池业务相关事项的问询函》的回复公告
吉林华微电子股份有限公司（以下简称“华微电子”、“公司”）于 2022
年 1 月 5 日收到上海证券交易所下发的《关于对吉林华微电子股份有限公司资
产池业务相关事项的问询函》（上证公函【2022】0005 号，以下简称“问询
函”）。公司收到问询函后高度重视，立即组织相关人员对问询内容进行了解
核实，现将问询函提出的问题回复如下：
一、请公司核实并补充披露：（1）上述资产池业务的开展模式及业务流
程，包括但不限于资金存放方式及还本付息方式，融资额度及存贷款利率，受
限资金规模及解除限制条件等；（2）开展上述资产池业务的背景、目的，说
明存入大额本金同时增加等额有息借款的原因、合理性及必要性，是否存在损
害上市公司利益的情形；（3）参与上述资产池业务的决策人员、决策时间和
业务实际开展期间，是否履行相应审议披露程序。请年审会计师和独立董事发
表意见。
公司回复：
（1）上述资产池业务的开展模式及业务流程，包括但不限于资金存放方
式及还本付息方式，融资额度及存贷款利率，受限资金规模及解除限制条件等
（以下简称“浙商银行”）办理了涌金资产池业务，签订了《资产池合作协
议》，协议有效期自 2020 年 3 月 10 日至 2021 年 3 月 9 日，期限一年。
浙商银行涌金资产池业务是企业将持有的流动资产，包括但不限于货币资
金、大额存单、理财产品、商业汇票等，分类入池质押生成池融资额度，在额
度内办理各类银行表内、外融资业务，帮助企业盘活各类速动资产，解决企业
资金流动性问题。浙商银行在众多商业银行中率先开展资产池业务，具有先发
优势以及充足的经验。由于浙商银行在东北三省只设一家沈阳分行，所以公司
在与浙商银行展开合作过程中，就近选择沈阳分行开展此类业务。
公司与浙商银行签订资产池业务协议后，将持有的流动资产 4 亿元大额存
单交予协议银行进行入池质押。协议银行授予公司首期 4 亿元资产池融资授
信。浙商银行与公司约定，在合作期间，公司可根据资金需求情况再向银行申
请第二期融资授信。公司在银行 4 亿元资产池融资授信范围内，根据经营需要
向协议银行申请融资。在银行放款后，公司可根据资金需求变化情况随时还
款，还款后在资产池可用融资授信范围内亦可随时申请办理融资。在协议有效
期内，公司可以使用其他资金偿还融资欠款后解除大额存单的质押，也可在存
单到期后使用存单解付资金偿还银行的融资款。
根据公司与浙商银行签订的《资产池合作协议》，公司于 2020 年 3 月 13
日至 3 月 23 日期间，在浙商银行累计办理了 7 笔一年期定期存单，合计金额 4
亿元，存单利率为年息 2.25%。7 笔存单情况见下表：
序号 存单金额（万元） 存入日期 到期日 存单利率
合计 40,000.00
公司将存单存入资产池质押融资，根据实际业务需要融出资金本金 3.9991
亿元，在银行出具的客户电子回单上显示融资利率为年息 4.25%至 4.35%。此后
公司经营上并未出现新的资金需求，因此公司未再向浙商银行申请第二期融资
授信。本次开展资产池业务，公司受限资金规模为 4 亿元，当公司结清资产池
融资余额后，质押存单 4 亿元将同步解除限制。
公司于 2021 年 3 月 12 日至 18 日，陆续完成 3.9991 亿元还款，结清了资
产池融资余额，并于 2021 年 3 月 23 日将在资产池内质押的 7 笔合计 4 亿元的
已到期定期存单解付至结算账户内。该《资产池合作协议》期满后，公司再未
办理资产池业务。今后对于浙商银行资产池业务，公司将根据流动资产规模、
期间及短期使用资金需求情况，在保证公司利益及对比融资成本的前提下，决
定是否进行此项业务。
（2）开展上述资产池业务的背景、目的，说明存入大额本金同时增加等
额有息借款的原因、合理性及必要性，是否存在损害上市公司利益的情形
资金是企业经济活动的第一推动力、持续推动力。近年来国家金融政策整
体偏紧，金融机构严监管、去杠杆工作不断深入，使得企业融资难、融资贵、
融资慢等问题愈加突出。公司为了拓展融资渠道，确保公司日常生产经营和新
项目建设的资金需要，先后与多家金融机构展开合作。
本次开展的资产池业务是在新形势下，拓展新型融资方式的选择和尝试。
公司希望以开展资产池业务为开端，与浙商银行建立互信合作关系，以期未来
能够在浙商银行参与更多的金融产品、获得更高的融资授信。由于资产池业务
的特殊性质与功能，使用存单质押能够放大融资额。公司在浙商银行的 4 亿元
融资授信就是依托于资产池业务开展的，因此当有新的融资业务开始时，双方
不会再签订新的合作协议。在双方协商开展资产池业务合作过程中，公司最初
计划向浙商银行申请以 4 亿元大额存单融出不超过 6 亿元的融资额度，后由于
实际需求，改为首期申请 4 亿元融资额，在合作期间内，公司根据资金需求可
以随时再向银行申请第二期融资授信。一般情况下，浙商银行的授信业务审批
效率及操作灵活性与其他银行相比有一定优势。公司与浙商银行进行的资产池
业务，虽然融资的当时增加了一些融资成本，但公司可以以资产池业务为依托
向浙商银行申请更高的融资额度，并且能够为未来获得稳定的融资渠道打下基
础。
公司在浙商银行开展资产池业务，除为授信业务合作奠定基础并向银行申
请更高的融资额度外，资产池业务还具有操作灵活、效率高，能够做到融资款
项在可用融资额度内随还随借等优势。在公司以大额存单获取稳定的银行利息
的情况下，公司可以随时根据资金需求变化情况，灵活适度的使用资产池融资
额度，在公司出现临时资金需求时可以及时从浙商银行资产池可用融资额度内
获取资金，避免了因临时在其他银行申请融资授信而存在的审批周期漫长、延
误商机的情况。该项业务为公司临时获取和使用资金提供了保障，增加了公司
资金管理的弹性。
此外，按照公司最初与浙商银行协商情况，本期《资产池合作协议》履行完毕
后，因为有了第一次合作基础，双方再次开展此业务时公司可以使用一部分大
额存单，及增加一部分银行承兑汇票共同入池，向银行申请一定规模的融资授
信额度。这样可以更加有效的盘活公司的流动资产，增强公司抵御流动性风险
的能力。
公司与浙商银行合作开展资产池业务，主要目的是为八英寸新型电力电子
器件基地项目购买半导体设备和随机材料筹措资金。根据公司产线建设计划，
后续仍有较大的资金需求，因此在当时的情况下，为了能够获得更多稳定的融
资渠道，逐步提高融资授信额度，公司在利率合理的前提下，尝试与浙商银行
进行了该次合作。同时，考虑到当时订购半导体设备的现实困难程度，为了避
免出现公司最终未能订购到所需半导体设备反而要承担融资费用的情况，公司
在与设备渠道商签订合作协议时，就约定了如在一定期限内未能订购到半导体
设备，则设备渠道商应当承担融资费用等条款。最终由于日益复杂的国际关系
与新冠疫情影响，该设备渠道商未能成功订购到所需半导体设备和随机材料，
因此该设备渠道商在 2021 年 1 月至 12 月陆续向公司返还订购资金时也包含了
本次融资费用。设备渠道商向公司实际返款 3.99997 亿元，公司从浙商银行资
产池融资本息合计 3.9991 亿元，即公司从设备渠道商实际收回资金多于银行融
资本息和。因此，本次资产池融资业务，公司实际并未承担融资费用。
该项合作是公司本着与更多金融机构建立友好合作关系、不断拓宽融资渠
道而做出的一个选择和尝试，是公司根据实际发展需要、提高资金使用效率、
扩大融资规模等综合因素考虑后实施，是公司的一项正常经营管理活动，并不
存在损害上市公司利益情形。
（3）参与上述资产池业务的决策人员、决策时间和业务实际开展期间，
是否履行相应审议披露程序
公司于 2020 年 3 月 12 日与浙商银行签订合作协议后，仅将 4 亿元定期存
单入池，未发生其他资产入池的情况，协议银行亦未作出其他授信，双方约定
根据确定的入池资产种类及规模再予确定其他授信规模，公司也将根据实际授
信和融资规模履行相应审议披露程序。
根据《公司章程》第一百一十二条关于董事长行使职权相关规定，重大事
项涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的, 以高者为准)占公司最近一期
经审计总资产的 10%以上、不足 20%；由董事长审批。本次资产池业务所涉金额
为 4 亿，占公司 2019 年度经审计总资产 57.52 亿元的 6.95%，在董事长权限范
围内。因此，本次资产池业务由公司董事长决策，并于 2020 年 3 月初由财务部
门与浙商银行洽谈，最终于 2020 年 3 月 12 日实施开展。根据《上海证券交易
所股票上市规则》第 9.2 条第（一）项规定，上市公司发生的交易涉及的资产
总额，占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上的应当披露，但根据以上
测算，本次资产池业务所涉资产总额并未达到经审计总资产的 10%，故该业务
当时并未进行披露。
会计师回复：
针对在公司资产池业务情况，会计师执行了以下核查程序：
得相关审批文件并了解资金使用计划和存放安排；
及利率，核对定期存款到期转为活期存款的过程；
及利率；
额，融资及还款的总金额、利率和发生时间。
经核查，会计师认为：公司开展本次资产池业务是公司根据资金使用需求，
为提高公司资金使用效率，本着风险可控的原则进行，未发现本次资产池业务存
在损害上市公司利益的情形。公司实际资产池业务开展时间符合本次资产池业务
协议约定。本次资产池业务的决策程序符合法律法规及公司章程的规定。
独立董事意见：
经核实，我们一致认为，公司与浙商银行开展的资产池业务，业务模式与
业务流程能够在保证公司资金安全性的前提下，兼顾流动性与收益性。开展本
次资产池业务是公司根据流动资产规模，在为优化公司财务结构、提高公司资
金使用效率背景下，本着风险可控的原则进行，本次资产池业务不存在损害上
市公司利益的情形。公司实际资产池业务开展时间符合本次资产池业务协议约
定。本次资产池业务的决策程序符合法律法规及公司章程的规定。
二、请公司核实并补充披露：（1）逐笔列示上述融资款项的起始日及到
期日、最新余额及还款安排、具体用途和最终去向，核实是否流向控股股东及
关联方；（2）除上述资产池业务外，2021 年末上市公司其余受限货币资金余
额，逐笔列示具体受限原因；（3）结合货币资金受限情形，说明公司是否存
在与控股股东及其关联方联合或共管账户的情况，是否存在货币资金被其他方
实际使用的情况，是否存在为其他方违规提供担保等潜在的合同安排或潜在的
限制性用途。请年审会计师发表意见。
公司回复：
（1）逐笔列示上述融资款项的起始日及到期日、最新余额及还款安排、
具体用途和最终去向，核实是否流向控股股东及关联方
① 融资款项明细表：
序号 融资日期 到期日 融资金额（万元） 实际还款日期
合计 39,991.00
公司将其中 3.8150 亿元支付给设备渠道商用于订购半导体设备和随机材料，剩
余部分 1841 万元为融资费用。
② 资金去向及用途明细表
是否
流向
序 还款 控股
交易时间 金额(万元) 资金直接去向 资金最终去向 资金用途
号 日期 股东
及关
联方
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有限公司 技术有限公司 备及随机材料
合计 38,150.00
备注：经了解核查，上海芙拉沃科技有限公司于 2021 年 8 月筹划法人注销
事宜，于 2021 年 9 月进行了清算组备案，并于 2021 年 11 月办理完成注销手
续。
上述款项是公司与设备渠道商北京傲尊信息技术有限公司（以下简称北京
傲尊）之间《合作协议》的预付款，用于北京傲尊从国外为公司订购半导体设
备和随机材料。因最近几年半导体设备供应紧张、一机难求，北京傲尊出于半
导体设备渠道保密角度考虑，希望尽量保护最终客户真实的采购需求和额度，
并避免自身渠道和资源信息泄露，引来更多竞争对手，所以要求将预付款分散
支付，并经其他公司支付至北京傲尊。经双方协商后，公司直接支付给北京傲
尊 0.9 亿元，通过上海芙拉沃科技有限公司支付给北京傲尊 2.115 亿元，通过
北京傲志众达科技发展有限公司支付给北京傲尊 0.8 亿元，合计支付 3.815 亿
元。预计订购设备包括光刻机、注入机、刻蚀机等 66 台套半导体设备和随机材
料、备品备件。北京傲尊与北京傲志众达科技发展有限公司由同一自然人股东
控制，该两家公司与华微电子不存在关联关系。北京傲尊经营范围包括销售设
备、电子产品、技术服务等，具有设备销售经营资质和国内外丰富的渠道资
源。
公司主要从事功率半导体器件的设计研发、芯片制造、封装测试、销售等
业务。公司坚持生产、研发、储备相结合的技术开发战略，不断向功率半导体
器件的中高端技术及应用领域拓展。公司在投资建设八英寸新型电力电子器件
基地项目过程中，希望引进国内外一流的先进生产线，以满足公司未来布局、
生产中高端产品的需要。但是受近几年全球政治环境逐渐复杂以及新冠疫情影
响，全球芯片供应持续紧张，引发全球晶圆厂开启新一轮扩产周期。在抢“时
间差”的压力下，半导体厂商纷纷选择加入抢购设备混战，直接造成部分半导
体设备一机难求的局面。公司为了确保八英寸生产线建设的高质量、高标准，
且能够及时投产运营，抢占市场先机，公司通过多种渠道预定和购置设备。为
此，公司接触了多家设备渠道商。
体设备渠道商，用于从国外订购半导体设备和随机材料。根据公司与设备渠道
商北京傲尊签订的《合作协议》，公司将设备订购资金预付给北京傲尊后，如
果北京傲尊未能按期从国外订购到相应设备和随机材料，那么北京傲尊应将预
付资金退还公司，并承担公司实际产生的银行融资费用。本次合作因最终受相
关国际政治经济关系影响，致使该设备购置计划未能成功。因此北京傲尊将公
司预付的设备和随机材料订购资金及融资费用等合计 3.99997 亿元陆续返还给
公司，上述款项公司已经于 2021 年 12 月前全部收回。经公司向北京傲尊确
认，并经会计师对北京傲尊访谈及函证，北京傲尊表示收到预付款后，该资金
一直在其账户上，在联系货源过程中由于诸多不可控因素影响，未能完成供
货，后北京傲尊根据确认无法供货时间进度陆续退还了公司预付款及利息。该
资金未流向控股股东及关联方。
在此期间公司通过其他渠道继续积极寻找所需要的半导体设备和随机材料
资源，目前已经通过其他渠道购置了部分所需的半导体设备和随机材料，项目
建设正在推进中。
（2）除上述资产池业务外，2021 年末上市公司其余受限货币资金余额，
逐笔列示具体受限原因
公司 2021 年末受限货币资金有银行承兑汇票保证金 13,709.85 万元，借款
保证金 1,000 万元，共计 14,709.85 万元。具体情况列表如下：
单位：元
受限资金余额
序号 公司名称 银行名称 受限原因
(万元)
吉林华微电子股 兴业银行吉林 银行承兑汇票保
份有限公司 分行 证金
吉林珲春农村
吉林华微电子股
份有限公司
朝阳支行
吉林麦吉柯半导 兴业银行吉林 银行承兑汇票保
体有限公司 分行 证金
吉林麦吉柯半导 交通银行吉林 银行承兑汇票保
体有限公司 高新支行 证金
合计 14,709.85
以上列表中公司在兴业银行和交通银行办理的银行承兑汇票业务，均属于
票据池业务，公司与银行签订最高额质押合同并开立票据保证金账户。公司将
日常接收的银行承兑汇票质押给银行，从而形成一定的开票额度。公司按照实
际经营中的资金支付需求，重新在银行开具银行承兑汇票，实现了银行承兑汇
票的整合、拆分。办理此业务时，质押的银行承兑汇票到期托收的款项存入票
据保证金账户，票据保证金户会产生一定的利息收入，这比将银行承兑汇票直
接背书给供应商更利于降低资金成本。
（3）结合货币资金受限情形，说明公司是否存在与控股股东及其关联方
联合或共管账户的情况，是否存在货币资金被其他方实际使用的情况，是否存
在为其他方违规提供担保等潜在的合同安排或潜在的限制性用途
经公司对银行资金流水、其他应收等往来款项进行核对检查，公司上述货
币资金受限情形，均为公司正常经营过程中存入银行的银行承兑汇票保证金和
借款保证金。不存在公司与控股股东及其关联方联合或共管账户的情况，不存
在货币资金被其他方实际使用的情况，不存在为其他方违规提供担保等潜在的
合同安排或潜在的限制性用途情况。
会计师回复：
针对在公司资产池融资还款及设备采购情况，会计师执行了以下核查程序：
相关审批文件；
生时间及利率，确认上述资产池融资均已如期归还，截止 2021 年末没有余额；
类似融资业务；
据并进行核对；
年末相关款项已按协议结清；
其关联方以及本次交易相关渠道商等公司的情况，就资金是否流向公司控股股东
及其关联方向相关公司、相关人员进行了了解。
行的银行承兑汇票保证金和借款保证金。通过访谈相关人员并取得相关公司的声
明，未发现公司与控股股东及其关联方存在联合或共管账户的情况，未发现货币
资金被其他方实际使用的情况，未发现为其他方违规提供担保的情况。
综上，根据检查结果，会计师认为上述浙商银行资产池融资均已如期归
还，截止 2021 年末没有余额；公司向设备渠道商支付的采购预付款已按协议全
部收回结清，截止 2021 年末没有余额；本次融资资金未流向公司控股股东及其
关联方。结合公司提供的 2021 年末货币资金受限情况，未发现公司与控股股东
及其关联方存在联合或共管账户的情况，未发现货币资金被其他方实际使用的
情况，未发现为其他方违规提供担保的情况。后续在年报审计过程中，会计师
将通过核对企业信用报告、函证等审计程序进行全面核实。
三、请公司全面核实前期财务报告是否真实、准确、完整地对资产和负债
进行会计确认和列报披露，自查内部控制规范有效性，是否存在其他影响资
产、负债等报表科目真实、准确、完整列报的情形。请年审会计师发表意见。
公司回复：
进行会计确认和列报披露
经公司核查：
公司全面核查前期原始单据和账务记录，确认 2020 年此笔资产池业务漏记
导致短期借款少记 3.9991 亿元，预付账款少记 3.9991 亿元。
科目真实、准确、完整列报的情形。
经公司核查：
（1）公司内部审计机构以《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制应
用指引》的要求作为指导思想，进行内部控制评价。
（2）每年内控审计部门都采用贯穿式抽样方法按各业务部门流程制度要求，
抽取工作样表，核对制度执行情况。
（3）内控检查主要针对采购流程、存货管理、固定资产管理、合同管理、
销售管理、研发管理、资金管理等模块，并对比制度管理要求，进行了内部控制
检查。
（4）经过检查，除该资产池业务外，不存在其他影响资产、负债等报表科
目真实、准确、完整列报的情形。
如下：
（1）对《吉林华微电子股份有限公司 2020 年年度报告摘要》部分内容予
以更正，主要更正内容如下：
（一）“二 公司基本情况”之“3.1 近 3 年的主要会计数据和财务指标”
更正前：
本年比上年
增减(%)
总资产 6,109,891,823.72 5,751,631,052.89 6.23 4,385,065,062.59
更正后：
本年比上年
增减(%)
总资产 6,509,801,823.72 5,751,631,052.89 13.18 4,385,065,062.59
（2）对《吉林华微电子股份有限公司 2020 年年度报告》（以下简称
（一）“第四节 经营情况讨论与分析”之“二、报告期内主要经营情况”
之“（三）、2.截至报告期末主要资产受限情况”
更正前：
截至报告期末主要资产受限情况
项目 期末账面价值 受限原因
货币资金 272,846,390.87 承兑汇票保证金；借款融资保证金；信用证保证金。
应收票据 200,661,274.39 应付票据的质押物
固定资产 420,462,183.04 借款抵押物
无形资产 43,289,363.43 借款抵押物
合计 937,259,211.73
更正后：
截至报告期末主要资产受限情况
项目 期末账面价值 受限原因
货币资金 672,846,390.87 承兑汇票保证金；借款融资保证金；信用证保证金。
应收票据 200,661,274.39 应付票据的质押物
固定资产 420,462,183.04 借款抵押物
无形资产 43,289,363.43 借款抵押物
合计 1,337,259,211.73
（二）“第十一节 财务情况财务报表”之“二、财务报表”
更正前：
合并资产负债表
编制单位: 吉林华微电子股份有限公司
单位:元 币种:人民币
项目 附注 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
流动资产：
预付款项 28,676,998.44 23,066,791.35
流动资产合计 3,010,232,673.67 3,667,861,411.67
资产总计 6,109,891,823.72 5,751,631,052.89
流动负债：
短期借款 710,630,972.60 1,067,219,390.41
流动负债合计 1,850,922,126.41 1,971,058,497.07
负债合计 2,990,682,163.90 2,643,471,676.70
负债和所有者权益 6,109,891,823.72 5,751,631,052.89
（或股东权益）总计
母公司资产负债表
编制单位:吉林华微电子股份有限公司
单位:元 币种:人民币
项目 附注 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
流动资产：
预付款项 23,949,154.99 29,128,924.11
流动资产合计 2,604,437,086.75 3,227,161,744.99
资产总计 5,692,339,436.68 5,295,186,316.60
流动负债：
短期借款 708,640,972.60 1,015,159,801.37
流动负债合计 1,627,498,951.14 1,712,432,768.98
负债合计 2,762,958,988.63 2,379,095,948.58
负债和所有者权益
（或股东权益）总计 5,692,339,436.68 5,295,186,316.60
更正后：
合并资产负债表
编制单位: 吉林华微电子股份有限公司
单位:元 币种:人民币
项目 附注 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
流动资产：
预付款项 428,586,998.44 23,066,791.35
流动资产合计 3,410,142,673.67 3,667,861,411.67
资产总计 6,509,801,823.72 5,751,631,052.89
流动负债：
短期借款 1,110,540,972.60 1,067,219,390.41
流动负债合计 2,250,832,126.41 1,971,058,497.07
负债合计 3,390,592,163.90 2,643,471,676.70
负债和所有者权益 6,509,801,823.72 5,751,631,052.89
（或股东权益）总计
母公司资产负债表
编制单位:吉林华微电子股份有限公司
单位:元 币种:人民币
项目 附注 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
流动资产：
预付款项 423,859,154.99 29,128,924.11
流动资产合计 3,004,347,086.75 3,227,161,744.99
资产总计 6,092,249,436.68 5,295,186,316.60
流动负债：
短期借款 1,108,550,972.60 1,015,159,801.37
流动负债合计 2,027,408,951.14 1,712,432,768.98
负债合计 3,162,868,988.63 2,379,095,948.58
负债和所有者权益
（或股东权益）总计 6,092,249,436.68 5,295,186,316.60
资产池业务是公司拓展融资渠道、丰富融资方式的一项新型业务，公司对
此业务理解不透彻，认知不到位，导致公司在 2020 年年度报告中对此笔业务处
理出现问题。
公司会按照吉林证监局及上海证券交易所的要求进行有效整改，公司及相
关人员将以此为戒，认真吸取教训，进一步加强对《证券法》、《上市公司信
息披露管理办法》等相关法律法规的学习，牢固树立规范运作意识，加强公司
内部管理，依法履行信息披露义务，提高公司信息披露质量，促进公司健康、
稳定、持续发展，更好地维护公司及全体股东利益。
会计师回复：
经公司全面核查前期原始单据和账务记录，确认因资产池融资业务漏记导
致 2020 年末短期借款少记 3.9991 亿元，预付账款少记 3.9991 亿元，需要更正
响资产、负债等报表科目真实、准确、完整列报的情形。
特此公告。
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