证券代码：300893 证券简称：松原股份 公告编号：2022-009
浙江松原汽车安全系统股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
? 限制性股票首次授予日：2022 年 1 月 25 日
? 限制性股票首次授予数量：268.85 万股
? 限制性股票授予价格：17.33 元/股
? 股权激励方式：第二类限制性股票
浙江松原汽车安全系统股份有限公司（以下简称“公司”）
《2022 年限制性
股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）规定
的首次授予条件已经成就，根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，公司
于 2022 年 1 月 25 日召开了第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十六
次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定限制性
股票的首次授予日为 2022 年 1 月 25 日，以 17.33 元/股的授予价格向符合授予
条件的 95 名激励对象授予 268.85 万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、本激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）公司限制性股票激励计划简述
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、
《关于提请股东大会授权董
事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司 2022 年限制
性股票激励计划的主要内容如下:
股。
核心管理人员、核心（技术）业务人员以及公司董事会认为需要进行激励的其
他员工。
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励计
获授限制性 占本激励计划
划公告时公
序号 姓名 国籍 职务 股票数量（万 授出权益数量
司股本总额
股） 的比例
的比例
董事、副总
经理
核心管理人员、核心（技术）业务人员
（92 人）
首次授予部分合计（97 人） 272.05 91.58% 1.81%
预留部分 25.00 8.42% 0.17%
合计 297.05 100.00% 1.98%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划
草案公告时公司股本总额的 1%，公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计
划草案公告时公司股本总额的 20%。
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（1）有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 72 个月。
（2）授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必
须为交易日。公司需在股东大会审议通过本计划后 60 日内按照相关规定召开董
事会向首次授予部分限制性股票的激励对象进行授予并完成公告等相关程序。
若公司未能在 60 日内完成上述工作，应及时披露不能完成的原因，并宣告终止
实施本激励计划，未完成授予的限制性股票失效。预留部分须在本激励计划经
公司股东大会审议通过后的 12 个月内授出。
（3）归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分批次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内
归属：
①公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
②公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
④中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020
年 12 月修订）》
（以下简称“《上市规则》”）的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
本激励计划首次（含预留）授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下
表所示：
归属权益数量占
归属安排 归属时间
授予总量的比例
自授予之日起12个月后的首个交易日至授予之
第一个归属期 25%
日起24个月内的最后一个交易日止
自授予之日起24个月后的首个交易日至授予之
第二个归属期 25%
日起36个月内的最后一个交易日止
自授予之日起36个月后的首个交易日至授予之
第三个归属期 25%
日起48个月内的最后一个交易日止
自授予之日起48个月后的首个交易日至授予之
第四个归属期 25%
日起60个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未完成归属的或因未达到归属条件而不能申请归属的该
期限制性股票，不得归属，并作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股
本、股票红利、股份拆细配股、送股等情形取得的股份同时受归属条件约束，
在归属前不得在二级市场出售或以其他方式转让。若届时限制性股票不得归属，
则因前述原因获得的股份同样不得归属，并作废失效。
（4）禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次
限制性股票激励计划的限售规定按照《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
①激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
②激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
③在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、行
政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转
让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在
转让时符合修改后的相关规定。
同时满足以下归属条件时，激励对象方可分批次办理限制性股票归属事宜：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的情形；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述
第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限
制性股票取消归属，并作废失效。
（3）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
（4）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票（含预留）的考核年度为 2022-2025 年四个
会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
第一个归属期 2022 年营业收入不低于 85,000 万元或净利润不低于 14,000 万元；
第二个归属期 2023 年营业收入不低于 109,600 万元或净利润不低于 17,250 万元；
第三个归属期 2024 年营业收入不低于 148,000 万元或净利润不低于 23,310 万元；
第四个归属期 2025 年营业收入不低于 200,000 万元或净利润不低于 32,200 万元。
注： “营业收入” 和“净利润”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准，其中“净利润”指
归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润，且剔除公司及子公司有效期内所有股权激励计划及员工
持股计划股份支付费用的数据作为计算依据。
若各归属期内，公司层面业绩考核未达标，则所有激励对象对应考核当年
计划归属的限制性股票全部不得归属，并作废失效。
（5）经营单位层面绩效考核要求
本激励计划在 2022-2025 年会计年度中，除分年度对公司层面的业绩目标
进行考核外，还分年度对激励对象所在经营单位的绩效进行考核，并以达到激
励对象所在经营单位绩效考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。激励
对象所在经营单位绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，对应的可归属
比例如下：
经营单位绩效考核目标完成率 经营单位层面归属比例（X）
完成率≧80% X=100%
完成率＜50% X=0%
（6）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面绩效考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，届时依
照激励对象的考核结果确定其实际归属额度。个人层面归属比例（Y）按下表考
核结果确定：
个人层面上一年度绩效考核结果 优秀 良好 合格 不合格
个人层面归属比例（Y） 100% 90% 80% 0%
在公司层面业绩考核和激励对象所在经营单位绩效考核结果达到可归属条
件的情况下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属权益
额度×经营单位层面归属比例（X）×个人层面归属比例（Y）。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至下一年度。
若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计
划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励
计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计
划。
（二）激励计划已履行的相关审批程序
公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权
董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议案。公
司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第十五次会议，审议通过《关于公司<2022年
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2022年限制性股
票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司监事会对本激励计划的有关
事项进行核实并出具了意见。
激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期已满 10 天。在
公示期内，公司监事会未收到任何对本激励计划首次授予激励对象名单提出的
异议。2022 年 1 月 19 日，公司在巨潮资讯网上刊登了《监事会关于 2022 年限
制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、
《关于提请股东大会授权董
事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司于 2022 年 1
月 24 日披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股
票情况的自查报告》。
会第十六次会议审议通过《关于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议
案》、
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项
发表了同意的独立意见，公司监事会对 2022 年限制性股票激励计划首次授予激
励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
二、董事会关于符合授予条件的说明
根据相关法律法规及《激励计划》的有关规定，激励对象只有在同时满足
以下条件时，才能获授权益：
（一）公司未发生以下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
分配的情形；
（二）激励对象未发生以下任一情形：
罚或者采取市场禁入措施；
公司董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任
一情形，本激励计划的首次授予条件已成就，不存在不能授予或者不得成为激
励对象的其他情形，同意向符合授予条件的激励对象授予限制性股票。
三、限制性股票首次授予情况
（一）首次授予日：2022 年 1 月 25 日。
（二）首次授予数量：268.85 万股。
（三）首次授予人数：95 人。
（四）首次授予价格：17.33 元/股。
（五）本激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下
表所示：
占本激励计
获授限制性 占本激励计划
划公告时公
序号 姓名 国籍 职务 股票数量（万 首次授出权益
司股本总额
股） 数量的比例
的比例
董事、副总
经理
核心管理人员、核心（技术）业务人员
（90 人）
合计（95 人） 268.85 100.00% 1.79%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划
草案公告时公司股本总额的 1%，公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计
划草案公告时公司股本总额的 20%。
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
四、本次授予计划与股东大会审议通过的股权激励计划的差异情况
鉴于公司本激励计划首次授予的激励对象中，有 2 人因离职已不符合作为
激励对象的条件，根据公司《激励计划》的相关规定及公司 2022 年第一次临时
股东大会的授权，董事会同意取消拟授予上述激励对象的限制性股票共计 3.20
万股。
经过上述调整后，本激励计划首次授予的激励对象由 97 人调整为 95 人，
授予的限制性股票总量由 297.05 万股调整为 293.85 万股，其中首次授予部分
由 272.05 万股调整为 268.85 万股。除此之外，本激励计划其他内容与公司 2022
年第一次临时股东大会审议通过的相关内容一致。
本次调整内容在 2022 年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需
提交股东大会审议。
五、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
公司根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号
—金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择 Black—Scholes 模型计算第二
类限制性股票的公允价值，于首次授予日 2022 年 1 月 25 日用该模型对首次授
予的 268.85 万股限制性股票的公允价值进行测算。具体参数选取如下：
之日至每期首个归属日的期限）；
金融机构 1 年期、2 年期、3 年期的人民币存款基准利率）；
（二）本激励计划限制性股票的首次授予对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则及相关估计工具确定授予日限制性股票的公允价值，并
最终确定本激励计划的股份支付费用，该等股份支付费用在本激励计划的实施
过程中按照归属比例进行摊销，由本激励计划产生的激励成本在经常性损益中
列支。根据中国企业会计准则要求，本激励计划首次授予的限制性股票对各期
会计成本的影响如下表所示：
首次授予限制
需摊销的总费 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
性股票的数量
用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
（万股）
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，
激励对象在归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减
少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响；
六、激励对象为董事、高级管理人员的，在授予日前 6 个月买卖公司股票
情况的说明
经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月内
均无买卖公司股票的行为。
七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排说明
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，
公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任
何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，
代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其他税费。
八、本次筹集的资金的用途
公司此次限制性股票激励计划所筹集的资金将用于补充流动资金。
九、独立董事意见
计划的首次授予日为 2022 年 1 月 25 日，该授予日符合《上市公司股权激励管
理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、
《上市规则》等法律、法规以及公司《激
励计划》中关于授予日的相关规定。
《证券法》等法律、法规
和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》、《上市规
则》等规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其
作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
定的授予条件已成就。
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公
司利益和核心团队个人利益结合在一起，增强公司核心团队对实现公司持续、
健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股
东的利益。
《证券法》、
《管理办法》等法律、法规和规
范性文件以及《公司章程》中的有关规定回避表决，由非关联董事对相关议案
审议表决。
综上所述，我们一致同意公司 2022 年限制性股票激励计划的首次授予日为
励对象授予 268.85 万股第二类限制性股票。
十、监事会对首次授予激励对象名单的核查意见
监事会对公司本激励计划首次授予激励对象名单进行审核，发表核查意见
如下：
的不得成为激励对象的情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
员、核心（技术）业务人员，均在公司任职并与公司签署劳动合同、聘用合同
或劳务合同。其中不包括独立董事、监事及外籍员工，也不包括单独或合计持
有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
《证券法》等法律、法规
和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》、《上市规
则》等规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公
司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限
制性股票的条件已成就。
为激励对象的条件，董事会同意取消拟授予上述激励对象的限制性股票共计
等相关法律、法规以及本激励计划的相关规定。本次调整在公司 2022 年第一次
临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法合规，不存在损害公
司及全体股东利益的情形。除此之外，本激励计划其他内容与公司 2022 年第一
次临时股东大会审议通过的相关内容一致。
予日的相关规定。公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形。
综上，监事会同意公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单，
并同意首次授予日为 2022 年 1 月 25 日，以 17.33 元/股的授予价格向符合授予
条件的 95 名激励对象授予 268.85 万股第二类限制性股票。
十一、法律意见书结论性意见
浙江天册律师事务所认为：公司本次调整及首次授予相关事项已经取得现
阶段必要的授权和批准，授予日的确定、激励对象及授予数量的调整等符合《公
司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章
程》《激励计划》的有关规定，本次限制性股票首次授予条件已经满足，公司
本次调整及首次授予合法、有效。公司首次授予尚需按照《管理办法》及本次
激励计划的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深交所、登记结算公司办
理相应后续手续。
十二、独立财务顾问核查意见
上海荣正投资咨询股份有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，松
原股份本次限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项已经取得现阶段必要
的授权和批准，本次限制性股票调整事项和首次授予的相关事项，包括授予日、
授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》、《证券法》、《管
理办法》、《上市规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、
本激励计划的有关规定，公司限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就。
公司本次授予尚需按照《管理办法》及股权激励计划的相关规定在规定期限内
进行信息披露和向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司办理相应后续手续。
十三、备查文件
授予事项的法律意见书；
调整及首次授予相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
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