华兴证券有限公司
关于湖南华凯文化创意股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之部分限售股份解除限售的核查意见
华兴证券有限公司（以下简称“华兴证券”、“本独立财务顾问”）作为
湖南华凯文化创意股份有限公司（以下简称“华凯创意”、“上市公司”、
“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简
称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定，对
本次交易部分限售股份解除限售情况进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、公司本次解除限售股份情况
具的《关于同意湖南华凯文化创意股份有限公司向南平延平芒励多股权投资合
伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监
许可【2021】1964 号）。其中，批复同意公司发行股份募集配套资金不超过
号私募证券投资基金、王飞、朱双全、张昌涛、王银林、黄昌明、湖南臻泰股
权投资管理合伙企业（有限合伙）-湖南天择先导文化传媒产业投资基金企业
（有限合伙）、才泓冰、吴颖等 10 名特定对象（以下简称“发行对象”）发行
人民币普通股（A 股）股票 22,727,268 股（以下简称“本次发行”），每股面
值 1 元，发行价为每股人民币 22.00 元，共计募集资金总额 499,999,896.00 元，
减 除 发 行 费 用 （ 不 含 税 ） 人 民 币 25,471,693.22 元 后 ， 募 集 资 金 净 额 为
本溢价）451,800,934.78 元。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行审验，
并于 2021 年 7 月 15 日出具了天健验〔2021〕2-23 号《验资报告》。
公 司 本 次 发 行 前 总 股 本 为 266,448,353 股 ， 本 次 发 行 后 总 股 本 为
本次发行的发行对象及限售股份情况如下：
序号 发行对象 获配股数（股） 认购金额（元） 锁定期（月）
深圳创富兆业金融管理有
证券投资基金
湖南臻泰股权投资管理合
伙企业（有限合伙）-湖南
天择先导文化传媒产业投
资基金企业（有限合伙）
合计 22,727,268 499,999,896
本次发行的新增股份于 2021 年 7 月 29 日在深圳证券交易所上市，除周新
华认购的本次发行股份自其上市之日起 18 个月内不得转让外，其他发行对象认
购的本次发行股份自上市之日起 6 个月内不得转让。因此，除周新华外其他发
行对象认购的本次发行股份自 2022 年 2 月 7 日（星期一）起可流通交易。
本次发行的限售股形成后至今，公司未发生因利润分配、资本公积金转增
股本等导致总股本变化的情况，公司总股本未发生变化。
二、本次申请解除股份限售的股东履行承诺情况
承诺类别 承诺方 承诺内容 承诺履行情况
深圳创富兆业金融管理有 认购的本次发行股份自上 截至本核查意见出具
限公司-创富福星六号私募 市之日起 6 个月内不得转 日，本次申请解除股
证券投资基金、王飞、朱 让。本次发行结束后，由 份限售的股东均严格
双全、张昌涛、王银林、 于上市公司送红股、转增 履行相关股份锁定承
锁定期承诺
黄昌明、湖南臻泰股权投 股本等原因增持的上市公 诺，未转让其认购的
资管理合伙企业（有限合 司股份，亦遵照前述锁定 本次发行股份，不存
伙）-湖南天择先导文化传 期进行锁定。限售期结束 在未履行相关承诺而
媒产业投资基金企业（有 后按中国证监会及深交所 影响本次限售股上市
承诺类别 承诺方 承诺内容 承诺履行情况
限合伙）、才泓冰、吴颖 的有关规定执行。 流通的情况。
三、本次申请解除股份限售的股东对公司的非经营性资金占用、公司对该
等股东的违规担保情况
本次申请解除股份限售的股东不存在对公司的非经营性资金占用，公司也
不存在对该等股东提供违规担保的情况。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
所持限售股份 本次解除限售
序号 股东全称 备注
总数（股） 数量（股）
深圳创富兆业金融管理有
证券投资基金
王飞本次解除限售的股份
处于质押冻结状态，质押
冻 结的 股份 数量 为
份解除质押冻结后即可上
市流通。
湖南臻泰股权投资管理合
伙企业（有限合伙）-湖南
天择先导文化传媒产业投
资基金企业（有限合伙）
合计 20,454,541 20,454,541
五、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
本次变动前 本次变动后
本次变动数量
股份性质 数量 比例 数量 比例
（股）
（股） （%） （股） （%）
一、限售条件流通股/ 181,279,089 62.69 -20,454,541 160,824,548 55.61
非流通股
高管锁定股 14,484,568 5.01 - 14,484,568 5.01
首发后限售股 166,794,521 57.68 -20,454,541 146,339,980 50.61
首发前限售股 - - - - -
二、无限售条件流通
股
三、股份总数 289,175,621 100.00 - 289,175,621 100.00
注：本次解除限售股份后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最
终办理结果为准。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次申请解除股份限售的股东履行了其在上
市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易时所作的相关
承诺；上市公司本次申请解除限售股份的数量、上市流通时间符合《公司法》
《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板
上市公司规范运作指引》等有关规定的要求；上市公司就上述股东解除限售并
流通上市所作出的信息披露真实、准确、完整。综上所述，独立财务顾问对上
市公司本次限售股份解除限售并上市流通申请事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华兴证券有限公司关于湖南华凯文化创意股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份解
除限售的核查意见》之签章页）
项目主办人： s
王嘉宇 王楚媚
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