柏楚电子 2021 年度向特定对象发行 A 股股票申请文件 发行保荐书
中信证券股份有限公司
关于上海柏楚电子科技股份有限公司
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
二〇二二年一月
柏楚电子 2021 年度向特定对象发行 A 股股票申请文件 发行保荐书
声 明
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》
（下称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（下称“《证券法》”）、
《科创板上市公司证券发行注册
管理办法（试行）》（下称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板上市公司证
券发行承销实施细则》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下称
“中国证监会”）、上海证券交易所（下称“上交所”）的规定，诚实守信，勤勉
尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐
书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
（本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《上海柏楚电子科技股份
有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》中相同的含义）
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目 录
五、关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关
六、关于本次向特定对象发行中私募投资基金发行对象登记备案情况的核查
七、关于保荐机构和发行人为本次证券发行有偿聘请第三方行为的核查意见
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第一节 本次证券发行的基本情况
一、保荐机构名称
中信证券股份有限公司
二、具体负责本次推荐的保荐代表人
郭丹，女，保荐代表人，现任中信证券股份有限公司高级副总裁。曾参与或
主持了柏楚电子科创板 IPO、金诚信 IPO、中国船舶重大资产重组、中国动力重
大资产重组、杭钢股份重大资产重组、中船防务发行股份及支付现金购买资产、
宝钢股份换股吸收合并武钢股份、中船重工债转股暨发行股份购买资产、东湖高
新可转换公司债、万向钱潮配股等项目。
孙守安，男，保荐代表人，现任中信证券投资银行部高级副总裁。曾先后负
责或参与了宝钢包装 IPO 项目、光威复材 IPO 项目、菲林格尔 IPO 项目、柏楚
电子 IPO 项目、电气风电 IPO 项目；二重重装非公开发行 A 股项目、中国船舶
非公开发行 A 股项目；广船国际重大资产重组、钢构工程重大资产重组、攀钢
钒钛重大资产出售项目、二重重装资产出售项目、广船国际 H 股发行暨重大资
产购买项目等，具有丰富的投资银行业务经验。
（后附“保荐代表人专项授权书”）
三、项目协办人及其他项目组成员
中信证券指定李永深作为本次发行的项目协办人，指定于海跃、董凡、梅俊
凯为其他项目组成员。
项目协办人主要执业情况如下：
项目协办人：李永深，男，现任中信证券投资银行管理委员会高级经理，拥
有 3 年投资银行经验。曾参与威腾电气 IPO、拓日新能 2020 年非公开、博济医
药 2020 年非公开、中信特钢重大资产重组、中信特钢重大现金购买、中车产投
混改等项目。
四、本次保荐的发行人证券发行的类型
上市公司向特定对象发行 A 股股票。
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五、发行人基本情况
公司中文名称 上海柏楚电子科技股份有限公司
公司英文名称 ShanghaiFriendessElectronicTechnologyCorporationLimited
法定代表人 唐晔
注册地址 上海市闵行区东川路 555 号乙楼 1033 室
办公地址 上海市闵行区剑川路 953 弄 322 号
股票上市地 上海证券交易所
股票简称 柏楚电子
股票代码 688188
董事会秘书 周荇
联系电话 021-64306968
联系传真 021-64308817
互联网网址 www.fscut.com
电子邮箱 bochu@fscut.com
计算机软件及辅助设备、电子及机电产品专业领域内的技术开发、技
术转让、技术咨询、技术服务，计算机软硬件、通讯设备、仪器仪表、
经营范围
机电产品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
（一）股份公司设立情况
为发起人，以 2018 年 4 月 30 日为基准日进行审计、评估，将有限公司整体变更
为股份有限公司。
认截至 2018 年 4 月 30 日，有限公司经审计的净资产为人民币 208,931,087.08 元。
产评估报告》，确认截至 2018 年 4 月 30 日有限公司的净资产评估值为 238,652,200
元。2019 年 4 月 1 日，上海财瑞资产评估有限公司出具沪财瑞评报字（2019）
第 1038 号《上海柏楚电子科技有限公司股份制改制净资产公允价值追溯评估报
告》，对有限公司截至 2018 年 4 月 30 日的净资产公允价值进行追溯评估。
技股份有限公司的发起人协议》。有限公司以经审计的净资产为基准按 2.7857:1
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的比例折合 7,500.00 万股，每股面值为 1.00 元，其余 133,931,087.08 元列入股份
公司的资本公积。立信会计师对公司股改进行了验资，并于 2018 年 7 月 4 日出
具信会师报字[2018]第 ZA15566 号《验资报告》。
公司整体变更为股份有限公司所涉及的自然人股东所得税由由各自然人股
东支付给公司并由公司于 2019 年 1 月 14 日完成代缴。
柏楚电子于 2018 年 7 月 23 日在上海市工商行政管理局完成了工商变更登记，
并取得了新的营业执照。
（二）公司股本演变情况
（1）2019 年 8 月，首次公开发行 A 股股票并在上交所科创板上市
科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》
（证监许可〔2019〕1293 号），
同意柏楚电子首次公开发行股票的注册申请。
柏楚电子发行的 A 股股票 2019 年 8 月 8 日在上海证券交易所科创板上市，
证券简称“柏楚电子”，证券代码“688188”，每股面值为 1.00 元，每股发行价
格为 68.58 元；公开首次公开发行的股票数量为 2,500 万股，公司首次公开发行
后的总股本为 10,000 万股。
首次公开发行完成后，公司股权结构情况如下：
股份类别 数量（股） 比例（％）
一、有限售条件股份
其他内资持股 77,090,631 77.09
有限售条件股份合计 77,090,631 77.09
二、无限售条件股份
人民币普通股 22,909,369 22.91
无限售条件股份合计 22,909,369 22.91
三、股份总数 100,000,000 100.00
（2）2021 年 4 月，向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
第十四次会议，审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划首次授予部
分授予价格的议案》、《关于公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第一
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个归属期符合归属条件的议案》和《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票
的议案》。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。监事会对 2019
年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单的进行了核实并发
表了核查意见。
截至 2021 年 4 月 19 日止，公司已收到 48 名激励对象缴纳的新增投资额合
计 9,990,686.75 元，股本 297,785 元，资本公积人民币 9,692,901.75 元。公司变
更后的累计注册资本为人民币 100,297,785.00 元，股本为 100,297,785.00 股。
本次归属新增股份已于 2021 年 4 月 30 日在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司完成登记。
（3）2021 年 12 月，向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
四次会议，审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划授予价格的议案》、
《关于 2019 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的
议案》和《关于作废部分预留授予部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，
公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。监事会对 2019 年限制性股
票激励计划预留授予部分第一个归属期归属名单的进行了核实并发表了核查意
见。
截至 2021 年 12 月 16 日，公司已收到 13 名激励对象缴纳的新增投资额合计
后的累计注册资本为人民币 100,335,345.00 元，股本为 100,335,345 股。
本次归属新增股份已于 2021 年 12 月 21 日在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司完成登记。
（三）发行人最新股权结构和前十名股东情况
截至 2021 年 11 月 30 日，公司股本结构如下：
股份类别 数量（股） 比例（%）
一、有限售条件股份 73,425,000 73.21
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股份类别 数量（股） 比例（%）
二、无限售条件流通股份 26,872,785 26.79
三、普通股股份总数 100,297,785 100.00
截至 2021 年 11 月 30 日，公司前十大股东情况如下：
序号 股东名称 数量（股） 持股比例（%）
招商银行股份有限公司－泓德丰润三年
持有期混合型证券投资基金
招商银行股份有限公司－泓德臻远回报
灵活配置混合型证券投资基金
中国邮政储蓄银行股份有限公司－易方
达新收益灵活配置混合型证券投资基金
合计 80,452,783 80.23
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（四）发行人主营业务、主要产品
公司是一家从事激光切割控制系统研发、生产和销售的高新技术企业和重点
软件企业，是国家首批从事光纤激光切割成套控制系统开发的民营企业，致力于
为激光加工提供稳定、高效的自动化控制解决方案，推动中国工业自动化的发展。
公司主营业务系为各类激光切割设备制造商提供以激光切割控制系统为核心的
各类自动化产品。目前公司的主要产品包括随动控制系统、板卡控制系统，总线
控制系统及其他相关配套产品。
公司产品以自主软件开发为核心，并与板卡、总线主站、电容调高器等硬件
集成后进行销售，其中部分硬件通过外协厂商进行加工。公司全部产品均直接销
售给下游客户，不存在通过代理或经销商销售的情形。
（1）随动控制系统
根据电容反馈信号，实时控制切割头与待切工件间高度的控制系统；搭配激
光切割系统使用，可以实现蛙跳、抖动抑制、电容寻边、智能避障等多种能有效
改善切割质量或切割效率的特殊工艺过程。随动控制系统产品外观如下图所示：
（2）板卡控制系统
板卡是数控软件底层控制算法的载体及硬件接口，基于英特尔局部并行总线
PCI 标准，可实现对钣金平面切割机或者管材三维切割机的机械传动装置、激光
器、辅助气体及其他辅助外设装置的控制。板卡控制系统需要在另外配备电脑的
情况下进行使用，客户可以根据加工需求自行选择合适型号的电脑，并搭配电脑
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上安装的辅助软件进行使用，因此板卡系统具有灵活性高、应用性广、实用性强
的特点。板卡控制系统产品外观如下图所示：
（3）总线控制系统
总线控制系统集成了板卡控制系统、随动控制系统、工业电脑、显示器、操
作面板等其他部件，基于 EtherCAT 总线技术，可以实现对钣金平面切割机或者
管材三维切割机的机械传动装置、激光器、辅助气体及其他辅助外设装置的实时
控制。总线控制系统具有稳定性高、实时性高、集成度高、扩展性强、便于安装
等特点，但价格相对于板卡控制系统较高。总线控制系统产品外观如下图所示：
（4）其他相关配套产品
针对激光切割系统开发的其他相关产品，比如辅助切割定位的高精度视觉定
位系统、非标切割机外设专用的扩展模块和智能激光切割头等。
公司代表性产品的名称、图示，主要特点如下图所示：
产品分类 产品名称 图示 主要特点
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产品分类 产品名称 图示 主要特点
根据电容反馈信号，实
时控制切割头与待切工
件间高度的控制系统；
随动控制 BCS100 随动控制 搭配激光切割系统使
系统 系统 用，可以实现蛙跳、抖
动抑制等多种能大大改
善切割质量或切割效率
的特殊工艺过程。
由中功率板卡系统裁剪
FSCUT1000－低功 而成的经济型控制系
率板卡系统 统，主要应用于低功率
切割设备。
专门针对钣金加工行业
FSCUT2000－中功
推出的全功能开环控制
率板卡系统
系统。
板卡控制
系统
针对管材加工的一款开
环控制系统。支持方管、
FSCUT3000－管材
圆管、跑道型和椭圆形
切割板卡系统
等拉伸管及角钢、槽钢
的高精度、高效率切割。
高速、高精度全闭环激
光控制系统。支持自动
FSCUT4000－全闭
调整，交叉耦合控制、
环板卡系统
智能穿孔、PSO 位置同
步输出等高级功能。
针对专用切管机推出的
总线切割系统；搭配管
FSCUT5000－管材
材套料软件，可实现组
切割总线系统
合排样、共边切割等功
能。
总线控制
针对高功率光纤激光切
系统
割需求推出的一款高端
智能总线系统。具备稳
FSCUT8000－高功
定可靠，部署方便，生
率总线系统
产安全等特点；支持并
提供模块化、个性化等
的方案。
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产品分类 产品名称 图示 主要特点
针对公司各类激光切割
系统开发的视觉辅助定
位系统。采用千兆以太
网工业相机，运用自主
高精度视觉定位系
研发的高适应性识别算
统
法，能实现对不锈钢、
铜、铝、钛合金、陶瓷、
玻璃、电路板等多种材
料的精确定位加工。
通用及专用扩展板，可
I/O 扩展模块
提供丰富的 IO 资源。
用于扩展切管设备的同
轴扩展模块
步轴或旋转轴。
其他相关
产品
应用于管材激光切割数
控系统的套料软件。可
实现图纸处理，共边套
管材套料软件
料，焊缝补偿等工艺设
置以及零件绘制等功
能。
应用于平面激光切割数
控系统的套料软件。可
平面套料软件 实现快速套料、图纸处
理、刀路编辑、生成表
单等功能。
针对钣金加工行业推出
的一款全功能的总线控
BLT 系列智能激光 制切割头。通过与切割
切割头 系统无缝对接、融合最
终实现对激光切割的智
能化控制。
（五）发行人历次筹资、现金分红及净资产变化表
单位：万元
发行时间 发行类别 筹资净额
历次筹资情况 首次公开发行股票
并上市
A 股首发前期末净资产额 29,014.30
A 股首发后累计派现金额 20,300.00
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发行时间 发行类别 筹资净额
历次筹资情况 首次公开发行股票
并上市
本次发行前期末净资产额 249,277.75
（1）2018 年度
《关于现金分红的议案》，具体方案为：将可分配利润中的 40,000,000.00 元按照
各股东在公司的实缴出资比例进行现金分红。2018 年 12 月 29 日，公司召开 2018
年第三次临时股东大会审议通过了《关于现金分红的议案》，同意按照实缴出资
比例现金分红 40,000,000.00 元。
（2）2019 年度
于 2019 年度利润分配方案的议案》，具体分配方案为：以截至 2019 年 12 月 31
日公司总股本 100,000,000.00 股计算，全体股东每 10 股派发现金红利 7.4 元（含
税），派发现金红利总额为人民币 74,000,000.00 元（含税），占公司 2019 年度合
并报表归属于母公司股东的净利润的 30.04%；公司不送红股，不进行资本公积
转增。2020 年 5 月 19 日，公司 2019 年年度股东大会审议通过了《关于 2019 年
度利润分配方案的议案》。2020 年 6 月 2 日，2019 年度权益分派实施完毕。
（3）2020 年度
于 2020 年度利润分配方案的议案》，具体分配方案为：以截至 2020 年 12 月 31
日公司总股本 100,000,000.00 股计算，每 10 股派发现金红利 12.9 元（含税），派
发现金红利总额为人民币 129,000,000.00 元（含税）；公司不送红股，不进行资
本公积转增。2021 年 3 月 31 日，公司 2020 年年度股东大会审议通过了《关于
毕。
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司章程》的有关规定。公司最近三年现金股利分配的具体情况如下：
单位：万元
分红年度 2020 年度 2019 年度 2018 年度
现金分红数额（含税） 12,900.00 7,400.00 4,000.00
分红年度母公司净利润 36,661.23 22,957.21 12,293.27
分红年度合并报表中归
属于上市公司股东的净 37,059.29 24,631.08 13,927.63
利润
现金分红占合并报表中
归属于上市公司股东的 34.81% 30.04% 28.72%
净利润比率
最近三年年均可分配利
润
最近三年以现金方式累
计分配的利润占最近三 96.41%
年年均实现净利润比例
最近三年，公司滚存未分配利润主要用于补充业务发展所需流动资金及项目
投资，以支持公司业务发展及发展战略的落实。
（六）发行人控股股东及实际控制人情况
公司的控股股东和实际控制人为唐晔、代田田、卢琳、万章和谢淼五人，上
述五人为公司的创始人，具有一致的企业经营理念和共同的利益基础。自公司成
立至今，各方一直彼此信任、密切合作，并分别负责公司管理、运营、研发等各
重要业务板块。在公司历次董事会和股东（大）会召开前，各方均进行了充分的
沟通，并在此基础上达成了一致意见，未出现过表决出现分歧的情况，在事实上
实现了对公司经营的共同控制。
为了强化和优化公司的控制和管理，维持公司控制权的稳定，唐晔、代田田、
卢琳、万章和谢淼五人于 2018 年 7 月 23 日签署了《上海柏楚电子科技股份有限
公司控股股东一致行动协议》（以下简称“《一致行动协议》”），约定其作为发行
人股东期间将在涉及发行人的经营发展和发行人章程规定的需要由股东大会、董
事会作出决议的事项上保持一致行动。《一致行动协议》的有效期至公司首次公
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开发行股票并上市满三年之日止；有效期满后，各方如无异议，自动延期三年。
发行人控股股东及实际控制人简历如下：
大学，获工学学士学位，2007 年毕业于上海交通大学，获工学硕士学位。2007
年 9 月至 2018 年 6 月担任柏楚有限董事、总经理。2018 年 7 月至 2021 年 7 月
担任公司董事长。2021 年 7 月至今担任公司董事长兼总经理。
年毕业于上海交通大学，获工学学士学位，2007 年毕业于上海交通大学，获工
学硕士学位。2007 年 9 月至 2018 年 6 月担任柏楚有限董事长。2018 年 7 月至今
担任公司副总经理兼软件研发部技术总监。
大学，获工学学士学位，2007 年毕业于上海交通大学，获工学硕士学位。2007
年 9 月至 2018 年 6 月担任柏楚有限董事、技术总监。2018 年 7 月至 2021 年 7
月担任柏楚电子总经理兼柏楚数控总经理。2021 年 7 月至今担任柏楚电子董事。
科技大学，获工学学士学位。2007 年 3 月毕业于上海交通大学，获工学硕士学
位。2007 年 9 月至 2018 年 6 月，任柏楚有限研发经理。2018 年 7 月至今，任公
司监事会主席兼软件研发部技术经理。
交通大学，获工学学士学位，2009 年 3 月毕业于上海交通大学，获工学硕士学
位。2009 年 4 月至 2018 年 6 月，任柏楚有限研发经理。2018 年 7 月至今，任公
司监事兼软件研发部技术经理。
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（七）发行人主要股东和实际控制人持有公司股权结构图
截至 2021 年 11 月 30 日，发行人主要股东和实际控制人持有公司股权结构
图如下：
（八）发行人主要财务数据及财务指标
发行人 2018 年度、2019 年度和 2020 年度财务报告已经立信会计师事务所
（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见的审计报告（信会师报字[2019]第
ZA10532 号、信会师报字[2020]第 ZA11834 号、信会师报字[2021]第 ZA10228
号）。公司 2021 年第三季度财务报告未经审计。
单位：万元
项目
流动资产 270,161.20 239,075.38 206,569.09 34,547.09
非流动资产 30,782.49 22,068.08 15,503.13 2,058.27
资产总计 300,943.69 261,143.46 222,072.22 36,605.35
流动负债 12,930.22 11,690.00 5,453.90 6,804.59
非流动负债 461.27 - 1,590.82 786.46
负债合计 13,391.50 11,690.00 7,044.72 7,591.06
归属于母公司所
有者权益合计
少数股东权益 979.92 175.70 213.42 -
所有者权益合计 287,552.19 249,453.46 215,027.50 29,014.30
单位：万元
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 70,621.21 57,082.93 37,607.10 24,526.41
营业成本 13,654.79 10,998.84 6,949.82 4,618.82
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项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业利润 53,807.69 39,542.32 26,011.63 15,130.03
利润总额 54,685.00 40,872.01 26,648.19 15,775.56
净利润 46,599.29 36,961.13 24,614.03 13,927.63
归属于母公司所有者的净利润 46,163.07 37,059.29 24,631.08 13,927.63
单位：万元
经营活动产生的现金流量净额 39,167.96 36,246.82 23,989.94 13,938.30
投资活动产生的现金流量净额 171,625.72 -3,970.64 -170,470.80 2,585.91
筹资活动产生的现金流量净额 -11,988.63 -7,400.00 156,713.43 -5,700.83
汇率变动对现金的影响 0.06 - - -
现金及现金等价物净增加额 198,805.10 24,876.18 10,232.58 10,823.38
项目 日/2021 年 1-9 31 日/2020 年 31 日/2019 年 31 日/2018 年
月 度 度 度
流动比率（倍） 20.89 20.45 37.88 5.08
速动比率（倍） 20.00 20.10 37.40 4.85
资产负债率（合并报表） 4.45 4.48% 3.17% 20.74%
资产负债率（母公司报表） 1.95 1.99% 1.52% 18.48%
应收账款周转率（次） 19.88 18.57 20.86 21.25
存货周转率（次） 1.75 3.28 3.35 3.16
每股净资产（元） 28.57 24.93 21.48 3.87
每股经营活动现金流量（元） 3.91 3.62 2.40 1.86
每股净现金流量（元） 19.82 2.49 1.02 1.44
基本每股收益（元） 4.61 3.71 2.96 1.86
稀释每股收益（元） 4.59 3.70 2.96 1.86
归属于公司普通股股东的
扣除非经常性损益净额后 4.26 3.04 2.69 1.82
基本每股收益（元）
加权平均净资产收益率 17.40% 15.91% 25.91% 54.23%
扣除非经常性损益后的加
权平均净资产收益率
归属于公司普通股股东的 286,572.27 249,277.75 214,814.08 29,014.30
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项目 日/2021 年 1-9 31 日/2020 年 31 日/2019 年 31 日/2018 年
月 度 度 度
净资产（万元）
归属于公司普通股股东的
扣除非经常性损益净额后 42,633.89 30,410.70 22,400.07 13,665.12
的净利润（万元）
注：上述财务指标的计算公式为：
司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》 （2010 年修订）所
载之计算公式计算
六、本机构与发行人之间不存在控股关系或者其它重大关联关系
（一）公司保荐机构中信证券安排依法设立的另类投资子公司中信证券投资
有限公司参与前次 IPO 发行的战略配售，中信证券投资有限公司为中信证券全资
子公司，在发行人首次公开发行中获得配售股票数量为 874,890 股。
截至 2021 年 9 月 30 日，中信证券股份有限公司自营账户持有发行人股票
持有发行人股票 173,231 股；公司重要子公司（包括华夏基金管理有限公司、中
信期货有限公司、金石投资有限公司、中信证券投资有限公司、中信里昂证券有
限公司）合计持有发行人 1,599,065 股。除此之外，本机构自身及本机构下属子
公司不存在持有发行人或其实际控制人、重要关联方股份的情况。
中信证券作为本次发行的保荐人，严格遵守监管机构的各项规章制度，切实
执行内部信息隔离制度，充分保障保荐机构的职业操守和独立性。中信证券建立
了严格的信息隔离墙机制，包括各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金
账户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制
等，以防范内幕交易及避免因利益冲突产生的违法违规行为。
（二）经核查，除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，截至 2021
年 9 月 30 日，发行人或其实际控制人、重要关联方不存在持有本机构及本机构
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下属子公司股份的情况。
（三）本机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥
有发行人权益、在发行人任职等情况。
（四）截至本保荐书出具日，中信证券控股股东、实际控制人、重要关联方
与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资的情
况。
（五）除上述情况外，保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
本机构依据相关法律法规和公司章程，独立公正地履行保荐职责。
七、本机构的内部审核程序与内核意见
（一）内部审核程序
中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。本保荐机构内
部审核具体程序如下：
首先，由内核部按照项目所处阶段及项目组的预约对项目进行现场审核。内
核部在受理申请文件之后，由两名专职审核人员分别从法律和财务的角度对项目
申请文件进行初审，同时内核部还外聘律师及会计师分别从各自的专业角度对项
目申请文件进行审核。审核人员将依据初审情况和外聘律师及会计师的意见向项
目组出具审核反馈意见。
其次，内核部将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请，
审核人员将把项目审核过程中发现的主要问题形成书面报告在内核会上报告给
参会委员；同时保荐代表人和项目组需要对问题及其解决措施或落实情况向委员
进行解释和说明。在对主要问题进行充分讨论的基础上，由内核委员投票表决决
定项目发行申报申请是否通过内核委员会的审核。内核会后，内核部将向项目组
出具综合内核会各位委员的意见形成的内核会反馈意见，并由项目组进行答复和
落实。
最后，内核部还将对持续督导期间项目组报送的相关文件进行审核，并关注
发行人在持续督导期间出现的重大异常情况。
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（二）内核意见
对象发行 A 股股票项目内核会，对该项目申请进行了讨论，经全体参会内核委
员投票表决，本保荐机构内核委员会同意将柏楚电子向特定对象发行 A 股股票
申请文件上报上海证券交易所审核。
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第二节 保荐机构承诺事项
一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所的规
定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解
发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
二、本保荐机构有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券
发行上市的相关规定。
三、本保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
四、本保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料
中表达意见的依据充分合理。
五、本保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发
表的意见不存在实质性差异。
六、本保荐机构保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽
责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
七、本保荐机构保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
八、本保荐机构保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、
行政法规、中国证监会的规定和行业规范。
九、本保荐机构自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》
采取的监管措施。
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第三节 本机构对本次证券发行的推荐意见
作为上海柏楚电子科技股份股份有限公司本次向特定对象发行 A 股股票的
保荐机构，中信证券根据《证券法》
《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上市公
司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股
票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《保荐人尽职调查工作准则》等规
定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，由内核委员会进行了集体评审，
并与发行人、发行人律师及发行人会计师经过了充分沟通后，认为上海柏楚电子
科技股份股份有限公司具备了《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》等
法律法规规定的非公开发行 A 股股票并上市的条件，募集资金投向符合国家产
业政策，符合发行人经营发展战略，有利于促进发行人持续发展。因此，中信证
券同意保荐上海柏楚电子科技股份有限公司本次非公开发行 A 股股票。
保荐机构对发行人非公开发行 A 股股票的具体意见说明如下：
一、本次证券发行决策程序
（一）董事会审议通过
于 2021 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析报告的议案》、
《关于上
海柏楚电子科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》、
《关于上海柏楚电子科技股份有限公司关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期
回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》、《关于 2021 年度向特定对象发行
A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、
《关于前次募集资金使用情况鉴
证报告的议案》、《关于未来三年（2021 年-2023 年）股东分红回报规划的议案》
等议案。
《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》、
《关于
公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）
的议案》、
《关于公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明（修订稿）》
的议案》。
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五次会议，分别审议通过了《关于调整 2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案
的议案》、《关于公司<2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）>的议
案》、
《关于公司<2021 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析报告（修
订稿）>的议案》、《关于公司<2021 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用
可行性分析报告（修订稿）>的议案》、
《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄
即期回报及采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》等相关议案。
（二）股东大会审议通过
融资发行相关议案。
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
发行人本次向特定对象发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合
《证券法》第九条第三款之规定。
四、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
根据发行人的相关承诺及保荐机构针对发行人的尽职调查，保荐机构认为：
（一）本次向特定对象发行符合《注册管理办法》第十一条规定
本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对本次向特定对象发行是否
符合《注册管理办法》第十一条进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：核查
了发行人报告期内的审计报告、定期报告及其他公告文件；查阅了报告期内重大
购销合同、股权投资相关资料、现金分红资料；查阅了 2020 年度发行人审计师
出具的关于控股股东及其他关联方占用资金的专项说明；核查了发行人与实际控
制人及其控制的其他企业的人员、资产、财务、机构和业务独立情况；核查了发
行人相关三会决议和内部机构规章制度；核查了发行人本次的发行申请文件；核
查发行人承诺履行情况；取得发行人相关主管部门的证明文件；对发行人及其实
际控制人、董事、监事和高级管理人员进行网络搜索；核查了发行人及其实际控
制人、董事、监事和高级管理人员出具的相关承诺函；核查发行人报告期内的定
期报告和其他相关公告；核查了发行人和相关股东出具的说明材料，并与发行人
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律师和会计师进行了深入讨论。
经尽职调查和审慎核查，核查结论如下：
本保荐机构认为发行人未违反《注册管理办法》第十一条的相关规定：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
（二）本次向特定对象发行符合《注册管理办法》第十二条规定
本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对本次向特定对象发行是否
符合《注册管理办法》第十二条进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：核查
了发行人前次证券发行相关信息披露文件和前次募集资金以来历次公告文件；取
得发行人经董事会和股东大会批准的《前次募集资金使用情况报告》及审计师出
具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》，核查了前次募集资金使用进度和效益；
核查了发行人本次募集资金投资项目的可行性研究报告、董事会和股东大会讨论
和决策的会议纪要文件、相关项目备案文件、项目环保和用地相关文件等资料；
就发行人未来业务发展目标和本次募集资金投资项目实施前景，向发行人进行了
了解；通过调查了解政府产业政策、行业发展趋势、有关产品的市场容量、同类
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企业对同类项目的投资情况等信息，对本次募集资金投资项目的市场前景、盈利
前景进行了独立判断；核查本次募集资金投资项目是否会增加新的关联交易、产
生同业竞争。
经尽职调查和审慎核查，核查结论如下：
（1）本次募集资金主要投向科技创新领域
本次募集资金投资项目为智能切割头扩产项目、智能焊接机器人及控制系统
产业化项目和超高精密驱控一体研发项目，主要应用于机械自动化、高端设备制
造等领域，是全球各国都在争先发展的重要领域。
《国家创新驱动发展战略纲要》提出，要大力发展新一代信息网络技术，加
大集成电路、工业控制等自主软硬件产品技术攻关和推广力度。激光加工作为先
进制造业代表之一，体现着一个国家的生产加工能力、装备水平和综合竞争能力，
直接面向国家经济主战场和国家重大需求。先进的激光切割技术需要硬件与软件
的结合。激光切割运动控制系统作为核心软件部件，充当着激光切割设备“大脑”
的角色，而智能切割头则充当“四肢”的角色，两者结合在信息收集、传输、反
馈的同步性和精密性上达到很高的契合。
目前公司下游的激光切割设备整机厂商使用的高功率智能切割头大部分为
国外进口，通过本次募投项目的实施，公司将打造出智能激光切割头的自有核心
技术体系和自主生产能力，有助于未来在该领域打破国外厂商在该领域的市场垄
断。
工业机器人是集机械、电子、控制、计算机、传感器、人工智能等先进技术
于一体的自动化装备，代表着未来智能装备的发展方向。为推进我国工业机器人
产业快速发展，2013 年底，国家工信部发布《关于推进工业机器人产业发展的
指导意见》，对我国工业机器人产业发展进行了战略层面的规划指导，已明确加
大对于我国本土工业机器人的培育和扶持力度。2016 年 11 月 29 日，国务院印
发《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》，进一步明确工业机器人产业在国
家发展战略中的重要地位，明确构建工业机器人产业体系作为国家新型产业重点
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之一。
相比传统焊接机器人，本募投项目研制的智能焊接机器人的自动化程度及智
能化程度更好，将能更好的适应现在钢构等行业的柔性、非标焊接生产，减少调
试时间，提高工作效率，有助于逐步完成进口智能焊接机器人的国产化，并实现
国内钢结构领域的智能焊接人工替代。
运动控制系统被广泛地应用于高端制造设备中，是实现机械自动化的基础技
术。运动控制系统的精度决定了生产设备制造的精密程度。半导体制造、精密切
割、激光加工产业，需要用到微米级乃至纳米级的高精度运动控制。在微米级和
亚微米级精度的范围内进行运动控制，驱控一体系统的精度、稳定性将更高。在
纳米级精度范围内进行运动控制，需要系统地提升硬件精度、算法运算和规划、
伺服刷新率、电机驱动方式等各方面的性能。
（2）募投项目实施促进公司科技创新水平提升的方式
通过智能切割头扩产项目的实施，公司将增加智能激光切割头的产能，并与
公司现有的激光切割系统产品结合，形成整体解决方案，增强公司为下游客户提
供一站式产品与服务的能力。软硬件一体化也将为公司进军高功率激光切割市场
打下坚实基础。
通过智能焊接机器人及控制系统产业化项目的实施，公司将进军焊接业务领
域，旨在缩短我国焊接机器人与国际知名机器人在应用技术、传感技术、控制技
术上等方面的差距，为汽车、摩托车、重型机械、装配式建筑、船舶等领域提供
智能焊接替代传统人工焊接的解决方案。
通过超高精密驱控一体研发项目的实施，公司将掌握超高精度领域驱控一体
技术，弥补公司在驱动器领域的技术空缺，进一步提高公司核心技术的先进性与
完整性，为公司未来产业布局奠定技术基础。
未来，公司将继续致力于发展成为激光行业内最优秀的自动化公司，以技术
创新为客户提供优质的产品及服务，利用资本市场合理进行生产规模的扩张，不
断提升公司的综合竞争力和可持续发展能力，满足不同用户的多样化、个性化需
求，持续为客户创造价值，打造国际一流品牌，比肩通快、西门子等国际知名公
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司。
经核查，保荐机构认为，发行人本次募集资金投向属于科技创新领域，符合
《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十二条第（一）款的相关
规定。
同时，本次募投项目实施具备相应的人才储备、技术储备、客户储备、产 品
储备，不存在重大不确定性或重大风险，公司具备实施募投项目的能力。
（三）本次向特定对象发行对象符合《注册管理办法》第五十五条规定
本机构对本次发行对象是否符合《注册管理办法》第五十五条进行了尽职调
查，查证过程包括但不限于：核查了发行人关于本次证券发行的董事会决议、股
东大会决议、相关部门的审批文件等材料；并向发行人律师进行了专项咨询和会
议讨论。
经尽职调查和审慎核查，核查结论如下：
本次发行的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会、上海证券交易所规定
条件的投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公
司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他
合格的投资者等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资
者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行
对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。符合 2021 年 3 月 31 日
召开的股东大会决议规定的条件，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
（四）本次向特定对象发行符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条、五
十九条、九十一条规定
经核查本次证券发行的申请文件、发行方案、相关董事会决议和股东大会决
议，本次发行的定价基准日为发行期首日，本次向特定对象发行的发行价格不低
于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十；本次发行对象认
购的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让，中国证监会另有规定或要求的，
从其规定或要求；本次向特定对象发行不会导致发行人控制权发生变化。因此本
次发行价格和锁定期等安排符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十
九条、九十一条规定。
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综上，保荐机构认为：发行人本次向特定对象发行符合《注册管理办法》的
有关规定。
五、关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》有关事项的核查意见
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
的要求，发行人已召开第一届董事会第二十次会议和 2020 年年度股东大会，审
议通过了《关于上海柏楚电子科技股份有限公司关于向特定对象发行 A 股股票
摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》。
为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员做出
如下承诺：
用其他方式损害公司利益。
执行情况相挂钩。
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能
满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补
充承诺。
失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
为确保公司本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维
护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
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作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国
证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
六、关于本次向特定对象发行中私募投资基金发行对象登记备案情况
的核查意见
本次向特定对象发行无由董事会事先确定的投资者，截至本发行保荐书出具
之日，不存在私募投资基金发行对象或其管理人尚未完成备案或登记程序的情形。
七、关于保荐机构和发行人为本次证券发行有偿聘请第三方行为的核
查意见
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》（[2018]22 号）的规定，本保荐机构对保荐机构和发行人为本次证券
发行有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行了核查。
经核查，截至本发行保荐书签署日，本保荐机构在本次柏楚电子向特定对象
发行 A 股股票中不存在各类直接或间接有偿聘请保荐机构律师、保荐机构会计
师或其他第三方的行为。
截至本发行保荐书签署日，发行人分别聘请中信证券股份有限公司作为本次
发行的保荐机构（主承销商），聘请北京市天元律师事务所作为本次发行的发行
人律师，聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的会计师事务所。
发行人还聘请深圳大象投资顾问有限公司为其提供本次募集资金投资项目
可行性研究咨询服务。相关聘请行为符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民
共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的要求，除聘请上
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述保荐机构、审计机构和、法律服务机构外、咨询顾问之外，发行人不存在直接
或间接有偿聘请第三方的行为。
八、发行人存在的主要风险
（一）宏观经济波动风险
公司主要从事激光切割控制系统的研发、生产和销售，产品的销售一定程度
上取决于下游终端客户的需求，从而一定程度上受到宏观经济及行业需求景气度
的影响。我国宏观经济尽管在较长时期内保持增长趋势，但不排除在经济增长过
程中出现波动的可能性，仍有可能对公司生产经营产生一定的影响；若相关产业
升级和技术创新进度不及预期，将会影响公司产品的市场需求，进而影响公司经
营业绩。
（二）技术风险
公司所处的工业运动控制行业属于技术密集型行业，对于技术创新要求较高，
对产品的技术需求不断提高。如果公司未来不能准确地把握技术发展趋势，在技
术开发方向的战略决策上发生失误，或者未能及时进行产品升级和新技术的运用，
可能使公司丧失技术和市场的领先地位，从而影响公司持续盈利能力。
公司作为自主创新的高新技术企业，公司的软件研发和技术创新依赖于在长
期发展过程中积累起来的核心技术及掌握这些技术的核心技术人员。当前市场对
于技术和人才竞争日益激烈，如果出现核心技术泄露或核心技术人员大量流失的
现象，可能会在一定程度上影响公司的市场竞争力和技术创新能力，从而对公司
未来经营业绩产生不利影响。
（三）经营风险
近十年来，我国工业运动控制技术取得了长足的进步，与西方发达国家的差
距不断缩小，我国中低功率激光切割市场目前已实现较高的国产化率。同时，激
光切割是一个高度开放和完全市场化竞争的行业，行业内众多优质企业竞争不断
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加剧。因此，未来若公司不能在技术创新、产品研发、服务质量、客户维护等方
面不断增强实力，持续保持竞争优势，则可能出现客户流失、公司市场份额下降
的风险。
此外，如果未来激光切割行业增速放缓，也将有可能对公司未来经营业绩产
生不利影响。
比中低功率激光切割控制系统市场已实现较高的国产化率，我国高功率激光
切割控制系统市场发展较晚，目前技术水平与西方发达国家仍有较大差距。国内
高功率激光切割控制系统市场目前仍由进口厂商占据多数市场份额，面对技术成
熟价格适宜的进口产品，公司如无法进一步提升高功率产品的市场竞争力，则将
面临一定的市场开拓风险。
本次募投项目建成前，公司系以软件研发为主业的公司，本次募投项目涉及
硬件的研发、设计及制造，系公司基于未来业务规划所设计及开展，旨在纵向拓
展以智能硬件为代表的核心产品类别。公司的业务模式会产生一定的变化，但不
会发生重大改变。本次募投项目将使得公司固定资产、无形资产均有所增加，进
而导致公司折旧、摊销的增加。在项目达产后，本次三个募投项目每年新增折旧
和摊销金额合计为 11,695.91 万元，占公司 2020 年度归母净利润 37,059.29 万元
的 31.56%，占比较高。若本次募投项目的收入不达预期，将会对公司的财务状
况造成不利影响。
FPGA 芯片和 ARM 芯片为公司产品中用到的主要芯片。目前，FPGA 芯片
和 ARM 芯片因专利或生产工艺等方面存在限制，公司对相关进口供应商存在一
定依赖性，目前公司 FPGA 芯片主要通过代理商向 Altera 公司采购，ARM 芯片
主要通过代理商向意法半导体公司采购。未来如因特殊贸易原因导致相关国外厂
商停止向国内企业出口芯片，则会对公司的生产经营造成不利影响。
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（四）财务风险
司股东的净利润分别为 13,927.63 万元、24,631.08 万元、37,059.29 万元和
归属于母公司股东的净资产为 286,572.27 万元，资产负债率为 4.45%。与国内
外同行业企业相比，公司存在资产规模相对较小，抵御错综复杂市场风险能力较
弱的风险。
本次募投项目涉及产品与公司现有产品毛利率存在一定差异。根据目前公司
财务情况，2020 年度公司主营业务毛利率为 80.73%，本次募集资金投资项目硬
件设备扩产后，公司相关折旧、摊销等费用占营业收入比例略有上涨，从而导致
公司综合毛利率存在短期下降风险。以公司 2020 年度数据为测算基础，综合毛
利率受折旧摊销影响可能下降至 63.69%。但鉴于公司总体综合毛利率均处于相
对较高水平，公司总体毛利率下降幅度可控。
根据企业会计准则，公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资
产公允价值份额的差额，确认为商誉。截至报告期期末，公司合并资产负债表中
商誉的账面价值为 1,766.26 万元，系公司 2019 年收购波刺自动化 46%股权所产
生的。如果未来上述收购经营状况不达预期，则存在商誉减值的风险，进而对发
行人的经营业绩产生不利影响。
由于本次向特定对象发行募集资金到位后公司的总股本和净资产规模将会
大幅增加，而募投项目效益的产生需要一定时间周期，在募投项目产生效益之前，
公司的利润实现和股东回报仍主要通过现有业务实现。因此，本次向特定对象发
行可能会导致公司的即期回报在短期内有所摊薄。
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此外，若公司本次向特定对象发行募集资金投资项目未能实现预期效益，进
而导致公司未来的业务规模和利润水平未能产生相应增长，则公司的每股收益、
净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降。
（五）其他风险
公司本次发行募集资金投资项目的选择是基于当前市场环境、国家产业政策
以及技术发展趋势等因素做出的。但募集资金投资项目涉及的产品及服务有可能
会根据竞争对手的发展、产品价格的变动、市场容量的变化等发生调整，建设计
划能否按时完成、项目的实施过程和实施效果等都存在一定的不确定性：
本次募投项目中智能激光切割头产品必须与公司高功率激光切割控制系统
搭配使用，如搭配中低功率将不具有经济性，且不可以搭配其他第三方激光切割
控制系统。如 2025 年项目达产后，公司的激光切割控制系统客户采购公司智能
切割头的渗透率不足，则本次募投项目的收入不达预期，会对公司的业务拓展及
业绩增长造成不利影响。
本次募投项目中智能焊接机器人旨在为钢结构企业提供智能焊接替代焊接
工人的解决方案。由于市场上尚未有成熟应用于钢结构行业领域的产品，但是焊
接机器人行业存在众多潜在竞争对手，多数为成熟、大型、知名机器人制造企业，
若竞争对手降低进口智能焊接机器人价格，或者成功拓展应用于钢结构行业的产
品，将会使公司面临市场竞争。虽然 2019 年我国钢结构产品对应焊工需求至少
为 19.8 万人，对智能焊接机器人解决方案存在一定需求，但是焊接机器人行业
领域存在潜在竞争和细分市场空间容量限制。如公司市场开拓不力，将对公司的
业务拓展及业绩增长造成不利影响。
运动控制系统被广泛地应用于高端制造设备中，是实现机械自动化的基础技
术。公司本次募投项目“智能焊接机器人及控制系统产业化项目”旨在实现焊接
机器人的智能化控制，“超高精密驱控一体研发项目”旨在通过驱控一体化技术
实现公司在超高精度运动控制领域的突破，上述募投项目对专业经验、人才、技
术等均具有较高的要求，存在一定技术开发难度，因此存在技术研发失败的风险。
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若公司不能技术研发成功，或公司技术未能及时形成新产品或实现产业化，或者
公司技术形成的新产品对现有同类产品不具有性能优势、可替代性或经济性，则
难以为实现“智能焊接机器人及控制系统”产业化或“超高精密驱控一体”技术
的商业化，将会对公司的业务拓展和经营业绩造成不利影响。
进度相对较慢。目前新冠疫情等因素带来的影响已基本消减，原募投项目仍将按
原计划进度安排进行建设，当前市场环境、行业政策未发生重大变化，公司经营
正常开展，项目实施不存在重大不确定性。但是公司前次募投项目资金尚未使用
完毕，项目建设亦尚未完成，前次募投项目能否如期达到预定可使用状态仍存在
一定风险。
本次发行尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于上海证券交易所审核通
过、获得中国证监会注册等。本次发行能否获得上述批准或注册，以及获得相关
批准或注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
本次发行的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）的特定对象，且最终根据竞
价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，发行价格不低于定价基准
日（即发行期首日）前二十个交易日公司 A 股股票交易均价的百分之八十。
本次发行的发行结果将受到宏观经济和行业发展情况、证券市场整体情况、
公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。
因此，本次发行存在发行募集资金不足甚至无法成功实施的风险。
九、对发行人发展前景的简要评价
（一）发行人业务发展情况
公司是一家从事激光切割控制系统研发、生产和销售的高新技术企业和重点
软件企业，是国家首批从事光纤激光切割成套控制系统开发的民营企业，致力于
为激光加工提供稳定、高效的自动化控制解决方案，推动中国工业自动化的发展。
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公司主营业务系为各类激光切割设备制造商提供以激光切割控制系统为核心的
各类自动化产品。目前公司的主要产品包括随动控制系统、板卡控制系统，总线
控制系统及其他相关配套产品。
中低功率激光切割控制系统领域中，目前国产激光运动控制系统已占据中国
市场的主导地位，其中业内前三家企业，上海柏楚电子科技股份有限公司、上海
维宏电子科技股份有限公司、武汉奥森迪科智能科技股份有限公司市场占有率合
计约为 90%，其中柏楚电子在中低功率领域的相关技术水平已达到国际领先，中
低功率控制系统的国内市场占有率约为 60%，过去三年三家公司的市场总占有率
较为稳定。
高功率激光切割控制系统领域中，目前国际厂商依然占据绝对优势，主要的
知名企业包括德国倍福、德国 PA、西门子等，为中国市场主导者。国产激光运
动控制系统仅占据约 17%的市场份额，其中柏楚电子为国内第一的高功率激光切
割控制系统生产商，高功率产品的技术指标和使用性能为国内领先水平，国产高
功率激光切割控制系统所占据的约 17%市场份额也几乎全部为柏楚电子所占有。
国外市场目前基本没有中国公司的参与，由德国倍福、德国 PA、西门子等
国际公司垄断。
（二）发行人所处行业有较大发展空间
激光加工技术是一种应用定向能量进行非接触加工的新型加工技术，与传统
接触式加工方式有本质区别，可与其他众多技术融合、孕育出新兴技术和产业，
将对许多传统加工产业产生重大冲击。将激光技术、自动化技术、人工智能技术
等有效结合而成的 3D 打印技术就是其中之一，作为一种全新的制造技术其应用
优势突出，尤其是在零部件结构高度复杂的尖端科技领域，比如航空发动机、火
箭飞行器、汽车发动机等的制造。随着 3D 打印材料和打印设备价格的下降，3D
打印市场有望迅速扩展，成为重要的加工手段。未来随着皮秒、飞秒激光技术的
逐步成熟和产业化，激光将更广泛地应用于蓝宝石、特种玻璃、陶瓷等脆性材料
的精密加工，支撑半导体、消费电子等产业的发展和升级。
市场份额的细分领域。国内激光切割设备市场规模达到 266 亿元，平均年增长率
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达到 26.9%，增长速度远高于全球平均水平。激光切割设备作为传统金属切削机
床的升级替代品，具备无接触加工，精度高、加工效率高等优势，可以降低机械
加工惯性与变形，精度可达微米或亚微米级，加工效率是常规机械加工的几十甚
至上百倍，广受各大钣金切割以及其他激光切割领域下游用户的青睐。因此自
（三）发行人技术优势明显，拥有 5 大核心技术，技术壁垒高
公司完整地掌握了激光切割控制系统研发所需的 CAD 技术、CAM 技术、
NC 技术、传感器技术和硬件设计技术五大类关键技术，并先后研发了包括
CypNest 软件、CypCut 专业激光切割软件、FSCUT 系列激光切割控制系统、
BCS100 电容调高器在内的多种软件产品，使用范围涵盖了激光切割过程涉及的
各项流程（包括排版、切割、数控、调高传感等），并集成了几乎所有可能的工
艺，形成了一套激光切割整体解决方案，各环节与各部件、软件与硬件均可实现
良好兼容。因此，公司产品相比于国内外其他竞争对手具有能够提供激光切割完
整解决方案、整体兼容性好、加工精度与效率高等优势，受到了越来越多整机厂
商的青睐。
（四）通过本次募投项目的实施，发行人将进一步拓宽业务领域，提升研发实
力
通过智能切割头扩产项目的实施，公司将增加智能激光切割头的产能，并与
公司现有的激光切割系统产品结合，形成整体解决方案，增强公司为下游客户提
供一站式产品与服务的能力。软硬件一体化也将为公司进军高功率激光切割市场
打下坚实基础。
通过智能焊接机器人及控制系统产业化项目的实施，公司将进军焊接业务领
域，旨在缩短我国焊接机器人与国际知名机器人在应用技术、传感技术、控制技
术上等方面的差距，为汽车、摩托车、重型机械、装配式建筑、船舶等领域提供
智能焊接替代传统人工焊接的解决方案。
通过超高精密驱控一体研发项目的实施，公司将掌握超高精度领域驱控一体
技术，弥补公司在驱动器领域的技术空缺，进一步提高公司核心技术的先进性与
完整性，为公司未来产业布局奠定技术基础。
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未来，公司将继续致力于发展成为激光行业内最优秀的自动化公司，以技术
创新为客户提供优质的产品及服务，利用资本市场合理进行生产规模的扩张，不
断提升公司的综合竞争力和可持续发展能力，满足不同用户的多样化、个性化需
求，持续为客户创造价值，打造国际一流品牌，比肩通快、西门子等国际知名公
司。
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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于上海柏楚电子科技股份有限公司
保荐代表人：
郭 丹
孙守安
项目协办人：
李永深
内核负责人：
朱 洁
保荐业务部门负责人：
朱烨辛
保荐业务负责人：
马 尧
总经理：
杨明辉
董事长、法定代表人：
张佑君
中信证券股份有限公司 年 月 日
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保荐代表人专项授权书
本人，张佑君，中信证券股份有限公司法定代表人，在此授权本公司投资银
行委员会郭丹和孙守安担任上海柏楚电子科技股份有限公司 2021 年度向特定对
象发行 A 股股票的保荐代表人，负责上海柏楚电子科技股份有限公司本次发行
上市工作，及股票发行上市后对上海柏楚电子科技股份有限公司的持续督导工作。
本授权有效期限自授权之日起至持续督导期届满止，如果本公司在授权有效
期限内重新任命其他保荐代表人替换郭丹、孙守安担任上海柏楚电子科技股份有
限公司的保荐工作，本授权书即行废止。
中信证券股份有限公司法定代表人：
张佑君（身份证110108196507******）
被授权人：
郭丹（身份证310104198509******）
孙守安（身份证370684198411******）
中信证券股份有限公司
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