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比依股份: 比依股份首次公开发行股票招股意向书附录（二）

证券之星 2022-01-25 00:00:00
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                                                  北京市中伦律师事务所
                                 关于浙江比依电器股份有限公司
                                          首次公开发行股票并上市的
                                                                        法律意见书
                                                                      二〇二一年四月
北京 • 上海 • 深圳              • 广州 • 武汉            • 成都 • 重庆             • 青岛 • 杭州            • 南京 • 海口 • 东京 • 香港 • 伦敦 • 纽约 • 洛杉矶 • 旧金山                                               • 阿拉木图
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                                                        目        录
                                           法律意见书
                     释    义
  本法律意见书中，除非文义另有所指，下述词语分别具有以下含义：
   比依塑业       指   宁波比依塑业有限公司
   比依有限       指   宁波比依电器有限公司，由比依塑业更名而来
                  浙江比依电器股份有限公司，系由比依有限整体变更设立，
发行人/公司/比依电器   指
                  根据上下文也可涵盖比依有限、比依塑业
                  比依集团有限公司，发行人的股东，系实际控制人闻继望
   比依集团       指
                  控制的企业
                  比依集团（香港）有限公司，发行人的股东，系实际控制
   比依香港       指
                  人闻继望控制的企业
                  宁波比依企业管理合伙企业（有限合伙），发行人的股东，
   比依企管       指
                  系员工持股平台
                  杭州远宁睿鑫投资管理合伙企业（有限合伙），发行人的
   远宁睿鑫       指
                  外部股东
                  宁波华桐恒越创业投资合伙企业（有限合伙），发行人的
   华桐恒越       指
                  外部股东
                  宁波西电天朗创业投资合伙企业（有限合伙），发行人的
   西电天朗       指
                  外部股东
                  杭州德石灵动投资合伙企业（有限合伙），发行人的外部股
   德石灵动       指
                  东
                  余姚市市场监督管理局，根据上下文亦可指代余姚市工商
 余姚市场监管局      指
                  行政管理局
                  宁波市市场监督管理局，根据上下文亦可指代宁波市工商
 宁波市场监管局      指
                  行政管理局
  中国证监会       指   中国证券监督管理委员会
证券交易所/交易所     指   上海证券交易所
                  《中华人民共和国公司法（2018 年修正）》，根据上下文
  《公司法》       指
                  亦可涵盖当时有效的《中华人民共和国公司法》
  《证券法》       指   《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》
《首发管理办法》      指   《首次公开发行股票并上市管理办法（2020 年修正）》
  《章程指引》      指   《上市公司章程指引（2019 年修订）》
  《上市规则》      指   《上海证券交易所股票上市规则（2020 年 12 月修订）》
   本次发行       指   发行人首次公开发行人民币 A 股股票的行为
  本次发行上市      指   发行人首次公开发行人民币 A 股股票并上市的行为
                                                      法律意见书
   募投项目        指   本次发行募集资金投资项目
保荐机构/主承销商/中信   指   中信证券股份有限公司
    中汇         指   中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
   本所/中伦       指   北京市中伦律师事务所
 最近三年/报告期      指
                   年 12 月 31 日
                   发行人现行有效且经宁波市场监管局备案的《浙江比依电
  《公司章程》       指   器股份有限公司章程》，根据上下文亦可涵盖以往的《公
                   司章程》
                   经发行人 2021 年第二次临时股东大会通过并将于本次发
《公司章程（草案）》     指
                   行上市后施行的《浙江比依电器股份有限公司章程（草案）》
                   《浙江比依电器股份有限公司首次公开发行股票并上市招
  《招股说明书》      指
                   股说明书（申报稿）》
                   中汇为本次发行出具的“中汇会审[2021]0206 号”《审计
  《审计报告》       指   报告》，根据上下文也包括经该《审计报告》确认的发行
                   人最近三年的财务报表及附注
                   中汇为本次发行出具的“中汇会鉴[2021]2084 号”《关于
 《内控鉴证报告》      指
                   浙江比依电器股份有限公司内部控制的鉴证报告》
                   中汇为本次发行出具的“中汇会鉴[2021]2082 号”《关于
 《纳税鉴证报告》      指   浙江比依电器股份有限公司最近三年主要税种纳税情况的
                   鉴证报告》
                   自然人的关系密切家庭成员，包括其配偶、父母、子女及
 关系密切家庭成员      指   其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子
                   女配偶的父母
     元         指   非特殊说明外，指元人民币
注：本法律意见书的相关表格中各单项数据之和与合计数不一致系因四舍五入所致。
               北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 23-31 层，邮编：100020
                      电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838
                                          网址：www.zhonglun.com
                               北京市中伦律师事务所
                      关于浙江比依电器股份有限公司
                          首次公开发行股票并上市的
                                           法律意见书
致：浙江比依电器股份有限公司
  北京市中伦律师事务所作为浙江比依电器股份有限公司申请首次公开发行
人民币普通股（A 股）股票并上市事宜聘请的专项法律顾问，现就浙江比依电器
股份有限公司本次发行上市出具本法律意见书。
  本所根据《证券法》《公司法》等有关法律、法规和中国证监会发布的《公
开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和
律师工作报告》
      《首发管理办法》，以及中国证监会、司法部联合发布的《律师事
务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本
法律意见书。
                               法律意见书
                  声   明
  本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和中华人民共
和国境内现行有效的法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。
  本所律师已严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人
的行为以及本次发行上市申请的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的
核查、验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
  发行人保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原
始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件
均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。发行人保证上述文件和证言真实、
准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
  对于本法律意见书所依据的从境内有关政府部门、中华人民共和国境外律师
事务所、会计师事务所、资产评估机构等机构取得的文书材料，本所律师依据相
关规则要求履行了适当的注意义务或进行了必要的核查、验证。
  本所律师仅就依据报告期内或本法律意见书出具日之前已发生并存在的与
发行人本次发行上市相关的境内事实发表法律意见，但本所律师并不对与发行人
相关的境外法律事实、会计、审计、资产评估等事项发表意见。在本法律意见书
中涉及该等内容时，均为本所律师在履行一般注意义务后严格按照有关中介机构
出具的报告或发行人的文件引述。
  本法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目
的。本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行上市申报材料的组成部
分，并对本法律意见书承担责任。
  本所律师在出具本法律意见书的同时，为本次发行出具了《律师工作报告》。
本法律意见书涉及的有关具体问题，可查阅《律师工作报告》的相关内容。
  本所律师同意发行人部分或全部在《招股说明书》中引用或按证监会的审核
要求引用本法律意见书的内容，但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
                                         法律意见书
                    正    文
  一、 本次发行上市的批准和授权
  （一） 董事会的召开及决议
公开发行股票并在创业板上市的相关议案，并决定召开 2020 年第三次临时股东
大会审议。
  因发行人决定变更本次发行上市的上市地点，2021 年 3 月 12 日，发行人召
开第一届董事会第七次会议，会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人。本次会
议审议通过了《关于修改公司首次公开发行股票并上市方案的议案》等与本次变
更上市地点相关的议案，并决定召开 2021 年第二次临时股东大会。
  本所律师经核查认为，发行人该等董事会会议的召集、召开、表决程序及决
议内容符合《公司法》《公司章程》的有关规定，决议程序及内容合法、有效。
  （二） 股东大会的召开及决议和对董事会的授权
时股东大会的通知。2020 年 10 月 16 日，发行人如期召开 2020 年第三次临时股
东大会，出席会议的股东及股东代表共 15 人，代表股份 13,999.5 万股，占发行
人已发行在外有表决权的股份总数的 100%。
  股东大会逐项审议并通过有关本次发行上市的如下议案：
  （1） 股票种类：人民币普通股（A 股）；
  （2） 每股面值：人民币 1.00 元；
  （3） 发行数量：本次发行不超过 4,666.5 万股，占发行后总股本的比例不
低于 25%，全部为发行新股，不涉及股东公开发售股份，最终发行数量根据监管
部门的要求由公司董事会与保荐人（主承销商）协商确定；
                                                     法律意见书
      （4） 发行对象：符合资格的询价对象和在交易所开立证券账户的自然人、
    法人等投资者（国家法律、法规和规范性文件禁止购买者除外）及交易所、中国
    证监会规定的其他对象；
      （5） 发行方式：采用网下向询价对象询价配售及网上资金申购定价发行
    相结合的方式，或者以交易所、中国证监会认可的其他发行方式；
      （6） 定价方式：根据向询价对象询价结果，由公司与主承销商协商确定
    发行价格或交易所、中国证监会认可的其他定价方式；
      （7） 承销方式：余额包销；
      （8） 拟上市地点：深圳证券交易所创业板；
      （9） 决议有效期：自本议案经股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
    若决议有效期届满时，公司已向有权机构提交申报材料但尚未取得中国证监会的
    批复和交易所出具的上市结果，股东大会授权董事会决议适当延长有效期。
    体内容如下：
      公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后拟投资于以下项目：
                                                     单位：万元
序号                项目名称                  项目总投资        募集资金投资
     扩产及技    万台厨房小家电建设扩产项目
     改项目     1-2 年产 250 万台空气炸锅生产线技术改造
             项目
                  合计                     71,778.16     71,778.16
      本次发行募集资金数额和用途与公司现有生产经营规模、财务状况、技术水
                                  法律意见书
平和管理能力等相适应；上述募集资金用途是可行的，符合公司发展需求，将有
效增强公司综合竞争力，具有良好的市场前景和盈利能力，能够有效防范经营风
险，提高募集资金使用效益。
  本次发行募集资金到位前，公司可根据上述各项目的实际进度，以自有或自
筹资金支付项目所需款项；募集资金到位后，公司将严格按照有关的制度使用募
集资金，募集资金可用于置换预先已投入募投项目的资金以及支付项目剩余款
项。若本次募集资金不能满足上述全部项目的资金需求，资金缺口部分由公司自
筹解决。如本次实际募集资金超过项目投资需求，则超出部分用于补充公司流动
资金或根据中国证监会及交易所的有关规定处理。
案》，具体对董事会的授权包括：
  （1） 根据公司股东大会审议通过的发行方案，结合证券市场的具体情况、
监管部门的意见及相关规定，最终确定本次发行上市的具体发行时间、发行数量、
发行对象、定价方式、发行方式及上市地点等有关事宜；
  （2） 根据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和股东大会决议，
制作和实施本次发行上市的具体方案，制作、修改、签署并申报本次发行上市申
请材料；
  （3） 全权回复交易所、中国证监会等有关部门的问询及反馈意见；
  （4） 聘请本次发行上市有关中介机构及签署相关协议或合同；
  （5） 根据公司实际情况、本次发行申请以及审批过程中相关监管部门的
意见，在股东大会审议批准范围内对募集资金投资项目及募集资金用途计划进行
调整；
  （6） 根据国家法律、法规及证券监管部门意见，签署、修改、补充、执
行与本次发行上市有关的合同、协议、承诺函、确认函等所有必备的法律文件；
  （7） 根据需要在本次发行前确定、开设募集资金专用账户；
                                      法律意见书
  （8） 在本次发行上市完成后，根据各股东的承诺在中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司办理股权登记结算相关事宜，包括但不限于股权托管登
记、流通股锁定等事宜；
  （9） 在本次发行上市后，结合发行上市情况，相应修改或修订上市后生
效的公司章程，并办理公司工商变更登记等事宜；
  （10） 确认和支付与本次发行上市相关的各项费用；
  （11） 在相关法律法规允许的情况下，全权办理其他与本次发行上市有关
的未尽事宜。
  上述授权的有效期：与公司本次上市决议的有效期相同。
  因发行人决定变更本次发行上市的上市地点，2021 年 3 月 29 日，发行人召
开 2021 年第二次临时股东大会，对本次发行上市的相关议案进行相应修改，出
席会议的股东及股东代表共 15 人，代表股份 13,999.5 万股，占发行人已发行在
外有表决权的股份总数的 100%。股东大会审议通过《关于修改公司首次公开发
行股票并上市方案的议案》，将本次发行上市的拟上市地点修改为上海证券交易
所主板，公司首次公开发行股票并上市方案的其余内容不变。
  据此，本所律师认为，发行人 2020 年第三次临时股东大会、2021 年第二次
临时股东大会的通知、召开、表决、记录程序及决议内容符合《公司法》和《公
司章程》的有关规定，决议程序及内容合法、有效。股东大会已经依法定程序作
出批准本次发行上市的决议，并授权董事会办理有关具体事宜，上述授权范围、
程序合法有效。
 （三）   本次发行上市尚需履行的其他程序
  本次发行尚需取得中国证监会的核准及证券交易所对股票上市交易的审核
同意。
  本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查
的方式，查验了有关本次发行上市的董事会、股东大会会议通知、各项议案、
                                法律意见书
表决票、决议、保荐机构与发行人就本次发行上市辅导等事项签订的相关协议、
相关辅导备案资料、发行人的工商登记资料等材料。本所律师认为，发行人本
次发行上市已获得必要的内部授权和批准，本次发行尚需取得中国证监会的核
准及证券交易所对股票上市交易的审核同意。
  二、 发行人本次发行上市的主体资格
  本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查
的方式，查验了发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》、发行人设立及增
资时的《验资报告》《验资复核报告》、发行人的工商登记资料、发行人正在履
行的重大合同等文件资料。本所律师认为，发行人是依法设立并有效存续的股
份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要
终止的情形；截至本法律意见书出具之日，发行人持续经营时间在三年以上，
注册资本已足额缴纳。发行人具备本次发行上市的合法主体资格。
  三、 本次发行上市的实质条件
  （一） 发行人符合《公司法》规定的发行条件
行人本次拟向社会公众公开发行的股票为每股面值 1 元的境内上市的人民币普
通股（A 股），每股的发行条件和发行价格相同，每一股份具有同等权利。上述
情况符合《公司法》第一百二十六条的规定。
股东大会已就本次发行的股票种类及数额、发行价格等作出决议。上述情况符合
《公司法》第一百三十三条的规定。
  （二） 发行人符合《证券法》规定的发行及上市条件
录、发行人的组织架构图等文件，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之
日，发行人已按《公司法》
           《证券法》
               《上市公司治理准则》等法律、法规、规章
和规范性文件的要求，建立健全了法人治理结构，发行人《公司章程》《股东大
                                  法律意见书
会议事规则》
     《董事会议事规则》
             《监事会议事规则》等确定的公司治理制度正常
运行并发挥应有作用；截至本法律意见书出具之日，发行人根据经营需要设置了
各职能部门，拥有完整、独立的采购、生产、销售系统和管理系统，能保证公司
正常经营管理的需要。上述情况符合《证券法》第十二条第一款第（一）项规定
的条件。
续经营能力。上述情况符合《证券法》第十二条第一款第（二）项规定的条件。
了标准无保留意见的《审计报告》。上述情况符合《证券法》第十二条第一款第
（三）项规定的条件。
明，并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、
贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。上述情
况符合《证券法》第十二条第一款第（四）项规定的条件。
  （三） 发行人符合《首发管理办法》规定的发行条件
变更设立并依法注册、有效存续的股份有限公司，持续经营时间在三年以上，符
合《首发管理办法》第八条、第九条的规定。
公司整体变更设立，不存在发起人需要办理出资资产之财产权转移手续的情形；
根据发行人的说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的
主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十条的规定。
《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2020 年版）》等规定及发行人的说
明，发行人的主营业务不属于禁止或限制类行业，符合国家相关产业政策，符合
《首发管理办法》第十一条的规定。
                                   法律意见书
生重大变化，实际控制人为闻继望，未发生过变更，符合《首发管理办法》第十
二条的规定。
东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《首发
管理办法》第十三条的规定。
事会秘书制度，该等机构和人员能够依法行使职权、履行职责，符合《首发管理
办法》第十四条的规定。
律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合
《首发管理办法》第十五条的规定。
法律、行政法规和部门规章规定的任职资格，且不存在下列情形：
  （1） 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
  （2） 最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到
证券交易所公开谴责；
  （3） 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查，尚未有明确结论意见。
  上述情况符合《首发管理办法》第十六条的规定。
意义务。鉴于中汇出具了无保留结论的《内控鉴证报告》，本所律师据此认为发
行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产
经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发管理办法》第十七条的规定。
                                      法律意见书
  （1） 最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证
券；或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；
  （2） 最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、
行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
  （3） 最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文
件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发
行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者
伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
  （4） 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
  （5） 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
  （6） 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
  上述情况符合《首发管理办法》第十八条的规定。
律意见书出具之日，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》第十九条的规定。
在发行人的资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、
代垫款项或其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十条的规定。
意义务。根据《审计报告》
           《招股说明书》、本所律师与中汇会计师的访谈，本所
律师据此认为发行人的资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金
流正常，符合《首发管理办法》第二十一条的规定。
意义务。根据《内控鉴证报告》，本所律师认为发行人按照《企业内部控制基本
规范》及相关规定于 2020 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关
的有效的内部控制，中汇出具了无保留结论的《内控鉴证报告》，符合《首发管
                                       法律意见书
理办法》第二十二条的规定。
意义务。根据《审计报告》
           《招股说明书》、本所律师与中汇会计师的访谈，本所
律师据此认为发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和
相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务情况、经营成
果和现金流量，中汇出具了无保留意见的《审计报告》；发行人编制财务报表以
实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的
谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致的会计政策，未进行随意变更，符
合《首发管理办法》第二十三条、第二十四条的规定。
关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》
第二十五条的规定。
  （1） 最近 3 个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 3,000 万元，净
利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；
  （2） 最近 3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币
  （3） 发行前股本总额不少于人民币 3,000 万元；
  （4） 最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）
占净资产的比例不高于 20％；
  （5） 最近一期末不存在未弥补亏损。
  上述情况符合《首发管理办法》第二十六条的规定。
营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第二十七条的规定。
                                   法律意见书
裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。
  （1） 故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
  （2） 滥用会计政策或者会计估计；
  （3） 操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
  上述情况符合《首发管理办法》第二十九条的规定。
  （1） 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变
化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
  （2） 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重
大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
  （3） 发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大
不确定性的客户存在重大依赖；
  （4） 发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的
投资收益；
  （5） 发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技
术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
  （6） 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
  上述情况符合《首发管理办法》第三十条的规定。
  本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查
的方式，查验了发行人现行有效的《营业执照》，发行人股东大会、董事会及监
事会会议决议、记录，发行人的工商登记资料，发行人的组织架构图，发行人
《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》
                        《监事会议事规则》等公
司内部治理文件，中汇就发行人设立及发行人增资出具的《验资报告》《验资复
                                    法律意见书
核报告》，中汇就发行人本次发行出具的《审计报告》
                       《纳税鉴证报告》《内控鉴
证报告》，发行人主管市场监督管理、税务、环保、海关、自然资源和规划等部
门出具的书面证明，发行人就本次发行出具的说明，发行人实际控制人、董事、
监事及高级管理人员填写的《调查表》等文件资料。本所律师认为，发行人本
次发行上市符合《公司法》《证券法》《首发管理办法》等法律、法规、规范性
文件的规定，符合本次发行上市的实质条件。
  四、   发行人的设立
  （一） 发行人设立的程序、资格、条件
  经本所律师核查，发行人的设立方式、设立程序及设立条件符合《公司法》
关于有限责任公司整体变更为股份有限公司的规定。
  发行人的发起人共 15 名，包括 7 名非自然人发起人和 8 名自然人发起人。
半数以上发起人在中国境内有住所，具备作为发起人进行出资的资格。各发起人
的持股比例符合法律、法规、规章和规范性文件的要求。
  据此，本所律师认为，发行人的发起人人数、住所及各发起人持股比例符合
《公司法》等相关法律、法规、规章和规范性文件的要求。
  根据发行人的工商登记资料，发行人的《发起人协议书》，并经本所律师核
查，发行人符合《公司法》关于设立股份有限公司的条件。
  （二） 发行人设立的方式
  发行人系由比依有限按原账面净资产值折股以整体变更的方式设立的股份
有限公司，符合《公司法》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
  （三） 发起人协议书
                                法律意见书
  公司设立时的《发起人协议书》的条款形式、内容均符合有关法律、法规、
规章和规范性文件的规定，不存在可能引致发行人设立行为存在纠纷或潜在纠纷
的情形。
  （四） 审计、评估和验资
  发行人设立过程中进行了必要的审计、评估、验资工作，符合相关法律、法
规、规章和规范性文件的规定。
  （五） 发行人的创立大会
  发行人创立大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、所议事项和决议
内容等事项均符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，创立大会的召开
合法、有效。
  （六） 发起人投入的资产及其产权关系
司，且本次整体变更的出资情况已经验资机构验证。
司，不存在采用将全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的方式，
也未以其他企业中的权益折价入股，不存在发起人投入发行人的资产或权利的权
属证书由发起人转移给发行人的情况，因此也不存在相关的法律障碍或风险。
  本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查
的方式，查验了发行人现行有效的《营业执照》，发行人的工商登记资料，发起
人签署的《发起人协议书》，中汇就发行人的设立出具的《审计报告》《验资报
告》《验资复核报告》，天源资产评估有限公司就发行人的设立出具的《资产评
估报告》等文件资料。本所律师认为，发行人的设立已履行了相关法律程序，
符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，其设立行为合法、有效；各
发起人投入到发行人中的资产产权清晰，各发起人的出资行为不存在法律障碍
或风险。
                               法律意见书
  五、 发行人的独立性
  （一） 发行人的业务独立
  截至本法律意见书出具之日，发行人通过其自身开展业务，具有独立的生产、
供应和销售业务体系；发行人拥有独立的采购和销售网络，并以自己的名义对外
开展业务和签订各项业务合同，具有直接面向市场独立经营的能力；发行人的业
务不依赖于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
  （二） 发行人的资产独立完整
  截至本法律意见书出具之日，发行人具备与其生产经营有关的生产系统、辅
助生产系统和配套设施，拥有与生产经营有关的土地、房屋、机器设备以及商标、
专利的所有权或使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统；发行人的资产独
立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在发行人股东及其他关联
方占用发行人资金、资产或其他资源的情形。
  （三） 发行人的人员独立
  截至本法律意见书出具之日，发行人的现任董事、非职工代表监事由股东大
会选举产生，职工代表监事由发行人职工通过职工代表大会选举产生，发行人现
任高级管理人员均由发行人董事会聘任。发行人的高级管理人员未在实际控制人
控制的其他企业领薪，不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担
任除董事、监事以外的其他职务的情形；发行人的财务人员不存在在控股股东、
实际控制人控制的其他企业兼任财务人员的情形。
  （四） 发行人的机构独立
  截至本法律意见书出具之日，发行人已经按照法律、法规、规章和规范性文
件和《公司章程》的规定设立了董事会、监事会、总经理等经营决策机构，独立
行使各自的职权；发行人根据经营需要建立了相应的职能部门，拥有完整独立的
经营管理系统，公司独立办公、独立运行，与控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业之间不存在混合经营或上下级关系的情形。
                                               法律意见书
     （五） 发行人的财务独立
     截至本法律意见书出具之日，发行人设立了独立的财务部门，配置了财务人
员，建立了独立、完整的财务核算体系和财务管理程序，能够独立作出财务决策，
具有规范的财务会计制度，自主支配自有资金、处置自有资产，对各项成本支出
和其他支出及其利润等进行独立核算，不存在控股股东、实际控制人干预的情况，
发行人独立开设银行账户，并独立申报和缴纳各项税款。
     本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查
的方式，查验了发行人签署的重大采购合同、销售合同，发行人控股股东出具
的说明，发行人的《公司章程》及《公司章程（草案）》，中汇就发行人本次发
行出具的《审计报告》，发行人主要资产的权属证书，发行人的股东大会决议、
董事会决议，发行人高级管理人员填写的调查表，发行人的组织架构图，发行
人的财务制度等文件资料。本所律师认为，发行人的业务、资产、人员、机构、
财务独立，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
     六、 发行人的股东
     （一） 发行人的股权结构
     根据发行人提供的工商登记资料，经本所律师核查，截至本法律意见书具之
日，发行人的股权结构如下：
序号       股东名称/姓名    持股数量（股）              持股比例（%）
                                                       法律意见书
序号          股东名称/姓名        持股数量（股）              持股比例（%）
            合计                139,995,000         100.00
        发行人全体股东均不存在根据法律、法规、规章、规范性文件及其公司章程
的规定或合伙协议的约定应当终止的情形，均具有《公司法》等相关法律、法规
和规范性文件规定的股东资格。
        （二） 发行人股东的基本情况
        截至本法律意见书出具之日，发行人共有郭爱萍、邵成杰、张茂、蒋宏、李
优优、邬卫国、李春卫、沈红文 8 名自然人股东以及比依集团、比依香港、比依
企管、远宁睿鑫、华桐恒越、西电天朗、德石灵动 7 名非自然人股东。
        （三） 发行人申报前一年内新增股东情况
        根据发行人的工商登记资料及发行人的说明，并经本所律师核查，发行人不
存在申报前一年内新增股东情况。
        （四） 发行人股东履行私募投资基金备案的情况
        截至本法律意见书出具之日，发行人非自然人股东的私募投资基金备案情况
如下：
序号       股东名称   私募基金备案编号             管理人名称       管理人登记编号
                           杭州远宁荟智投资管理合伙
                               企业（普通合伙）
                                              法律意见书
序号    股东名称   私募基金备案编号            管理人名称   管理人登记编号
                        宁波华桐创业投资管理有限
                                  公司
     根据比依企管的说明，其为发行人的员工持股平台，不存在募集行为，也不
存在委托他人进行管理的行为。据此，本所律师认为，比依企管不属于私募投资
基金，无需进行私募投资基金备案。
     （五） 发行人股东所持发行人股份的限制情况
     截至本法律意见书出具之日，发行人的直接股东均不存在将其所持有的发行
人股份办理质押登记或所持发行人股份被冻结的情况，也不存在委托、受托、信
托持股的情况。发行人股权清晰，不存在可能影响本次发行上市的法律障碍和潜
在法律风险。
     （六） 发行人股东之间的关联关系
     根据各股东提供的说明和确认，并经本所律师核查，发行人各股东之间的关
联关系如下：比依香港系比依集团唯一股东，二者实际控制人均为闻继望。
     除上述情况外，截至本法律意见书出具之日，公司各股东之间不存在其他关
联关系。
     （七） 实际控制人
     经核查，闻继望系发行人的实际控制人，发行人最近三年内实际控制人未发
生变更。
     本次发行上市完成后，闻继望仍能控制发行人 50%以上的表决权。据此，本
所律师认为，本次发行上市也不会导致发行人的实际控制人发生变更。
     本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查
的方式，查验了发行人的工商登记资料，发行人股东的工商登记资料，发行人
股东的公司章程或合伙协议，发行人股东填写的调查表等文件资料，并在中国
                                    法律意见书
证券投资基金业协会网站上查验了非自然人股东的备案情况。本所律师认为，
发行人的各股东均具有法律、法规、规章和规范性文件规定的担任股东的资格；
发行人股东的人数、住所、出资比例符合有关法律、法规、规章和规范性文件
的规定；发行人各直接股东现持有的发行人的股份均未设置质押或被冻结，也
不存在委托、受托、信托持股的情况，发行人股权清晰，不存在可能影响本次
发行上市的法律障碍和潜在法律风险；发行人的实际控制人在最近三年未发生
变更，且本次发行上市也不会导致发行人的实际控制人发生变更。
  七、 发行人的股本及演变
  如本法律意见书“四、发行人的设立”所述，发行人系由比依有限按原账面
净资产值折股整体变更设立的股份有限公司。经本所律师核查，发行人整体变更
前后的历史演变情况如下：
  （一） 2001 年 3 月，比依塑业设立
为 250 万美元。
  （二） 2008 年 12 月，股权转让
的公司 100%股权转让给比依香港。
  （三） 2010 年 5 月，股权转让
转让给宁波比依电器有限公司（此处宁波比依电器有限公司为比依集团前身，为
避免混淆，以下简称“比依集团”）。
  （四） 2010 年 9 月，公司名称变更
司变更为宁波比依电器有限公司。
                                     法律意见书
     （五） 2019 年 12 月，资本公积转增
注册资本从 250 万美元增加至 1,418 万美元。
     （六） 2019 年 12 月，股权转让
     （七） 2020 年 4 月，股权转让
蒋宏、李优优、邬卫国、李春卫、沈红文、以及远宁睿鑫、华桐恒越、西电天朗、
德石灵动。
     （八） 2020 年 6 月，比依有限整体变更设立发行人
人。
     （九） 发行人设立后的股权变更情况
  发行人设立后至本法律意见书出具之日，发行人未发生股权变动。
     本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查
的方式，查验了发行人的工商登记资料，
                 《验资报告》
                      《验资复核报告》，发行人
提供的相关对价支付凭证等文件资料。本所律师认为，发行人历次股权变动合
法、合规、真实、有效。
     八、 发行人的业务
     （一） 发行人的主营业务
  根据《招股说明书》的记载，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之
日，发行人的主营业务为“空气炸锅、空气烤箱、油炸锅、煎烤器等加热类厨房
                                    法律意见书
小家电产品的设计、制造和销售”。发行人从事的前述业务未超越市场监督管理
部门核定的经营范围，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范
性文件的规定。
  （二） 发行人取得的资质许可
  截至本法律意见书出具之日，发行人已经取得从事相关业务必要的资质和许
可。
  （三） 发行人的境外经营情况
  发行人未在中国大陆以外地区设立分支机构并开展经营活动。
  （四） 发行人的经营范围变更情况
  经本所律师核查，发行人设立以来经营范围和主营业务未发生实质性变更，
发行人最近报告期内主营业务没有发生变化。
  （五） 发行人主营业务收入占营业收入的比例情况
  经本所律师核查，发行人报告期内主营业务突出。
  （六） 发行人的持续经营
  经本所律师核查，发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司，其经营范
围和经营方式均符合法律、法规的规定；发行人的经营期限为“2001 年 3 月 20
日至长期”，目前不存在因违法经营而被有关行政管理部门责令停业整顿或吊销
营业执照的情形；发行人的主要经营性资产上不存在对其持续经营构成影响的查
封、冻结、扣押、拍卖等情形；发行人所处行业环境、行业政策不存在影响发行
人持续经营的法律障碍。
  据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在持续经营
的法律障碍。
     本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查
的方式，查验了发行人的《公司章程》《营业执照》，发行人业务经营相关的资
                                   法律意见书
质证书，中汇就本次发行出具的《审计报告》，发行人的企业信用报告，发行人
的说明等文件资料。本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法
律、法规和规范性文件的规定；截至本法律意见书出具之日，发行人从事相关
业务已经取得必要的资质和许可；发行人未在中国大陆以外地区设立分支机构
并开展经营活动；发行人设立以来经营范围和主营业务未发生实质性变更；发
行人报告期内主营业务突出；发行人不存在持续经营的法律障碍。
     九、 关联交易及同业竞争
  （一） 公司关联方
  根据发行人实际控制人、董事、监事及高级管理人员填写的调查表，《审计
报告》的记载和《公司法》
           《企业会计准则》
                  《上市规则》等法律、法规、规章和
规范性文件的相关规定，并经本所律师复核，发行人关联方的范围包括：
  （1） 直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人：闻继望；
  （2） 发行人的董事、监事和高级管理人员，详见本律师工作报告“十五、
发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”；
  （3） 直接或间接控制发行人的法人或其他组织的董事、监事和高级管理
人员：闻继望、张淼君子；
  （4） 上述（1）、（2）所述人士关系密切的家庭成员。
     （1） 直接或者间接控制上市公司的法人或者其他组织：比依集团、比依
香港；
     （2） 由（1）直接或者间接控制的除上市公司以外的法人或者其他组织：
无；
     （3） 除（1）、（2）以外，由关联自然人直接或间接控制的，或者担任
                                              法律意见书
董事、高级管理人员的，除发行人以外的法人或者其他组织。其中，报告期内与
发行人存在关联交易的关联方如下（关联交易的具体内容详见律师工作报告“十、
关联交易及同业竞争”所述）：
     关联方名称                       关联关系
                 闻继望曾担任董事的企业，2020 年 8 月 27 日起，闻
 彩鹤科技（深圳）有限公司
                             继望不再担任该公司董事
 余姚市凤凰金银饰品有限公司           汤雪玲控制且担任董事的公司
  余姚老凤祥银楼有限公司                汤雪玲担任经理的公司
                 张淼君子之父张日明控制担任执行董事、总经理的公
  宁波利顺达电子有限公司
                                  司
 舟山信亿投资管理有限公司         张淼君子控制且担任执行董事的公司
宁波称鑫实业投资合伙企业（有
                              张淼君子控制的企业
        限合伙）
  （4） 除（1）以外，其他持有发行人 5%以上股份的法人及其一致行动人：
比依企管；
  （5） 根据实质重于形式原则认定的法人或者其他组织：：宁波中易致远
商贸有限公司。
     关联方名称                       关联关系
  宁波鲸鱼电源线有限公司                比依集团曾持股 60%的企业
  （二） 发行人的重大关联交易
  根据《招股说明书》及《审计报告》的记载，并经本所律师核查，发行人报
告期内与关联方之间发生的重大关联交易情况详见《律师工作报告》“十、关联
交易及同业竞争”部分。
  （三） 发行人在关联交易决策时对非关联股东利益的保护
  经本所律师核查，发行人在《公司章程》及《公司章程（草案）》
                              《股东大会
                                法律意见书
议事规则》《董事会议事规则》《总经理工作细则》《关联交易管理制度》等公司
治理文件中，对关联交易规定了严格的决策、控制和监督程序，建立了回避表决
制度，明确了关联交易的决策程序，规定了独立董事对关联交易审查的职权。
  据此，本所律师认为，发行人《公司章程》及其他重要组织文件中已按照《上
市公司治理准则》《章程指引》的有关规定，明确了关联交易公允决策的程序。
  同时，发行人的控股股东比依集团和实际控制人闻继望已出具《关于减少和
规范关联交易的承诺函》。
  据此，本所律师认为，发行人的《公司章程》《公司章程（草案）》及其他
公司治理制度中已按照《上市公司治理准则》《章程指引》《上市规则》的有关
规定明确了关联交易决策的程序，能够有效保护非关联股东的利益。发行人控股
股东、实际控制人已经就减少和规范关联交易事项出具承诺函。前述措施能够避
免关联交易损害非关联股东的利益。
  （四） 发行人的同业竞争情况
  截至本法律意见书出具之日，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业的主营业务存在明显差异，不存在同业竞争的情况。
  （五） 避免同业竞争的措施
  为避免同业竞争，发行人的控股股东比依集团和实际控制人闻继望出具了
《关于避免同业竞争的承诺函》。
  据此，本所律师认为，发行人的控股股东与实际控制人已经作出相关承诺避
免同业竞争，且该等承诺的形式和内容均合法、有效。
  （六） 发行人有关关联交易和同业竞争的披露
  经本所律师核查，发行人已在《招股说明书》第七节中披露了其重大关联交
易和同业竞争情况。本所律师认为，上述披露不存在重大遗漏或重大隐瞒。
  本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查
的方式，查验了发行人实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员填写的
                                 法律意见书
《调查表》，中汇就本次发行出具的《审计报告》，发行人出具的说明，发行人
的《公司章程》《公司章程（草案）》及其他公司治理制度、发行人控股股东和/
或实际控制人出具的《关于减少和规范关联交易的承诺函》
                         《关于避免同业竞争
的承诺函》，发行人提供的财务数据等文件资料，并通过公开渠道进行了复核。
本所律师认为，发行人报告期内的关联交易合理、公允，该等交易整体上不存
在损害发行人和中小股东利益的情形，或严重影响发行人独立性或者显失公平
的情形，不存在通过关联交易调节发行人利润的情形，前述情况已经发行人股
东大会和独立董事的认可；发行人的《公司章程》《公司章程（草案）》及其
他公司治理制度中已按照《上市公司治理准则》《章程指引》的有关规定明确
了关联交易决策的程序，能够有效保护非关联股东的利益，发行人控股股东、
实际控制人已就减少和规范关联交易事项出具了承诺函；截至本法律意见书出
具之日，发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与发行人之间不
存在同业竞争关系，且发行人已采取必要的措施避免同业竞争；发行人已经在
《招股说明书》中披露了重大关联交易和同业竞争情况及避免同业竞争的措施，
该等披露不存在重大遗漏或重大隐瞒。
  十、 发行人的主要财产
  （一） 发行人的下属公司
  根据发行人的说明及《审计报告》的记载，并经本所律师核查，截至本法律
意见书出具之日，发行人下属存在一家控股子公司浙江诺瓦科品牌管理有限公
司。其详细信息请见《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”部分。
  根据《审计报告》，发行人及其子公司的企业信用报告及发行人的说明，发
行人持有的该等企业的股权或权益均不存在重大权属纠纷，不存在质押，不存在
被查封、冻结或被采取其他权属限制的情况。
  （二） 发行人的不动产
  截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司拥的不动产权证书及其载明
的主要信息请见《律师工作报告》“十、发行人的主要资产”部分。
                                  法律意见书
  截至本法律意见书出具之日，除《律师工作报告》“十一、发行人的重大债
权债务”部分披露的情况外，发行人拥有的不动产不存在其他被抵押、查封、冻
结或被采取其他权属限制的情况。
  （三） 土地、房产的出租或承租情况
  根据发行人的说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行
人租赁的具体情形请见《律师工作报告》“十、发行人的主要资产”部分。
  （四） 主要生产经营设备
  除前述房屋及建筑物之外，截至报告期末，发行人的主要生产经营设备为机
器设备、办公家具、电子设备等，均属于公司自有资产，目前由发行人占有和使
用，权属清晰，不存在抵押、查封、冻结或其他权利受到限制的情况。
  （五） 知识产权
  经本所律师核查，截至报告期末，发行人已取得相关专利证书或权属证明文
件的具体情况请见《律师工作报告》“十、发行人的主要资产”部分。
  截至本法律意见书出具之日，发行人已被授权的专利不存在被质押、查封、
冻结或被采取其他权属限制的情况。
  经本所律师核查，截至报告期末，发行人在境内外取得的注册商标的具体情
况请见《律师工作报告》“十、发行人的主要资产”部分。
  截至本法律意见书出具之日，发行人已注册的商标不存在被质押、查封、冻
结或被采取其他权属限制的情况。
  截至本法律意见书出具之日，发行人不存在获授权许可使用第三方专利、注
册商标、软件著作权等权利的情况；亦不存在授权第三方许可使用其自有专利、
                               法律意见书
注册商标、软件著作权等权利的情况。
  本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查
的方式，查验了发行人主要财产的权属证书，并实地走访了发行人的部分生产
厂区、通过公开渠道复核了主要资产的相关信息。本所律师认为，截至报告期
末，发行人的主要财产已取得完备的权属证书；除已披露的情况外，发行人对
主要财产的所有权或使用权均合法、有效，不存在权属纠纷；发行人的主要财
产不存在质押、查封、冻结或其他权利限制的情形。
  十一、 发行人的重大债权债务
  （一） 发行人正在履行或将要履行的重大合同
  截至本法律意见书出具之日，发行人及控股子公司正在履行或将要履行的重
大合同具体情况请见《律师工作报告》
                “十一、发行人的重大债权债务”之“（一）
发行人正在履行或将要履行的重大合同”部分。
  本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人签订的正在履行或将要
履行的重大合同的内容和形式合法有效，上述重大合同不存在影响合同继续履行
的重大争议或纠纷。
  （二） 发行人合同主体的变更
  经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，部分合同是以发行人的前身
比依有限的名义签订。根据《公司法》第九条的规定，有限责任公司变更为股份
有限公司的，变更前的债权、债务由变更后的公司承继。
  据此，本所律师认为，发行人系由比依有限按原账面净资产值折股整体变更
而设立，原比依有限根据合同所享有的权利和承担的义务均由发行人承继，不影
响发行人继续履行相应合同，亦不会因此导致纠纷或潜在纠纷。
  （三） 发行人的侵权之债
  根据发行人的说明，并经本所律师核查，除已披露的情况外，截至本法律意
见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人
                                      法律意见书
身权等原因产生的重大侵权之债。
  （四） 发行人与关联方之间的重大债权债务关系
  发行人与关联方之间的重大债权债务关系详见《律师工作报告》“九、关联
交易及同业竞争”部分。
  （五） 发行人的其他应收款和其他应付款
  发行人截至 2020 年 12 月 31 日金额前五位的其他应收款均系发行人正常的
生产经营活动而产生，不存在重大法律风险。发行人截至 2021 年 12 月 31 日金
额前五位其他应付款主要系因正常的生产经营活动而发生，不存在重大法律风
险。
  （六） 发行人为员工缴纳各项社会保险和住房公积金的情况
  根据主管机关出具的证明、《审计报告》的记载，并经本所律师核查，报告
期内发行人不存在因违反社会保险、住房公积金方面的法律、法规而受到主管机
关重大行政处罚的情形。
  针对发行人未为部分员工在本单位缴纳社会保险和住房公积金的情况，发行
人的控股股东、实际控制人已共同出具《承诺函》，承诺：如发行人及其子公司
将来被任何有权机构要求补缴历史上全部或部分应缴未缴的社会保险、住房公积
金和/或因此受到任何处罚或损失，本公司/本人将代发行人及其子公司承担全部
费用，或在发行人及其子公司必须先行支付该等费用的情况下，及时向其给予全
额补偿，以确保不会给发行人及其子公司造成额外支出或使其受到任何损失，不
会对发行人及其子公司的生产经营、财务状况和盈利能力产生重大不利影响。
  据此，本所律师认为，发行人未为部分员工在本单位缴纳社会保险和住房公
积金的情况不会构成本次发行的实质性法律障碍。
     本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查
的方式，查验了发行人签订的正在履行或将要履行的重大合同，发行人出具的
说明，与发行人其他应付款相关的部分合同，发行人的员工名册，发行人的控
                                  法律意见书
股股东、实际控制人出具的《承诺函》等文件资料。综上所述，本所律师认为，
发行人的重大债权债务情况合法、有效。发行人虽然在报告期内曾存在未为部
分员工缴纳社会保险和住房公积金的情形，但该等情形不会构成本次发行的实
质性法律障碍。
  十二、 发行人重大资产变化及收购兼并
  本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查
的方式，查验了发行人的工商登记资料，发行人出具的说明等文件资料。本所
律师认为，2020 年 6 月，发行人购买了位于余姚市经济开发区谭家岭路的不动
产，除上述情况外，发行人设立至今，不存在合并、分立、减少注册资本、收
购或出售重大资产的行为，也不存在拟进行重大资产置换、资产剥离、资产出
售及资产收购的计划。
  十三、 发行人章程的制定与修改
 （一） 比依有限设立以来的公司章程制定和修改情况
  比依有限设立时制定了相应的公司章程，并在主管市场监管部门进行了备
案。其后，比依有限历次增加注册资本、变更经营范围、变更注册地址等均制定
了相应的章程或章程修正案，并在主管市场监管部门进行了备案。
  （二）   发行人章程的制定及修改
  经本所律师核查，比依有限整体变更为发行人时，经全体发起人召开创立大
会审议通过了公司章程，并在宁波市场监管局进行了备案。发行人《公司章程》
是以《公司法》《证券法》等相关规定为基础，并以《章程指引》为蓝本，同时
结合证券交易所《上市规则》等上市公司内部治理规则的相关规定制定。经本所
律师核查，该《公司章程》的内容符合《公司法》及其相关法律、法规和规范性
文件的要求，合法有效。
  发行人现行有效的《公司章程》系经发行人创立大会修订并审议通过，并在
宁波市场监管局进行了备案。
                                         法律意见书
  为适应发行人本次上市的需要，发行人根据《公司法》
                         《证券法》
                             《章程指引》
和《上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件的要求，对现行《公司章程》
进行了修改，并在此基础上形成《公司章程（草案）》。该《公司章程（草案）》
已经发行人于 2021 年 3 月 29 日召开 2021 年第二次临时股东大会审议通过，并
将在本次发行上市后施行。
  经本所律师核查，发行人拟在本次发行上市后实行的《公司章程（草案）》
的内容均符合《公司法》《证券法》《章程指引》《上市公司治理准则》等法律、
法规、规章、规范性文件的规定。
     本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查
的方式，查验了比依有限的《公司章程》，发行人的《公司章程》及《公司章程
（草案）》，发行人的工商登记资料等文件资料。本所律师认为，发行人《公司
章程》的制订和修改均已履行法定程序，《公司章程（草案）》已按有关制定上
市公司章程的规定进行修订并经有权机构审议通过；
                      《公司章程》及《公司章程
（草案）》的内容符合现行法律、法规、规章和规范性文件的规定。
     十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
     本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查
的方式，查验了发行人的《公司章程》，股东大会、董事会、监事会会议决议、
会议记录，发行人的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规
则》等各项相关制度文件。本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行
人具有健全的组织机构并制定了股东大会、董事会、监事会议事规则及其他内
部治理制度，该等议事规则和内部制度的制定及其内容符合相关法律、法规、
规章和规范性文件的规定；发行人历次股东大会、董事会、监事会的决议内容
及签署、历次股东大会或董事会授权和重大决策行为均合法、合规、真实、有
效。
     十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
     本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查
                               法律意见书
的方式，查验了发行人董事、监事及高级管理人员的简历，发行人董事、监事
及高级管理人员填写的《调查表》等文件资料并通过公开渠道对发行人董事、
监事及高级管理人员任职情况进行了复核。本所律师认为，发行人的董事、监
事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规
定。发行人已经设立独立董事，该等独立董事人员的任职资格符合有关规定，
职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。报告期内，发行人的董事、
监事和高级管理人员虽有调整，但本所律师经核查后认为，该等调整不构成发
行人董事、监事和高级管理人员的重大变化，不会对本次发行上市构成实质性
障碍。
  十六、 发行人的税务
  （一） 主要税种、税率
  经本所律师核查，本所律师认为，发行人执行的主要税种及税率符合我国现
行法律、法规、规章和规范性文件的要求。
  （二） 税收优惠政策
  经本所律师核查，本所律师认为，发行人享受的税收优惠均系国家法律、法
规、规章和规范性文件明确规定，且经有权的主管税务机关确认，合法、合规、
真实、有效。
  （三） 税务合法性
  根据发行人的说明及国家税务总局余姚市税务局出具的证明，并经本所律师
核查，发行人报告期内遵守国家有关税收管理方面的法律、法规、规章和规范性
文件的要求，依法纳税，不存在因违反相关法律、法规而受到税务主管部门重大
行政处罚的情况。
  （四） 财政补贴
  经本所律师核查，发行人报告期内获得的主要财政补贴具备相关政府部门的
批准或其他书面依据，该等财政补贴真实、有效。有效。发行人享受的财政补贴
                                         法律意见书
占当期净利润比例较低，扣除该等财政补贴的影响后，发行人的盈利状况仍然符
合《证券法》《首发管理办法》及《上市规则》规定的发行条件，发行人的经营
成果对该等财政补贴不存在严重依赖。
  本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查
的方式，查验了中汇就发行人本次上市出具的《审计报告》《纳税鉴证报告》，
发行人高新技术企业证书，发行人财政补贴的批复或证明等文件资料。本所律
师认为，发行人执行的税种、税率符合现行法律、法规、规章和规范性文件的
要求；发行人最近三年依法纳税，不存在因违反税收法律、行政法规而受到行
政处罚，且情节严重的情形。报告期内发行人享受的税收优惠和财政补贴合法、
合规、真实、有效，发行人对税收优惠和财政补贴不存在严重依赖。
  十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
  （一） 发行人的环境保护
  截至本法律意见书出具之日，发行人已在全国排污许可证管理信息平台填写
排污登记表，并取得了编号为 91330281726401735D002Z 的《固定污染源排污登
记回执》。
  根据发行人提供的资料及宁波市生态环境局余姚分局出具的书面说明，报告
期内，发行人在生产经营过程中能够遵守国家有关环保政策、环保法律法规、规
范性文件的规定，没有发生环境污染事故，不存在因违反环境保护法律法规而被
主管行政机关给予重大行政处罚的情形。
  （二） 发行人的产品质量和技术
  根据发行人主管市场监管部门出具的书面证明以及发行人的确认，发行人的
产品符合国家有关质量和技术监督标准，报告期内不存在因违反产品质量或技术
监督方面的法律、法规、规章和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。
  本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查
的方式，查验了发行人持有的《固定污染源排污登记回执》，主管部门出具的《证
明》等文件资料，并对发行人主要生产经营场所、相关主管部门进行了走访。
                                   法律意见书
本所律师认为，报告期内，发行人的生产经营活动符合有关环境保护的法律法
规的要求，不存在被主管环保部门给予重大行政处罚的情形；不存在因违反产
品质量或技术监督方面的法律、法规、规章和规范性文件而受到重大行政处罚
的情形。
  十八、 发行人募集资金的运用
  本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查
的方式，查验了发行人第一届董事会第四次会议决议、第一届董事会第七次会
议决议，2020 年第三次临时股东大会、2021 年第二次临时股东大会的决议，
                                      《募
集资金管理办法》，发行人募投项目取得的相关批复等文件资料。本所律师认为，
发行人的募投项目已得到了发行人有效的内部批准，并已按规定履行了现阶段
需要取得的政府相关部门的审批或备案程序，符合国家法律、法规、规章及规
范性文件的规定。本次募集资金将全部用于发行人的主营业务，且发行人董事
会确信本次募集资金所投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术
水平和管理能力相适应，不存在导致发行人产生同业竞争的情形。
  十九、 发行人业务发展目标
  经本所律师核查，发行人在《招股说明书》中披露的业务发展目标与发行
人目前主营业务相一致并有所拓展，与本次募投项目相吻合，不违反国家法律、
法规和规定性文件的规定，不违反国家相关产业政策，不存在潜在的法律风险。
  二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
  （一） 发行人的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况
  根据发行人的确认及主管部门出具的书面证明，发行人在报告期内能够遵守
国家相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在重大违法违规行为，不
存在因违反相关法律、法规、规章和规范性文件而受到行政处罚的情形。
                                               法律意见书
   根据发行人提供的资料，经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发
行人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、重大仲裁及重大行政处罚案件。
   报告期内，发行人曾因对外担保事项涉诉，截至本法律意见书出具之日，相
关对外担保责任已被债权人免除，具体情况如下：
称“建行余姚支行”）签署《最高额本金保证合同》，为宁波新峰照明科技有限公
司（以下简称“新峰公司”）自 2014 年 12 月 8 日至 2015 年 12 月 31 日期间在建
行余姚支行处的债务提供连带责任保证，担保范围为本金人民币 1,000 万元及相
应利息、违约金、赔偿金、债务人应向建行余姚支行支付的其他款项及建行余姚
支行为实现债权与担保权而发生的一切费用等。2014 年 12 月 18 日，新峰公司
向建行余姚支行借款人民币 1,000 万元，期限为 2014 年 12 月 18 日至 2015 年 12
月 17 日，月利率为 4.9‰，逾期月利率为 7.35‰（以下简称“该笔借款”）。该笔
借款发放后，新峰公司从 2015 年 9 月 21 日开始未按约支付利息，且该笔借款到
期后也未依约归还本金和利息。后发行人替新峰公司归还了该笔借款本金
本金及利息，继续为新峰公司的该笔借款提供连带责任担保。
转让给中国信达资产管理股份有限公司浙江省分公司（以下简称“信达公司”）。
后信达公司向余姚市人民法院提起诉讼，请求法院判令发行人归还借款本金
付利息，承担案件受理费 85,079 元。判决生效后，发行人未实际履行。
   包括该笔借款在内，新峰公司欠信达公司的债务另有第三人提供的最高额抵
押担保，余姚市人民法院在执行过程中，依法处置了一批涉案抵押物，先后向信
达公司发放执行款合计 78,068,029.43 元。
款在每笔债务中比例分摊后，发行人还需归还信达公司 1,869,690.79 元，并承担
                                         法律意见书
案件受理费 85,079 元。
大金瓯”）签署《债权转让合同》，信达公司将该笔借款的债权转让给光大金瓯。
波甬陆”）签署《委托处置合同》，根据合同约定，光大金瓯委托宁波甬陆对该笔
借款的债权进行处置，委托期间一年。2020 年 12 月 28 日，宁波甬陆向发行人
出具《确认函》，确认宁波甬陆放弃对发行人主张任何权利，若光大金瓯向发行
人主张权利的，由宁波甬陆负责处理，与发行人无关。
  根据发行人的说明，为尽快解除发行人对新峰公司的担保，经发行人与新峰
公司、光大金瓯、宁波甬陆等多次协商，确定由宁波甬陆自光大金瓯单独受让该
笔债权，并在取得债权后免除发行人的担保责任。为加快受让进程，发行人关联
方舟山信亿投资管理有限公司于 2021 年 1 月 11 日向宁波甬陆支付人民币 100 万
元，专项用于宁波甬陆受让该笔债权。2021 年 1 月 29 日，光大金瓯与宁波甬陆
签署《债权转让协议》，光大金瓯将该笔借款的债权以 106 万元的价格转让给宁
波甬陆。同日，宁波甬陆与发行人签署《和解协议》，就该笔借款，宁波甬陆免
除发行人的担保责任，放弃对发行人主张任何权利。
  综上所述，本所律师认为，虽然该笔借款尚未清偿，但因债权人已免除发行
人的担保责任，发行人已无需就该笔借款承担担保责任。债权人受让债权的资金
基本来源于发行人的关联方，其免除发行人担保责任的行为合法、有效，具有合
理性，上述情况不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。
  （二） 控股股东、实际控制人及其他主要股东的重大诉讼、重大仲裁或重
大行政处罚情况
  截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人及主要股东不存
在尚未了结的或可预见的重大诉讼、重大仲裁及重大行政处罚案件。
  （三） 发行人董事长、总经理的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况
  截至本法律意见书出具之日，发行人董事长、总经理无尚未了结的或可预见
                               法律意见书
的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，也没有可预见的重大诉讼、重大仲裁及重大
行政处罚案件。
  本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查
的方式，查验了发行人主管部门出具的《证明》，发行人未决诉讼涉及的受理通
知书、起诉状、法院判决，发行人、发行人的控股股东、实际控制人、董事长、
总经理出具的说明等文件资料，并走访了发行人所在地的法院。本所律师认为，
报告期内发行人不存在受到重大行政处罚的情形；截至本法律意见书出具之日，
发行人不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、重大仲裁及重大行政处罚
案件；截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人、其他主要
股东、董事长及总经理均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、重大仲裁或
重大行政处罚。
  二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价
  本所律师参与了发行人《招股说明书》的编制及讨论，并对《招股说明书》
的全部内容，尤其是发行人在其中引用本所律师出具的法律意见和律师工作报
告的相关内容进行了审阅。本所律师认为，发行人《招股说明书》及其摘要引
用法律意见和律师工作报告的相关内容与法律意见和律师工作报告不存在重大
矛盾之处。本所律师确认，
           《招股说明书》不致因引用法律意见和律师工作报告
的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
  二十二、 结论意见
  综上所述，本所律师认为，发行人具备申请公开发行股票并上市的主体资
格；符合本次发行上市的实质条件；本次发行上市已履行了必要的内部批准和
授权等程序，符合《公司法》《证券法》《首发管理办法》《上市规则》等法
律、法规、规章和规范性文件的规定。发行人《招股说明书》及其摘要引用的
本所出具的法律意见和律师工作报告的内容适当。截至本法律意见书出具之日，
发行人不存在影响其本次发行上市的实质性法律障碍或风险。发行人本次发行
上市尚需取得中国证监会的核准及证券交易所对股票上市交易的审核同意。
                               法律意见书
  本法律意见书正本叁份，经本所盖章及本所经办律师签字后生效，各份具有
同等法律效力。
                               法律意见书
（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于浙江比依电器股份有限公司首次
公开发行股票并上市的法律意见书》之签署页）
                                                   北京市中伦律师事务所
                                 关于浙江比依电器股份有限公司
                                          首次公开发行股票并上市的
                                                       补充法律意见（一）
                                                                   二〇二一年十一月
北京 • 上海 • 深圳              • 广州 • 武汉            • 成都 • 重庆             • 青岛 • 杭州            • 南京 • 海口 • 东京 • 香港 • 伦敦 • 纽约 • 洛杉矶 • 旧金山                                               • 阿拉木图
Beijing • Shanghai • Shenzhen • Guangzhou • Wuhan • Chengdu • Chongqing • Qingdao • Hangzhou • Nanjing • Haikou • Tokyo • Hong Kong • London • New York • Los Angeles • San Francisco • Almaty
                                                                                                        补充法律意见
                                                    目 录
                                                                                           补充法律意见
                北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 23-31 层，邮编：100020
                       电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838
                                           网址：www.zhonglun.com
                                北京市中伦律师事务所
                       关于浙江比依电器股份有限公司
                           首次公开发行股票并上市的
                                   补充法律意见（一）
致：浙江比依电器股份有限公司
   北京市中伦律师事务所作为浙江比依电器股份有限公司首次公开发行人民
币普通股（A 股）股票并上市的专项法律顾问，已就浙江比依电器股份有限公司
本次发行上市出具了《北京市中伦律师事务所关于浙江比依电器股份有限公司首
次公开发行股票并上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《北
京市中伦律师事务所关于为浙江比依电器股份有限公司首次公开发行股票并上
市出具法律意见书的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
   鉴于中国证券监督管理委员会于 2021 年 6 月 1 日向发行人下发了 210982
号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意
见》”）。同时，中汇就发行人 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020
年 12 月 31 日、2021 年 6 月 30 日的资产负债表，2018 年度、2019 年度、2020
年度、2021 年 1 月 1 日至 6 月 30 日期间的利润表、现金流量表、股东权益变动
表以及财务报表附注进行了审计，并于 2021 年 8 月 16 日出具了中汇会审
[2021]6602 号《浙江比依电器股份有限公司审计报告》
                             （以下简称“《审计报告》”）、
中汇会鉴[2021]6605 号《关于浙江比依电器股份有限公司最近三年及一期主要税
种纳税情况的鉴证报告》
          （以下简称“《纳税鉴证报告》”）、中汇会鉴[2021]6604
号《关于浙江比依电器股份有限公司内部控制的鉴证报告》（以下简称“《内控
鉴证报告》”），发行人《招股说明书》和其他申报文件中的部分内容据此进行
                                           补充法律意见
了修改。
  本所律师现就《反馈意见》中所关注的法律问题，《审计报告》《纳税鉴证
报告》《内控鉴证报告》及发行人的最新情况，根据《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规章、规范性
文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行
人进行了进一步核查和验证，并出具本补充法律意见。
  本补充法律意见是对《法律意见书》《律师工作报告》的补充，本补充法律
意见应与《法律意见书》《律师工作报告》一并理解和使用，在内容上有不一致
之处的，以本补充法律意见为准。《法律意见书》《律师工作报告》中未发生变
化的内容仍然有效。
  本所律师已严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人
本次发行上市申请的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核查、验证，
保证本补充法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
  除非另有说明，本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》中声明的事项
适用于本补充法律意见。
  除非另有说明，本补充法律意见中所使用的简称与本所已出具的《法律意见
书》《律师工作报告》中的简称具有相同含义。
  本补充法律意见中“报告期”是指 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日的
期间。
                                  补充法律意见
           第一部分 《反馈意见》相关法律问题的回复
  反馈问题 1
  闻继望与公司董事汤雪玲系配偶关系，二人之子闻超任公司董事兼董事会
秘书，请发行人补充披露汤雪玲、闻超在公司经营决策中是否发挥重要作用，
未将认定为实际控制人的原因，请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
  回复：
  一、    核查过程
  就上述问题，本所律师履行了包括但不限于如下核查程序：
  （一） 查阅汤雪玲、闻超填写的《调查表》；
  （二） 查阅报告期内发行人的董事会、股东大会文件；
  （三） 取得了汤雪玲、闻超出具的情况说明。
  二、    核查意见和结论
  （一） 汤雪玲、闻超在公司经营决策中是否发挥重要作用
  汤雪玲与发行人的实际控制人闻继望系夫妻关系，担任发行人董事职务，不
持有发行人股份。除担任发行人董事外，汤雪玲未担任发行人其他职务且未参与
发行人日常经营，在发行人董事会就相关事项进行决议时，以闻继望的意见作为
其表决时的意见，未在发行人重大经营决策中发挥重要作用。
  闻超与闻继望系父子关系，担任发行人董事、董事会秘书职务，不持有发行
人股份。闻超主要负责发行人本次发行上市等有关工作，在发行人董事会就相关
事项进行决议时，以闻继望的意见作为其表决时的意见，未在发行人重大经营决
策中发挥重要作用。
  （二） 未将汤雪玲、闻超认定为实际控制人的原因
  根据《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发
                                   补充法律意见
生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》（以下简称“《证券
期货法律适用意见第 1 号》”）的规定，主张多人共同拥有公司控制权的，每人
都必须直接持有公司股份和/或者间接支配公司股份的表决权。汤雪玲、闻超均
不持有发行人股份，也不能间接支配发行人股份的表决权。
  综上，本所律师认为，汤雪玲、闻超未在发行人经营决策中发挥重要作用，
二人均不持有发行人股份，也不能支配发行人股份的表决权，未将二人认定为发
行人的实际控制人，符合《证券期货法律适用意见第 1 号》的规定。
  反馈问题 2
  请发行人说明员工集资计划的具体内容，是否以企业上市为名义出售、转
让发行人或者其他主体的股份或者其他产权凭证，是否采用广告、宣讲会方式
等公开推介，参加者的范围，是否存在发行人的供应商、客户等利益相关方，
筹集是否用于房地产，相关款项是否已经偿还，相关产权凭证是否已经退还，
有无纠纷或者潜在纠纷。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
  回复：
  一、    核查过程
  就上述问题，本所律师履行了包括但不限于如下核查程序：
  （一） 查阅比依集团员工集资计划相关账面记载及清单，了解员工集资计
划规模；
  （二） 查阅比依集团员工集资计划相关协议，确认协议中是否存在产权凭
证转移等相关条款或描述；
  （三） 访谈比依集团主要管理人员，了解员工集资计划涉及对象的身份、
资金拆借过程中是否涉及公开宣传或产权凭证转移、资金用途及是否存在纠纷等
情况；
  （四） 访谈比依集团员工集资计划涉及对象，确认员工集资计划涉及对象
的身份、资金拆借过程中是否涉及公开宣传或产权凭证转移以及是否存在纠纷等
                                         补充法律意见
情况。
     二、    核查意见和结论
     （一） 员工集资计划的具体内容，是否以企业上市为名义出售、转让发行
人或者其他主体的股份或者其他产权凭证，是否采用广告、宣讲会方式等公开
推介
     报告期内，发行人不存在以自身名义开展的员工集资计划，但发行人的控股
股东比依集团存在集资计划。2018 年末、2019 年末和 2020 年末，比依集团的集
资计划募集款项余额分别为 2,073 万元、1,360 万元和 950 万元，呈逐年下降趋
势。集资计划的参与对象向比依集团借出资金，按照 6-12%利率获取利息，比依
集团所获资金用于实际控制人家族对外投资、拆借与消费，不存在以企业上市为
名义出售、转让发行人或者其他主体的股份或者产权凭证的情况，也未采用广告、
宣讲会方式等公开推介。截至 2021 年 2 月末，集资计划终止，相关本息已足额
支付给参与对象。
     （二） 参加者的范围，是否存在发行人的供应商、客户等利益相关方
     报告期内，比依集团集资计划的参与者主要为闻继望、汤雪玲夫妻二人控制
的公司的员工及其近亲属，另有少量外部人员，均系实际控制人闻继望的朋友，
具体情况如下：
序号        姓名      身份        序号    姓名     身份
                实际控制人家族成
                 员及员工
                                             补充法律意见
序号     姓名       身份        序号    姓名          身份
     上述集资计划的参与者中，不存在发行人的供应商、客户，但顾柏荣、盛利
群系比依集团历史上控制的宁波鲸鱼的总经理盛缘丽的近亲属，宁波鲸鱼曾为发
行人的供应商并于 2020 年起不再与发行人发生交易。顾柏荣、盛利群于报告期
初即参与比依集团的集资计划，合计借款金额 40 万元，报告期内无新增借款，
     （三） 筹集是否用于房地产，相关款项是否已经偿还，相关产权凭证是否
已经退还，有无纠纷或者潜在纠纷
     报告期内，比依集团及其下属公司不存在房地产开发经营活动，集资计划所
                                 补充法律意见
筹集款项未用于房地产经营活动。集资计划成立时比依集团与参与者签署了借款
合同，并向参与者出具了收据，上述合同、收据在集资计划终止时由比依集团统
一收回，无纠纷或潜在纠纷。
  综上，本所律师认为，历史上发行人控股股东的员工集资计划不存在以企业
上市为名义出售、转让发行人或者其他主体的股份或者其他产权凭证，也未用广
告、宣讲会方式等公开推介，集资计划参与者中不存在发行人的供应商、客户；
报告期内，集资计划筹集资金未用于房地产经营活动，截至本补充法律意见出具
之日，相关款项已经全部偿还，相关合同、收据已由比依集团统一收回，无纠纷
或潜在纠纷。
     反馈问题 3
     请发行人补充披露：（1）比依集团对发行人资金占用的名目，比依集团与
发行人资金拆借的主体，各笔拆借的发生时间、用途、拆借原因，报告期内是
否继续发生，计提坏账准备的原因，是否用于土地拍卖、房地产建设，是否违
反国家房地产调控的相关政策法规，实际控制人占用资金是否违反《首发办法》
第二十条的规定；（2）与中易致远之间的受托支付是否有真实业务支持，转贷
行为是否符合《贷款通则》《流动资金贷款管理暂行办法》等相关法律法规的
规定；（3）相关资金拆借是否事先经过法定程序，发行人有何措施防范资金占
用，发行人相关内控制度是否完善。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
     回复：
     一、    核查过程
  就上述问题，本所律师履行了包括但不限于如下核查程序：
  （一） 核查关联方资金往来明细及对应逐笔往来的银行回单，针对实际流
水对方非比依集团的，取得实际流水方与比依电器、比依集团签订的代收代付协
议；
  （二） 通过核查公司银行对账单，查找对手方为关联方的所有流水，验证
                                                        补充法律意见
关联方资金往来明细完整性；
  （三） 核查比依集团长期股权投资、其他应收款、其他应付款等科目明细
表、对应逐笔银行回单及集团报告期内所有银行流水；
  （四） 与公司财务负责人、实际控制人家族访谈确认关联资金往来及比依
集团对外资金用途的背景原因，获取相应投资协议、借款协议、消费记录、债权
债务人书面确认等依据。
  二、       核查意见和结论
  （一） 比依集团对发行人资金占用的名目，比依集团与发行人资金拆借的
主体，各笔拆借的发生时间、用途、拆借原因，报告期内是否继续发生，计提
坏账准备的原因，是否用于土地拍卖、房地产建设，是否违反国家房地产调控
的相关政策法规，实际控制人占用资金是否违反《首发办法》第二十条的规定
  公司向比依集团的资金拆借主要用于比依集团资金周转，通过往来科目核
算。比依集团作为公司实际控制人家族对外投资、拆借、消费的统一资金融通平
台，根据其资金状况向公司拆入或归还资金。
  从实际现金流的角度看，报告期内公司与比依集团的资金往来基本为与比依
集团直接发生，仅有少量系根据比依集团的委托向其他主体账户代为收支，具体
如下：
                                                        单位：万元
                     拆出金额
   年份         收支主体   （不含计提        占比        拆入金额         占比
                      利息）
              比依集团    19,317.98    82.11%   18,404.42     73.89%
               小计     23,526.99   100.00%   24,906.82    100.00%
                                                                     补充法律意见
                              拆出金额
        年份           收支主体     （不含计提          占比          拆入金额         占比
                               利息）
                     其他主体        123.21        0.85%       490.60       2.20%
                         小计    14,559.69     100.00%     22,309.91    100.00%
                     比依集团           1.00       0.49%     11,230.96     98.90%
                         小计      205.33      100.00%     11,355.96    100.00%
                     比依集团      33,755.46      88.15%     51,454.69     87.85%
        合计           其他主体       4,536.54      11.85%      7,118.00     12.15%
                         小计    38,292.01     100.00%     58,572.69    100.00%
      其中，比依集团通过上述其他主体收支与公司往来款的具体情况如下：
                                                                     单位：万元
                   主体名称          拆出金额        拆入金额           与比依集团的关系
                                                         公司代扣代缴比依香港分红
                                                         所得税
           宁波天赐投资有限公司
           宁波锦隆电器有限公司
                                                                       补充法律意见
                主体名称           拆出金额         拆入金额                与比依集团的关系
                 合计            4,536.54       7,118.00
    除余姚税务局，上述所有主体均与比依电器、比依集团签署了三方代收代付
协议，明确了比依集团委托比依电器向上述主体收支相关款项。因此，上述所有
往来均按照公司与比依集团资金拆借披露，后续分析中公司与比依集团资金拆借
均已包含了上述其他主体往来款项。
    公司与比依集团的资金拆借呈现笔数较多、时间分布无明显规律、金额不统
一、拆出与归还金额无法一一对应等特征。各年资金拆借笔数如下：
                                                                       单位：万元
                               拆出                                 拆入
         年份
                         笔数         金额               笔数                金额
    逐笔资金拆借的发生情况如下：
                                                                       单位：万元
编号                  主体           借方金额               贷方金额                日期
                                                补充法律意见
编号       主体          借方金额            贷方金额         日期
                                                     补充法律意见
编号        主体           借方金额              贷方金额          日期
     泗阳新海天房地产开发有限公
          司
                                                     补充法律意见
编号        主体           借方金额              贷方金额          日期
                                                 补充法律意见
编号        主体          借方金额            贷方金额         日期
                                                   补充法律意见
编号         主体          借方金额            贷方金额          日期
                                                      补充法律意见
编号         主体           借方金额              贷方金额          日期
                                                   补充法律意见
编号         主体          借方金额            贷方金额          日期
                                                   补充法律意见
编号         主体           借方金额            贷方金额         日期
                                                   补充法律意见
编号         主体           借方金额            贷方金额         日期
                                                      补充法律意见
编号         主体           借方金额              贷方金额          日期
                                                   补充法律意见
编号         主体           借方金额            贷方金额         日期
                                                     补充法律意见
编号         主体           借方金额              贷方金额         日期
                                                补充法律意见
编号       主体          借方金额            贷方金额         日期
                                                补充法律意见
编号       主体          借方金额            贷方金额         日期
                                                补充法律意见
编号       主体          借方金额            贷方金额         日期
                                                 补充法律意见
编号       主体          借方金额            贷方金额          日期
                                                                      补充法律意见
编号              主体               借方金额              贷方金额                  日期
      所有公司向比依集团拆借的资金均为解决比依集团资金周转需要。比依集团
为实际控制人家族对外投资、拆借、消费的统一资金融通平台，其基于自身财务
状况向比依电器拆入资金，最终用于实际控制人家族的对外投资、拆借及消费，
但公司向比依集团拆出资金与比依集团最终资金流向无法一一对应。
      报告期初及报告期内，比依电器与比依集团之间资金拆借变动情况如下：
                                                                      单位：万元
      年份         期初余额         净拆出                计提利息                期末余额
      合计                     -20,280.68          1,454.11
  注：利息金额系根据实际银行流水发生日期和同期银行贷款利率 4.35%计算。
      （1） 资金占用主要形成于在报告期外
      报告期内各期末，比依集团对比依电器的资金占用余额持续减少，资金占用
的形成主要发生在报告期外。报告期内是资金占用逐步归还和规范的过程，截至
                                                             补充法律意见
  报告期初，比依集团向公司拆入的资金余额为 1.88 亿元。针对资金最终流
向，需进一步分析比依集团对外投资及债权情况，2018 年初比依集团长期股权
投及其他应收款余额（剔除对其对比依电器的长期股权投资及往来款）合计为
务板块投资 0.69 亿元、家族财务性股权投资 0.38 亿元和家族房产消费 0.14 亿元
等，具体如下：
   性质         2018 年初实际控制人家族资金最终用途                          金额（亿元）
               实际控制人房地产业务板块投资                                  1.22
                实际控制人制药业务板块投资                                  0.69
   投资              家族财务性股权投资                                   0.38
                        其他投资                                   0.13
                           小计                                  2.42
                 集资计划等对外拆入金额                                   -0.53
   拆借                      其他                                  0.31
                           小计                                  -0.22
   消费                 家族房产消费                                   0.14
                           合计                                  2.34
  （2） 报告期内关联资金拆借情况
  报告期内，剔除大股东通过转老股及分红所得偿还 1.96 亿元借款、资金占
用利息及转贷影响，公司与比依集团之间累计资金拆出 3.00 亿元、累计拆入 3.08
亿元，两者基本相当，主要系满足比依集团临时性资金周转所需。
                                                             单位：万元
         用途    2018 年初余额          拆出          拆入         2020 年 4 月末余额
比依集团资金周转          18,826.57      30,029.51   30,756.94         18,099.14
公司和比依集团之间的转
贷往来[注]
利息计提                   0.00       1,454.11        0.00          1,454.11
                                                                              补充法律意见
       用途                  2018 年初余额          拆出            拆入         2020 年 4 月末余额
转老股及分红所得偿还（含
无实际现金流的分红）
       合计                     18,826.57      39,746.12     58,572.69               0.00
  注：转贷系为满足银行关于受托支付的相关要求，通过比依集团资金回流至公司账户，
用于日常经营。由于转贷过程中关联方均为收到款项当日或次日即转回发行人账户，未有资
金占用的意图，但相关发生额列入关联资金拆借中披露。
  （3） 比依集团资金最终用途情况
  由于比依集团为持股平台，无实际经营，其对外资金往来主要反映在长期股
权投资和其他应收/应付科目中。2018 年至 2020 年 4 月末，不考虑比依集团与比
依电器之间的资金往来，比依集团长期股权投资和其他应收款（其他应付款）两
个科目累计借方发生额 3.77 亿元、贷方发生额 4.13 亿元。从上述资金之于实际
控制人家族的最终用途，可以分为投资、拆借及消费三方面，具体如下：
                                                                              单位：亿元
实际控制人
家族资金最                       借方发生额         贷方发生额                               变动净额
               额                                               末余额
 终用途
  投资               2.42          1.17               2.52               1.08       -1.34
  拆借               -0.22         2.52               1.61               0.69        0.90
  消费               0.14          0.08               0.00               0.22        0.08
  合计               2.34          3.77               4.13               1.98       -0.36
  ① 投资
  历史上实际控制人投资多元化，主要业务板块括：医药、房地产和制造业等。
因为地产项目已清盘、医药等其他主体经营状况不理想，而比依电器业务快速发
展，为了聚焦小家电业务及减少其他业务损失，报告期内实际控制人逐步通过注
销或转让方式退出上述业务板块投资，导致 2018 年至 2020 年 4 月末比依集团基
于实际控制人家族投资净收回（含账面确认投资损失）合计 1.34 亿元。其中：
报告期外已形成的房地产、制药投资和家族财务性投资等退出净收回约 1.80 亿
                                            补充法律意见
元；报告期内新增新三板等财务性股权投资导致资金流出 0.38 亿元。具体如下：
                                             单位：亿元
              资金最终用途               净支出金额（亿元）
     报告期外已形成的房地产、制药投资和家族
                                           -1.80
     财务性投资退出净收回（含账面确认损失）
         报告期内新增财务性股权投资                     0.38
                 其他                        0.08
                 合计                        -1.34
  注：负数表示投资净收回金额及账面确认的投资净亏损，正数表示新增投资
  ② 拆借
  比依集团与实际控制人控制的企业、实际控制人家族及朋友等主体之间存在
资金周转。2018 年至 2020 年 4 月末，比依集团对外资金拆借合计净拆出 0.90 亿
元，其中：偿还以前年度向员工、朋友等借款 0.47 亿元；新增对外拆出 0.43 亿
元，如下：
          资金最终用途                净拆出金额（亿元）
        偿还以前年度借款及利息                 0.47
         向利顺达电子拆借                   0.27
         向华阳制药拆借                    0.08
         向其他主体拆借                    0.08
            合计                      0.90
  ③ 消费主要为家庭房产按揭还款等消费 0.08 亿元。
  综上，比依集团对外资金往来与实际控制人家族的拆借、投资和消费有关，
均与比依电器生产经营无关。
  根据《首发业务若干问题解答》“问题 28”的规定：“发行人不应以欠款方为
关联方客户、优质客户、政府工程客户或历史上未发生实际损失等理由而不计提
                                                           补充法律意见
坏账准备”。考虑到关联方还款可能性大、预期坏账风险较低，因此，针对关联
方欠款确定坏账准备计提比例为 1%。上述坏账准备对各年利润总额的比重小，
对公司业绩不构成重大影响，具体如下：
                                                        单位：万元
         项目        2021 年 1-6 月       2020 年      2019 年      2018 年
 其他应收款坏账准备—关联方                    -     -110.31     -70.52       -7.44
        利润总额              5,690.72    11,980.17   7,494.22    5,000.98
         占比                   0.00%    -0.92%      -0.94%      -0.15%
法规，实际控制人占用资金是否违反《首发办法》第二十条的规定
产，其中部分资金来源于比依集团，该等土地、房产目前用于发行人生产经营。
除此之外，比依集团不存在其他将拆借资金用于土地拍卖、房地产建设的情况，
也不存在哄抬地价、捂盘惜售等违反国家房地产调控政策的情况。
  自 2020 年 4 月 30 日起，不存在发行人资金被控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。自股份公
司设立以来，发行人建立了《防范控股股东及其他关联方资金占用制度》，并且
有效执行。
  上述情况符合《首发管理办法》第二十条的规定。
   （二） 与中易致远之间的受托支付是否有真实业务支持，转贷行为是否符
合《贷款通则》《流动资金贷款管理暂行办法》等相关法律法规的规定
  宁波中易致远商贸有限公司系发行人董事金小红任监事的公司，已于 2021
年 4 月 8 日注销。
                                                             单位：万元
                                                            补充法律意见
       贷款划入关联       关联单位划款
转贷单位                                 贷款金额           银行     转入/转出金额
        单位时间        至公司时间
中易致远    2018/1/10   2018/1/10            1,500.00   农业银行      1,500.00
中易致远    2018/3/8     2018/3/8            1,650.00   农业银行      1,650.00
中易致远    2019/8/1     2019/8/1             699.00    农业银行       699.00
中易致远    2019/12/4   2019/12/4             611.00    宁波银行       611.00
中易致远    2019/12/9   2019/12/9             762.00    宁波银行       762.00
受托支付的相关要求而发生的资金周转。中易致远收到款项当日即转回发行人账
户，不存在资金占用的意图。
  发行人与中易致远之间虽不存在业务关系，但上述银行贷款资金均用于发行
人正常生产经营，未用于国家禁止生产、经营的领域和用途，不存在骗取贷款的
主观故意或属于违法违规的恶意行为。同时，所涉贷款银行已向发行人出具了确
认函，确认该等借款的本金、利息均已全部按时足额清偿，相关借款合同均已履
行完毕，未给银行造成损失，也未发现存在侵犯银行利益或受到银行追诉的情形，
与发行人之间不存在纠纷，不构成重大违法违规。
  因此，转贷行为虽不完全符合《贷款通则》《流动资金贷款管理暂行办法》
等相关法律法规的规定，但鉴于报告期内发行人基于自身生产经营所需通过关联
方转贷，不存在骗取贷款的主观故意，所涉银行贷款本息已足额按时清偿，未给
银行或其他主体造成损失。针对上述不规范行为，发行人已彻底整改，2020 年
以来不存在新增转贷行为。转贷事项不构成重大违法违规行为，不构成本次发行
的实质性障碍。
  （三） 相关资金拆借是否事先经过法定程序，发行人有何措施防范资金占
用，发行人相关内控制度是否完善。
  相关资金拆借发生时，发行人无外部非关联股东，无需也无法对关联资金拆
借事项在关联方回避表决的前提下履行内部审议程序，也不存在损害非关联股东
利益的情形。2021 年 3 月 29 日，发行人召开 2021 年第二次临时股东大会，审
                                     补充法律意见
议通过了《关于确认公司报告期内关联交易的议案》，就包括关联资金拆借在内
的报告期内关联交易进行了事后确认。中汇出具了《内控鉴证报告》，认为发行
人按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2021 年 6 月 30 日在所有重大方
面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。如前所述，自 2020 年 4 月 30 日起，
不存在发行人资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债
务、代垫款项或者其他方式占用的情形。自股份公司设立以来，发行人建立了《防
范控股股东及其他关联方资金占用制度》，并且有效执行。
  为更加有效地避免控股股东及其关联方占用发行人资产，2021 年 8 月 16 日，
发行人召开第一届董事会第九次会议，审议通过了《关于修订〈防范控股股东及
其他关联方资金占用制度〉的议案》，对《防范控股股东及其他关联方资金占用
制度》进行了修订，明确发行人出纳、财务签批人员、财务总监以及独立董事各
自的岗位职责和对实际控制人资金占用的内控约束，具体如下：
  “公司所有部门负责人以上管理人员，均不得向公司预支备用金；对于违反
该项规定向上述人员，或向实际控制人任一家庭成员汇付款项导致实际控制人资
金占用的，董事会薪酬与考核委员会可以要求公司解聘出纳及相关财务签批人
员，且不再聘用。
  公司财务部需要每季度结束后 15 日内向全体董事、全体监事、保荐机构/
持续督导机构（若有）和审计机构提交《资金使用报告》，内容包括本季度 100
万元以上全部银行支出明细、交易对象、对应的用途（同一交易对手方需合并计
算）等。财务总监需确认，除资金使用报告中列示的情况外，相关支出不存在其
他安排。公司独立董事有义务对具体使用情况进行了解和抽查，在收到资金使用
报告后的 7 个工作日内给予明确意见；该等人员怠于履职的，需全额没收对应月
份公司给予的工资、津贴。
  对于确认为资金占用事项的，资金占用人需在公司年度审计报告出具后的
利率的 4 倍乘以占用的金额和时间计算。董事会薪酬与考核委员会可以全额没收
公司财务总监、知情及应当知情的高级管理人员、相关财务签批人员对应月份公
                                     补充法律意见
司给予的工资、津贴及奖金。”
  经核查，本所律师认为：
集团拆入资金后最终用于实际控制人家族的对外投资、拆借及消费。报告期内存
在资金周转，但比依集团对比依电器的资金占用余额持续减少，报告期内是资金
占用逐步归还和规范的过程，截至 2020 年 4 月 30 日，资金占用彻底结清。根据
《首发业务若干问题解答》并结合预期坏账风险集团坏账准备。除部分占用资金
用于购买位于谭家岭东路 9 号的土地、房产供发行人生产经营使用外，不存在利
用拆借资金用于土地拍卖、房地产建设的情况，也不存在违反国家房地产调控的
相关政策法规的情况，自 2020 年 4 月 30 日起，不存在发行人资金被控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用
的情形，符合《首发管理办法》第二十条的规定。
关法律法规的规定，但鉴于贷款资金均用于发行人正常生产经营，所涉贷款银行
已向发行人出具了确认函，确认与发行人之间不存在纠纷，因此，发行人的转贷
事项不构成重大违法违规行为，不构成本次发行的实质性障碍。
部非关联股东，不存在损害非关联股东利益的情形，发行人股东大会对该等拆借
进行了事后确认；发行人已建立并完善了《防范控股股东及其他关联方资金占用
制度》，自 2020 年 4 月 30 日起，不存在发行人资金被控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形；发行
人按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2021 年 6 月 30 日在所有重大方
面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
  反馈问题 4
  请发行人补充披露为关联方提供担保的原因，相关债权的实现情况，担保
是否损害发行人利益，请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
                                                              补充法律意见
     回复：
     一、    核查过程
     就上述问题，本所律师履行了包括但不限于如下核查程序：
    （一） 查阅了发行人与银行签署的担保协议；
    （二） 查阅了宁波利顺达电子有限公司与银行签署的借款合同及相关借
款、还款记录；
    （三） 审阅了发行人出具的说明。
     二、    核查意见和结论
     报告期内，发行人对关联方的担保情况如下：
                           担保金额                                主债权履
序号   被担保关联方       债权人                 起始日期        到期日期
                           （万元）                                行情况
     截至报告期末，上述对利顺达的关联方担保均已解除，公司不存在对关联方
担保的情形。
     宁波利顺达电子有限公司系闻超配偶张淼君子的父亲张日明担任执行董事、
经理的公司，为满足各自经营的的资金需求和贷款银行的放款要求，公司与利顺
达电子就对方的银行融资相互承担担保责任。随着公司经营向好并偿还相关贷
款，利顺达电子向公司提供的担保已于 2018 年以前结清。公司向利顺达电子提
供的银行借款担保因利顺达电子经营需要维持银行贷款而其增信措施有限，在报
告期内延续。
     截至 2020 年 12 月 31 日，公司对宁波利顺达电子有限公司银行借款的担保
责任均已解除，担保存续期间内不存在代偿情况，不存在因向宁波利顺达电子有
                                              补充法律意见
限公司提供担保而损害公司利益的情况。
  综上，本所律师认为，发行人为关联方提供担保系关联方自身经营所需，具
有合理理由，截至 2020 年 12 月 31 日，相关担保责任已解除，不存在损害发行
人利益的情况。
  反馈问题 5
  请发行人补充披露报告期内多家关联方注销或转让的原因，受让方与发行
人及其实际控制人是否存在关联关系，转让是否真实，已转让关联方是否与发
行人存在业务往来，是否存在资金拆借，是否为发行人承担成本费用，已注销
关联方业务、资产、人员等处置情况，发行人及其子公司是否拥有房地产开发
资质，是否曾经从事房地产开发业务，发行人有何措施保证募集资金不用于房
地产业务。说明实际控制人对房地产、医药板块有何战略安排。请保荐机构、
发行人律师核查并发表意见。
  回复：
  一、    核查过程
  就上述问题，本所律师履行了包括但不限于如下核查程序：
  （一） 查阅了发行人及其子公司的工商登记信息、经营范围；
  （二） 查阅了实际控制人闻继望出具的说明；
  （三） 查阅了注销及转让关联方的工商登记资料、转让协议、银行回单；
  （四） 登录宁波市房产交易信息服务网（https://newhouse.cnnbfdc.com/publ
icity/developer），查询发行人是否拥有房地产开发资质；
  （五） 查阅了《关于公司首次公开发行股票募集资金使用用途的承诺》
  二、    核查意见和结论
  （一） 报告期内关联方注销或转让的原因，受让方与发行人及其实际控制
人是否存在关联关系，转让是否真实，已转让关联方是否与发行人存在业务往
                                                              补充法律意见
来，是否存在资金拆借，是否为发行人承担成本费用，已注销关联方业务、资
产、人员等处置情况
     发行人的控股股东、实际控制人曾涉足房地产、制药等多个领域的对外投资，
报告期内，控股股东、实际控制人逐渐专注于发行人的生产经营，对其他业务板
块的对外投资逐渐采取了注销，转让等措施。
     报告期内注销的关联方基本情况如下：
序号             关联方                     设立时间                 注销时间
     上述关联方在注销时均已不实际开展生产经营，截至注销时不存在需要处置
的业务、资产及人员，亦不存在由发行人承接上述注销关联方业务的情况。除
号的土地及建筑物外，发行人与上述报告期内注销的关联方不存在业务往来或资
金拆借。
     报告期内关联方转让的情况如下：
                                                              单位：万元
序号     关联方           受让方        转让时间          转让价格             转让原因
                南京安鸿汇盛基
               金管理有限公司、
     江苏华阳制药有                                                 实际控制人退
       限公司                                                    出制药业务
                药产业投资合伙
               企业（有限合伙）
                                                   补充法律意见
序号     关联方      受让方         转让时间        转让价格       转让原因
     泗阳新海天房地   山东安沃达置业                             实际控制人退
     产开发有限公司    有限公司                               出房地产业务
     宁波鲸鱼电源线                                       实际控制人退
       有限公司                                        出电源线业务
     受让方与发行人及其实际控制人不存在关联关系，上述关联方的转让系真实
转让。报告期内，发行人曾向宁波鲸鱼采购电源线及资金拆借，但交易定价公允，
不存在利益输送。除此之外，截至本补充法律意见出具之日，已转让关联方与发
行人不存在业务往来和资金拆借，不存在为发行人承担成本费用的情形。
    （二） 发行人及其子公司是否拥有房地产开发资质，是否曾经从事房地产
开发业务，发行人有何措施保证募集资金不用于房地产业务
     发行人是一家以空气炸锅、空气烤箱、油炸锅、煎烤器等加热类厨房小家电
产品的设计、制造和销售为核心业务的高新技术企业。发行人及其子公司不拥有
房地产开发资质，发行人自设立至今，未从事过房地产开发业务。发行人子公司
浙江诺瓦科品牌管理有限公司系 2020 年 12 月设立，截至本补充法律意见出具之
日，尚未开展实际经营活动。
     为规范使用募集资金，发行人按照《公司法》《证券法》等法律法规、规范
性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》。根据《募集资金管
理制度》和发行人董事会决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专
项账户中。募集资金到账后，公司将大力推进募集资金投资项目建设，争取募集
资金投资项目早日达产并实现预期效益。同时，公司将根据相关法规和《募集资
金管理制度》的要求，严格管理募集资金，保证募集资金按计划得到充分有效利
用。
     此外，发行人已出具《关于公司首次公开发行股票募集资金使用用途的承
诺》，承诺“公司首次公开发行股票募集资金到位后，将严格按照中国证监会核
准的用途审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与公司招股说明书披露的用途
                                  补充法律意见
相一致，不转借他人使用，不用于不产生经营性收入的公益性项目，不用于房地
产业务，不用于购置土地。不用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、
可转换公司债券等的交易及其他非生产性支出。”
 （三） 说明实际控制人对房地产、医药板块有何战略安排
  根据实际控制人的确认，实际控制人已将其所控制的房地产企业、医药企业
进行注销或转让，后续将主要以发行人所从事的业务为主要发展方向进行经营，
不再进行房地产、医药等业务的经营。
  经核查，本所律师认为：
  报告期内发行人注销或转让的关联方均系发行人实际控制人退出的行业，该
等关联方的注销或转让具有合理性，已转让关联方的受让方与发行人及其实际控
制人不存在关联关系，转让行为真实、合法、有效，截至本法律意见出具之日，
已转让关联方与发行人不能存在业务往来、资金拆借，也不存在为发行人承担成
本费用的情况，已注销关联方在注销时均已无实际经营，不存在需要处置的业务、
资产或人员，发行人及其子公司不拥有房地产开发资质，从未从事过房地产开发
业务。发行人已制定《募集资金管理制度》，并出具了《关于公司首次公开发行
股票募集资金使用用途的承诺》，能够有效保证募集资金不用于房地产业务。实
际控制人不再进行房地产、医药等业务的经营。
  反馈问题 6
  请发行人补充披露发行人与盛缘丽是否存在关联关系，宁波鲸鱼的股权转
让是否真实，详细披露宁波鲸鱼与发行人、比依集团、运盛彩印各笔资金拆借
的发生时间、用途、拆借原因，是否已经清理，比依集团对宁波鲸鱼的财务性
支持约 1,000 万元转让后偿还情况，是否存在其他利益安排，发行人与宁波鲸鱼、
运盛彩印的交易价格是否公允。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
  回复：
  一、    核查过程
                                           补充法律意见
  就上述问题，本所律师履行了包括但不限于如下核查程序：
  （一） 访谈发行人实际控制人及盛缘丽，了解发行人与盛缘丽是否存在关
联关系、宁波鲸鱼股权转让以及比依集团对宁波鲸鱼财务性支持等相关事宜；
  （二） 取得发行人及比依集团报告期内以及宁波鲸鱼 2018 年至 2019 年期
间主要账户银行流水，确认其与发行人、比依集团、宁波鲸鱼和运盛彩印的资金
往来情况；
  （三） 访谈宁波鲸鱼实际控制人盛缘丽，了解宁波鲸鱼和发行人、比依集
团以及运盛彩印往来资金的用途和目前清理情况；
  （四） 取得比依集团和盛缘丽签署的股权转让相关协议，确认财务性支持
相关情况；
  （五） 取得发行人和宁波鲸鱼、运盛彩印及其他第三方的报价单和采购明
细，比较采购价格的公允性。
  二、    核查意见和结论
  （一） 发行人与盛缘丽是否存在关联关系，宁波鲸鱼的股权转让真实
  盛缘丽曾为比依集团电源线业务板块的负责人，宁波鲸鱼转让前，比依集团
持有宁波鲸鱼 60%股权，盛缘丽间接控制了宁波鲸鱼 40%股权，实际经营者为
盛缘丽，盛缘丽持有实际控制人家族控制的舟山信亿 10%的股权，但其无实际出
资也未参与经营及分配，同时盛缘丽为公司供应商余姚市运盛彩印包装有限公司
（以下简称“运盛彩印”）的法定代表人，盛缘丽与公司不存在关联关系。
包括制药、房地产、电源线等业务。其中，比依集团将持有的电源线业务宁波鲸
鱼的股权转让给盛缘丽。
  鉴于宁波鲸鱼经营发展受限，根据宁波鲸鱼财务数据，其 2017 年末、2018
年末和 2019 年末净资产分别为-264 万、-409 万元和-400 万元，净利润分别为-362
万、-145 万元和 15 万元，鉴于宁波鲸鱼持续亏损，净资产为负，经比依集团与
                                                            补充法律意见
盛缘丽协商，比依集团以零对价转让宁波鲸鱼股权。本次股权转让真实。
  （二） 宁波鲸鱼与发行人、比依集团、运盛彩印资金拆借情况
宁波鲸鱼股权之前，基于双方临时性资金周转需要，比依集团和公司合计向宁波
鲸鱼拆出 3,880 万元，拆入 3,080 万元。截至 2019 年末比依集团退出对宁波鲸鱼
投资时，比依集团应收宁波鲸鱼款项余额 1,020 万元。根据比依集团与盛缘丽的
约定，除 200 万元宁波鲸鱼应于 5 年内偿还外，剩余往来款作为比依集团股东投
资损失不再要求偿还。
还。
已结清且未再发生新的资金往来。
  报告期内，宁波鲸鱼与公司及比依集团的各笔资金拆借情况如下：
                                                            单位：万元
     日期       借方金额         贷方金额                       收支方
                                                         补充法律意见
   日期         借方金额        贷方金额                     收支方
注：基于上述资金往来，宁波鲸鱼累计支付利息 13.77 万元、收取利息 18.81 万元。
  鉴于运盛彩印的法定代表人为盛缘丽，盛缘丽亦是宁波鲸鱼主要股东及总经
理，双方资金往来主要为了临时性资金周转需要，与公司、比依集团及实际控制
人均无关。根据宁波鲸鱼提供的 2018 年和 2019 年银行流水，宁波鲸鱼和运盛彩
                                                      补充法律意见
印共计发生 50 万元以上大额资金拆借 6 笔，宁波鲸鱼合计向运盛彩印支付资金
笔资金拆借情况如下：
                                                      单位：万元
            宁波鲸鱼向运盛彩       宁波鲸鱼向运盛
 发生时间                                          拆借原因
             印收取金额         彩印支付金额
  合计            1,900.00         1,950.00
   （三） 比依集团对宁波鲸鱼的财务性支持约 1,000 万元转让后偿还情况
将持有的宁波鲸鱼股权转让给盛缘丽，转让前比依集团对宁波鲸鱼的应收款余额
为 1,020 万元。根据比依集团与盛缘丽的约定，上述比依集团股东财务性支持中
偿还。截至 2021 年 4 月，上述 200 万元已清偿，不存在其他利益安排。
   （四） 发行人与宁波鲸鱼交易公允性
年末起，公司停止向宁波鲸鱼采购，2020 年以来，公司与宁波鲸鱼未再发生任
何业务往来。
   报告期内，公司向宁波鲸鱼采购价格公允，具体分析如下：
                                                                                补充法律意见
       公司向宁波鲸鱼采购的主要产品为电源线，定价原则为“插头价格+线长*
  铜价+尾端处理/测试价格（如有）”，其中铜价按照采购时点市场铜价计算。上
  述定价机制与同类独立第三方供应商定价机制一致。
       根据 2019 年公司电源线采购不同供应商对主要电源线型号的报价单，宁波
  鲸鱼与独立第三供应商宁波佳捷电子有限公司（以下简称“佳捷电子”）在报价
  原则和主要参数方面不存在显著差异。
       宁波鲸鱼与佳捷电子的主要线规单价如下：
                                                                               单位：元/米
    上海有色
   金属网铜价            46,100-48,000   48,100-50,000             50,100-52,000   52,100-54,000
   （元/吨）
   电源线型号           宁波鲸鱼 佳捷电子 宁波鲸鱼 佳捷电子 宁波鲸鱼 佳捷电子 宁波鲸鱼 佳捷电子
 H05VV-F 3*0.75     1.66     1.70   1.708       1.72      1.76         1.74   1.81     1.76
 H05VV-F 3*1.0      2.16     2.20   2.22        2.23      2.29         2.26   2.355    2.29
H05V2V2-F 3*0.75    1.70     1.80   1.75        1.82      1.80         1.84   1.85     1.86
H05V2V2-F 3*1.0     2.21     2.26   2.27        2.29      2.34         2.32   2.40     2.35
       宁波鲸鱼与佳捷电子的主要插头价格如下：
                                                                               单位：元/套
                                                    宁波鲸鱼                      佳捷电子
            巴西插头 250V12A                               1.36                    1.60
     BS 插头套装（鸿世商标；带脚套）                                 4.08                    3.70
                   VDE 插头                              1.45                    1.50
       报告期内，公司向宁波鲸鱼采购的主要电源线为 AF-11 电源线（线规
  H05VV-F 3*1mm2 和 H05VV-F 3*0.75mm2）和 AF-01 电源线（线规 H05VV-F
                                                                                         补充法律意见
      的对比情况如下：
                                                                   报价单计算单价
                                                                                             实际采购价格和
                                          实际含税                                       根据报
电源线       线规                                      线规                插头类      尾处理             报价单计算价格
                  单据编号       入库时间         价格                长度                       价单计
 名称       型号                                      定价                型定价      定价                差异
                                          (元/根)             （米）                      算单价
                                                  (元/米)              (元/套)   (元/根)             (元/根)
                                                                                     (元/根)
                  WIN13888
                  WIN13932
          H05V WIN14975
          V-F        9
           m2        3
                  WIN16481
                  WIN16569
AF-11 电              7
 源线               WIN15211
                  WIN16821
          H05V
                  WIN16890
          V-F                2019-5-17     6.00   1.708     1.16      4.08    0.1     6.00      0.00
                  WIN16965
                  WIN14334
                  WIN15319
                  WIN13786
                  WIN13894
          H05V               2018-6-23     4.21    1.76     1.34      1.45    0.4     4.21      0.00
          V-F
AF-01 电           WIN15822
 源线                  5
                  WIN16120
                  WIN16136
                                                                                     补充法律意见
                                                              报价单计算单价
                                                                                          实际采购价格和
                                     实际含税                                        根据报
电源线    线规                                    线规                  插头类     尾处理              报价单计算价格
             单据编号        入库时间        价格                长度                        价单计
名称     型号                                    定价                  型定价     定价                       差异
                                     (元/根)             （米）                       算单价
                                             (元/米)               (元/套)   (元/根)                (元/根)
                                                                                 (元/根)
             WIN16286
             WIN16807
             WIN17078
             WIN17102
         如上表所示，公司向宁波鲸鱼采购产品的实际价格和根据报价单计算结果基
     本一致，公司向宁波鲸鱼的采购严格按照报价单执行。
         由于公司产品需要的电源线型号多而分散，且不同电源线的型号规格差异导
     致价格差异较大，因此，选取公司向宁波鲸鱼采购最大的且存在可比交易的前五
     款电源线型号，与独立第三方进行比价情况如下：
                                                                                    单位：元/根
                                                       宁波鲸鱼              第三方
      新物料代码                     物料名称                                                     价格差异
                                                       采购单价              采购单价
     注：为保障数据的可比性，第三方同类可比产品采购总金额在 5 万元以上。
         如上表所示，公司向宁波鲸鱼采购产品的价格和向无关联第三方采购价格不
     存在重大差异。
                                                         补充法律意见
   综上所述，公司与宁波鲸鱼交易价格公允，不存在向公司利益输送的情况。
  （五） 发行人与运盛彩印的交易价格公允
   报告期内，发行人主要向运盛彩印采购说明书、食谱及菜谱等包材类产品，
交易价格公允。报告期内，发行人向运盛彩印采购的金额分别为 661.70 万元、
   说明书、食谱及菜谱等包材纸张页数及纸张类型对采购价格影响较大，定价
公式为“纸张单页价格*页数+特殊要求（是否如彩色、是否封底封釉）”，并以
纸张单页价格为主要影响因素。报告期内，发行人说明书、食谱及菜谱等主要向
余姚市运盛彩印包装有限公司和余姚市舜飞印务有限公司（以下简称“舜飞印
务”）采购。发行人向运盛彩印和舜飞印务采购价格的情况比较如下：
                                                         单位：元/页
             运盛       舜飞          差异     运盛      舜飞        差异
   如上表所示，发行人向运盛彩印和舜飞印务采购同类纸张的价格差异在
张等所致。发行人和运盛彩印之间的交易价格公允。
  （六） 截至 2019 年末比依集团退出对宁波鲸鱼投资时，比依集团应收宁波
鲸鱼款项余额 1,020 万元。根据比依集团与盛缘丽的约定，除 200 万元宁波鲸鱼
应于 5 年内偿还外，剩余往来款作为比依集团股东投资损失不再要求偿还，上述
事项的合理性；盛缘丽是否以其他方式补偿给发行人及关联方、实际控制人
   报告期期初宁波鲸鱼为比依集团控制的企业，主营业务为电源线生产与销
                                               补充法律意见
售，2018 年和 2019 年，公司分别向其采购电源线金额 1,619.85 万元和 1,510.37
万元。为了集中小家电主业并减少关联交易，2018 年比依集团拟剥离电源线业
务，将所持宁波鲸鱼股权转让给宁波鲸鱼主要股东及主要经营者盛缘丽，截至
务性支持余额 1,020 万元，为保障上述财务性支持后续得以收回，实际控制人闻
继望通过舟山信亿名义与盛缘丽就盛缘丽持有的宁波鲸鱼 30%股份约定了代持
安排。2019 年经中介机构核查并提出整改要求，就上述利益安排进行了解除并
清理关联交易。经闻继望与盛缘丽的协商约定：代持安排自始不生效，比依集团
对宁波鲸鱼 1,020 万元股东财务性支持中 200 万元应于股权转让后 5 年内偿还，
剩余 820 万元比依集团不再要求宁波鲸鱼偿还；终止比依电器与宁波鲸鱼的电源
线采购交易。
   比依集团对宁波鲸鱼财务性支持 1,020 万元系比依集团作为宁波鲸鱼控股股
东时期形成，双方并未就该等款项的偿还期限进行约定。由于宁波鲸鱼经营不善，
财务状况不具备偿付 1,020 万元欠款的能力，且彼时宁波鲸鱼及其实际控制人盛
缘丽亦无偿还的意愿。另一方面，根据中介机构的规范要求，需要尽快情况清理
相关代持安排及关联交易，为了不影响上市进程，2019 年末比依集团与盛缘丽
协商，同意将比依集团作为宁波鲸鱼控股股东期间形成的财务性支持中 820 万元
作为投资损失予以豁免，剩余 200 万元于 5 年内偿还。截至 2021 年 2 月，剩余
   根据核查比依集团、实际控制人及近亲属、实际控制人控制的企业、发行人
董事、监事、高级管理人员及关键岗位人员的银行流水，报告期内，盛缘丽及其
近亲属与上述人员或企业存在资金往来的情况如下：
                                               单位：万元
  主体    资金往来对象        支付          收到          备注
比依集团        顾建波      350.00       350.00     资金拆借
比依集团        盛缘丽      600.00                支付房产佣金[注]
比依集团    顾柏荣、盛利群      50.80                 偿还集资款本息
                                                                       补充法律意见
  主体           资金往来对象               支付                 收到             备注
宁波鲸鱼            顾建波                230.00              230.00        资金拆借
 闻继望            盛缘丽                 25.00
   注：2018 年 5 月，泗阳新海天 100%股权及泗阳新海天拥有的土地房产转让给山东安沃
达置业有限公司，上述转让交易经盛缘丽居间，比依集团向其支付 600 万元交易佣金。
    由此可见，不存在盛缘丽通过其他方式补偿发行人或实际控制人的情况。
   （七） 盛缘丽作为非关联方的前提下，宁波鲸鱼与发行人、比依集团存在
大额资金拆借的合理性
    报告期内，宁波鲸鱼与公司及比依集团资金拆借情况如下：
                                                                       单位：万元
    年份           期初         拆出               拆入          期末          备注
                                                                  比依集团豁免宁波鲸鱼
                                                                   欠款 820 万元
公司期间相互资金周转及大股东财务性支持。
其中向发行人拆借 700 万元并归还，按照 4.35%利率和实际拆借天数支付利息。
    因此，盛缘丽为发行人非关联方的前提下，报告期内宁波鲸鱼与发行人及比
依集团之间资金拆借具有商业合理性。
    综上，本所律师认为：发行人与盛缘丽不存在关联关系；宁波鲸鱼的股权转
                                        补充法律意见
让真实，不存在其他利益安排；宁波鲸鱼与发行人、比依集团、运盛彩印资金往
来的主要原因系用于自身生产经营；发行人与宁波鲸鱼、运盛彩印的交易价格公
允。
     反馈问题 7
     请发行人补充披露城东新区俞赵江路 88 号的 10,015 平方米未办理房产证的
原因，该处建筑及城东新区俞赵江路 88 号和谭家岭东路 9 号存在共计 6,052 平
方米的建筑在尚未办理规划的情况下擅自施工，是否为违章建筑，是否存在被
拆除的可能，该等建筑是否为发行人生产经营的主要场所，面积占发行人全部
房产面积的比例、使用上述房产产生的收入、毛利、利润情况。请保荐机构、
发行人律师核查并发表意见。
     回复：
  一、       核查过程
  就上述问题，本所律师履行了包括但不限于如下核查程序：
  （一） 查阅城东新区俞赵江路 88 号 10,015 平方米建筑的《建设工程规划许
可证》；
  （二） 查阅余姚市自然资源和规划局出具的《证明》；
  （三） 查阅《关于要求暂缓拆除浙江比依电器股份有限公司部分违建的
函》；
  （四） 查阅发行人 6,052 平方米无证房产的明细；
  （五） 实地查看相关无证建筑，核实该等建筑的实际用途。
     二、    核查意见和结论
     （一） 城东新区俞赵江路 88 号的 10,015 平方米未办理房产证的原因，该处
建筑及城东新区俞赵江路 88 号和谭家岭东路 9 号存在共计 6,052 平方米的建筑
在尚未办理规划的情况下擅自施工，是否为违章建筑，是否存在被拆除的可能
                                       补充法律意见
    发行人位于城东新区俞赵江路 88 号的 10,015 平方米建筑已取得《建设工程
规划许可证》，不属于违章建筑，但尚未取得不动产权权属证书，主要系因竣工
备案、消防验收等各项手续尚在办理过程中。根据余姚市自然资源和规划局出具
的《证明》，该等建筑正在办理不动产权证的进程中，该等建筑办理不动产权证
不存在实质性障碍。
    发行人位于城东新区俞赵江路 88 号和谭家岭东路 9 号存在共计 6,052 平方
米的建筑尚未办理规划许可证。发行人已自行拆除了部分违章建筑，截至本补充
法律意见出具之日，发行人位于城东新区俞赵江路 88 号和谭家岭东路 9 号未办
理相关规划和施工手续的建筑面积为 5,234 平方米。
    为避免因拆除该等建筑对发行人的生产经营产生不利影响，余姚市人民政府
凤山街道办事处向余姚市“三改一拆”行动领导小组办公室就该等建筑出具了《关
于要求暂缓拆除浙江比依电器股份有限公司部分违建的函》（凤山政[2020]88
号），认为发行人该等建筑符合暂缓拆除条件。基于发行人生产发展和上市需求，
要求对发行人上述建筑暂缓拆除并免于处罚。2020 年 9 月 27 日，余姚市“三改
一拆”行动领导小组办公室同意暂缓拆除该等建筑。
    公司控股股东比依集团及实际控制人闻继望就上述发行人不动产瑕疵事项
出具承诺函：“如发行人因其所拥有的房屋未办理规划许可、施工许可、权属证
书等受到行政主管部门的处罚，本人自愿承担全部罚款；如行政主管部门要求发
行人拆除违章建筑，影响发行人生产经营的，本人自愿赔偿发行人因此受到的全
部损失。”
    （二） 该等建筑是否为发行人生产经营的主要场所，面积占发行人全部房
产面积的比例、使用上述房产产生的收入、毛利、利润情况
    截至本补充法律意见出具之日，公司瑕疵房产基本情况如下：
               面积   占房屋建
序
      情形分类    （平方   筑总面积      用途    处理情况
号
               米）    比例
                                                   补充法律意见
               面积       占房屋建
序
      情形分类     （平方      筑总面积        用途           处理情况
号
               米）        比例
                                            余姚市自然资源和规划局
    已取得建设工程                                 已出具证明，确认上述房
    办理产权证书                                  过程中，且办理不动产权
                                            证不存在实质性障碍
                                   仓库（含钢
    未取得建设工程                                 余姚市综合执法局等部门
                                   棚）、门卫
                                   房、小卖部、
    办理产权证书                                  处罚
                                   装货平台
      合计       15,249    16.40%      -
    该等建筑物主要为发行人的仓库、门卫室等，不属于发行人生产经营的主要
场所，面积占发行人全部房产面积的比例为 16.40%，发行人不利用该等建筑物
直接从事生产经营活动，不涉及产生收入、毛利、利润的情况。
    综上，本所律师认为：发行人位于城东新区俞赵江路 88 号的 10,015 平方米
建筑不属于违章建筑，竣工备案、消防验收等各项手续尚在办理过程中，办理不
动产权证不存在实质性障碍；位于城东新区俞赵江路 88 号和谭家岭东路 9 号的
同意暂缓拆除，该等建筑主要为发行人的仓库、门卫室等，不属于发行人生产经
营的主要场所，也不涉及使用上述房产直接产生收入、毛利、利润的情况，不构
成本次发行上市的实质性障碍。
    反馈问题 8
    请发行人补充披露：（1）宁波称鑫、称鑫电器的股权结构，设立的目的是
否即是为了取得土地及房产，土地存在被政府部门收储的可能性，宁波称鑫、
称鑫电器是否存在借机炒作的动机，宁波称鑫参与拍卖的资金来源，是否直接
或间接来源于发行人，宁波金瓯资产管理有限公司、光大金瓯资产管理有限公
司与发行人是否存在关联关系；（2）“宁波称鑫以土地使用权及其上建筑物作为
                                 补充法律意见
对价出资成立称鑫电器，并由公司收购称鑫电器剩余 99%的股权”的方式购买土
地使用权及其上建筑物的详细过程，未能成功的原因，目的是规避何种法律规
定；（3）宁波称鑫收购位于余姚市经济开发区谭家岭路的土地使用权及其上建
筑物与此事是否相关，发行人收购相关土地房产是否自用。请保荐机构、发行
人律师核查并发表意见。
     回复：
     一、    核查过程
  就上述问题，本所律师履行了包括但不限于如下核查程序：
  （一） 1、查阅宁波称鑫、称鑫电器的工商档案材料或公开披露文件，了解
其成立时间、注册资本、经营范围、股权结构；查阅光大金瓯与舟山信亿前签署
的《项目投资协议》；
  （二） 取得舟山信亿、中易致远与光大金瓯资产管理有限公司股权转让协
议；
  （三） 查阅宁波市中级人民法院出具的关于宁波称鑫竞拍谭家岭东路 9 号
土地房产的网络司法拍卖成交确认书；
  （四） 查阅了发行人、比依集团、中易致远、舟山信亿的资金流水及凭证，
确认宁波称鑫参与拍卖的资金来源；
  （五） 查阅宁波金瓯资产管理有限公司、光大金瓯资产管理有限公司工商
资料，核实其股东结构；
  （六） 实地走访余姚市经济开发区谭家岭东路 9 号土地房产，确认现房产
用于发行人生产经营。
     二、    核查意见和结论
     （一） 宁波称鑫、称鑫电器的股权结构，设立的目的是否即是为了取得土
地及房产，土地存在被政府部门收储的可能性，宁波称鑫、称鑫电器是否存在
                                                    补充法律意见
借机炒作的动机，宁波称鑫参与拍卖的资金来源，是否直接或间接来源于发行
人，宁波金瓯资产管理有限公司、光大金瓯资产管理有限公司与发行人是否存
在关联关系
房产，土地存在被政府部门收储的可能性，宁波称鑫、称鑫电器是否存在借机
炒作的动机
     宁波称鑫于 2018 年 6 月 22 日设立，其设立时的合伙人及其出资情况如下：
序号        合伙人名称       出资额（万元）            出资比例       合伙人类型
          合计                     5,000     100.0%
     宁波称鑫设立时，宁波称鑫系不良资产管理公司光大金瓯资产管理有限公司
（以下简称“光大金瓯”）为开展不良资产处置业务而预先设立的主体。
的土地及房产，其中公司实际控制人控制的舟山信亿出资 2,400 万元，光大金瓯
及其全资子公司宁波金瓯资产管理有限公司合计出资 5,600 万元。光大金瓯作为
优先级有限合伙人，设定 12%/年的固定投资收益。
产管理有限公司、光大金瓯资产管理有限公司分别增加出资额，本次调整完成后，
宁波称鑫的合伙人及其出资情况如下：
序号        合伙人名称       出资额（万元）            出资比例       合伙人类型
          合计                     8,000     100.0%
                                                     补充法律意见
结清宁波金瓯资产管理有限公司、光大金瓯的投资本息。因此，2020 年 6 月，
发行人关联方中易致远入伙宁波称鑫，并成为宁波称鑫的普通合伙人、执行事务
合伙人，同时宁波金瓯资产管理有限公司、光大金瓯退伙。本次调整完成后，宁
波称鑫的合伙人及其出资情况如下：
序号        合伙人名称          出资额（万元）           出资比例      合伙人类型
          合计                       8,000      100%
     称鑫电器于 2020 年 6 月 11 日设立，其设立时的股东及其出资情况如下：
 序号               股东名称                出资额（万元）        出资比例
     称鑫电器设立的主要目的为拟收购宁波称鑫拥有的位于谭家岭东路 9 号的
土地及房产。彼时，发行人计划同步收购宁波称鑫持有的称鑫电器 99%股权，从
而通过称鑫电器间接拥有谭家岭东路 9 号的土地及房产。由于相关交易方案未实
施，股东未实际出资，称鑫电器于 2020 年 7 月 8 日注销。相关过程详见本题“（二）”
之具体回复。
路 9 号土地的规划用途为工业，但该地块存在因变更规划用途而被政府部门收储
的可能性。同时，2018 年以来，空气炸锅产品市场需求迅速增长，受土地厂房
因素限制，发行人产能不足的情况日渐明显，有扩大生产规模的需求，谭家岭东
路 9 号地上建筑物主要为标准厂房，能够满足发行人生产经营的需要，假设明确
无法收储，亦可用于发行人扩产。综合考虑上述因素，实际控制人决定通过宁波
称鑫先行购买该土地房产，但没有在收储前将该土地房产出售给第三方的计划。
                                                    补充法律意见
确认谭家岭东路 9 号土地并不存在收储计划，且该土地房产原有租约清理完毕。
经与实际控制人协商，由发行人受让该土地厂房用于生产自用。截至报告期末，
上述土地厂房已正常投入使用。
  综上，宁波称鑫、称鑫电器均不存在基于该等土地存在被政府部门收储的可
能性而借机炒作的动机。
  宁波称鑫于 2018 年 7 月通过网络司法拍卖取得上述土地，拍卖总价款为
作为优先级有限合伙人获取 12%/年固定收益；2400 万元来源于舟山信亿。另由
舟山信亿承担银行财务顾问费 300 万元。舟山信亿合计出资 2700 万元中，其主
要资金来源于比依集团，少部分来源于上海信登投资有限公司（以下简称“上海
信登”）和沈红文，上海信登的唯一股东系自然人胡红霞。持有期间，由上海信
登负责后勤管理及原租户清退工作。2020 年 4 月，因发行人扩产需求急迫，经
与实际控制人协商参照周边市场价格根据评估价格收购相关土地厂房，成交价格
剩余款项均划款至舟山信亿。根据实际控制人与上海信登投资有限公司、沈红文
的约定，舟山信亿向后者支付投资收益，具体如下：
                                                    单位：万元
        项目             合计          比依集团      上海信登    沈红文
转让取得                    10,700
投资初始成本（光大金欧优先级资金）        5,600
投资初始成本（不含光大金欧优先级资金）      2,700       1,890     540      270
获取、持有及处置期间费用分摊           2,207       1,596     431      180
基础收益                         193      118       56       19
超额收益                           -     -495      371      124
合计收益                         193     -377      427      143
  注：比依集团、上海信登、沈红文针对土地取得后的费用及收益基本分摊原则为 60%、
                                       补充法律意见
     上海信登、沈红文基于房产未来增值可能及持有期间房产后勤管理等方面的
贡献，在基础收益基础上要求额外收益；实际控制人则为了尽快推进相关土地厂
房投入使用，满足飞利浦等大客户订单履行，保障发行人业务长远发展，经协商
确认上述方案，已结清。截至 2021 年 4 月起，发行人上述土地现有房产已投入
正常使用，主要为注塑加工及装配，2021 年 4-9 月，累计产值约 3 亿元。
     因此，舟山信亿收到的土地款主要流向比依集团，部分流向上海信登和沈红
文，除沈红文后续成为发行人 0.5%股东外，上海信登和沈红文均与发行人不存
在其他关联关系和客户、供应商关系，不构成利益输送和资金腾挪。
存在关联关系
     光大金瓯系经浙江省人民政府批准成立并银监会“参与浙江省不良资产批量
收购、处置资质”批复的不良资产管理公司。截至本报告出具之日，光大金瓯资
产管理有限公司的基本情况如下：
设立时间        2015 年 12 月 29 日
法定代表人       康龙
注册资本        500,000 万元
住所          温州市海事路 17 号 205 室
经营范围        参与浙江省范围内金融企业不良资产的批量转让业务（凭浙江省人
            民政府文件和有效资质经营）；资产管理；资产投资及资产管理相
            关的重组、兼并、投资管理咨询服务；企业管理、财务咨询及服务
股权结构        中国光大集团股份公司持股 48%、温州市国有资本投资运营有限公
            司持股 35%、温州市工业与能源发展集团有限公司持股 10%、中国
            光大投资管理有限责任公司持股 7%
     宁波金瓯资产管理有限公司为光大金瓯资产管理有限公司的全资子公司，于
具之日，其基本情况如下：
                                         补充法律意见
设立时间        2017 年 7 月 31 日
法定代表人       李振宇
注册资本        1,000 万元
住所          浙江省杭州市萧山区宁围街道诺德财富中心 36 层 3601 室
经营范围        资产管理、实业投资、投资管理、投资咨询。（未经金融等监管部
            门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）
            资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
            展经营活动）
     宁波金瓯资产管理有限公司、光大金瓯资产管理有限公司与发行人之间不存
在关联关系。
     （二） “宁波称鑫以土地使用权及其上建筑物作为对价出资成立称鑫电
器，并由公司收购称鑫电器剩余 99%的股权”的方式购买土地使用权及其上建
筑物的详细过程，未能成功的原因，目的是规避何种法律规定
     彼时，宁波称鑫拟以其所持有的坐落于谭家岭东路 9 号的土地使用权及其上
建筑物出资设立称鑫电器，持有称鑫电器 100%的股权，而后发行人拟平价受让
宁波称鑫所持有的称鑫电器 100%股权，使称鑫电器成为发行人的全资子公司，
从而实现通过称鑫电器间接拥有谭家岭东路 9 号的土地及房产的目的。按照上述
预想方案操作，根据《财政部 税务总局关于继续实施企业改制重组有关土地增
值税政策的通知》（财税〔2018〕57 号）和《财政部 税务总局关于继续支持企
业事业单位改制重组有关契税政策的通知》（财税〔2018〕17 号）的规定，买
卖双方无需缴纳的土地增值税、契税。相较于发行人直接购买该等土地及房产，
前述以土地房产出资而后平价转让称鑫电器股权的方式能够大幅降低交易税负
成本。
     实际操作过程中，发行人所在地市场监管部门反馈，根据《公司法》的规定，
自然人或者法人可以设立一人有限责任公司，但有限合伙企业不是法人，不能作
为有限公司的唯一股东，因此称鑫电器设立时实际的股权结构调整为宁波称鑫持
股 99%，发行人持股 1%。称鑫电器设立后，主管税务机关认为称鑫电器的股权
结构不满足免征土地增值税和契税的条件，宁波称鑫以土地使用权及其上建筑物
                                    补充法律意见
出资不能免征土地增值税和契税，因此发行人决定改为直接向宁波称鑫购买相关
土地房产。
  （三） 宁波称鑫收购位于余姚市经济开发区谭家岭路的土地使用权及其上
建筑物与此事是否相关，发行人收购相关土地房产是否自用
  宁波称鑫收购的位于余姚市经济开发区谭家岭路的土地使用权及其上建筑
物即为谭家岭东路 9 号的土地及房产，如前所述，该等房产现为发行人资产，用
于发行人的生产经营活动。
  综上，本所律师认为：
设立的主体，于 2018 年 7 月通过司法拍卖取得位于谭家岭东路 9 号的土地及房
产；称鑫电器设立的目的为发行人间接取得位于谭家岭东路 9 号的土地及房产，
由于方案没有实施，未实际出资并已注销。
而借机炒作的动机；
主要来自于比依集团，而比依集团资金主要向发行人拆入。
在关联关系；
所持称鑫电器股份，从而达到发行人通过称鑫电器间接持有土地房产，根据相关
税法规定，上述方案无需缴纳土地增值税、契税，但实际操作过程中相关方案未
获主管税务机关认可，因此，该方案最终未能成功执行；
产现为发行人资产，用于发行人的生产经营活动。
                                补充法律意见
  反馈问题 9
  请发行人补充披露相关劳务派遣用工的社保、住房公积金等是否足额缴纳，
是否在临时性、辅助性或者替代性的工作岗位上使用劳务派遣工，相关岗位是
否与劳动合同用工同工同酬，该等岗位及劳务派遣用工比例是否符合《劳动合
同法》《劳务派遣暂行规定》（人社部令第 22 号）的要求。请保荐机构、发行
人律师核查并发表意见。
  回复：
  一、    核查过程
  就上述问题，本所律师履行了包括但不限于如下核查程序：
 （一） 取得报告期内发行人劳务派遣的合同、用工名单、款项支付凭证等；
 （二） 取得劳务派遣公司出具的与公司不存在关联关系的承诺函；
 （三） 访谈公司管理层，了解公司劳务外包和劳务派遣的情况；
 （四） 访谈劳务派遣公司负责人，了解劳务派遣公司情况。
  二、    核查意见和结论
 （一） 劳务派遣用工的社保、住房公积金的缴纳情况
  根据发行人与劳务派遣公司签订的劳务派遣协议，发行人向劳务派遣公司支
付的派遣用工薪酬中已包含社会保险费用，由劳务派遣公司根据相关规定为派遣
用工缴纳社会保险。根据本所律师对发行人主要劳务派遣公司的访谈，劳务派遣
公司根据派遣用工意愿为其缴纳社会保险费用，对于不愿缴纳社保的人员，劳务
派遣公司为其购买商业保险，劳务派遣公司未为派遣用工缴纳住房公积金。根据
《劳动合同法》《社会保险法》《住房公积金管理条例》的相关规定，发行人不
是派遣用工缴纳社保及住房公积金的直接义务人。
 （二） 劳务派遣用工的合法合规性
  公司劳务派遣用工主要从事装配、保洁、包装、搬运等临时性、辅助性、替
                                          补充法律意见
代性工作。公司的劳动合同用工主要从事与公司生产经营活动直接相关的岗位，
与劳务派遣用工从事的保洁、包装、搬运工作岗位不存在重叠。对于装配岗位，
公司劳动合同用工薪酬按照计件结算；劳务派遣费按照派遣人数、实际工时及标
准时薪与劳务派遣公司进行结算，其中标准时薪参照正式员工相同加工类型计件
薪酬、平均加工效率及劳务派遣公司管理费折算所得。剔除劳务派遣公司管理费，
相同岗位劳务派遣用工平均时薪与公司正式员工时薪基本相当，符合同工同酬原
则。报告期内，装配岗公司劳动合同用工薪酬折算平均时薪与劳务派遣用工的平
均时薪情况如下：
                                    单位：元/小时
       年度         劳动合同用工平均时薪   劳务派遣用工平均时薪
  报告期末，公司劳务派遣用工人数为 183 人，占公司用工总数的比例为
工人数占发行人员工总数的比例低于 10%，并且按照同工同酬的原则确定劳务派
遣用工的劳动报酬，符合《劳动合同法》《劳务派遣暂行规定》的规定。
  综上，本所律师认为：发行人在临时性、辅助性、替代性岗位使用劳务派遣
用工，劳务派遣用工人数占发行人员工总数的比例低于10%，发行人按照同工同
酬的原则确定劳务派遣用工的劳动报酬，符合《劳动合同法》《劳务派遣暂行规
定》的规定；发行人不是劳务派遣用工缴纳社保及住房公积金的直接义务人，劳
务派遣用工的社保、住房公积金未足额缴纳不构成本次发行的实质障碍。
  反馈问题 10
  （1）请发行人补充披露相关劳务派遣用工的社保、住房公积金等是否足额
缴纳，是否在临时性、辅助性或者替代性的工作岗位上使用劳务派遣工，相关
                                   补充法律意见
岗位是否与劳动合同用工同工同酬，该等岗位及劳务派遣用工比例是否符合《劳
动合同法》《劳务派遣暂行规定》（人社部令第 22 号）的要求，请保荐机构、
发行人律师核查并发表意见；（2）请发行人补充披露包括母公司和所有子公司
在内办理了社保和住房公积金的员工人数、企业与个人的缴费比例、缴纳金额、
办理社保和缴纳住房公积金的起始日期，是否存在需要补缴情况。如需补缴，
请发行人说明并披露须补缴的金额与补救措施及对发行人经营成果的影响。请
保荐机构、发行人律师核查上述问题，并就发行人社保和住房公积金执行情况
对本次发行的影响发表明确意见。
     回复：
     一、    核查过程
  就上述问题，本所律师履行了包括但不限于如下核查程序：
 （一） 取得报告期内发行人劳务派遣的合同、用工名单、款项支付凭证等；
 （二） 取得劳务派遣主管部门关于公司不存在重大违法违规的专项证明；
 （三） 取得报告期内发行人为员工缴纳社保、公积金的缴费明细、社保、
公积金合规证明；
 （四） 取得公司实际控制人出具的关于代为承担补缴社保公积金的相关承
诺。
     二、    核查意见和结论
 （一） 请发行人补充披露相关劳务派遣用工的社保、住房公积金等是否足
额缴纳，是否在临时性、辅助性或者替代性的工作岗位上使用劳务派遣工，相
关岗位是否与劳动合同用工同工同酬，该等岗位及劳务派遣用工比例是否符合
《劳动合同法》《劳务派遣暂行规定》（人社部令第 22 号）的要求
  发行人的劳务派遣用工相关情况详见本补充法律意见“反馈问题 9”。
 （二） 请发行人补充披露包括母公司和所有子公司在内办理了社保和住房
                                                       补充法律意见
公积金的员工人数、企业与个人的缴费比例、缴纳金额、办理社保和缴纳住房
公积金的起始日期，是否存在需要补缴情况。如需补缴，请发行人说明并披露
须补缴的金额与补救措施及对发行人经营成果的影响。
   报告期内，公司持续加强对员工参加社会保险和住房公积金的政策宣传。截
至报告期末，公司员工参加社会保险比例和住房公积金比例已分别达到 78.60%
和 65.97%。
   报告期各期末，发行人员工的社保、公积金缴纳情况如下表所示：
      项目     2021/06/30      2020/12/31   2019/12/31   2018/12/31
     员工人数      2,286           1,616        1,291        1,065
                社保公积金实际缴纳情况
   社保缴纳人数      1,791           1,431         482          232
  公积金缴纳人数      1,508           1,122         298          185
                  未缴纳社保原因统计
    新入职员工       264                73        612          578
   退休返聘员工       86                 61        54           41
 已缴新农合、新农保      20                 19        16           14
     自愿放弃       125                32        127          200
      合计        495                185       809          833
                 未缴纳公积金原因统计
    新入职员工       264                73        612          578
   退休返聘员工       86                 61        54           41
     自愿放弃       428                360       327          261
      合计        778                494       993          880
   发行人的生产工人大部分属于外来务工人员及农民工，具有一定的流动性，
                                                            补充法律意见
扣缴社会保险将直接影响其收入，且因户籍、工作地等原因无法正常适用社会保
险的各项政策，故该类员工缺乏缴纳社保的主观意愿，发行人强行办理可能导致
大量人员流失，从而影响发行人实际经营。
  报告期内，发行人和员工缴纳社保和公积金的缴费比例具体如下：
 企业名称    社会保险险种/住房公积金            企业缴纳比例                 个人缴纳比例
             养老保险                    14%、7%[注]             8%
          医疗保险（含生育）                  8%、4%[注]              2%
             大病保险               0.5%、0.25%[注]               -
 发行人
             工伤保险              1.35%、0.675%[注]              -
             失业保险               0.5%、0.25%[注]              0.5%
            住房公积金                       5%                 5%
注：根据《浙江省人力资源和社会保障厅、浙江省医疗保障局、浙江省财政厅、国家税务总
局浙江省税务局关于阶段性减免企业社会保险费有关问题的通知》（浙人社发〔2020〕13
号）和《浙江省人力资源和社会保障厅、浙江省财政厅、国家税务总局浙江省税务局转发人
力资源社会保障部、财政部、税务总局关于延长阶段性减免企业社会保险费政策实施期限等
问题的通知》（浙人社发〔2020〕33 号）的规定，2020 年 2 月至 6 月，减半征收养老保险、
失业保险、工伤保险及医疗保险的单位缴费。
  发行人自 2017 年 1 月开始为其员工缴纳社保和公积金。报告期各期，发行
人社保、公积金的缴纳金额情况如下：
                                                             单位：万元
    项目       2021 年 1-6 月    2020 年度          2019 年度       2018 年度
   养老保险            429.42            522.59       162.80          119.17
医疗保险（含生育）          245.56            261.87        82.00           62.95
   大病保险             15.35             11.62         3.57            3.86
   工伤保险             20.70             50.39        15.70           12.19
   失业保险             15.34             18.66         5.81            4.26
                                                              补充法律意见
   项目        2021 年 1-6 月     2020 年度          2019 年度       2018 年度
  住房公积金            127.97             147.39         27.84        18.99
   合计              854.34         1,012.52         297.72        221.42
  报告期内，发行人应缴未缴的社保、公积金费用及其占当期利润总额的比例
均不足 5%，对发行人经营成果不构成重大影响，具体情况如下：
                                                              单位：万元
   项目       2021 年 1-6 月     2020 年度           2019 年度       2018 年度
 应缴未缴费用             96.57             191.60        271.43        227.93
  利润总额            5,790.17       11,980.17        7,494.22      5,000.98
占当期利润总额比例           1.67%             1.60%         3.62%         4.56%
  为避免可能发生的补缴对公司造成的不利影响，发行人的控股股东比依集团
及实际控制人闻继望承诺：如发行人及其子公司将来被任何有权机构要求补缴历
史上全部或部分应缴未缴的社会保险、住房公积金和/或因此受到任何处罚或损
失，本公司/本人将代发行人及其子公司承担全部费用，或在发行人及其子公司
必须先行支付该等费用的情况下，及时向其给予全额补偿，以确保不会给发行人
及其子公司造成额外支出或使其受到任何损失，不会对发行人及其子公司的生产
经营、财务状况和盈利能力产生重大不利影响。
  余姚市人力资源和社会保障局和宁波市住房公积金管理中心余姚分中心分
别出具了书面文件，证明报告期内发行人不存在违反劳动用工和社会保障方面的
法律、法规、规章和规范性文件的行为而被行政调查或受到行政处罚的情形，不
存在因住房公积金方面的违法违规行为而受到行政处罚的情形。
  综上，本所律师认为，报告期内发行人存在未为全体员工缴纳社保、公积金
的情形，即使被有权机构要求补缴，补缴金额占发行人当期净利润的比例较低，
且发行人控股股东、实际控制人已出具承诺函，上述情况不构成本次发行的实质
性障碍。
                                                      补充法律意见
     反馈问题 11
     请发行人补充披露中美贸易摩擦的影响，美国加征和免征关税后，发行人
对美出口的销量和价格是否发生变化，发行人有无转嫁风险的能力。请保荐机
构、发行人律师核查并发表意见。
     回复：
     一、    核查过程
   就上述问题，本所律师履行了包括但不限于如下核查程序：
   （一） 查询美国贸易代表办公室官方网站 https://ustr.gov/issue-areas/enforce
ment/section-301-investigations/tariff-actions 公布的关税征收文件，明确美国征收
关税的具体政策；
   （二） 对发行人市场部负责人及美国主要客户进行访谈，了解美国对发行
人出口产品征收关税的具体情况；
   （三） 取得并查阅了发行人销售台账，执行分析程序，分析关税加征前后
发行人对美销售具体产品的销售量、销售金额及销售单价等信息，分析产品价格
与关税关联关系；
   （四） 核查发行人、发行人主要关联方、发行人实际控制人家族和相关业
务负责人的银行流水，未发现除正常业务往来款以外资金流向发行人客户的情
形。
     二、    核查意见和结论
   （一） 美国对中国进口产品加征关税政策情况
   公司向美国出口的空气炸锅与空气烤箱（HTSCode:8516.60.40）列于美国贸
易代表办公室（USTR）2,000 亿美元关税加征商品清单之中。截至本补充法律意
见出具之日，美国贸易政策经历了多次反复变化，美国贸易政策变化情况如下：
美国联邦           文件名称                   关税政策变化情况
                                                                             补充法律意见
公报编号
            InitialAdditionalDutyof1
            ModificationtoIncreaseD
                      rcent
            DeterminationToGrantC
                ertainExclusions
                                            税费。本轮排除有效期至 2020 年 8 月 7 日
            NoticeofExtensionsforE
                                         本轮排除有效期由 2020 年 8 月 7 日延至 2020 年 12
                                               月 31 日。排除期满税率恢复为 25%
                 BillionAction
    美国对公司出口空气炸锅与空气烤箱征收关税税率的变化情况如下：
            报告期期初至            2018 年 9 月      2019 年 5 月      2020 年 5 月    2021 年 1 月-
 产品类别
空气炸锅与
 空气烤箱
   （二） 公司对美国出口空气炸锅、空气烤箱产品的销量和价格
                                                                               单位：件
  产品类别          2021 年 1-6 月             2020 年             2019 年          2018 年
  空气炸锅                   301,468              503,987           702,905          296,584
  空气烤箱                   144,065              359,291            21,005                   -
    合计                   445,533              863,278           723,910          296,584
    报告期内，公司空气炸锅与空气烤箱对美国的总销量逐年提升。其中，空气
炸锅销量波动主要系公司推出了空气烤箱产品的影响。公司销往美国的空气炸锅
与空气烤箱总销量未因关税影响而下降。
                                                            补充法律意见
   报告期内，公司对美国出口的空气炸锅和空气烤箱主要型号在加征关税前后
平均价格变化情况如下：
                                                            单位：美元
             加征关税前      加征关税后                               加权平均价
              均价         均价                                 格变化比例
 AF-U15A        15.10      15.03        -0.47%     15.22%
   AF32         28.74      28.73        -0.02%     14.79%
  AF-U12        25.46      24.64        -3.21%     12.69%
 AF-U02D        25.21           -             -     9.80%    -1.06%
 AF-U06B        26.00      26.00         0.00%      7.13%
AF-U02B-2       26.97      26.40        -2.12%      7.04%
  AF-U11        25.18      25.02        -0.66%      6.55%
             加征关税前      加征关税后                               加权平均价
              均价         均价                                 格变化比例
 AF-U21-1           -      24.86              -    14.14%
 AF-U15A        15.67      14.87        -5.10%     11.83%
  AF-U89            -      14.76              -    11.66%
 AF-U20A        37.11      36.38        -1.98%     10.05%    -3.26%
  AF-611            -      19.28              -     9.08%
 AF-68-2            -      24.27              -     8.61%
AF-U02B-2       26.00      25.56        -1.68%      5.60%
             免征关税前      免征关税后                               加权平均价
              均价         均价                                 格变化比例
AFO-U1106A      48.11      49.14         2.15%     51.29%
 AF-U600A           -      27.50              -     6.03%
 AF-U501C           -      35.14              -     5.91%    1.73%
 AF-U400A           -      22.80              -     3.57%
 AF-U601A       49.27      47.88        -2.82%      3.50%
                                                             补充法律意见
 AF-U02D-3            -      23.00             -     3.36%
 AF-U02B-2        25.50      25.31       -0.76%      2.31%
               结束免征关      结束免征关                              加权平均价
               税前均价       税后均价                               格变化比例
AFO-U1106A        49.14      48.36       -1.59%     31.63%
   AG301          57.15      59.99        4.97%     15.22%
   AG302          56.97      59.40        4.27%     14.48%    1.87%
   AG300          57.05      60.21        5.55%      9.34%
 AF-U02D-3        23.00      23.25        1.09%      8.87%
注 1：无数据表示该产品未在相应时段内销售。
注 2：各期均选择了销售占比前 70%的产品，比较同一产品关税变化期初到关税变化时点以
及关税变化时点到期末的价格变化。
注 3：加权平均价格变化比例=SUM（价格变化×该产品销售收入/可比产品销售收入合计）
    由上表所示，公司对美国出口的空气炸锅、空气烤箱售价在关税政策变化前
后无显著变化，未出现客户因为关税提高而要求公司降价从而将加征关税风险转
嫁给公司的情形。
    报告期内，公司对美国出口的空气炸锅与空气烤箱关税税率经历了
“0-10%-25%-0-25%”的反复变化，但公司出口美国的相关产品数量持续增加，且
平均售价未有显著变化，公司具备关税风险转嫁能力，关税政策变动对公司生产
经营未构成重大影响。
    综上，本所律师认为：发行人空气炸锅、空气烤箱产品经历了从加征关税到
关税豁免，再到关税豁免到期后恢复加征关税的全过程，在此期间，发行人业绩
持续保持增长，对美出口的相关产品销量持续增长，对应产品的价格未发生重大
变化，发行人具备转嫁风险能力，中美贸易摩擦未对发行人生产经营造成重大影
响。
     反馈问题 21
                                          补充法律意见
和 6,265.88 万元，占营业成本的比例分别为 5.46%、3.69%和 6.83%。请补充说
明：（1）发行人外协加工的主要内容，定价依据及公允性，加工单价在报告期
内、在不同厂商之间、与自产成本相比是否存在差异及差异的原因，是否存在
利益输送情形；（2）报告期外协厂商总家数，前五名外协厂商的基本情况（名
称、成立时间、经营地址、股权结构、是否关联方），并请结合双方合同、厂
商基本情况、采购金额变化等，逐个分析前五名外协厂商在报告期发生变化的
原因及合理性；（3）外协厂商中是否存在专门或主要为发行人服务的厂商及合
理性，外协厂商中是否存在发行人的关联方，外协厂商的选择标准和具体流程，
是否存在对个别外协厂商存在依赖的情形，相关样式和工艺是否涉及著作权等
纠纷和潜在风险。请保荐机构和申报会计师、律师核查并发表明确意见。
  回复：
  一、    核查过程
  就上述问题，本所律师履行了包括但不限于如下核查程序：
  （一） 对发行人实际控制人、生产负责人进行访谈，了解公司外协加工的
具体环节，所涉及的生产工艺和生产内容；
  （二） 取得报告期内发行人委外加工的合同、订单及支付凭证并进行核查，
对主要外协加工商进行现场走访，了解委外厂商的工商信息，与公司的合作情况、
业务模式、交易定价及关联关系等信息；
  （三） 执行分析程序，对比加工单价在报告期内、在不同厂商之间、与自
产成本的差异，核查是否存在利益输送的情况；
  （四） 通过查询外协厂商的工商信息，了解外协厂商的基本情况；
  （五） 将发行人报告期内董监高、股东名单与主要外协厂商的股东、董监
高等主要人员进行对比；
  （六） 对采购负责人进行访谈，了解外协厂商的选择标准和具体流程、了
解并分析是否存在公司对外协厂商形成依赖的情形，了解并分析前五名外协厂商
                                                                           补充法律意见
  在报告期内发生变化的原因及相关样式和工艺是否涉及著作权等纠纷和潜在风
  险；
       （七） 对公司主要外协厂商进行函证，确认报告期各期外协金额等数据。
       二、     核查意见和结论
       （一） 发行人外协加工的主要内容，定价依据及公允性，加工单价在报告
  期内、在不同厂商之间、与自产成本相比是否存在差异及差异的原因，是否存
  在利益输送情形
       报告期内，公司外协加工主要内容及加工费金额情况如下：
                                                                           单位：万元
加工类别    加工费金           占比       加工费金         占比       加工费金       占比        加工费金       占比
             额         （%）       额          （%）        额         （%）        额         （%）
喷涂加工        1,338.61    26.81   2,162.14      34.51   1,040.37     49.35   1,301.68     47.10
注塑加工        1,770.57    35.47   1,966.64      31.39    528.90      25.09    786.19      28.45
装配加工        1,539.54    30.84   1,472.09      23.49     67.03       3.18     71.32       2.58
五金加工         247.33      4.95    495.71        7.91    325.72      15.45    460.82      16.67
电镀加工          94.80      1.90    166.12        2.65    145.52       6.90    134.53       4.87
丝印加工           1.04      0.02      2.72        0.04          -         -      2.25       0.08
电泳加工           0.24      0.00      0.45        0.01      0.52       0.02      6.83       0.25
小计          4,992.13   100.00   6,265.87     100.00   2,108.05   100.00    2,763.62   100.00
       由上表可见，报告期内，公司向外协供应商采购外协喷涂、注塑、装配、五
  金加工服务的金额占当期外协采购总额的比例分别为 94.80%、93.07%、97.30%
  和 98.08%，占比较高，具有代表性，以下具体分析上述外协工序采购价格的公
  允性。
       喷涂加工加工费用单价考虑因素主要为涂料、清洗剂等原材料市场价格、加
                                                           补充法律意见
        工过程中能源耗用价格（主要为电、燃气）、人工、设备折旧等费用。由于委外
        喷涂环节各产品材料要求、工艺需求等均不同，同一产品不同加工商之间加工价
        格及与公司自产价格可比性不高。相同型号产品的喷涂工序公司一般选择自主加
        工或一家外协厂商进行加工，不存在同一规格喷涂多个供应商价格及公司自产成
        本。
           公司通过询价确定每一款喷涂价格，具体流程如下：新产品委外加工时公司
        根据客户需求列明产品喷涂材料及工艺要求，制定产品报价标准并发送给 2-3 家
        加工商，委外加工商根据自身生产资质及条件向公司提供报价，公司根据报价及
        加工单位产品质量、产量、交货时间等综合考虑并选择供应商。公司委外加工选
        取供应商在收取供应商报价函时并最终由公司总经理审批之后确认相关委外供
        应商。
           主要喷涂外协供应商比价情况如下：
                                                           单位：元/件
                                                    报价加工单      最终选择供应商
 年度       产品编码           产品名称             报价供应商
                                                    价（不含税）      及选取原因
                                     余姚市美仑达喷涂有限公司       3.98
                                                               宁波润厨电器有
                       AFD-4002 喷涂
                          烤架
                                                               格且价格较低
                                     宁波润厨电器有限公司         3.10
                                     宁波润厨电器有限公司         1.50   宁波润厨电器有
                                     余姚市美仑达喷涂有限公司       2.90   余姚市美仑达喷
                                                               涂有限公司/其
                                                               熟悉指定涂料，
                                     宁波欣诚电器有限公司         2.97   价格谈判定最低
                                     余姚市金源喷涂有限公司       12.40
                                                               宁波泽坤金属有
  度                                                            定涂料，价格低
                                     宁波家齐厨房用品有限公司      10.61
                                                             补充法律意见
                                                      报价加工单      最终选择供应商
 年度       产品编码           产品名称               报价供应商
                                                      价（不含税）      及选取原因
                                       余姚市金源喷涂有限公司        8.85   涂有限公司/熟
                                                                 悉指定涂料，价
                                       余姚市美仑达喷涂有限公司       8.05       格低
                                       宁波泽坤金属有限公司         5.14   宁波泽坤金属有
                                                                 限公司（最终价
                       AF-21-1 喷漆一
                           体锅          慈溪市超顺喷涂有限公司        5.49   质量合格，价格
                                                                      低
                                       宁波润厨电器有限公司         2.21   宁波润厨电器有
                       AFU21-1 烤架-喷                              限公司/产品价
                          漆加工                                    格更加优惠，产
                                       永康市艾尔特电器有限公司       2.50   品质量有保证
                                       宁波润厨电器有限公司         1.68   宁波润厨电器有
  度                     件-喷漆加工                                   格更加优惠，产
                                       永康市艾尔特电器有限公司       2.25   品质量有保证
                                       宁波润厨电器有限公司         2.21   宁波润厨电器有
                       AF-66 接渣盘-喷                               限公司/产品价
                          漆加工                                    格更加优惠，产
                                       永康市艾尔特电器有限公司       2.50   品质量有保证
                                       浙江赛孚工贸有限公司        11.08   浙江赛孚工贸有
                       AF-03 内锅-喷涂
                       加工/GMM 棕色       永康市艾尔特电器有限公司      11.50    格更加优惠
                       内涂 GMM 陶瓷       浙江赛孚工贸有限公司        11.08
                           油漆
                                                                 浙江赛孚工贸有
                       GSCB-287V/GS
                        CT-287V 外涂     永康市艾尔特电器有限公司      11.50
                       GMM 有机硅油
  度
                       漆 12000-1987V
                       喷不粘锅涂层有         浙江赛孚工贸有限公司         7.86
                       机硅（银灰色）/
                                                                 浙江赛孚工贸有
                          冷轧板
                       Φ360*0.4mm/图    永康市艾尔特电器有限公司       8.00    格更加优惠
                           号：
                        AF03-03-1002
                                                        补充法律意见
       由上表可知，不同规格喷涂价格差异较大。公司喷涂加工产品加工费制定严
格按照公司内部管理流程，根据不同供应商报价进行选取，相关价格公允。
       注塑加工费用单价考虑因素主要为机器设备功率、基台数、加工过程中能源
耗用价格（主要为电、燃气）、人工、设备折旧等费用。由于注塑环节各产品产
品结构大小、工艺需求等均不同，同一产品不同加工商之间加工价格及与公司自
产价格可比性不高。相同型号产品的注塑工序公司一般选择自主加工或一家外协
厂商进行加工，不存在同一规格注塑环节存在多个供应商价格及公司自产成本。
       公司通过询价确定每一款产品注塑工序价格，具体流程如下：新产品委外加
工时公司根据客户需求列明产品结构及工艺要求，制定产品报价标准并发送给
报价及加工单位产品质量、产量、交货时间等综合考虑并选择供应商。公司委外
加工选取供应商在收取供应商报价函时并最终由公司总经理审批之后确认相关
委外供应商。
       主要注塑外协供应商比价情况如下：
                                                        单位：元/件
                                               报价加工     最终选择供
年度       产品编码         产品名称          报价供应商      单价（不     应商及选取
                                               含税）       原因
                                 余姚市凡泰塑料包装有
                                 限公司                    余姚市凡泰
                                                        塑料包装有
                                 慈溪市横河陈山塑料模
                                 具有限公司
年                                余姚市英达塑料厂（普通              低
月
                                 余姚市凡泰塑料包装有
                                 限公司
                                                        塑料包装有
                                 慈溪市横河陈山塑料模             限公司/产品
                                 具有限公司                  合格，报价较
                                                        补充法律意见
                                               报价加工     最终选择供
年度      产品编码          产品名称             报价供应商   单价（不     应商及选取
                                               含税）       原因
                                 余姚市英达塑料厂（普通              低
                                 合伙）
                                 余姚市凡泰塑料包装有
                                 限公司                    余姚市凡泰
                                                        塑料包装有
                     AF-15 炸篮外   余姚市英达塑料厂（普通
                        罩        合伙）
                                                        合格，报价较
                                 慈溪市横河陈山塑料模               低
                                 具有限公司
                                 慈溪市横河陈山塑料模
                                 具有限公司
                                                        陈山塑料模
                                                        产品合格，报
                                 余姚市英达塑料厂（普通
                                 合伙）
                                 慈溪市横河陈山塑料模
                                 具有限公司
                                                        陈山塑料模
年度
                                                        产品合格，报
                                 余姚市英达塑料厂（普通
                                 合伙）
                                 余姚市景润塑料制品厂      1.23
                                                        余姚市景润
                                 慈溪市横河陈山塑料模
                                                        产品合格，报
                                 余姚市英达塑料厂（普通             价较低
                                 合伙）
                                 慈溪市横河陈山塑料模
                                 具有限公司
                                                        陈山塑料模
                     AF-20 侧板-
                      成型加工
年度                                                      产品合格，报
                                 余姚市英姿塑料有限公
                                 司
                                                        补充法律意见
                                               报价加工     最终选择供
年度       产品编码         产品名称             报价供应商   单价（不     应商及选取
                                               含税）       原因
                      成型加工       司                      陈山塑料模
                                                        具有限公司/
                                 慈溪市横河陈山塑料模
                                 具有限公司
                                                         价较低
                                 余姚市英达塑料厂（普通
                                 合伙）
                                 余姚市力胜塑料厂        0.65
                                                        余姚市力胜
                                 余姚市英达塑料厂（普通
                     AF-22 隔热层                   0.69   塑料厂/产品
                      -成型加工                             合格，报价较
                                 余姚市英姿塑料有限公               低
                                 司
                                 余姚市雨思塑料制品厂      0.52   余姚市千弘
                                                        塑料制品厂/
                     AF01 底座圆    余姚市千弘塑料制品厂      0.47
                        盖
                                 余姚市英姿塑料有限公             格便宜,送货
                                 司                       及时
                                 余姚市长城兴达实业有
                                 限公司
                                                        兴达实业有
年度                   盒-成型加工                      0.42
                                 公司                     合格，价格较
                                                          低
                                 宁波祥成塑业有限公司      0.43
                                 余姚市力胜塑料厂        0.64
                                                        余姚市力胜
                     盒-成型加工      公司                     合格，价格较
                                                          低
                                 余姚市千弘塑料制品厂      0.69
       由上表可知，不同规格注塑价格差异较大。公司注塑加工产品加工费制定严
格按照公司内部管理流程，根据不同供应商报价进行选取，相关价格公允。
                                                                      补充法律意见
司新增装配委外加工服务采购，2021 年 1-6 月公司受产能进一步约束，公司加大
了装配环节委外加工服务采购。公司装配加工费按加工数量核算，具体结算标准
=型号标准加工费*加工数量，型号标准加工费参考了供应商用工等费用、装配难
度等。由于公司产品型号较多，相同型号产品的装配加工公司一般选择自主加工
或一家外协厂商进行加工，不存在同一规格装配环节存在多个供应商价格的情
形。公司充分考察了供应商的资质以及装配加工的生产能力，选择了余姚市宏利
光电有限公司和余姚市新艺塑品有限公司两家公司为公司的装配加工服务商。
   公司部分产品具有自产和委托加工共同生产的情形，故在加工型号产品中，
主要的能够对比的型号委托加工单价和自产价格对比如下：
                                                                      单位：元/个
加工型号                                 自产加工                             自产加工
            宏利光电       新艺塑品                       宏利光电     新艺塑品
                                     单位成本                             单位成本
 AF-29A      12.42              -        11.58         -          -          -
 AF-611      12.07              -        11.49         -          -          -
 AF-69A      16.15              -       15.35          -          -          -
 AF-82A       11.81             -       10.72          -          -          -
AF-U02D-3    10.77              -       10.23      10.50          -       9.65
  AF-11           -         14.87       14.25          -      16.91      13.87
AF-11A-2          -         14.84       14.16          -      16.80      13.60
 DF-035           -         10.91       10.12         --          -          -
DF-035-1          -         10.95       10.07          -          -          -
  DF-09           -         11.18         9.55         -          -          -
 DF-165           -         10.50         8.75         -          -          -
  DF-60           -         11.22       10.17          -      12.50      10.74
  AF-15           -             -             -    11.96          -      11.29
  AF-18           -             -             -    12.07          -      11.58
                                                             补充法律意见
 AF-611         -        -            -          12.08   -           11.67
  AF-89         -        -            -          11.47   -           10.98
AF-U600A        -        -            -          10.50   -            9.65
注：表中可比的型号 2020 年度和 2021 年 1-6 月加工费分别为 868.99 万元和 745.57 万元，
占当期装配加工费比例分别为 56.87%和 50.65%。
   从上表可以看出，公司委外装配加工单价较自产的装配阶段单位成本小幅增
加，差额主要为供应商合理的利润，2020 年度，公司委托给余姚市新艺塑品有
限公司的 AF-11 和 AF-11A-2 两款产品加工费较自产单位成本提高较多，主要系
由于该两款产品加工难度较大，装配工人需要较多培训，供应商初期成本较高，
经双方协商在前期按照前述加工单价进行加工，2021 年后，由于供应商工人熟
练度提高，加工费重新调整为低毛利率加工价格。
   从前述总体看，公司相关装配加工费与自产成本相比不存在重大异常差异，
符合商业逻辑，不存在利益输送情形。
   五金加工费价格综合考虑了具体加工工序复杂程度、人工费、报废率和管理
费并给与一定的利润确定，按件计价。公司主要加工单位为余姚市宏利光电有限
公司、余姚市博立仕金属制品厂等。不同供应商不同工序单价对比情况如下：
                                                             单位：元/件
 工序        余姚市宏利光电有限公司       余姚市博立仕金属制品厂                 价格差异
 下料            0.08                       0.10               -0.02
冲小孔            0.08                       0.08               0.00
翻小孔            0.08                       0.08               0.00
压小孔            0.08                       0.08               0.00
 翻边            0.08                       0.08               0.00
 压 45°         0.08                       0.08               0.00
 压平            0.08                       0.08               0.00
                                                             补充法律意见
       工序       余姚市宏利光电有限公司            余姚市博立仕金属制品厂          价格差异
       冲孔           0.10                         0.10        0.00
       去毛刺          0.08                         0.08        0.00
        综上，公司外协加工一般根据产品确定工序技术要求和参数，选择 2-3 家供
      应商询价，根据询价结果综合考虑确定供应商，一般情况下相同产品同一工序只
      有一个供应商，没有完全可比的情况。各供应商对相同外协件的报价未存在重大
      差异，外协加工采购价格公允，不存在利益输送的情况。
        （二） 报告期外协厂商总家数，前五名外协厂商的基本情况（名称、成立
      时间、经营地址、股权结构、是否关联方），并请结合双方合同、厂商基本情
      况、采购金额变化等，逐个分析前五名外协厂商在报告期发生变化的原因及合
      理性
序号      厂商名称           成立时间                     经营地址      股权结构       是否关联方
                                                        胡建海持股 65%，
                                                        刘辉持股 5%
     宁波市鼎捷模塑制造有限     2014 年 2 月    浙江省余姚市经济开发区城         郑亮持股 80%，别
           公司              19 日    东新区金舜路 9 号           志伟持股 20%
                                                                         补充法律意见
序号         厂商名称         成立时间                  经营地址                    股权结构           是否关联方
     慈溪市横河陈山塑料模具       1998 年 9 月                              王素珍持股 50%，
           有限公司          14 日                                  杨渭红持股 50%
                                                               张 忠 源 持 股
            公司主要外协加工厂商报告期内的采购金额变化情况如下：
                                                           外协加工金额情况
     序号       外协厂商名称                委外工序        2021 年     2020 年     2019 年     2018 年
           慈溪市横河陈山塑料模具有限
                  公司
                  合计                     -      3,680.75   4,104.95   1,315.83   1,386.39
            公司与前五大外协加工商均签订了年度框架协议，报告期内前五名外协厂商
          发生变化主要系公司客户订单增长较快，有限的产能无法满足公司对生产的需求
          导致公司增加委外加工厂商，另外，厂商生产产品的质量及其规模也决定了公司
          对其采购服务金额的变化。
                                        补充法律意见
  （1）   余姚市宏利光电有限公司
  宏利光电是一家主要从事五金加工及总装加工的加工商，主要客户有宁波信
辉光电科技有限公司等。公司与宏利光电每年年初签订框架合同，公司通过采购
订单的方式向宏利光电采购总装加工及五金加工服务。报告期内，公司向宏利光
电采购金额显著增长，主要原因如下：
  宏利光电与公司长期稳定的合作伙伴关系。截至目前，公司已经与宏利光电
合作超过 20 年的时间。此前主要的合作为宏利光电为公司提供五金加工服务及
少量五金件等原材料、质量稳定。
  宏利光电积极开拓总装加工服务。凭借宏利光电在五金加工服务的基础上开
拓了总装加工服务的业务，其丰富的生产管理经验及与公司良好的沟通，能够满
足公司对总装加工的需求。基于宏利光电的总装加工质量及加工能力，公司 2020
年向其采购总装加工服务 991.72 万元。
  （2）   宁波泽坤金属有限公司
  泽坤金属曾主要销售油漆，目前是一家主要从事喷涂加工的加工商，主要客
户有九阳股份（002242.SZ）等。公司向泽坤金属采购喷涂加工服务主要系泽坤
金属的加工价格优惠，且泽坤金属拥有高品质的卡弗隆油漆产品，通过引进喷涂
线开拓了喷涂加工服务。公司在 2020 年产能无法满足迅速增长的客户需求时选
择了泽坤金属进行喷涂加工，报告期内公司对其采购金额增加较快。
  （3）   宁波润厨电器有限公司
  润厨电器是一家主要从事喷涂加工的加工商，主要客户有帅丰电器
（605336.SH）、浙江美大（002677.SZ）等。公司自 2019 年起向其采购五金件
及喷涂加工服务，主要系其喷涂服务价格较低且喷涂水平较高。2020 年公司对
其采购加工服务金额有所增长，2021 年 1-6 月与 2020 年采购情况持平。
  （4）   宁波市鼎捷模塑制造有限公司
  鼎捷模塑是一家主要从事注塑加工的加工商及模具生产商。公司 2020 年起
                                   补充法律意见
向其采购注塑加工服务主要系鼎捷模塑曾为公司提供模具开模服务，且鼎捷模塑
生产规模大，注塑机数量多，注塑技术好，距离公司近。2021 年 1-6 月公司对其
采购金额有所增长。
  （5）   余姚科创丝印厂
  科创丝印是一家主要从事丝印加工及喷涂加工的加工商，主要客户有宁波杰
士达工程塑模有限公司、余姚市舜立洁清洁用品厂（普通合伙）等。余姚科创丝
印厂前身为余姚市溢佳喷涂厂，后因业务发展规划原因，合伙人重新注册了余姚
科创丝印厂与公司进行合作。报告期内，公司采购科创丝印的外协服务金额有所
波动，主要系公司对喷涂加工的需求变化。
  （6）   余姚市源发五金厂
  源发五金是一家主要从事喷涂加工的加工商，主要客户有湖南信诺颜料科技
有限公司等。公司因源发五金是余姚首家搪瓷锅供应商而选择与其合作，报告期
内，公司采购源发五金的外协服务金额变化主要系公司油炸锅的生产量变化。报
告期内，公司采购源发五金的外协服务金额基本稳定。
  （7）   慈溪市横河陈山塑料模具有限公司
  横河陈山是一家主要从事注塑加工的加工商。公司与横河陈山每年年初签订
框架合同并通过采购订单的方式向横河陈山采购注塑加工服务。公司因横河陈山
的生产规模大、注塑机多、注塑水平佳而与其合作。报告期内，公司采购横河陈
山的外协服务金额基本稳定。
  （8）   余姚市金源喷涂有限公司
  金源喷涂是一家主要从事喷涂加工的加工商，主要客户有西门子（中国）有
限公司、杭州佐帕斯工业有限公司等。公司与金源喷涂每年年初签订框架合同并
通过采购订单的方式向金源喷涂采购喷涂加工服务。公司因与金源喷涂距离较近
选择其进行喷涂加工，报告期内公司采购金源喷涂的外协服务金额存在波动，主
要系金源喷涂的加工价格及加工质量波动。
                                    补充法律意见
  （9）   余姚市新艺塑品有限公司
  新艺塑品是一家主要从事厨房电动类设备生产及注塑加工的生产商，主要客
户有九阳股份（002242.SZ）、松下（6752.T）等。报告期内公司向新艺塑品采
购注塑及装配服务。公司与新艺塑品每年年初签订框架合同并通过采购订单的方
式向新艺塑品采购加工服务。公司在产能不足的情况下，因新艺塑品加工能力较
强选择向其采购注塑及总装加工服务且加工规模逐渐增加。报告期内公司采购新
艺塑品的外协服务金额增长较快。
  （三） 外协厂商中是否存在专门或主要为发行人服务的厂商及合理性，外
协厂商中是否存在发行人的关联方，外协厂商的选择标准和具体流程，是否存
在对个别外协厂商存在依赖的情形，相关样式和工艺是否涉及著作权等纠纷和
潜在风险
  报告期内，为了满足公司订单快速增长的生产需求，公司对小批量零星部件、
产能不足或部分技术含量较低的加工环节采取了外协加工。主要的外协供应商选
择标准与关键因素为外协厂商所处的位置、加工价格、加工质量（产品的品质合
格率等）、加工效率等。
  公司选择外协厂商的主要流程具体如下：
  采购部门首先会与存在合作意向的外协厂商进行商务洽谈。
  在满足公司外协厂商选择标准的前提下，公司通常会先安排 SQE 验厂，对
外协厂商的规模、财务状况、生产设备、产能产量、人员配置、生产场地、合法
合规性等因素进行综合考评。
  供应商在通过公司的综合考评后需要填写供应商基本信息表，包括但不限于
供应商基本信息表、供应商审核标准表、反恐承诺书、BSCI（倡议商界遵守社
会责任组织）、年度购销协议、供应商风险评估表、供应商化学测试保函、相关
的化学测试报告如 RoHS（《关于限制在电子电气电器设备中使用某些有害成分
                                           补充法律意见
的指令》）、REACH（化学品注册、评估、许可和限制）、PAHS 认证、PHTHALATE
检测及食品级测试等书面材料。
     完成信息填写后，外协厂商需要提供加工后的样品由质检部负责测试质量，
测试通过后外协厂商可以导入系统。
     完成上述全套流程后，公司最终安排外协厂商填写供应商准入表，开始根据
生产安排向不同外协厂商下订单。
     生产部门在具体产品型号的生产过程中，在需要外协厂商加工时，会向供应
商名录中的各外协厂商进行询价，公司根据厂商生产质量及报价选择供应商。
     外协厂商在取得订单后需根据 BOM 表取得领料单，经采购部门确认后前往
仓库领料，待加工完成后仓库重新入库并计入原材料台账。
                                       公司是否为外协厂商
序号        外协厂商名称                外协类别
                                         主要客户
注：外协厂商主要客户的标准为外协厂商对公司提供的服务收入占其营业收入的 50%以上。
     公司不存在对外协厂商的依赖。公司竞争力的核心在于产品研发设计、核心
部件加工、试验检测以及后续服务等关键环节，公司对小批量零星部件、产能不
足或对部分技术含量较低的加工环节采用了外协加工的模式。
                                     补充法律意见
  公司全面掌握产品设计和生产的核心技术，具有外协产品和工序的生产能
力。公司外协生产部分并非关键工序或核心环节，外协生产业务所处行业为充分
竞争的行业，公司可选外协企业较多，且外协环节仅为产品的某个工序，不影响
公司的独立性和业务完整性。
  外协厂商中不存在专门为发行人服务的厂商。主要外协厂商中公司采购外协
加工服务占其比例 50%以上的外协厂商有余姚市宏利光电有限公司和余姚科创
丝印厂。其具体的合作情况如下：
  （1）   余姚市宏利光电有限公司
  报告期内，公司采购宏利光电的外协服务金额增长主要有两点原因：①宏利
光电与公司长期稳定的合作伙伴关系。截至目前，公司已经与宏利光电合作超过
件等原材料、质量稳定。②宏利光电积极开拓总装加工服务。凭借宏利光电在五
金加工服务的基础上开拓了总装加工服务的业务，其丰富的生产管理经验及与公
司合作历史有利于降低沟通成本，能够满足公司对总装加工的需求。基于宏利光
电的总装加工质量及加工能力，公司 2020 年向其采购总装加工服务 991.72 万元。
  （2）   余姚科创丝印厂
  余姚科创丝印厂已与公司合作 5 年时间，主要为公司提供喷涂加工服务。报
告期内，余姚科创丝印厂距离公司较近且加工服务价格合理持续合作，因公司业
务发展对其采购的加工服务有所增加。
  其余外协厂商中，公司采购的委外加工服务占外协厂商总体比例在 50%以
下。外协厂商加工服务占公司生产环节的比例较小，报告期内委外加工占营业成
本的比例在 5%左右，不存在对外协厂商的依赖。
  发行人及其董事、监事、高级管理人员（包括其关系密切的家庭成员）、核
心技术人员、主要关联方和持有发行人 5%以上股份的股东与公司外协厂商均不
存在关联关系或其他利益安排。
                                 补充法律意见
  外协加工厂不涉及产品的设计、研发，仅进行喷涂、丝印、注塑、电镀及电
泳等标准、简单工序处理和装配，其工艺不涉及著作权等纠纷和潜在风险。公司
通过与外协厂商签订含有保密条款的协议，派驻员工对总装加工进行监督管理并
验收加工成品。
  发行人与主要外协厂商保持良好的合作关系，外协厂商尊重并保护公司的产
品样式，交付给公司的产品不会侵害他人的知识产权，外协生产完成的产品均归
属于公司。报告期内，外协产品样式和工艺未涉及著作权等纠纷和潜在风险。
  综上，本所律师认为：
商询价，根据询价结果综合考虑确定供应商，一般情况下相同产品同一工序只有
一个供应商，没有完全可比的情况。各供应商对相同外协件的报价未存在重大差
异，外协加工采购价格公允，不存在利益输送的情况。
绩爆发式增长，在自身产能无法满足全部加工流程的情况下，对小批量零星部件、
产能不足或部分技术含量较低的加工环节采取了外协加工。
外协加工服务占其比例 50%以上的外协厂商有余姚市宏利光电有限公司和余姚
科创丝印厂，相关供应商形成具有商业合理性。发行人不同外协服务均有多家合
格外协厂商同时进行合作，公司不存在对个别外协厂商依赖的情形。
风险。
                                        补充法律意见
          第二部分 本次发行上市相关事项的更新
  根据发行人提供的资料，结合发行人的最新情况，本所律师对《法律意见书》
《律师工作报告》的相关内容进行调整，未予调整的内容依然有效。
  一、    本次发行上市的批准和授权
  发行人本次发行上市的相关议案已经发行人第一届董事会第四次会议、2020
年第三次临时股东大会、第一届董事会第七次会议和 2021 年第二次临时股东大
会审议通过。
  鉴于相关议案的有效期即将届满，为确保本次发行上市的顺利进行，根据股
东大会的授权，2021 年 8 月 16 日，发行人召开第一届董事会第九次会议，将本
次发行上市决议的有效期延长 12 个月，即延长至 2022 年 10 月 15 日。
  综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市已获得必要的内部批准和
授权，决议尚在有效期内，本次发行上市尚需取得中国证监会的核准及上海证
券交易所对股票上市交易的审核同意。
  二、    发行人本次发行上市的主体资格
  根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，
发行人不存在根据《公司章程》规定应当终止的情形，也不存在发行人作为一方
当事人的合同、协议及其他使其财产或者行为受到约束的文件导致发行人无法持
续经营或应当终止的法律障碍。
  综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见出具之日，发行人仍为依
法设立且合法存续的股份有限公司，不存在根据相关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的规定需要终止的情形，仍具备本次发行上市的主体资格。
  三、    本次发行上市的实质条件
  (一)   发行人本次发行上市符合《证券法》规定的条件
                                补充法律意见
  根据发行人的说明，发行人股东大会、董事会及监事会的会议决议、记录、
发行人的组织架构图等文件，并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，
发行人已按《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规、规章和
规范性文件的要求，建立健全了法人治理结构，发行人《公司章程》《股东大会
议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等确定的公司治理制度正常
运行并发挥应有作用；截至本补充法律意见出具之日，发行人根据经营需要设置
了各职能部门，拥有完整、独立的采购、生产、销售系统和管理系统，能保证公
司正常经营管理的需要。上述情况符合《证券法》第十二条第一款第（一）项规
定的条件。
  根据《审计报告》和《招股说明书》的记载，发行人具有持续经营能力。上
述情况符合《证券法》第十二条第一款第（二）项规定的条件。
  根据《审计报告》的记载，中汇已对发行人最近三年一期财务会计报告出具
了标准无保留意见的《审计报告》。上述情况符合《证券法》第十二条第一款第
（三）项规定的条件
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪
  根据余姚市公安局凤山派出所出具的证明及发行人及其控股股东的说明，并
经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、
侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。上述情况符合
《证券法》第十二条第一款第（四）项规定的条件。
  (二)   发行人符合《首发管理办法》规定的发行条件
本已足额缴纳并经验资机构验证；发行人系由有限责任公司整体变更设立，不存
                                补充法律意见
在发起人需要办理出资资产之财产权转移手续的情形；根据发行人的说明，并经
本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人的主要资产不存在重大权
属纠纷，符合《首发管理办法》第十条的规定。
二部分本次发行上市相关事项的更新“五、发行人的业务”部分所述，并经本所
律师核查，发行人的主营业务为空气炸锅、空气烤箱、油炸锅、煎烤器等加热类
本）》《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2020 年版）》等规定及发
行人的说明，发行人的主营业务不属于禁止或限制类行业，符合国家相关产业政
策，符合《首发管理办法》第十一条的规定。
二部分本次发行上市相关事项的更新“五、发行人的业务”部分所述，并经本所
律师核查，发行人最近三年内主营业务未发生重大变化；如《律师工作报告》
                                 “十
五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”部分所述，最近三年内，董事、
高级管理人员未发生重大变化；如《律师工作报告》“六、发行人的股东”部分
所述，最近三年发行人的实际控制人为闻继望，未发生过变更，符合《首发管理
办法》第十二条的规定。
意见出具之日，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的
股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条的
规定。
则及规范运作”部分以及本补充法律意见第二部分本次发行上市相关事项的更新
“九、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”部分所述，发行
人已经依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，
该等机构和人员能够依法履行职责，符合《首发管理办法》第十四条的规定。
                                  补充法律意见
构出具的证明以及中国证监会、证券交易所披露的公开信息，并经本所律师核查，
截至本补充法律意见出具之日，发行人的董事、监事及高级管理人员符合法律、
行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形：
  （1） 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
  （2） 最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到
证券交易所公开谴责；
  （3） 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查，尚未有明确结论意见。
  上述情况符合《首发管理办法》第十六条的规定。
意义务。鉴于中汇出具了无保留结论的《内控鉴证报告》，本所律师据此认为发
行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产
经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发管理办法》第十七条的规定。
本所律师对发行人主管部门的访谈，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系
统、发行人及其子公司主管部门网站、中国证监会、证券交易所披露的公开信息，
截至本补充法律意见出具之日，发行人不存在下列情形：
  （1） 最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证
券；或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；
  （2） 最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、
行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
  （3） 最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文
件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发
行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者
                                     补充法律意见
伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
  （4） 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
  （5） 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
  （6） 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
  上述情况符合《首发管理办法》第十八条的规定。
确对外担保的审批权限和审议程序。根据《审计报告》、发行人报告期内的会议
文件、发行人及其子公司的企业信用报告、发行人及其子公司正在履行或将要履
行的重大合同，截至本补充法律意见出具之日，发行人不存在为控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》第十九
条的规定。
的说明，发行人已经制定了严格的资金管理制度，截至本补充法律意见出具之日，
不存在发行人的资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿
债务、代垫款项或其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十条的规定。
意义务。根据《审计报告》《招股说明书》，本所律师据此认为发行人的资产质
量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流正常，符合《首发管理办法》
第二十一条的规定。
意义务。根据《内控鉴证报告》，本所律师认为发行人按照《企业内部控制基本
规范》及相关规定于 2021 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的
有效的内部控制，中汇出具了无保留结论的《内控鉴证报告》，符合《首发管理
办法》第二十二条的规定。
                                补充法律意见
本所律师对发行人主管税务部门进行的访谈及发行人出具的说明，发行人依法纳
税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存
在严重依赖，符合《首发管理办法》第二十七条的规定。
议及发行人出具的说明，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担
保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。
能力的情形：
  （1） 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变
化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
  （2） 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重
大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
  （3） 发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重
大不确定性的客户存在重大依赖；
  （4） 发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外
的投资收益；
  （5） 发行人在用的商标、专利等重要资产或技术的取得或者使用存在重
大不利变化的风险；
  （6） 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
  上述情况符合《首发管理办法》第三十条的规定。
  综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》
《首发管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定，符合本次发行上市的实
质条件。
  四、   发行人的独立性
                              补充法律意见
  （一） 发行人的业务独立
  根据发行人的说明及发行人为开展业务经营与供应商、客户签署的重大采购
合同、销售合同及其他与发行人业务相关的重大合同、本所律师对发行人的现场
走访，本所律师认为，截至本补充法律意见出具之日，发行人通过其自身开展业
务，具有独立的生产、供应和销售业务体系；发行人拥有独立的采购和销售网络，
并以自己的名义对外开展业务和签订各项业务合同，具有直接面向市场独立经营
的能力；发行人的业务不依赖于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
  据此，本所律师认为，发行人的业务独立。
  （二） 发行人的资产独立完整
  根据发行人的说明、《审计报告》的记载、资产权属证书及其他有关文件、
本所律师对发行人的现场走访，并经本所律师核查，本所律师认为，截至本补充
法律意见出具之日，发行人具备与其生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和
配套设施，拥有与生产经营有关的土地、房屋、机器设备以及商标、专利的所有
权或使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统；发行人的资产独立于控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在发行人股东及其他关联方占用发行
人资金、资产或其他资源的情形。
  据此，本所律师认为，发行人的资产独立、完整。
  （三） 发行人的人员独立
  根据发行人的说明、发行人高级管理人员填写的调查表，截至本补充法律意
见出具之日，发行人的高级管理人员未在实际控制人控制的其他企业领薪，不存
在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他
职务的情形；发行人的财务人员不存在在控股股东、实际控制人控制的其他企业
兼任财务人员的情形。
  据此，本所律师认为，发行人的人员独立。
  （四） 发行人的机构独立
                              补充法律意见
  根据发行人提供的资料及其说明，并经本所律师核查，截至本补充法律意见
出具之日，发行人已经按照法律、法规、规章和规范性文件和《公司章程》的规
定设立了董事会、监事会、总经理等经营决策机构，独立行使各自的职权；发行
人根据经营需要建立了相应的职能部门，拥有完整独立的经营管理系统，公司独
立办公、独立运行，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在机
构混同或上下级关系的情形。
  据此，本所律师认为，发行人的机构独立。
  （五） 发行人的财务独立
  根据发行人的说明、《审计报告》及发行人提供的资料，并经本所律师核查，
截至本补充法律意见出具之日，发行人设立了独立的财务部门，配置了财务人员，
建立了独立、完整的财务核算体系和财务管理程序，能够独立作出财务决策，具
有规范的财务会计制度，自主支配自有资金、处置自有资产，对各项成本支出和
其他支出及其利润等进行独立核算，不存在控股股东、实际控制人干预的情况；
截至本补充法律意见出具之日，发行人独立开设银行账户，并独立申报和缴纳各
项税款。
  据此，本所律师认为，发行人的财务独立。
  综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见出具之日，发行人的业务、
资产、人员、机构、财务独立，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独
立经营的能力。
  五、   发行人的业务
 （一）发行人的主营业务
  根据发行人《公司章程》及发行人《营业执照》的记载，发行人的经营范围
为：“一般项目：家用电器制造；家用电器研发；家用电器销售；电子元器件制
造；电力电子元器件制造；工业设计服务；模具制造；金属材料制造；工业自动
控制系统装置制造；塑料制品制造；五金产品制造；集成电路制造；塑料制品销
                                         补充法律意见
售；通用设备制造（不含特种设备制造）；市场营销策划；控股公司服务；（分
支机构地址：浙江省余姚市城区谭家岭东路 9 号）（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：技术进出口；货物进出口；国
营贸易管理货物的进出口；电线、电缆制造（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。”
  根据发行人的说明及《招股说明书》的记载，并经本所律师核查，截至本补
充法律意见出具之日，发行人的主营业务为“空气炸锅、空气烤箱、油炸锅、煎
烤器等加热类厨房小家电产品的设计、制造和销售”。发行人从事的前述业务未
超越市场监督管理部门核定的经营范围。
  （二）发行人的境外经营情况
  根据发行人的说明和《审计报告》的记载，并经本所律师核查，截至本补充
法律意见出具之日，发行人未在中国大陆以外的国家和地区设立分支机构从事经
营活动。
  （三）发行人的经营范围变更情况
  经本所律师核查，发行人自设立以来，根据实际经营情况对经营范围进行了
必要的修改并办理了相应的工商变更登记手续。本所律师认为，该等变化系为适
应发行人业务发展需要，对发行人业务的明确化。发行人最近三年内主营业务没
有发生变化。
  （四）发行人的主营业务收入占营业收入的比例情况
  根据《招股说明书》的记载，发行人主营业务为“空气炸锅、空气烤箱、油
炸锅、煎烤器等加热类厨房小家电产品的设计、制造和销售”。根据《审计报告》，
入的比例均达到 99%以上。据此，本所律师认为，最近三年发行人主营业务突出。
  （五）发行人的持续经营情况
  根据发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》以及本所律师对发行人重
                                    补充法律意见
要财产、重大合同等事项的书面核查，发行人系依法设立并有效存续的股份有限
公司，其经营范围和经营方式均符合法律、法规的规定；发行人的经营期限为
“2001 年 3 月 20 日至长期”，目前不存在因违法经营而被有关行政管理部门责
令停业整顿或吊销营业执照的情形；如《律师工作报告》“十、发行人的主要财
产”部分以及本补充法律意见第二部分本次发行上市相关事项的更新“七、发行
人的主要财产”部分所述，发行人的主要经营性资产上不存在对其持续经营构成
影响的查封、冻结、扣押、拍卖等情形；发行人所处行业环境、行业政策不存在
影响发行人持续经营的法律障碍。
  据此，本所律师认为，截至本补充法律意见出具之日，发行人不存在持续经
营的法律障碍。
  综上所述，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、
法规和规范性文件的规定；发行人未在中国大陆以外地区设立分支机构并开展
经营活动；发行人设立以来经营范围和主营业务未发生实质性变更；发行人主
营业务突出；发行人不存在持续经营的法律障碍。
  六、   关联交易及同业竞争
  （一）公司关联方
  根据发行人实际控制人、董事、监事及高级管理人员填写的调查表，《审计
报告》的记载和《公司法》《企业会计准则》《上市规则》等法律、法规、规章
和规范性文件的相关规定，并经本所律师核查，发行人关联方的范围包括：
  自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见出具之日期间，发行人的关联
人未发生变化。
  （1） 直接或者间接控制上市公司的法人或者其他组织：比依集团、比依
香港；
                                          补充法律意见
     （2） 由（1）直接或者间接控制的除上市公司以外的法人或者其他组织：
无；
     （3） 除（1）、（2）以外，由关联自然人直接或间接控制的，或者担任
董事、高级管理人员的，除发行人及其控股子公司以外的法人或者其他组织。其
中，报告期内与发行人存在关联交易的关联方如下：
      关联方名称                    关联关系
                闻继望曾担任董事的企业，2020 年 8 月 27 日起，闻继望
彩鹤科技（深圳）有限公司
                             不再担任该公司董事
余姚市凤凰金银饰品有限公司           汤雪玲控制且担任董事的公司
 余姚老凤祥银楼有限公司                 汤雪玲担任经理的公司
 宁波利顺达电子有限公司     张淼君子之父张日明控制担任执行董事、总经理的公司
宁波利顺达电源科技股份有限
                 董事张淼君子之妹张淼煜子担任董事长、总经理的企业
        公司
舟山信亿投资管理有限公司         张淼君子控制且担任执行董事的公司
宁波称鑫实业投资合伙企业
                             张淼君子控制的企业
      （有限合伙）
     （4） 除（1）以外，其他持有发行人 5%以上股份的法人及其一致行动人：
无；
     （5） 根据实质重于形式原则认定的法人或者其他组织：宁波中易致远商
贸有限公司。
  报告期内曾是发行人关联方，且与发行人存在关联交易的主体如下：
       关联方名称                   关联关系
 宁波鲸鱼电源线有限公司             比依集团曾持股 60%的企业
 （二）发行人报告期内发生的重大关联交易
                                                                     补充法律意见
     根据《审计报告》的记载，并经本所律师核查，发行人及其子公司在报告期
内与关联方之间发生的重大关联交易情况更新如下：
     (1) 采购商品/接受劳务情况表
          关联
               定价    2021 年 1-6
关联方名称     交易                          2020 年度        2019 年度         2018 年度
               政策       月
          内容
宁波鲸鱼电
          采购   协议                                   15,103,654.53
源线有限公                             -             -                   16,198,512.09
          商品   价                                             [注]
司
彩 鹤 科 技
          接受   协议
(深圳)有限                            -             -               -    1,509,434.21
          劳务   价
公司
余姚市凤凰
          采购   协议
金银饰品有                                           -     117,900.00      686,500.00
          商品   价
限公司
余姚老凤祥
          采购   协议
银楼有限公                             -             -      37,505.00      259,100.00
          商品   价
司
合计                                -             -   15,259,059.53   18,653,546.30
    [注]包含本公司通过余姚市企华贸易有限公司采购宁波鲸鱼商品 5,889,383.45 元，根据
实质重于形式原则，将相关交易作为关联交易披露。
     (2) 出售商品/提供劳务情况表
     报告期内，比依集团有限公司向本公司租赁办公用房，2018-2020 年度，
每年向本公司支付租赁费 9,523.81 元。2021 年 1-6 月，比依集团有限公司支付
本公司租赁费 4,761.91 元。
                                                                补充法律意见
  担保方          被担保方   担保金额       担保起始日        担保到期日        是否履行完毕
闻继望、汤雪玲        本公司
闻继望            本公司      184.36   2021/05/27   2021/09/07         否
         关联方          拆出金额         收回金额                    说明
拆出
                                                                       补充法律意见
         关联方         拆出金额              收回金额                       说明
比依集团有限公司             2,053,283.08
                                                [注1]     期利息1,199,859.83元
胡东升                  1,000,000.00        1,000,000.00    不计息
拆出
比依集团有限公司           145,596,929.43
                                                [注2]     期利息6,986,414.26元
宁波中易致远商贸有限公
司
                                                         按约定利率4.35%计提本
宁波鲸鱼电源线有限公司          7,000,000.00        7,137,700.00
                                                         期利息137,700.00元
拆出
                                                         按约定利率4.35%计提本
比依集团有限公司           235,269,871.48    249,068,163.14
                                                         期利息6,354,796.87元
宁波中易致远商贸有限公
司
关联方                    支出金额                收到金额          说明
宁波利顺达电子有限公司           923,949.00          923,949.00     不计息
                                                               发生金额
           关联方名称                   关联交易类型
宁波称鑫实业投资合伙企业（有限合伙）                   不动产                          105,690,261.90
     报告期间      2021 年 1-6 月         2020 年度             2019 年度     2018 年度
                                                                  补充法律意见
     报告期间      2021 年 1-6 月     2020 年度           2019 年度         2018 年度
关键管理人员人数                 14                14               11              11
在本公司领取报酬人数               14                14               10              10
报酬总额（万元）             321.44             673.57         446.47          495.82
    （三）关联方应收应付款项
     项目名称          关联方名称
                                          账面余额                   坏账准备
-              -                                        -                    -
    续上表：
     项目名称          关联方名称
                                          账面余额                   坏账准备
-              -                                        -                    -
    续上表：
     项目名称          关联方名称
                                          账面余额                   坏账准备
其他应收款
               比依集团有限公司                    110,306,471.91         1,103,064.72
    续上表：
     项目名称          关联方名称
                                          账面余额                   坏账准备
其他应收款
               比依集团有限公司                    180,822,203.50         1,808,222.04
    项目名称    关联方名称                                期末数
                                                               补充法律意见
应付账款
       宁波鲸鱼电源线
                             -            -                -   4,441,487.15
       有限公司
  （四）发行人在关联交易决策时对非关联股东利益的保护
  发行人的《公司章程》《公司章程（草案）》及其他公司治理制度中已按照
《上市公司治理准则》《章程指引》《上市规则》的有关规定明确了关联交易决
策的程序，能够有效保护非关联股东的利益。发行人控股股东、实际控制人已经
就减少和规范关联交易事项出具承诺函。前述措施能够避免关联交易损害非关联
股东的利益。
  （五）发行人与控股股东、实际控制人控制的其他企业的同业竞争
  根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，
发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的主营业务存在明显差异，
不存在同业竞争的情况。
  （六）发行人有关关联交易和同业竞争的披露
  经本所律师核查，发行人已在《招股说明书》第七节披露了其重大关联交易
和同业竞争情况。本所律师认为，上述披露不存在重大遗漏或重大隐瞒。
  综上所述，本所律师认为，发行人报告期内的关联交易合理、公允，该等
交易整体上不存在损害发行人和中小股东利益的情形，或严重影响发行人独立
性或者显失公平的情形，不存在通过关联交易调节发行人利润的情形，前述情
况已经发行人股东大会和独立董事事后确认；发行人的《公司章程》《公司章
程（草案）》及其他公司治理制度中已按照《上市公司治理准则》《章程指引》
的有关规定明确了关联交易决策的程序，能够有效保护非关联股东的利益，发
行人控股股东、实际控制人已就减少和规范关联交易事项出具了承诺函；截至
本补充法律意见出具之日，发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业与发行人之间不存在同业竞争关系，且发行人已采取必要的措施避免同业竞
                                                                  补充法律意见
     争；发行人已经在《招股说明书》中披露了重大关联交易和同业竞争情况及避
     免同业竞争的措施，该等披露不存在重大遗漏或重大隐瞒。
        七、   发行人的主要财产
        （一） 发行人的下属公司
        根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，浙江诺瓦科品牌管理有限公司
     已于 2021 年 9 月 9 日注销。
        （二） 土地、房产的出租或承租情况
        根据发行人的说明，并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发
     行人存在租赁不动产的情形，具体情况如下：
承租                            面积
       出租人         坐落地                     租赁期               租金            用途
人                            （㎡）
              余姚市经济开发区城                  2018.03.16-   前两年：66.15 万元/年
       韩妩媚                    5,525                                        厂房
               东新区邵中路 3 号                2023.03.15    后三年：68.13 万元/年
              余姚市经济开发区城                  2018.03.16-   前两年：35.595 万元/年
       胡倩倩                    2,692                                        厂房
               东新区邵中路 3 号                2023.03.15    后三年：36.66 万元/年
     余姚奥鑫电    余姚市双河路 765 号               2021.06.23-
     器有限公司         南三楼                   2022.06.22
     余姚奥鑫电    余姚市双河路 765 号               2021.04.01-
发行   器有限公司         南二楼                   2022.03.31
人
     余姚科翔塑      余姚市兵马司路                  2021.05.22-
      料制品厂      1609 号三楼厂房               2022.05.21
     余姚市舜邦
               余姚市城区邵南路                  2020.12.10-
     石材装饰有                   1,209.91                     20.5733 万元       仓库
       限公司
                                                                          补充法律意见
承租                                    面积
          出租人           坐落地                         租赁期              租金                用途
人                                     （㎡）
                  余姚市城东开发区邵                       2021.01.15-   前两年：162 万元/年
          王小玉                         8,080                                            厂房
                        南路 5 号                    2026.01.14    后三年：170.1 万元/年
                  余姚市城区紫锦苑 6                      2021.03.01-
          翁文辉                         82.22                         2.34 万元            宿舍
                        幢 204                     2022.03.01
          （三） 知识产权
          根据发行人及其子公司提供的专利证书，并经本所律师核查，2021 年 1 月 1
     日至 2021 年 7 月 31 日，发行人在中国境内新取得了 11 项专利，取得方式均为
     原始取得，具体情况如下：
     序号           专利号            类型                    专利名称                   申请日
          根据发行人及其子公司的企业信用报告、发行人出具的说明，并经本所律师
     网络核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人及其子公司已被授权的专利不
     存在被质押、查封、冻结或被采取其他权属限制的情况。
                                                                   补充法律意见
         截至本补充法律意见出具之日，发行人不存在获授权许可使用第三方专利、
     注册商标、软件著作权等权利的情况；亦不存在授权第三方许可使用其自有专利、
     注册商标、软件著作权等权利的情况。
         综上所述，本所律师认为，截至报告期末，发行人的主要财产已取得完备
     的权属证书；发行人对主要财产的所有权或使用权均合法、有效，不存在权属
     纠纷；发行人的主要财产不存在质押、查封、冻结或其他权利限制的情形。
         八、      发行人的重大债权债务
        （一）发行人正在履行或将要履行的重大合同
         截至本补充法律意见出具之日，发行人正在履行或将要履行的重大合同（交
     易金额在 500 万元以上；或者交易金额虽未达到 500 万元，但对公司生产经营活
     动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同）如下：
         公司与主要客户签署框架性销售合同或直接采取订单形式，不存在单笔金额
     超过 500 万元的订单。截至本补充法律意见出具之日，公司与报告期各期前五大
     客户正在履行的重要框架性销售合同情况如下：
        客户名称/                 数量/   价款/                                 争议解决方
序号                     合同标的                     履约期限           违约责任
          住所                  质量     报酬                                  式
     JCS，                                     2012.01.05 签署， 对赔偿、免责     接受美国佛
                       油炸锅等
                        产品
     ngKong                                     则自动延期           了约定      院管辖
                                                               对赔偿、知识
     SelectBrandsINC   油炸锅等                                    产权侵权等    按照相关法
     ,KS,US             产品                                     情形进行了    律法规规定
                                              则自动延期一年
                                                                约定
                                                               对保密、补偿   提交香港国
     SENSIOINC，        空气炸锅                   未通知终止合同
     Québec,Canada     等产品                    则自动延期 18 个
                                                                了约定      解决
                                                   月
                                                                           补充法律意见
                                                                    对付款、保
        Philips，                                 2020.02.25 签订，                  按照荷兰相
                           空气炸锅                                    险、产品质量
                           等产品                                      等情形进行
        ongKong                                      2025.12.31                   规定
                                                                         了约定
            公司与主要供应商签署框架性采购合同或直接采取订单形式，不存在单笔金
        额超过 500 万元的订单。截至本补充法律意见出具之日，公司与报告期各期前五
        大供应商正在履行的采购合同具体情况如下：
                    供应商名称/                      数量/      价款/      履约
序号                                 合同标的                                        违约责任
                       住所                       质量       报酬       期限
          科力尔电机集团股份有限公                                            2021    交期考核和质量考
          司，湖南省祁阳县黎家坪镇                                            年度       核扣分处理
          宁波市舜力衡电子有限公司，                                           2021    交期考核和质量考
          浙江省余姚市阳明街道                                              年度       核扣分处理
          台塑工业（宁波）有限公司，                                           2021    交期考核和质量考
          浙江省宁波市北仑区霞浦街道                                           年度       核扣分处理
          深圳市安吉尔电热器有限公                                            2021    交期考核和质量考
          司，深圳市宝安区石岩街道                                            年度       核扣分处理
          宁波齐舜金属材料有限公司，            冷扎板、                           2021    交期考核和质量考
          浙江省余姚市低塘街道                镀锌板                           年度       核扣分处理
          余姚市春霖塑业有限公司，浙                                           2021    交期考核和质量考
          江省余姚市凤山街道                                               年度       核扣分处理
          佛山市亿璞电器有限公司，佛                                           2021    交期考核和质量考
          山市南海区九江镇                                                年度       核扣分处理
          宁波迈尔盛新材料有限公司，                                           2021    交期考核和质量考
          余姚市低塘街道历山村                                              年度       核扣分处理
            截至本补充法律意见出具之日，公司正在履行的借款合同如下：
                                                授信/借款
    序号     借款人      授信人/贷款人       合同编号                            借款期限            利率
                                            金额（万元）
                                                                                补充法律意见
                                                      授信/借款
序号       借款人   授信人/贷款人             合同编号                                 借款期限            利率
                                                  金额（万元）
               中国农业银行
                余姚市支行
                                                                                        发放时
                 宁波银行                90NL                            2025 年 2 月 1 日     价利率
                 余姚支行            06100DY21B1                       自 2020 年 10 月 29 日
                                    H2EN                           至 2025 年 10 月 29 日
               中国农业银行
                余姚市支行
          截至本补充法律意见出具之日，公司正在履行的抵押合同如下：
序       贷款                           担保金额
               银行合同及编号                                 有效期限                   抵押物
号       银行                           （万元）
        农业   82100620210002178                                        浙（2020）余姚市不动产权
        银行   《最高额抵押合同》                                                第 0022070 号土地、房产
                                                        月 24 日
             《最高额抵押合同》                                                第 0017566 号土地、房产
                                                        月 29 日
        宁波
        银行                                                            浙（2020）余姚市不动产权
             《最高额抵押合同》                                                余姚市不动产权第 0022168
                                                        月1日
                                                                      号土地、房产
         （二）发行人的侵权之债
          根据发行人的说明，并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发
        行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的
                                                       补充法律意见
重大侵权之债。
  （三）发行人的其他应收款和其他应付款
  根据发行人的说明和《审计报告》的记载，2021 年 6 月 30 日，发行人其他
应收款账面余额为 1,809.69 万元，扣除坏账准备后账面净值为 1,797.24 万元。其
中金额前五名的详细情况如下：
                                                       单位：万元
   单位名称           款项性质         期末余额             账龄     比例（%）
   出口退税           出口退税              1,688.99   1 年以内     93.33%
 代扣住房公积金           其他                 29.32    1 年以内      1.62%
    王小玉           押金保证金               15.00    1 年以内      0.83%
佛山市顺德区海骏达商
                  押金保证金                9.42    1 年以内      0.52%
业管理投资有限公司
    韩妩媚           押金保证金                9.00    1 年以内      0.50%
    合计              -               1,751.93     -       96.80%
                                                       单位：万元
          单位名称                                 期末余额
         未结算费用款                                           195.85
          押金保证金                                            10.20
           其他                                               2.81
           合计                                             208.86
  （四）发行人为员工缴纳各项社会保险和住房公积金情况
  根据发行人的说明，并经本所律师核查，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人在
                                     补充法律意见
职员工共 2,286 人。
  根据发行人提供的资料及说明，并经本所律师核查，截至 2021 年 6 月 30 日，
发行人存在 183 名员工为劳务派遣员工，占报告期末公司用工总数的 7.41%。
  根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人劳务派遣员工从事临时
性、辅助性工作，不承担主要生产任务，且劳务派遣员工数量占发行人员工总数
比例显著较小，不存在劳务派遣方面的相关风险。同时，根据余姚市人力资源和
社会保障局出具的合规证明，报告期内公司不存在因违反劳动相关法律、法规、
规范性文件而受到该局处罚的情形。
  (1) 社会保险缴纳情况
  根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至 2021 年 6 月 30 日，发行
人社会保险缴存人数为 1,791 人，未缴纳人数为 495 人，未缴纳原因主要为：
                                        （1）
退休员工返聘；（2）部分农村户籍员工已在原籍缴纳新型农村社会养老保险、
新型农村合作医疗保险；（3）对于部分新入职员工，公司尚未完成其社保缴纳
的办理手续；（4）自愿放弃在公司缴纳社保。
  (2) 住房公积金缴纳情况
  根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至 2021 年 6 月 30 日，发行
人公积金缴存人数为 1,508 人，未缴纳人数为 778 人，未缴纳原因主要为：（1）
退休员工返聘；（2）对于部分新入职员工，公司尚未完成其公积金缴纳的办理
手续；（3）自愿放弃在公司缴纳住房公积金。
  (3) 社会保险及住房公积金主管部门的证明
  根据社保缴纳事项主管单位余姚市人力资源和社会保障局出具的证明，报告
期内公司依法缴纳各项社会保险金，不存在因违反劳动用工、社保相关法律、法
规、规范性文件而接受行政调查或被行政处罚的情形。
                                  补充法律意见
  根据公积金缴纳事项主管单位宁波市住房公积金管理中心余姚分中心出具
的证明，公司已为员工办理住房公积金缴存登记手续，已为职工缴存住房公积金。
报告期内没有因违反住房公积金法律法规被处罚。
  综上所述，本所律师认为，发行人的重大债权债务情况合法、有效。发行
人虽然在报告期内曾存在未为部分员工缴纳社会保险和住房公积金的情形，但
该等情形不会构成本次发行的实质性法律障碍。
  九、   发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
  （一） 发行人历次股东大会、董事会、监事会的规范运作情况
  根据发行人提供的资料及相关会议文件，并经本所律师核查，本所律师认为，
报告期内，发行人的股东大会、董事会、监事会按照法律法规和公司章程的规定，
通过召开会议审议事项的方式履行职责，能够正常发挥作用；历次股东大会、董
事会、监事会决议的内容及签署均合法、合规、真实、有效；历次授权及重大决
策行为合法、合规、真实、有效。
  （二） 发行人董事会下设专门委员会规范运作
  根据发行人提供的资料并经本所律师核查，本所律师认为，自发行人设立专
门委员会以来，董事会下设的四个专门委员会规范运作。董事会下属各专门委员
会按照各工作细则，通过召开会议审议事项的方式履行相关职责，能够正常发挥
作用。
  综上所述，本所律师认为，报告期内，发行人历次股东大会、董事会、监
事会的召开、决议内容及签署，以及股东大会、董事会历次授权和重大决策等
行为均合法、合规、真实、有效。
  十、   发行人的税务
  （一） 发行人执行的税种、税率
  根据《审计报告》《纳税鉴证报告》、发行人说明及有关政府部门证明，并
经本所律师核查，发行人报告期执行的主要税种和税率如下：
                                                           补充法律意见
      主要税种                               税率
                按 3%、5%、6%、9%、13%、16%、17%等税率计缴。出口货物
       增值税
                     执行“免、抵、退”税政策，退税率为 13-17%。
       房产税                             1.2%、12%
     城市维护建设税                             7%
     教育费附加                               3%
     地方教育附加                              2%
     企业所得税                               [注]
     [注]不同税率的纳税主体企业所得税税率说明
       纳税主体名称          2021年1-6月      2020年度      2019年度   2018年度
 发行人                     15%           15%         15%        15%
 浙江诺瓦科品牌管理有限公司           25%           25%        不适用       不适用
     经本所律师核查，本所律师认为，发行人及其子公司执行的主要税种及税率
 符合我国现行法律、法规、规章和规范性文件的要求。
     （二） 财政补贴
     根据发行人提供的资料和《审计报告》的记载，并经本所律师核查，发行人
                                                           单位：元
序号     补贴项目                    补贴依据                         金额
                《关于下达宁波市 2019 年度工业投资(技术改造)
     工业投资技改补
     助款
                知》
                《宁波市财政局、宁波市地方金融监督管理局关
                的通知》
                                                         补充法律意见
                     关于转发〈浙江省人力资源和社会保障厅、浙江
                     省财政厅关于在疫情防控期间支持企业开展线上
      就业管理服务处
                     职业技能培训工作的通知〉的通知》、《浙江省                910,400.00
      （补贴培训费）
                     人力资源和社会保障厅、浙江省财政厅关于在疫
                     情防控期间支持企业开展线上职业技能培训工作
                     的通知》
      资技改补助款         方财政贡献奖励公示》
      吸引就业补助         扶贫办、教育部关于实施支持和促进重点群体创                 48,750.00
                     业就业税收政策具体操作问题的公告》
      补助             项资金的通知》
      业生补贴           补贴公示》
      党费补贴                                                 11,760.00
                     通知》
      险费             商业保险工作的指导意见》
      根据发行人提供的资料、《审计报告》的记载并经本所律师核查，发行人
              时间                         2021 年 1-6 月
       A：计入当期损益金额                        2,219,314.44
             B:净利润                       52,908,633.94
     C:扣除非经常性损益后归属于母公
        司所有者的净利润
              A/B                           4.19%
              A/C                           4.31%
      据此，本所律师认为，发行人 2021 年 1-6 月获得的主要财政补贴具备相关
 政府部门的批准或其他书面依据，该等财政补贴真实、有效。发行人享受的财政
 补贴占当期净利润比例较低，扣除该等财政补贴的影响后，发行人的盈利状况仍
 然符合《证券法》《首发管理办法》及《上市规则》规定的发行条件，发行人的
                                补充法律意见
经营成果对该等财政补贴不存在严重依赖。
  综上所述，本所律师认为，报告期内，发行人及其子公司执行的税种、税
率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。发行人于报告期内享受的财政补
贴政策合法、合规、真实、有效。
  十一、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
  (一)   发行人的环境保护
  根据发行人提供的资料及宁波市生态环境局余姚分局出具的书面说明，报告
期内，发行人在生产经营过程中能够遵守国家有关环保政策、环保法律法规、规
范性文件的规定，没有发生环境污染事故，不存在因违反环境保护法律法规而被
主管行政机关给予重大行政处罚的情形。
  据此，本所律师认为，发行人截至本补充法律意见书出具之日不存在因违反
环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
  (二)   发行人的业务质量及技术监督
  根据发行人主管市场监督管理部门出具的书面证明以及发行人的确认，发行
人的产品符合国家有关质量和技术监督标准，报告期内不存在因违反产品质量或
技术监督方面的法律、法规、规章和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。
  据此，本所律师认为，发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准，发
行人于报告期内不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到
处罚的情形。
  综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见出具之日，发行人的生产
经营活动和拟投资项目符合国家有关环境保护的法律、法规的要求，已经取得
有权部门的批准意见；发行人于报告期内不存在因违反环境保护、产品质量和
技术监督方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
  十二、 诉讼、仲裁或行政处罚
                                补充法律意见
 （一）发行人及其子公司的行政处罚情况
  根据发行人的确认及主管部门出具的书面证明，发行人在报告期内能够遵守
国家相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在重大违法违规行为，不
存在因违反相关法律、法规、规章和规范性文件而受到行政处罚的情形。
 （二）发行人及其子公司诉讼、仲裁事项
  根据发行人提供的资料，经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，
发行人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、重大仲裁及重大行政处罚案件。
 （三）控股股东、实际控制人及其他主要股东的重大诉讼、重大仲裁或重大
行政处罚情况
  根据发行人、控股股东、实际控制人及主要股东的确认，并经本所律师走访
相关司法部门、仲裁机构和进行必要的网络检索，截至本补充法律意见出具之日，
发行人控股股东、实际控制人及主要股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉
讼、重大仲裁及重大行政处罚案件。
 （四）发行人董事长、总经理的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况
  根据发行人、发行人的董事长、总经理的确认，并经本所律师核查，截至本
补充法律意见出具之日，发行人董事长、总经理无尚未了结的或可预见的重大诉
讼、仲裁及行政处罚案件。
  综上所述，本所律师认为，报告期内发行人不存在受到重大行政处罚的情形；
截至本补充法律意见出具之日，发行人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、
重大仲裁及重大行政处罚案件；截至本补充法律意见出具之日，发行人控股股
东、实际控制人、其他主要股东、董事长及总经理均不存在尚未了结的或可预
见的重大诉讼、重大仲裁或重大行政处罚。
  十三、 结论意见
  综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见出具之日，发行人本次发
行上市已获得必要的内部批准和授权，决议尚在有效期内，发行人仍然具备本
                                 补充法律意见
次发行上市的主体资格，仍然符合本次发行上市的实质条件，不存在影响其本
次发行上市的实质性法律障碍或风险，符合《证券法》《公司法》《首发管理
办法》等法律、法规、规章和规范性文件的规定。发行人本次发行上市尚需取
得中国证监会的核准及上海证券交易所对股票上市交易的审核同意。
 本补充法律意见正本叁份，经本所盖章及本所经办律师签字后生效，各份具
有同等的法律效力。
 （以下无正文）
                              补充法律意见
（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于为浙江比依电器股份有限公司首
次公开发行股票并上市的补充法律意见（一）》的签署页）
                                                   北京市中伦律师事务所
                                 关于浙江比依电器股份有限公司
                                          首次公开发行股票并上市的
                                                       补充法律意见（二）
                                                                   二〇二一年十二月
北京 • 上海 • 深圳              • 广州 • 武汉            • 成都 • 重庆             • 青岛 • 杭州            • 南京 • 海口 • 东京 • 香港 • 伦敦 • 纽约 • 洛杉矶 • 旧金山                                               • 阿拉木图
Beijing • Shanghai • Shenzhen • Guangzhou • Wuhan • Chengdu • Chongqing • Qingdao • Hangzhou • Nanjing • Haikou • Tokyo • Hong Kong • London • New York • Los Angeles • San Francisco • Almaty
                                                                                        补充法律意见
                                          目       录
               北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 23-31 层，邮编：100020
                      电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838
                                          网址：www.zhonglun.com
                               北京市中伦律师事务所
                      关于浙江比依电器股份有限公司
                          首次公开发行股票并上市的
                                  补充法律意见（二）
致：浙江比依电器股份有限公司
  北京市中伦律师事务所作为浙江比依电器股份有限公司首次公开发行人民
币普通股（A 股）股票并上市的专项法律顾问，已就浙江比依电器股份有限公司
本次发行上市出具了《北京市中伦律师事务所关于浙江比依电器股份有限公司首
次公开发行股票并上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）《北京
市中伦律师事务所关于浙江比依电器股份有限公司首次公开发行股票并上市的
补充法律意见（一）》（以下简称“补充法律意见（一）”）和《北京市中伦律
师事务所关于为浙江比依电器股份有限公司首次公开发行股票并上市出具法律
意见书的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
  鉴于中国证券监督管理委员会于 2021 年 11 月 26 日出具了《关于请做好浙
江比依电器股份有限公司发审委会议准备工作的函》
                      （以下简称“《告知函》”），
本所律师现就《告知函》中所关注的法律问题，根据《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规、
规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，对发行人进行了进一步核查和验证，并出具本补充法律意见。
  本补充法律意见是对《法律意见书》《补充法律意见（一）》《律师工作报
告》的补充，本补充法律意见应与《法律意见书》《补充法律意见（一）》《律
                               补充法律意见
师工作报告》一并理解和使用，在内容上有不一致之处的，以本补充法律意见为
准。《法律意见书》《补充法律意见（一）》《律师工作报告》中未发生变化的
内容仍然有效。
  本所律师已严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人
本次发行上市申请的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核查、验证，
保证本补充法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
  除非另有说明，本所律师在《法律意见书》《补充法律意见（一）》《律师
工作报告》中声明的事项适用于本补充法律意见。
  除非另有说明，本补充法律意见中所使用的简称与本所已出具的《法律意见
书》《补充法律意见（一）》《律师工作报告》中的简称具有相同含义。
                                            补充法律意见
  问题 2 关于宁波鲸鱼和运盛彩印
  宁波鲸鱼和运盛彩印系盛缘丽报告期控制的公司，发行人在报告期与上述
公司存在关联交易和资金往来。2018 年和 2019 年，发行人向宁波鲸鱼采购电源
线金额 1,619.85 万元和 1,510.37 万元（其中 588.94 万元通过余姚市企华贸易有
限公司釆购）。发行人大股东比依集团原持有宁波鲸鱼 60%股份，后于 2018 年
应收宁波鲸鱼的 820 万元债权。宁波鲸鱼新的实际控制人盛缘丽曾为比依集团电
源线业务板块的负责人，比依集团于 2018 年 5 月因其在转让泗阳新海天股权及
土地房产交易中提供居间服务，向其支付 600 万元交易佣金。
  请发行人说明：
  （1）宁波鲸鱼设立至今的股东、代持、控制权情况，其法定代表人、董事、
监事、经理等人员情况，以及相关人员在发行人关联方任职和离职情况；
  （2）报告期内发行人釆购电源线的主要供应商及釆购情况，宁波鲸鱼作为
发行人电源线供应商，报告期经营持续亏损，净资产持续为负数的原因及商业
合理性，发行人其他电源线供应商是否处于类似状态；对比发行人相同产品供
应商釆购价格是否公允，是否存在向发行人输送利益的情形；
  （3）报告期内宁波鲸鱼的主要客户及销售情况，向发行人销售价格是否与
同期向其他客户销售价格存在较大差异；
  （4）向宁波鲸鱼采购部分产品价格低于向第三方釆购价格，原因及合理性。
  （5）报告期运盛彩印财务状况和经营情况，业务是否依赖于发行人，采购
价格对比其他供应商是否公允；
  （6）对宁波鲸鱼的财务性支持 1,020 万元归还 200 万元后其他款项予以核
销的合理性；
  （7）比依集团豁免宁波鲸鱼债务的原因，豁免后宁波鲸鱼的资产状况，发
行人停止釆购后宁波鲸鱼的经营情况，是否存在通过第三方向发行人继续销售
                                         补充法律意见
产品的情况；
  （8）报告期内宁波鲸鱼从发行人及比依集团拆借资金的主要用途，是否与
发行人供应商、客户存在资金往来，宁波鲸鱼与除发行人及比依集团以外的其
他主体间大额非经营性资金往来情况；
  （9）2011 年 3 月中国华阳制药集团有限公司股权转让、2019 年 6 月和 2021
年 4 月宁波鲸鱼股权转让的作价及合理性，相关价款支付情况；
  （10）泗阳新海天转让前资产状况，盛缘丽提供的具体服务以及相关服务合
同约定情况，支付 600 万元交易佣金的原因及合理性，相关资金后续流向；
  （11）主要客户的股东朱振晓同意受让上述股权的原因，转让价格是否公允，
是否充分考虑前述欠款核销的影响。
  请保荐机构、发行人律师和申报会计师核査上述事项并发表明确意见。
  回复：
在股权在内的所有利益安排
  宁波鲸鱼为比依集团报告期内曾经控制的企业，主营业务为电源线制造与销
售，导致 2019 年及以前发行人与其存在关联采购和关联资金拆借情形。2018 年
末，基于专注小家电主业的考虑，比依集团将宁波鲸鱼控制权转让给彼时宁波鲸
鱼 40%股东及经营负责人盛缘丽；2019 年末实际控制人与宁波鲸鱼不存在包含
股权在内的任何特殊利益安排，同时发行人与宁波鲸鱼采购交易终止。
购总额的 4%以内，2020 年以来未再发生直接或间接采购交易。发行人按照市场
价格向宁波鲸鱼采购电源线，每个型号采购均价与向第三方采购价格不存在重大
差异，不存在利益输送情形。假设按照孰高（宁波鲸鱼采购单价与第三方最高价
                                      补充法律意见
孰高）和孰低（宁波鲸鱼采购单价与第三方最低价孰低）原则模拟测算，相关采
购对 2018 年和 2019 年发行人净利润的影响均不超过±100 万元，对发行人经营
业绩不构成重大影响。
宁波鲸鱼历史亏损形成，宁波鲸鱼持续亏损具有商业合理性，不存在向发行人
利益输送情形
发行人与宁波鲸鱼资金拆借结清；比依集团豁免对宁波鲸鱼 820 万元作为控股股
东时期形成的财务性支持（与账面累计亏损一致）；2021 年 4 月，宁波鲸鱼欠
款彻底结清。宁波鲸鱼持续亏损与 2016 年以前大量呆滞存货、所处行业竞争激
烈、经营管理不善等因素有关，具有商业合理性，根据宁波鲸鱼银行流水，其不
存在与发行人客户、供应商存在异常资金往来的情形，不存在替发行人体外代垫
成本费用等利益输送情形。
金往来
  运盛彩印为盛缘丽担任法定代表人的公司，主营业务为说明书等纸制包装生
产与销售。报告期内，发行人向其采购说明书等产品金额 600 万元左右，占同类
产品采购的 50%左右，占总采购额的比重不足 2%。经与第三方同类采购价格比
较，不存在重大差异，定价公允。报告期内，发行人及比依集团与运盛彩印均不
存在资金拆借等任何资金往来。
向发行人输送利益的情形
  根据实际控制人家族及其控制主体的银行流水，盛缘丽及其亲属与比依集团
存在资金拆借，但均于 2020 年末结清。2018 年，因盛缘丽促成泗阳新海天土地
房产销售，比依集团向其支付 600 万元房产佣金，相关款项最终流向为向宁波鲸
鱼拆借及盛缘丽家庭支出，不存在为发行人体外代垫成本费用等利益输送情形，
                               补充法律意见
对发行人财务报表不构成重大不利影响，不影响发行条件。
  综上，宁波鲸鱼、运盛彩印及盛缘丽不存在向发行人输送利益的情形，不存
在构成影响发行条件的情形。
  一、 核查过程
  就上述问题，本所律师履行了包括但不限于如下核查程序：
  (一) 核查宁波鲸鱼工商登记资料、中国华阳香港查册资料，核实宁波鲸鱼
历史股权等信息；
  (二) 取得发行人电源线采购明细表，同类供应商的基本情况表，核实其他
电源线供应商的交易情况及其经营状况；通过查询电源线行业公开数据，了解电
源线行业市场发展状况及竞争格局；
  (三) 核查宁波鲸鱼对外销售明细，分析向发行人销售和向其他客户销售产
品否存在可比性，针对具有可比性的欧普电器，获取其销售定价单，对向发行人
销售定价单进行主要参数的对比；
  (四) 取得发行人向宁波鲸鱼采购明细表，核查关联采购对应的订单；对宁
波鲸鱼进行走访，查看其生产场地，核实交易情况及交易数据。核查电源线耗用
合理性、关联交易切断前后电源线耗用是否发生重大变动；
  (五) 访谈发行人业务人员、了解电源线采购定价原则；取得宁波鲸鱼及其
他第三方的报价单，比较重要参数差异，核实报价单的公允性；比较发行人向宁
波鲸鱼实际采购价格与根据报价单测算结果，核实发行人与宁波鲸鱼的交易是否
严格按照报价单进行采购；
  (六) 取得运盛彩印主要财务数据，通过系统抽样方式抽取向运盛彩印采购
的说明书具体型号的单页价格，并将单页价格与独立第三方采购的单页价格进行
比对，分析差异；对运盛彩印负责人顾冬梅进行访谈并了解运盛彩印销售收入、
其他客户情况、与发行人定价交易情况等；
  (七) 查询宁波鲸鱼作为交易对手在发行人、比依集团及其他关联方银行流
                                                                 补充法律意见
       水，取得比依集团、宁波鲸鱼与发行人签订的代收代付协议；通过访谈实际控制
       人了解资金往来原因、比依集团豁免宁波鲸鱼 820 万元财务性支持的原因；
           (八) 取得实际控制人 2014 年取得泗阳新海天土地的土地出让合同和 2018
       年转让给山东安沃达置业有限公司的转让协议；通过网络地图查询 2018 年初相
       关资产状态；通过访谈实际控制人和盛缘丽，了解 600 万元房产佣金的背景、盛
       缘丽取得相关款项后后续使用情况；
           (九) 取得宁波鲸鱼 2018 年至 2019 年银行流水；核查宁波鲸鱼与发行人客
       户、供应商的资金往来情况；核查宁波鲸鱼非经营性大额资金往来情况；
           (十) 对盛缘丽进行访谈，了解 2011 年和 2018 年受让宁波鲸鱼股权、2021
       年转让宁波鲸鱼股权的背景、原因、交易价格依据及转让款支付情况；取得 2021
       年转账记录。
           二、 核查意见和结论
           (一) 宁波鲸鱼设立至今的股东、代持、控制权情况，其法定代表人、董事、
       监事、经理等人员情况，以及相关人员在发行人关联方任职和离职情况
                                                                  董监高及人员情况
                                         控制权情     转让价      法定代   是否存在     是否存在发
        时间          股东          注册资本
                                             况      格      表人    与发行人     行人关联方
                                                                 人员交集     人员交集
                中国华阳制药集团有                闻继望及
宁波鲸鱼   2004 年
                限公司（闻继望持股       20 万美元   贺强共同       -      闻继望    闻继望       否
 设立    10 月
                中国华阳制药集团有                闻继望及
第一次增   2005 年
                限公司（闻继望持股       50 万美元   贺强共同       -      贺强     闻继望       否
 资     10 月
                比依集团 60%、中国
                                                                 闻继望、
第一次股   2010 年   华阳制药集团有限公                闻继望控     注册资
权转让     5月      司 40%（闻继望持股                  制    本转让
                                                                 （监事）
第二次股   2011 年   比依集团 60%、中国     50 万美元   闻继望控     300 万元   闻继望   闻继望、       否
                                                                    补充法律意见
                                                                     董监高及人员情况
                                              控制权情   转让价      法定代   是否存在     是否存在发
        时间           股东           注册资本
                                                 况     格      表人    与发行人     行人关联方
                                                                    人员交集     人员交集
权转让     3月      华阳制药集团有限公                        制   人民币             金小红
                司 40%（盛缘丽持股                                         （监事）
第三次股   2018 年   盛 缘 丽 95% ， 贺 强   428.54 万人   盛缘丽控
权转让    11 月     5%；[注]              民币           制
第四次股   2019 年                     428.54 万人   盛缘丽控
                盛缘丽持股 100%                           0 对价     盛缘丽     否        否
权转让     6月                          民币           制
第五次股   2021 年                     428.54 万人   朱振晓控   300 万元
                朱振晓持股 100%                                    朱振晓     否        否
权转让     4月                          民币           制   人民币
       注：由于转让前比依集团向宁波鲸鱼提供财务性支持余额 1,020 万元，为保障上述财务性支
       持后续得以收回，实际控制人闻继望于 2018 年末通过舟山信亿名义与盛缘丽就盛缘丽持有
       的宁波鲸鱼 30%股份约定了代持安排。2019 年经中介机构核查并提出整改要求，于 2019 年
       末经闻继望与盛缘丽的协商约定：代持安排自始不生效。
           历史上，实际控制人对其控制的房地产、医药、小家电和电源线四大业务板
       均块采用职业经理人制度，其中，盛缘丽为电源线业务的负责人。盛缘丽家族与
       闻继望家族为常年好友关系，盛缘丽 2011 年 3 月加入宁波鲸鱼成为其主要经营
       管理者及小股东（间接控制宁波鲸鱼 40%股权）。2018 年末比依集团拟剥离电
       源线业务，盛缘丽通过受让比依集团持有的宁波鲸鱼股权成为宁波鲸鱼实际控制
       人。2021 年 4 月盛缘丽将所持有的宁波鲸鱼股权全部转让给朱振晓，朱振晓为
       宁波鲸鱼主要客户宁波科曼电子科技有限公司的股东，本次转让完成后，盛缘丽
       不再持有宁波鲸鱼股权，也退出经营。
       张淼君子持股 90%、盛缘丽持股 10%（根据当地政府要求，张淼君子在原已设
       立个人独资企业的基础上不能再次设立个人独资企业），但盛缘丽无实际出资也
       未参与经营及分配。
           除此之外，盛缘丽及其近亲属在比依集团及实际控制人控制的其他企业中无
       持股、也无任职。
                                                                           补充法律意见
    另外，盛缘丽为公司供应商余姚市运盛彩印包装有限公司（以下简称“运盛
  彩印”）的法定代表人。
    (二) 报告内发行人釆购电源线的主要供应商及釆购情况，宁波鲸鱼作为发
  行人电源线供应商，报告期经营持续亏损，净资产持续为负数的原因及商业合
  理性，发行人其他电源线供应商是否处于类似状态；对比发行人相同产品供应
  商釆购价格是否公允，是否存在向发行人输送利益的情形
    报告期各期，电源线采购额占总体采购额的比重分别为 3.84%、3.98%、3.56%
  和 3.25%，向宁波鲸鱼采购额占总采购额的比重分别为 3.54%、3.24%、0 和 0，
  公司电源线采购供应商分布情况如下：
                                                                           单位：万元
   供应商名称
                金额       占比         金额          占比       金额       占比        金额       占比
    宁波鲸鱼             -         -            -        - 1,510.37 81.47% 1,619.85 92.29%
杭州联盛电器配件有限公司    383.57 19.13%        562.63 18.42%       132.50   7.15%     123.96   7.06%
 宁波佳捷电子有限公司     132.37   6.60%       556.07 18.21%        86.83   4.68%          -        -
 宁波君莱电器有限公司     588.91 29.37%        628.78 20.59%        66.94   3.61%          -        -
 宁波圣烨电器有限公司     196.26   9.79%       438.82 14.37%        51.83   2.80%          -        -
 浙江锦婷线缆有限公司     329.44 16.43%        558.78 18.30%            -        -         -        -
宁波市镇海金博温控电器厂    164.63   8.21%       248.04     8.12%         -        -         -        -
 宁波荣钧电器有限公司     100.14   4.99%              -        -        -        -         -        -
   其他供应商        110.11   5.49%        60.58     1.98%      5.48   0.30%      11.39   0.65%
     合计        2,005.44 100.00% 3,053.69 100.00% 1,853.95 100.00% 1,755.20 100.00%
    电源线市场为充分竞争的市场，产品同质化程度较高、竞争激烈，宁波鲸鱼
                                                                      补充法律意见
 竞争优势不明显，长期以来经营不理想，连续亏损，净资产持续为负。宁波鲸鱼
                                                                      单位：万元
 总资产          2,789.46     1,825.78          2,810.82      5,092.94       5,288.75
 净资产           -399.75      -408.99           -264.05       109.62         200.33
营业收入          3,631.01     3,880.25          3,071.92      3,017.19       4,073.78
 净利润            14.69       -144.94           -362.43        -90.72         -62.74
 毛利率            8.48%        4.11%             0.48%         9.09%         11.03%
期间费用率           7.64%        7.27%            11.88%        11.43%        12.20%
 净利率            0.40%       -3.74%           -11.80%        -3.01%         -1.54%
 注：宁波鲸鱼财务数据未经审计。
 期间费用率较高所致。期间费用高主要系银行短期借款较大导致的财务费用较
 高。
 时毛利率大幅下降至 0.48%，主要系宁波鲸鱼处置 2015 年及以前长期呆滞的存
 货 295 万元，分摊至主营业务成本。
 费用率有所下降，但因进一步消化呆滞存货导致毛利率偏低，当期消化呆滞存货
 率有所回升。
 毛利率情况如下：
                                                                      单位：万元
                                                                      补充法律意见
产品类型
        销售收入        毛利率         销售收入          毛利率          销售收入        毛利率
比依电器     1,038.22   17.93%       1,588.98         15.26%    967.92       13.43%
科曼科技     1,123.26      7.27%     1,284.73         9.97%     806.10       8.05%
其他客户     1,469.53   12.60%       1,006.54         15.40%   1,297.90      8.85%
较为稳定。且宁波鲸鱼向发行人销售毛利率略高于其他客户，不存在通过压低价
格向发行人输送利益的情形。
导致亏损持续，2020 年和 2021 年 1-3 月，宁波鲸鱼亏损 60 万和 26 万。
  综上，宁波鲸鱼经营业绩持续亏损主要原因系：
  （1）宁波鲸鱼以前年度资金紧张，使用了较多的银行借款，财务费用-利息
支出偏高；
  （2）以前年度（主要为 2015 年及以前）宁波鲸鱼在电源线生产技术上不成
熟，产生较多的不合格品，导致呆滞品库存积压处理；
  （3）电源线市场为充分竞争的市场，产品同质化程度较高、竞争激烈，宁
波鲸鱼竞争优势不明显，即便不考虑呆滞处理，毛利率总体不高，未能实现盈利。
  根据公司存档的《供应商基本资料表》，其他电源线供应商经营情况如下：
     供应商名称                营业规模（万元）                          人员数量
     宁波鲸鱼                       4,000                       100 多人
杭州联盛电器配件有限公司                    9,000                        150 人
 宁波佳捷电子有限公司                     8,000                        150 人
 宁波君莱电器有限公司                     25,000                       350 人
 宁波圣烨电器有限公司                    供应商未填写                      供应商未填写
 浙江锦婷线缆有限公司                    供应商未填写                      供应商未填写
                                     补充法律意见
    供应商名称       营业规模（万元）      人员数量
宁波市镇海金博温控电器厂        1,000     30 人
 宁波荣钧电器有限公司        供应商未填写    供应商未填写
  上述供应商均非上市公司，无法查询其盈亏情况。考虑到行业竞争激烈、宁
波鲸鱼业务规模较小且其竞争力较弱、经营管理水平不佳，宁波鲸鱼持续亏损具
有合理性。
  电源线规格影响因素多，包括：电源线的插头类型（三脚/两脚、是否带绝
缘套、所需安全认证类型、是否含保险丝等）、线轨粗细、外露长度、线轨外部
材质（聚氯乙烯、橡胶等）、尾端加工工艺等。同时电源线定制化特征明显，客
户根据产品性能、所在国家标准等因素对电源线的具体型号提出定制化要求。基
于上述原因，电源线型号规格众多，报告期内公司采购的电源线具体型号多达
  （1） 宁波鲸鱼价格计算单与第三方对比情况
  ① 定价原则
  电源线定价原则为“插头价格+线长*线轨单价+尾端处理/测试价格（如有）”，
其中线轨单价受规格（粗细、外包材质等）和市场铜价双重影响。公司向宁波鲸
鱼采购价格计算单的核心参数包括：各个型号插头价格、各个规格线轨在不同市
                                                                                 补充法律意见
  场铜价下的单价、各种尾端处理的价格。
       上述定价机制与同类独立第三方供应商定价机制一致。
       ② 报价单核心参数对比
       根据 2019 年公司电源线采购不同供应商对主要电源线型号的价格计算，宁
  波鲸鱼与独立第三供应商宁波佳捷电子有限公司（以下简称“佳捷电子”）在上
  述主要参数方面不存在显著差异。具体如下：
       宁波鲸鱼与佳捷电子的主要线规单价如下：
                                                                                单位：元/米
上海有色金属网铜价
   （元/吨）
   电源线型号           宁波鲸鱼 佳捷电子 宁波鲸鱼 佳捷电子 宁波鲸鱼 佳捷电子 宁波鲸鱼 佳捷电子
 H05VV-F 3*0.75     1.66      1.70   1.708       1.72          1.76     1.74    1.81     1.76
 H05VV-F 3*1.0      2.16      2.20   2.22        2.23          2.29     2.26    2.355    2.29
H05V2V2-F 3*0.75    1.70      1.80   1.75        1.82          1.80     1.84    1.85     1.86
H05V2V2-F 3*1.0     2.21      2.26   2.27        2.29          2.34     2.32    2.40     2.35
       宁波鲸鱼与佳捷电子的主要插头价格如下：
                                                                                单位：元/套
                                                   宁波鲸鱼                        佳捷电子
             巴西插头 250V12A                               1.36                    1.60
     BS 插头套装（鸿世商标；带脚套）                                  4.08                    3.70
                   VDE 插头                               1.45                    1.50
       ③ 实际采购价格实际执行情况
       以公司向宁波鲸鱼采购的主要电源线型号 AF-11 电源线（线规 H05VV-F
  为例，公司向宁波鲸鱼采购的上述电源线型号实际采购价格和报价单的对比情况
  如下：
                                                                              补充法律意见
                                      实际                 报价单计算单价                     实际采购
电源                                    含税                                     根据报     价格和报
       线规                                    线规              插头类     尾处理
线名             单据编号       入库时间        价格              长度                     价单计     价单计算
       型号                                    定价              型定价     定价
 称                                    (元/                                    算单价     价格差异
                                                      （米）
                                      根)     (元/米)           (元/套)   (元/根)           (元/根)
                                                                             (元/根)
              WIN138884   2018-6-23   4.60    2.29    1.26    1.36    0.4     4.65   -0.05
       H05    WIN139324   2018-6-26   4.60    2.29    1.26    1.36    0.4     4.65   -0.05
       VV-    WIN149759   2018-10-8   4.56    2.22    1.26    1.36    0.4     4.56    0.00
        F
       mm2 WIN164814      2019-4-1    4.56    2.22    1.26    1.36    0.4     4.56    0.00
AF-1          WIN165697   2019-4-11   4.56    2.22    1.26    1.36    0.4     4.56    0.00
源线            WIN152115   2018-9-28   6.16   1.708    1.16    4.08    0.1     6.16    0.00
       H05    WIN168216   2019-5-9    6.00   1.708    1.16    4.08    0.1     6.00    0.00
       VV-
        F     WIN168907   2019-5-17   6.00   1.708    1.16    4.08    0.1     6.00    0.00
       m2     WIN143349   2018-8-3    6.22    1.76    1.16    4.08    0.1     6.22    0.00
              WIN153195   2018-11-8   6.16   1.708    1.16    4.08    0.1     6.16    0.00
              WIN137867   2018-6-12   4.21    1.76    1.34    1.45    0.4     4.21    0.00
              WIN138944   2018-6-23   4.21    1.76    1.34    1.45    0.4     4.21    0.00
              WIN158225 2018-12-26    4.14   1.708    1.34    1.45    0.4     4.14    0.00
       H05
       VV-    WIN161200   2019-1-28   4.14   1.708    1.34    1.45    0.4     4.14    0.00
AF-0
        F
源线
       m
              WIN168071   2019-4-7    4.14   1.708    1.34    1.45    0.4     4.14    0.00
              WIN170788   2019-6-9    3.64    1.66    1.14    1.45    0.3     3.64    0.00
              WIN171029   2019-6-11   3.64    1.66    1.14    1.45    0.3     3.64    0.00
              如上表所示，公司向宁波鲸鱼采购产品的实际价格和根据报价单计算结果基
       本一致，公司向宁波鲸鱼的采购严格按照报价单执行。
                                            补充法律意见
   综上，公司向宁波鲸鱼采购电源线的定价机制与独立第三方一致，报价核心
参数与向第三方供应商报价无显著差异，且实际交易价格严格按照报价单执行。
   （2） 公司向其他供应商采购同类产品的价格比较
   ① 可比型号金额及占比
   报告期内，公司向宁波鲸鱼采购电源线具体型号达 344 款，宁波鲸鱼 2018
年和 2019 年当年度的交易型号与独立第三方当年度交易型号比较，可比型号占
比分别为 3.26%和 32.45%；与独立第三方三年合计交易型号比较，可比型号占
比分别为 82.11%和 91.96%。
   若以宁波鲸鱼两年合计的交易型号与独立第三方三年交易型号比较，可比型
号金额及占比分别达 2,721.03 万元和 86.93%。
   具体情况如下表所示：
                                            单位：万元
宁波鲸鱼采购型        与独立第三方当年可比型号      与独立第三方三年可比型号
    号          金额        占比       金额         占比
           注
两年合并测算           -        -      2,721.03   86.93%
注：两年合并测算指宁波鲸鱼 2018 年和 2019 年的全部交易型号，与独立第三方三年的全部
交易型号进行比较的结果。
   ② 关联采购的加权平均价格差异及对净利润影响
   以宁波鲸鱼两年平均采购单价和其他供应商三年采购平均价格比较，可比型
号合计采购金额占比为 86.93%，价格差异存在的原因为采购时点的市场铜价以
及报价单核心参数差异等因素，但是总体可比型号的加权平均价格差异率为
-0.12%，差异率较小。
   ③ 按照第三方价格孰高或孰低原则测算对发行人净利润的影响
                                                                            补充法律意见
   以宁波鲸鱼 2018 年采购单价、2019 年采购单价分别和独立第三方每年采购
均价的最高值比较测算，分别影响当年净利润-28.98 万元和-67.67 万元，对当期
净利润影响比例均在-1%以内。
   以宁波鲸鱼 2018 年采购单价、2019 年采购单价分别和独立第三方每年采购
均价的最低值比较测算，分别影响当年净利润 89.74 万元和 40.70 万元，对当期
净利润影响比例在 1.5%以内。
   具体情况如下：
                                                                            单位：万元
                                        净利润影响金额
                       孰高价格                                     孰低价格
            （导致发行人净利润减少）                               （导致发行人净利润增加）
             注1                     注            以均价                    注
         以均价       孰   以最高均价            占净利      注1        以最低均价            占净利润比
          高测算              孰高测算         润比例                    孰低测算           例
                                                  测算
 合计       -59.03           -96.65       -0.89%   46.06         130.44        1.66%
注 1：均价 = 所有供应商当期合计金额/当期合计数量；
注 2：最高均价/最低均价=所有第三方供应商每年均价的最高值/最低值；
注 3：孰高价格/孰低价格=MIN（宁波鲸鱼两年平均采购单价，均价/最高均价/最低均价）
   综上所述，（1）公司向宁波鲸鱼采购电源线的定价机制与独立第三方一致，
报价核心参数与向第三方供应商报价无显著差异，且实际交易价格严格按照报价
单执行；（2）与独立第三方可比型号采购均价的加权平均价格差异率为-0.12%，
差异较小；
    （3）按照与向独立第三方采购价格孰高或孰低原则模拟测算，对 2018
年和 2019 年公司净利润绝对值影响均不超过 100 万元，每年影响占当年净利润
的比例均不超过±2%，对公司业绩不构成重大影响。公司向宁波鲸鱼采购价格
具有合理性，不存在向发行人进行利益输送的情形。
   (三) 报告期内宁波鲸鱼的主要客户及销售情况，向发行人销售价格是否与
                                                           补充法律意见
同期向其他客户销售价格存在较大差异
  宁波鲸鱼主要客户包括发行人、宁波科曼电子科技有限公司（以下简称“科
曼科技”）等。2018 年和 2019 年，宁波鲸鱼销售情况如下：
                                                            单位：万元
      客户
                   收入             占比            收入              占比
      发行人           1,510.37       41.60%       1,619.85         41.75%
     科曼科技           1,277.00       35.17%       1,285.00         33.12%
  宁波凯迪利电器有限公司        223.00         6.14%        374.00           9.64%
  宁波科飞电器有限公司         183.00         5.04%        205.00           5.28%
  宁波欧普电器有限公司         107.00         2.95%         72.00           1.86%
      其他             330.63         9.11%        324.15           8.35%
      合计            3,631.00      100.00%       3,880.00        100.00%
  科曼科技（720055.NBE）成立于 2006 年，为一家宁波股权交易中心挂牌公
司，从事各种家用电器智能控制系统、无线遥控、PCB 线路图的研发设计、加
工、测试的高新技术企业，产品出口美国和欧洲为主。2021 年 4 月，盛缘丽将
所持有的宁波鲸鱼股份以 300 万元转让给朱振晓，朱振晓为科曼科技股东。
  由于科曼科技向宁波鲸鱼采购的以插排电源线为主，宁波凯迪利电器有限公
司以吹风机电源线为主、宁波科飞电器有限公司采购的为小型洗涤机用电源线，
在具体型号（插头、线轨型号、线长、尾部处理等）、生产模具等方面与公司采
购的电源线存在较大差异，型号价格可比性低。
                                                           单位：元/件
                                                  单价
     客户           销售类型
                空气炸锅等厨房小家
    发行人                                         4.00                 4.57
                  电电源线
                                                                                           补充法律意见
                                                                                    单价
                       客户                      销售类型
                   科曼科技                        插排用电源线                            7.86               7.89
          宁波凯迪利电器有限公司                          吹风机电源线                            1.63               1.69
              宁波科飞电器有限公司                 小型洗涤剂用电源线                               3.26               3.32
                                         电热水壶等厨房小家
              宁波欧普电器有限公司                                                         3.15               3.22
                                                电电源线
                    其     他                                                      3.17               3.54
                    合     计                                                      4.25               4.64
               与公司采购电源线相接近主要为宁波欧普电器有限公司，根据宁波鲸鱼对宁
          波欧普电器有限公司及发行人相同相似型号价格计算参数对比如下：
                                                 上海有色金属网铜价（元/吨）
         报价
线规             45100-46   46100-4    47100-4   48100-4     49100-5   50100-5   51100-5   52100-5   53100-5   54100-5
         对象
         欧普
         电器
H05V
         比依
 V-F            1.606       1.660     1.660     1.708       1.708     1.760      1.760    1.810     1.810     1.867
         电器
         价格
         差异
               如上表所示，宁波鲸鱼对宁波欧普电器有限公司及发行人相同相似型号价格
          计算参数差异较小。
               (四) 向宁波鲸鱼采购部分产品价格低于向第三方釆购价格，原因及合理性
               公司向宁波鲸鱼采购产品价格公允，部分产品价格低于向第三方采购价格，
          主要系采购时间差异及市场价格波动。总体可比型号的加权平均价格差异率为
          -0.12%，差异率较小。按照孰高原则（宁波鲸鱼采购单价和第三方采购最高价孰
          高）测算，对 2018 年和 2019 年净利润影响分别为-28.98 万元和-67.67 万元，对
          当期净利润影响比例均在-1%以内，对发行人经营业绩不构成重大影响。
                                                                   补充法律意见
       公允性分析详见本题“（二）”之“3.宁波鲸鱼采购价格公允性”相关分析。
       (五) 报告期运盛彩印财务状况和经营情况，业务是否依赖于发行人，采购
  价格对比其他供应商是否公允
       公司向运盛彩印采购的主要产品为说明书、食谱及纸垫等包材，报告期各期，
  上述包材采购额占公司总采购额的比重分别为 1.61%、1.56%、1.28%和 1.02%，
  向运盛彩印采购额占总采购额的比重分别为 1.35%、1.15%、0.74%和 0.58%，上
  述三类材料采购的供应商情况如下：
                                                                   单位：万元
供应商名称
          采购金额      占比       采购金额      占比       采购金额      占比       采购金额      占比
余姚市运盛彩印
包装有限公司
余姚市舜飞印务
 有限公司
 其他供应商     136.85   21.79%    219.11   19.93%    116.54   16.05%    103.52   14.09%
  合计       628.10 100.00%    1,099.65 100.00%    726.31 100.00%     734.87 100.00%
       公司的说明书、食谱及纸垫中，向运盛彩印采购占比分别为 84.12%、73.52%、
       根据运盛彩印提供的主要财务数据，2018 年至 2020 年 1-6 月，其销售收入
  分别为 800 万元、800 万元、900 万元和 600 万元，运盛彩印主营产品包括说明
  书及包装彩盒，其中说明书业务占比 90%以上，基本都向发行人销售，不存在向
  其他客户销售同类产品的情况；包装彩盒主要客户为宁波欧宝电器有限公司。
       说明书、食谱及菜谱等包材纸张页数及纸张类型对采购价格影响较大，定价
  公式为“纸张单页价格*页数+特殊要求（是否如彩色、是否封底封釉）”，并以
                                                                                 补充法律意见
  纸张单页价格为主要影响因素。报告期内，发行人说明书、食谱及菜谱等主要向
  运盛彩印和余姚市舜飞印务有限公司（以下简称“舜飞印务”）采购。发行人向
  运盛彩印和舜飞印务采购价格的情况比较如下：
                                                                                 单位：元/页
           运盛      舜飞      差异     运盛      舜飞      差异     运盛      舜飞      差异     运盛     舜飞     差异
      如上表所示，发行人向运盛彩印和舜飞印务采购同类纸张的价格差异在
  发行人和运盛彩印之间的交易价格公允。
      (六) 对宁波鲸鱼的财务性支持 1,020 万元归还 200 万元后其他款项予以核
  销的合理性
      比依集团对宁波鲸鱼财务性支持 1,020 万元系比依集团作为宁波鲸鱼控股股
  东时期形成，双方并未就该等款项的偿还期限进行约定。由于宁波鲸鱼经营不善，
  财务状况不具备偿付 1,020 万元欠款的能力，且彼时宁波鲸鱼及其实际控制人盛
  缘丽亦无偿还的意愿。
      另一方面，根据中介机构的规范要求，需要尽快清理相关代持安排及关联交
  易，为了不影响上市进程，2019 年末比依集团与盛缘丽协商，同意将比依集团
  作为宁波鲸鱼控股股东期间形成的财务性支持中 820 万元作为投资损失（截至
  免金额相当）予以豁免，剩余 200 万元于 5 年内偿还。
      (七) 比依集团豁免宁波鲸鱼债务的原因，豁免后宁波鲸鱼的资产状况，发
                                                                      补充法律意见
行人停止釆购后宁波鲸鱼的经营情况，是否存在通过第三方向发行人继续销售
产品的情况
    比依集团豁免宁波鲸鱼债务的原因详见上题回复。
                                                                      单位：万元
         年度               总资产                净资产          营业收入         净利润
波鲸鱼的后续经营状况。
宁波鲸鱼采购电源线的情形。
    (八) 报告期内宁波鲸鱼从发行人及比依集团拆借资金的主要用途，是否与
发行人供应商、客户存在资金往来，宁波鲸鱼与除发行人及比依集团以外的其
他主体间大额非经营性资金往来情况
    报告期内，宁波鲸鱼与公司及比依集团资金拆借情况如下：
                                                                      单位：万元
    年份          期初         拆出              拆入        期末               备注
                                                                 比依集团豁免宁波鲸鱼
                                                                 欠款 820 万元
宁波鲸鱼股权之前，基于双方临时性资金周转需要，比依集团和公司合计向宁波
                                                               补充法律意见
鲸鱼拆出 3,880 万元，拆入 3,080 万元。截至比依集团退出对宁波鲸鱼投资时，
比依集团应收宁波鲸鱼款项余额 1,020 万元。根据 2019 年末比依集团与盛缘丽
的约定，除 200 万元宁波鲸鱼应于 5 年内偿还外，剩余往来款作为比依集团股东
投资损失不再要求偿还。
还。
已结清且未再发生新的资金往来。
  经核查宁波鲸鱼 2018 年至 2019 年银行流水，除与运盛彩印（盛缘丽担任法
定代表人的公司）及宁波市镇海金博温控电器厂外，宁波鲸鱼与发行人客户、供
应商及客户供应商的主要人员（法定代表人、董监高）均不存在资金往来，情况
如下：
                                                               单位：万元
 主体       资金对象             年份           支付          收到          备注
           运盛彩印                                                 资金拆借
宁波鲸鱼                           2019       400.00     400.00
       宁波市镇海金博温控电器厂            2019        50.00           -    货款结算
  宁波市镇海金博温控电器厂生产磁性插头，2019 年以前由宁波鲸鱼向其采
购磁性插头并生产成套电源线后销售给发行人，发行人不直接向其采购，基于此，
鲸鱼的交易，并直接向宁波市镇海金博温控电器厂采购。
  根据 2018 年至 2019 年宁波鲸鱼银行流水，除与发行人及比依集团外，大额
（50 万元以上）非经营性资金往来情况如下：
                                                               单位：万元
 非经营性往来对象         2018 年              2019 年               备注
                                                                         补充法律意见
                 支出             收入          支出          收入
郭永奇及其关联方         200            200          200        300             盛缘丽朋友
 盛缘丽/顾建波         380            580          250        299             盛缘丽夫妇
余姚市运盛彩印包装                                                       盛缘丽作为法定代表
     有限公司                                                               人的企业
间的业务资金往来
  除宁波鲸鱼外，报告期内，盛缘丽及近亲属与比依集团、实际控制人、实际
控制人控制的其他主体之间存在的业务及资金往来情况如下：
                                                                          单位：万元
                                                              期末余
主体     资金对象              年份           期初余额 支付 收到                          备注
                                                               额
      顾建波（盛缘丽配
         偶）
比依集     盛缘丽              2018                 - 600       -         - 支付房产佣金[注]
 团                       2018               -40     -     -     -40
                                                                    盛缘丽亲属参与
      顾柏荣（盛缘丽公           2019               -40     -     -     -40 比依集团集资计
      公）、盛利群（盛
       缘丽姐姐）             2020               -40     -     -     -40 划，已结清另支付
                                                                      利息 10.8
闻继望     盛缘丽              2018                 -    25     -         -   代购消费款
  注：2018 年 5 月，泗阳新海天 100%股权及泗阳新海天拥有的土地房产转让给山东安沃
达置业有限公司，上述转让交易经盛缘丽居间，比依集团向其支付 600 万元交易佣金。
  除此之外，盛缘丽及其近亲属与实际控制人及其控制的主体之间均不存在业
务、资金往来。
  因此，报告期内，盛缘丽及其亲属与实际控制人家族之间的资金往来主要为
资金拆借，均已经结清，600 万元佣金款具备商业交易背景。同时根据盛缘丽的
访谈承诺，盛缘丽及关联方不存在替发行人体外代垫成本费用等利益输送的情
形。上述事项对发行人财务报表不构成重大不利影响，不影响发行条件。
                                           补充法律意见
   (九) 2011 年 3 月中国华阳制药集团有限公司股权转让、2019 年 6 月和 2021
年 4 月宁波鲸鱼股权转让的作价及合理性，相关价款支付情况
元，按照对应比例转让价格为 300 万元。根据对盛缘丽及实际控制人的访谈确认，
相关股权转让款均已支付。
朱振晓为宁波鲸鱼主要客户宁波科曼电子科技有限公司的股东。2021 年初，由
于宁波鲸鱼持续亏损，盛缘丽作为宁波鲸鱼的实际控制人拟关停宁波鲸鱼，朱振
晓为确保宁波科曼电子科技有限公司供应链的稳定拟收购宁波鲸鱼，基于宁波鲸
鱼账面净资产并考虑比依集团财务豁免 820 万元后，经双方协商确定转让价格，
定价公允，相关价款已支付。
   (十) 泗阳新海天转让前资产状况，盛缘丽提供的具体服务以及相关服务合
同约定情况，支付 600 万元交易佣金的原因及合理性，相关资金后续流向
苏泗阳西康新区众兴西路北侧西安路西侧的 67 亩商业土地，土地出让金合计
   由于该地块处于棚户区内，当地政府 3 年来未推动棚户拆迁及完成三通一
平，导致该地块长时间达不到开发条件，且棚户改造进度短期内无法预期，出于
投资风险的考虑，实际控制人拟于 2018 年初进行资产处置。鉴于该地块后续投
资风险较大、处置难度较大，多次通过中间人寻求买主而未能成功，后经盛缘丽
居间介绍，最终于 2018 年 5 月，实际控制人通过出售泗阳新海天 100%股权的方
式将上述土地房产以 8,351.41 万元的价格转让给山东安沃达置业有限公司。山东
                                        补充法律意见
安沃达置业有限公司与发行人及实际控制人无关联关系，转让由双方参照市场价
格协商定价，同时，实际控制人向盛缘丽支付 600 万元房产佣金。
  盛缘丽未与比依集团或相关方签订居间服务合同。根据对盛缘丽的访谈确
认，其为本次资产转让寻找意向买方、为买卖双方的洽谈、沟通提供媒介服务。
项用于其子女海外留学、家庭消费等。
  (十一) 主要客户的股东朱振晓同意受让上述股权的原因，转让价格是否公
允，是否充分考虑前述欠款核销的影响
  宁波鲸鱼亏损持续，2021 年初，盛缘丽拟通过注销方式处置宁波鲸鱼。
  宁波科曼一直以来为宁波鲸鱼主要客户，占宁波鲸鱼的销售占比在 30%以
上，2020 年以来为宁波鲸鱼第一大客户。电源线属于安全要求较高的部件，生
产厂商必须通过严格的安全资质认证，为了保证产品稳定性，2021 年 4 月宁波
科曼通过其股东朱振晓受让了宁波鲸鱼股权。
  截至 2021 年 3 月 31 日，宁波鲸鱼账面净资产为-486 万元。财务处理不及时，
                                    补充法律意见
豁免的 820 万元宁波鲸鱼账面未予以核销，假设核销（不考虑可能带来的税务影
响），则账面净资产为 334 万元，最终成交价格为 300 万元，较为接近，已考虑
了上述豁免债务情况。
  综上所述，本所律师认为：
鲸鱼不存在股权在内的所有利益安排；
营管理不善等因素有关，具有商业合理性；
主要系采购时间差异及市场价格波动，不存在向发行人输送利益的情形；
发行人利益输送情形；
的财务性支持（与账面累计亏损一致）；
易，自此以来，不存在通过第三方向宁波鲸鱼采购电源线的情形；
应商不存在异常资金往来，不存在向发行人利益输送的情形；
万元房产佣金，相关款项最终流向为向宁波鲸鱼拆借及盛缘丽家庭支出，不存在
为发行人体外代垫成本费用等利益输送的情形；
丽与朱振晓公平协商而成，相关价款考虑了豁免债务。
                                            补充法律意见
  问题 3 关于对外担保
  发行人先后于 2014 年 12 月、2017 年 7 月和 2018 年 4 月签署最高额保证合
同，分别为宁波新峰照明科技有限公司（以下简称“新峰照明”）、浙江金源
电气科技有限公司（以下简称“金源电气"）和宁波锦隆电器有限公司（以下简
称“锦隆电器”）提供最高 1,000 万元、1,000 万元和 1,700 万元的贷款担保。其
中，新峰照明贷款违约，发行人替其归还本金 103.34 万元并承诺继续履行担保
责任，其后相关事项涉诉，余姚市人民法院于 2018 年 8 月判决发行人偿付本金
气违约后，贷款银行中信银行先后于 2018 年 11 月和 2020 年 12 月向发行人提起
诉讼但均以不缴纳诉讼费方式撤诉，发行人根据浙江阳明律师事务所《法律意
见书》认为中信银行未在保证期间内主张要求发行人承担保证责任，发行人无
须再承担保证责任；报告期内，发行人大股东比依集团与锦隆电器及其关联方
存在资金拆借。
  请发行人说明并披露：
  （1）报告期内存在法律效力或法律纠纷的所有对外担保事项，提供担保的
原因和商业合理性，以及被担保方为发行人提供担保的具体情况；
  （2）法院于 2018 年 8 月就新峰照明贷款违约事项判决后，发行人未履行偿
付义务的原因，未确认预计负债的原因和合规性；
  （3）金源电气经营情况以及相关贷款偿付情况，金源电气及其关联方与发
行人及关联方是否存在资金往来，债权银行多次提起诉讼又不缴纳诉讼费的原
因，发行人认定自身无须再承担保证责任的依据是否充分，相关披露是否准确、
完整；
  （4）为锦隆电器提供担保的相关贷款放款情况以及锦隆电器与比依集团的
往来情况，发行人是否存在通过为第三方贷款担保方式向大股东提供资金的情
况，相关披露是否准确、完整。
                                          补充法律意见
  请保荐机构和发行人律师、申报会计师核查上述事项并发表明确意见，请
保荐机构核查发行人实际控制人控制的比依香港、大浩集团等境外企业账户情
况，是否与香港天赐、中国华阳制药集团、发行人客户、供应商、被担保方、
第三方回款方及其关联方存在大额资金往来。
  回复：
  一、 核查过程
  就上述问题，本所律师履行了包括但不限于如下核查程序：
  (一) 取得报告期内存在法律效力或法律纠纷的对外担保协议、所担保债务
的主协议以及相应还款证明；
  (二) 查阅余姚市人民法院 2018 年 8 月 22 日出具的（2018）浙 0281 民初
权利《确认函》；
  (三) 访谈公司主要财务人员，了解对外担保责任豁免事项的会计处理；查
阅宁波甬陆工商资料，了解其是否和发行人存在关联关系；
  (四) 取得中信银行与金源电气签订《人民币流动资金贷款合同》；查阅中
信银行与比依电器、金源电气金融借款合同纠纷的法院判决；取得浙江阳明律师
事务所出具的《法律意见书》；
  (五) 访谈中信银行相关业务人员了解担保及诉讼相关情况；
  (六) 访谈金源电气实际控制人胡元成了解担保相关情况、金源电气的经营
状况以及对中信银行的还款情况。
  二、 核查意见和结论
  因历史上存在互保，报告期内发行人存在对外提供担保及基于报告期前担保
事项而在报告期内存在影响的情形。截至 2020 年末，上述担保事项所涉主债权
                                                                         补充法律意见
          已结清或债权人已解除发行人担保责任或保证期间已过而无需承担担保责任，因
          此，截至首次申报基准日，发行人不存在需要承担担保责任的事项，对发行人不
          构成重大不利影响，不存在通过为第三方贷款担保方式向大股东提供资金的情
          况。相关事项均已充分披露。
               (一) 报告期内存在法律效力或法律纠纷的所有对外担保事项，提供担保的
          原因和商业合理性，以及被担保方为发行人提供担保的具体情况
            报告期内，公司存在的对外担保情况如下：
                                                                         单位：万元
                 是否为                                                      借款偿     担保原因及
序号   被担保人                 债权人          担保额            借款期限
                 关联方                                                      还情况     商业合理性
     电子有限公        是
     余姚元大环
     公司
     宁波锦隆电
     器有限公司
            截至报告期末，发行人报告期内的对外担保责任均已解除，所涉被担保方银
          行借款均已清偿。
            发行人于报告期前发生的，对报告期存在影响的对外担保事项基本情况如
          下：
                                                                         单位：万元
                                                             补充法律意见
序              是否为                                    担保解除情   担保原因及
       被担保人          债权人    担保额         借款期限
号              关联方                                      况     商业合理性
                                                      公司代偿完
      宁波科奥电源         招商银行
       有限公司          余姚支行
                                                       偿款
                                                      公司担保责
      宁波新峰照明         建设银行              2014.12.18-2
      科技有限公司         余姚支行               015.12.17
                                                       人解除
                                                      保证期间已
      浙江金源电气         中信银行              2017.7.13-20
      科技有限公司         余姚支行                18.1.13
                                                      担担保责任
    注：1、2014 年，公司为向科奥电源在招商银行余姚支行的借款提供最高额 500 万元连带责
    任担保，但科奥电源未按约还本付息。公司于 2016 年 5 月至 2018 年 11 月期间，替科奥电
    源累计代偿科奥电源贷款本金 500 万元。自 2017 年 5 月起，科奥电源通过其控股股东宁波
    金源电气有限公司陆续向公司支付资金，至 2020 年 12 月 31 日，公司累计收到相关款项 500
    万元，已全部收回代偿资金。
    供连带责任担保，新峰照明未依约支付利息及归还本金。2020 年 4 月，公司实际控制人出
    具承诺函，承诺实际控制人代替公司承担担保责任，或在公司必须承担担保责任时由实际控
    制人补偿公司的一切损失。2021 年 1 月，公司实际控制人按照前述承诺约定，通过其控制
    的其他公司向相关债权人支付 100 万元，同时，公司与相关债权人签署《和解协议》，相关
    债权人放弃因前述担保事项向公司提出任何主张的权利。因此，公司已无需再就该借款承担
    担保责任。公司对实际控制人实际承担的 100 万元计入 2020 年度担保损失。
    带责任担保，
    但中信银行冲正处理不认可上述还款行为。根据浙江阳明律师事务所出具的《法律意见书》，
    因公司对前述贷款担保的保证期间已过，公司无须对该笔贷款承担保证责任。同时，2020
    年 4 月，公司实际控制人出具承诺函，就公司的担保或其他或有事项，承诺实际控制人代替
    公司承担担保责任，或在公司必须承担担保责任时由实际控制人补偿公司的一切损失。
                                    补充法律意见
   截至报告期末，上述报告期前的对外担保已债务清偿、或债权人已解除发行
人担保责任或保证期间已过而无需承担担保责任，因此，截至首次申报基准日，
发行人不存在需要承担担保责任的事项，对发行人不构成重大不利影响。
   如上表所示，公司为上述主体提供担保均源自于历史上存在互保关系，随着
公司经营向好并偿还相关贷款，上述主体向公司提供的担保已于报告期前结清。
公司向上述主体提供的对外担保因上述主体经营需要维持银行贷款而其增信措
施有限，在报告期内延续。
   宁波利顺达电子有限公司系闻超配偶张淼君子的父亲张日明担任执行董事、
经理的公司，为满足各自经营的资金需求和贷款银行的放款要求，公司与利顺达
电子就对方的银行融资相互承担担保责任。随着公司经营向好并偿还相关贷款，
利顺达电子向公司提供的担保已于 2018 年以前结清。
   余姚元大环保科技有限公司系浙江金源电气科技有限公司（以下简称“金源
电气”）实际控制人胡元成的妹妹参股的公司，公司与金源电气及其关联方（余
姚元大环保科技有限公司、宁波金源电气有限公司、宁波科奥电源有限公司）的
互保自 2009 年开始，历史上金源电气及其关联方对公司的担保最高额为 3,200
万元，相关担保责任已于 2015 年解除；公司对金源电气及其关联方的担保最高
额为 2,800 万元。
   公司与新峰公司的互保自 2010 年开始，历史上新峰公司对公司的担保最高
额为 1,500 万元，相关担保责任已于 2015 年解除；公司对新峰公司的担保最高
额为 2,500 万元。
   因此，发行人为上述公司提供担保基于历史上的互保，具备商业合理性。
   (二) 法院于 2018 年 8 月就新峰照明贷款违约事项判决后，发行人未履行
偿付义务的原因，未确认预计负债的原因和合规性
   公司对新峰公司提供担保的重要事件时间节点如下表所示：
                                                             补充法律意见
序号              日期                               重要事件简述
                                公司与建设银行余姚支行签署《最高额本金保证合
                                同》，提供最高额担保 1000 万元
                                余姚市人民法院判决公司应向信达公司归还借款本
                                金 8,966,598 元及相应利息、罚息
                 月              78,068,029.43 元支付给信达公司
                                余姚法院下发通知，认为公司还需归还信达公司借款
                                光大金瓯委托宁波甬陆处置该笔债权，宁波甬陆放弃
                                对公司主张权利
                                光大金瓯将该笔债权转让给宁波甬陆，发行人关联方
                                舟山信亿实际支付转让对价 100 万元；
                                宁波甬陆与公司签署《和解协议》，宁波甬陆免除公
                                司的担保责任，放弃对公司主张任何权利
书，判令公司归还信达公司借款 896.66 万元并支付利息。判决生效后，公司未
实际履行的原因：信达公司向法院起诉的与新峰公司相关的一系列债权本金合计
峰、沈清波控制）名下的房产作为抵押担保，根据相关抵押担保合同，其担保金
额合计 9,570.87 万元，且按照当时余姚市住宅均价 9,157 元/㎡估算，该等房产的
价值不低于 10,000 万元，超过全部债务本息。虽然根据《最高额本金保证合同》
和《中华人民共和国物权法》的相关规定，担保人在承担担保责任时没有先后顺
序，但考虑到法院结合案件事实，拟优先处置抵押物，公司实际承担责任的可能
                                                  补充法律意见
性很低，因此，公司未实际履行也未计提预计负债。
     (三) 金源电气经营情况以及相关贷款偿付情况，金源电气及其关联方与发
行人及关联方是否存在资金往来，债权银行多次提起诉讼又不缴纳诉讼费的原
因，发行人认定自身无须再承担保证责任的依据是否充分，相关披露是否准确、
完整
     公司对金源电气提供担保的重要事件时间节点如下表所示：
序号          日期                           重要事件简述
                         借款到期，金源电气“偿还”借款，还款资金 1,000 万元来自于
                         转贷互助基金
                         中信银行进行冲正操作，并通过金源电气账户原路返还转贷
                         互助基金 1,000 万元
                         中信银行以金源电气、公司、金源电气实际控制人（亦为该
                         纳诉讼费，被法院裁定按撤诉处理
                         中信银行另行起诉金源电气及其实际控制人，经余姚市、宁
                         效，即产生金源电气未偿还借款的法律后果
                         中信银行以公司为被告再次向余姚市人民法院提起诉讼，未
                         缴纳诉讼费，被法院裁定按撤诉处理
     截至本补充法律意见出具之日，由于受到贷款逾期、担保违约等事项影响，
金源电气已基本停止日常经营。经对胡元成和中信银行访谈确认，双方已协商一
致，由胡元成于 2021 年 10 月起每月归还 5 万元，5 年内清偿本息，其还款的资
金来源为胡元成控制的浙江易事特新能源科技有限公司的经营利润。
     基于公司对科奥电源（金源电气关联方）的担保事项，2016 年 5 月至 2018
                                       补充法律意见
年 11 月，公司累计代偿科奥电源在招商银行的贷款本金 500 万元。代偿发生后，
公司积极向科奥电源进行追偿，2017 年 5 月至 2020 年 12 月，科奥电源通过其
控股股东宁波金源电气有限公司陆续向公司支付资金 500 万元，除上述情况外，
金源电气及其关联方与发行人及关联方不存在资金往来，不存在实际控制人及关
联方为本笔担保体外代偿的情形。
  基于银行内部诉讼策略保密的有关要求，中信银行未能向公司及相关中介机
构告知其多次提起诉讼又不缴纳诉讼费的原因。
确、完整
  浙江阳明律师事务所于 2021 年 4 月 15 日出具了《法律意见书》，认为：中
信银行 2018 年 11 月 13 日起诉后又撤诉，起诉状副本未送达公司，不能视为中
信银行已经请求公司承担保证责任，后中信银行于 2020 年 12 月 1 日再次提起诉
讼时，因保证期间已过，公司无须再承担保证责任。
  本所律师认为，2018 年 1 月上述贷款到期后，金源电气已经履行了还款义
务，结清贷款本息，中信银行与金源电气之间的债权债务因得到清偿而归于消灭，
公司作为该笔债务的保证人，不再承担担保责任。2020 年 11 月，经法院依法审
理，认为中信银行 2018 年 3 月 22 日的冲正行为有效，即产生金源公司未偿还借
款的法律后果，但依据 2021 年 1 月 1 日实施的《中华人民共和国民法典》及《最
高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》《最高人
民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》的规定，中信
银行未在保证期间内请求公司承担保证责任，且保证期间已过，公司无需继续承
担保证责任。
  综上，公司认定自身无须再承担保证责任的依据充分，相关信息已在《三年
一期审计报告》、《招股说明书》第十节财务会计信息之“十三、会计报表附注
中的或有事项、承诺事项、资产负债表日后事项”之“（四）其他重要事项”以
                                                       补充法律意见
及保荐工作报告中充分披露相关事项。
  (四) 为锦隆电器提供担保的相关贷款放款情况以及锦隆电器与比依集团
的往来情况，发行人是否存在通过为第三方贷款担保方式向大股东提供资金的
情况，相关披露是否准确、完整
  锦隆电器提供担保的相关贷款的放款情况如下表所示：
                                                       单位：万元
       是否为
被担保人         债权人                 借款期限                  借款金额
       关联方
             浦发银   2019 年 4 月 23 日至 2020 年 4 月 22 日      150
宁波锦隆
             行宁波
电器有限    否          2019 年 5 月 23 日至 2019 年 11 月 22 日     200
             余姚支
 公司                2019 年 5 月 28 日至 2019 年 11 月 27 日     200
              行
  报告期内，比依集团合计收到宁波锦隆电器有限公司及其关联方宁波天赐投
资有限公司 2,018.65 万元，系实际控制人 2018 年以前委托宁波天赐投资有限公
司理财投资形成的投资收回，截至本补充法律意见出具之日，该理财投资已收回
本息。
  上述被担保对象除了宁波锦隆电器有限公司基于委托投资关系向比依集团
归还委托资金外，不存在与比依集团资金往来，不存在通过第三方贷款担保方式
向大股东提供资金的情形。且首次申报审计截止日前，发行人对外担保所涉及的
债务均已结清，发行人不存在对外担保。
  报告期内所有对外担保事项均已在《保荐工作报告》中详细披露；报告期内
对利顺达电子的担保事项属于关联方担保，已在《招股说明书》第七节同业竞争
与关联担保中充分披露。上述担保事项中对宁波新峰照明科技有限公司和浙江金
                                      补充法律意见
源电气科技有限公司的两笔担保事项均已在《审计报告》及《招股说明书》第十
节财务会计信息之“十三、会计报表附注中的或有事项、承诺事项、资产负债表
日后事项”充分披露。其中，由于宁波新峰照明科技有限公司担保事项涉及报告
期内诉讼事项，亦在《招股说明书》第十五节其他重要事项“四、重大诉讼、仲
裁事项”中充分披露。
  综上所述，本所律师认为：
  报告期内存在法律效力或法律纠纷的所有对外担保事项具有合理的原因和
商业合理性；新峰公司贷款违约事项判决后，发行人实际承担责任的可能性很低，
未实际履行也未计提预计负债，具有合理性；金源电气已基本停止日常生产经营，
除公司为科奥电气代偿后收到追偿的资金外，金源电气及其关联方与发行人及关
联方不存在资金往来，不能确认债权银行多次提起诉讼又不缴纳诉讼费的原因，
发行人认定自身无须再承担保证责任的依据充分；报告期内，比依集团收到锦隆
电器及其关联方宁波天赐投资有限公司 2,018.65 万元，系实际控制人 2018 年以
前委托宁波天赐投资有限公司理财投资形成的投资收回，截至本补充法律意见出
具之日，该理财投资已收回本息。不存在公司通过为第三方贷款担保方式向大股
东提供资金的情况。
     问题 4 关于第三方回款
     根据申报材料，发行人报告期第三方回款金额及占比持续上升，2020 年回
款金额 2.3 亿元，占营业收入比例为 20.04%。
     请发行人：
     （1）说明主要客户通过第三方回款的金额、第三方与客户的关系证明依据、
通过第三方回款的确认依据，请中介机构针对上述依据进行专项核查并发表意
见；
     （2）发行人向美国出口空气炸锅及空气烤箱的关税由客户承担的具体依据
                                 补充法律意见
及确认文件；
     （3）发行人向境外主要客户的函证及回函情况，回函差异的具体情况及原
因分析；
     （4）结合上述情况说明发行人是否存在应承担关税但挂账应收账款或通过
第三方回款方式体外承担关税的情形。
     请保荐机构、发行人律师及申报会计师发表意见。
     回复：
     一、 核查过程
  就上述问题，本所律师履行了包括但不限于如下核查程序：
  (一) 对公司管理层进行访谈，了解公司与第三方回款相关的内部控制制
度；
  (二) 检查第三方回款明细表，核查公司与第三方回款相关业务涉及的销售
合同、销售订单、销售明细、发货单、报关单、装船单及银行流水，确认公司第
三方回款涉及的销售业务是否真实；
  (三) 通过查询客户官网、中信保资料、工商资料、委托付款协议等确认实
际付款方与公司及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间的关联关系；
  (四) 对发行人市场部负责人及美国主要客户进行访谈，了解美国对发行人
出口产品征收关税的具体情况；
  (五) 取得并查阅了发行人销售台账，执行分析程序，分析关税加征前后发
行人对美销售具体产品的销售量、销售金额及销售单价等信息，分析产品价格与
关税关联关系；
  (六) 获取发行人与主要客户关于产品价格协商的往来邮件，确认主要客户
未因关税变化要求公司降低售价。
     二、 核查意见和结论
                                                                                                补充法律意见
                    (一) 说明主要客户通过第三方回款的金额、第三方与客户的关系证明依
             据、通过第三方回款的确认依据，请中介机构针对上述依据进行专项核查并发
             表意见
                    报告期内，公司三方回款主体主要为客户同一控制下的其他企业，占三方回
             款金额的比例在 70%以上且于 2020 年起上升至 88%以上。剔除该类情形，报告
             期内三方回款金额占当期营业收入的比例在 3%以内且呈现逐年下降趋势。回款
             第三方和客户关系的证明文件包括客户官网或年报等公开信息，以及客户与公司
             通过签订的合同/订单/沟通邮件等指明代理单位支付的相关材料。
                                                                                                单位：万元
                                                              三方回款金额
 第三方回款类                  2021 年 1-6 月               2020 年度                 2019 年度                   2018 年度
     型
                                  占营业收                     占营业收                     占营业收                      占营业收
                       金额                      金额                        金额                       金额
                                  入比例                       入比例                      入比例                      入比例
同一控制下其
他企业付款
代理商付款                  1,263.23     1.66%      2,098.20       1.80%     1,174.12       1.59%      1,773.00      2.87%
其他                            -     0.00%       424.86        0.37%      882.72        1.19%              -
     小 计            11,364.82      14.95%     23,193.34      19.94%     7,731.68      10.45%      6,145.48      9.94%
                    公司报告期内三方回款具体金额如下：
                                                                                                单位：万元
第三方回                                                                                  三方回款金额
                订单客户名称                      回款单位名称
款类型                                                            2021 年 1-6 月        2020 年度      2019 年度       2018 年度
           Jarden           Consumer
           Solutions
           Sunbeam Latin America,       Newell Brands INC、
同一集团                                                                  9,672.44      18,624.87    4,664.85       2,927.97
           LLCPOC                       Newell CO
           Newell       Brands    DE
           Colombia S.A.
                                                                                          补充法律意见
第三方回                                                                           三方回款金额
             订单客户名称                      回款单位名称
款类型                                                         2021 年 1-6 月    2020 年度       2019 年度       2018 年度
       Newell            Industries
       CANADAINC
       Newell            Brandsde
       MexicoSAde
       Sunbeam Products, INC
       AIGOTECH          ONSYNK
                                      AIGOSTAR B.V.               137.83       301.65        412.80        779.69
       S.L
       中興數位科技有限公司                     飛樂數位有限公司
       (ZOECE      ENTERPRISE         AIWILL TECH CO                    -       34.97               -             -
       CO., LTD)                      LTD
                                      METRO SOURCING
       METRO SOURCING                 INTERNATIONAL                     -      726.99               -             -
                                      LTD
       WM           MORRISON          WM       MORRISON
       SUPERMARKETS PLC               (HK) LIMITED
                                      OHMEX SAROUTE
       Ohmex Electronics Ltd                                            -      193.27               -             -
                                      DE LULLY 5CCHH
       深圳哦啊科技有限公司                     OA CO.,LTD                        -      283.64         61.21               -
       NV TEAM KALORIK SA             TKG SPRL                          -             -       94.09         42.30
       SNC      ORGANISATION          AUCHAN FRANCE
       INTRA-GROUPE           DES     CENTRE       PAYEUR               -             -             -      282.42
       ACHATS                         ETRANGER
                         小   计                                  10,101.59    20,670.29     5,674.84       4,372.47
                                      DIRECT INDUSTRY
       Adler Sp.Z.oo .                TECHNOLOGY                  128.78       138.34         87.34         62.11
                                      HKLIMITED
       宁波雷立国际贸易有限
代理商
       公司       NINGBO RALY
                                      SPINSERVICE S.R.L            92.17       119.26               -             -
       INTERNATIONAL
       TRADING CO.,LTD.
       CRUSADERS                      M.C.            LIU               -             -             -       29.60
                                                                                       补充法律意见
第三方回                                                                        三方回款金额
            订单客户名称                    回款单位名称
款类型                                                      2021 年 1-6 月    2020 年度       2019 年度       2018 年度
       CORPORATE(PTY)LTD            HOLDINGS INC
       KAUFLAND
                                    MARKANT
       DIENSTLEISTUNG
                                    TRADING                    818.77      1,577.52     1,056.11       1,503.88
       GMBH         &         CO.
                                    ORGANISATION
       KGKaufland
       ATC INTERNATIONAL AL                     AMOIDI
                                                                     -      263.08         30.67               -
       LIMITED                      TRADING CO
                                    KITCHEN MASTER
       linea 2000 Bvba                                               -             -             -      177.41
                                    GROUP LIMITED
                                    JGLOBE    EXPRESS
                                    LOGISTICS
       M&M Electronics S.A.                                     111.18
                                    (HONGKONG)CO.,
                                    LIMITED
                                    MACCORP EXACT
       EUROPELECTRICS SL            CHANGE ENTIDAD             112.33
                                    DEP
                     小    计                                   1,263.23     2,098.20     1,174.12       1,773.00
                                    周颖（HOLSEM LLC
       HOLSEM LLC                                                    -             -       11.90               -
                                    业务员）
       宁波世贸通国际贸易有                   宁波飞度电子科技有
 其他    限公司                          限公司
       阿里巴巴旗舰店 2                    比依集团                             -       75.37        130.80               -
       宁波飞度电子科技有限
                                    比依集团                             -             -      740.02               -
       公司 3
                     小    计                                                 424.86        882.72
                         合计                                  11,364.82    23,193.33     7,731.68       6,145.47
         注 1：宁波世贸通国际贸易有限公司为宁波飞度电子科技有限公司的代理商，宁波飞度电子
         科技有限公司委托该公司向本公司下单，货款由宁波飞度电子科技有限公司直接支付给本公
         司。
         注 2：阿里巴巴店铺支付宝账户与比依集团银行账户绑定，导致阿里巴巴店铺货款收取需通
         过比依集团账户支取并转入公司。2020 年 10 月已完成原阿里巴巴店铺支付宝账户注销，由
         公司直接收取相关货款。
                                                                        补充法律意见
       注 3：2019 年 9 月公司业务员误将比依集团银行账户提供给了宁波飞度电子科技有限公司，
       造成比依集团代收代付货款的情形，当年 12 月发现并及时更正，后续由公司账户直接收取
       相关货款。
            从上两个表格看出，报告期内，公司同一控制下其他企业付款占营业收入的
       比重有所变化，且趋势为增加，主要系由于公司主要客户 Newell 系采用同一控
       制下其他企业付款的形式付款，公司对该客户的销售量在报告期内增长较快，导
       致同一控制下其他企业付款在报告期内占收入的比重提高。报告期内，客户通过
       代理商付款支付款项占收入的比重较为稳定，趋势为下降，主要系相关回款客户
       当期收入规模的变化所致。
            针对同一控制下其他企业付款情形，中介机构通过查询公开网络信息、中信
       保、公开报告，验证其是否为同一集团或受同一实际控制人控制。针对客户通过
       代理商付款，中介机构主要查验发行人与客户签订的合同、订单约定或邮件沟通
       记录，确认相关三方回款的关系。同时，对于部分三方回款关系，中介机构通过
       邮件等方式进行了确认。具体情况如下：
第三方回                                                         第三方与客户关系       通过第三方回款的确
               订单客户名称                       回款单位名称
款类型                                                             证明依据           认依据
       Jarden Consumer Solutions
       Sunbeam Latin America,LLCPOC
                                                             Newell 通过其采购
       Newell Brands DE Colombia S.A.                                       回款单据对应有订单
                                        Newell Brands INC、   系统统一下单；邮件
                                                                            号对应至相应订单；
       Newell Industries CANADAINC      Newell CO            确认回款单位为同
                                                                             客户邮件确认
                                                             一集团内公司
       Newell Brandsde MexicoSAde
同一集团   Sunbeam Products,INC
                                                             该客户由其中国办
                                                                            回款单据对应有订单
                                                             事处统一下单，该公
                                                                            号对应至相应订单；
                                                             司中国办事处出具
       AIGOTECH ONSYNK S.L              AIGOSTAR B.V.                       该公司中国办事处出
                                                             盖章的情况说明确
                                                                            具盖章的情况说明确
                                                             认为同一集团内公
                                                                                 认
                                                                  司
       中興數位科技有限公司                       飛樂數位有限公司             公开网络信息查询       回款单据对应有订单
                                                                                      补充法律意见
第三方回                                                               第三方与客户关系               通过第三方回款的确
                订单客户名称                      回款单位名称
款类型                                                                     证明依据                 认依据
       (ZOECE     ENTERPRISE     CO.,   AIWILL TECH CO LTD         https://datagovtw.co   号对应至相应订单；
       LTD)                                                        m/company.php?id=8      客户邮件确认
                                                                   内公司；客户邮件确
                                                                           认
                                                                                          回款单据对应有订单
                                        METRO       SOURCING
       METRO SOURCING                                                 客户邮件确认              号对应至相应订单；
                                        INTERNATIONAL LTD
                                                                                           客户邮件确认
                                                                   公开网络信息查询
                                                                   https://www.morrison
                                                                                          回款单据对应有订单
       WM                   MORRISON    WM MORRISON (HK)           s-corporate.com/abou
                                                                                          号对应至相应订单；
       SUPERMARKETS PLC                 LIMITED                    t-us/hong-kong-offic
                                                                                           客户邮件确认
                                                                   e/确认为同一集团内
                                                                   公司；客户邮件确认
                                                                                          回款单据对应有订单
                                        OHMEX SAROUTE DE
       Ohmex Electronics Ltd                                          客户邮件确认              号对应至相应订单；
                                        LULLY 5CCHH
                                                                                           客户邮件确认
                                                                                          回款单据对应有订单
       深圳哦啊科技有限公司                       OA CO.,LTD                    客户邮件确认              号对应至相应订单；
                                                                                           客户邮件确认
                                                                                          回款单据对应有订单
       NV TEAM KALORIK SA               TKG SPRL                      客户邮件确认              号对应至相应订单；
                                                                                           客户邮件确认
                                        AUCHAN            FRANCE   中信保客户信息显               回款单据对应有订单
       SNC               ORGANISATION
                                        CENTRE            PAYEUR   示为同一集团内公               号对应至相应订单；
       INTRA-GROUPE DES ACHATS
                                        ETRANGER                   司、客户邮件确认                客户邮件确认
                                        DIRECT       INDUSTRY                             回款单据对应有订单
                                                                   订单明确约定付款
       Adler Sp.Z.oo .                  TECHNOLOGY                                        号对应至相应订单；
                                                                           方
                                        HKLIMITED                                           订单约定
       宁波雷立国际贸易有限公司
代理商                                                                                       回款单据对应有订单
       NINGBO                   RALY
                                        SPINSERVICE S.R.L             客户邮件确认              号对应至相应订单；
       INTERNATIONAL         TRADING
                                                                                           客户邮件确认
       CO.,LTD.
       CRUSADERS                        M.C. LIU HOLDINGS             客户邮件确认              回款单据对应有订单
                                                                      补充法律意见
第三方回                                                        第三方与客户关系   通过第三方回款的确
               订单客户名称                   回款单位名称
款类型                                                          证明依据          认依据
       CORPORATE(PTY)LTD          INC                                  号对应至相应订单；
                                                                         客户邮件确认
       KAUFLAND                                                        回款单据对应有订单
                                  MARKANT TRADING           订单明确约定付款
       DIENSTLEISTUNG GMBH &                                           号对应至相应订单；
                                  ORGANISATION                 方
       CO. KGKaufland                                                     订单约定
                                                                       回款单据对应有订单
       ATC          INTERNATIONAL AL AMOIDI TRADING
                                                             客户邮件确认    号对应至相应订单；
       LIMITED                    CO
                                                                         客户邮件确认
                                                                       回款单据对应有订单
                                  KITCHEN       MASTER
       linea 2000 Bvba                                       客户邮件确认    号对应至相应订单；
                                  GROUP LIMITED
                                                                         客户邮件确认
                                  JGLOBE        EXPRESS
                                                                       回款单据对应有订单
                                  LOGISTICS
       M&M Electronics S.A.                                  客户邮件确认    号对应至相应订单；
                                  (HONGKONG)CO.,
                                                                         客户邮件确认
                                  LIMITED
                                  MACCORP           EXACT              回款单据对应有订单
       EUROPELECTRICS SL          CHANGE        ENTIDAD      客户邮件确认    号对应至相应订单；
                                  DEP                                    客户邮件确认
                                  周颖（HOLSEM LLC 业
       HOLSEM LLC                                            客户邮件确认      客户邮件确认
                                  务员）
                                  宁波飞度电子科技有限                合同约定及访谈客
 其他    宁波世贸通国际贸易有限公司 1                                                 合同约定及访谈客户
                                  公司                           户
       阿里巴巴旗舰店 2                  比依集团                         —        比依集团银行流水
       宁波飞度电子科技有限公司 3             比依集团                         —        比依集团银行流水
             报告期内公司涉及第三方回款的相关交易均基于真实的业务合同、订单而开
       展，公司根据业务合同、订单的约定，向客户发货，双方之间的交易真实有效、
       结算依据充分、核算情况准确。报告期内，公司的第三方回款情形与相关销售收
       入勾稽一致，具有可验证性。第三方回款的支付方均由客户指定，公司业务部门
       将相关信息发给财务部后，财务部再与银行回单等信息进行核对，并与销售订单、
       报关单、销售发票等原始单据进行核实，公司第三方回款具有真实的交易支持。
                                                                                补充法律意见
            (二) 结合上述情况说明发行人是否存在应承担关税但挂账应收账款或通
       过第三方回款方式体外承担关税的情形
          根据前述分析，报告期内，发行人第三方回款客户依据充分且具备商业合理
       性。
          剔除同一控制下其他企业付款的情形，报告期内公司其他三方回款占当期营
       业收入比例在 3%以内且呈现逐年下降趋势，其中 2021 年 1-6 月下降幅度较大的
       主要原因系非三方回款的飞利浦等大客户销售收入增加所致。公司三方回款占收
       入的比例情况如下：
                                                                                单位：万元
                项目               2021.6.30       2020.12.31      2019.12.31     2018.12.31
       三方回款金额（除同一集团）                1,263.23        2,648.15        2,056.84       1,773.00
       主营业务收入金额                    75,994.43      116,332.65       74,010.65      61,834.86
       三方回款金额占收入比例                    1.66%           2.28%             2.78%         2.87%
          如上表所示，报告期内公司其他三方回款占收入比例逐年下降，与报告期内
       关税政策“0%-10%-25%-0%-25%”的变化趋势并不一致。且剩下 3%以内的第三
       方回款为客户签订合同、订单约定或邮件沟通方式由其指定代理单位支付相关货
       款，公司不存在通过三方回款方式体外承担关税的情形。
          报告期内公司应收账款账面余额及营业收入的比例逐年上升的主要原因为
       客户结构变化及部分客户信用期延长，且各期末应收账款 1 年内（2021 年 6 月
       末为期后回款情况统计至 2021 年 10 月末）的期后回款比例均在 96%以上，不存
       在大额应收账款未收回的情形。其中，公司前十大客户的信用周期情况如下：
                                                                                 单位：家
信用期限
        企业    收入占     应收余   企业    收入占        应收余      企业       收入占      应收余      企业    收入占      应收余
                                                                                        补充法律意见
            数量     比       额占比     数量     比       额占比     数量          比           额占比    数量           比       额占比
  合计         10   66.37% 74.15%     10   65.09% 84.24%     10       55.70% 65.65%            10   53.45% 58.53%
          注：上表信用期限未包含 1 个月左右的对账及单证流转期间。
             如上表所示，公司应收账款账面余额占收入比例变化的主要原因系客户结构
          变化及部分客户信用期延长所致。
             公司各期末应收账款期后回款情况如下：
                                                                                        单位：万元
                                                                     期后 1 年回款
                 截止日               应收账款余额
                                                          收回金额                          比例
             如上表所示，公司各期末应收账款回款情况在 96%以上，不存在大额应收账
          款未收回的情形。
             综上所述，公司不存在通过将应承担的关税确认为应收账款或通过三方回款
          方式体外承担的情形。
             综上，本所律师认为：
          国内代理商回款等，第三方回款具有必要性及商业合理性，具有真实的交易支持。
          第三方与客户的关系证明依据以及通过第三方回款的确认依据可以确认相关事
          项的真实性；
                                   补充法律意见
外承担的情形；
锅售价未因关税征收变化。
  问题 6 关于实际控制人
  发行人实际控制人为闻继望，闻继望目前为中国香港籍并持有香港居民身
份证。闻继望通过比依集团和比依香港间接持有发行人 83%的表决权。
  请发行人说明：
  （1）闻继望取得香港籍的日期；
  （2）比依香港的设立与股权演变过程；
  （3）闻继望投资比依香港是否符合境内外相关法律法规的规定，是否存在
被境内外行政机关处罚的可能。
  请保荐机构、发行人律师发表核查意见。
  回复：
  一、 核查过程
  就上述问题，本所律师履行了包括但不限于如下核查程序：
  (一) 查阅闻继望的香港永久性居民身份证、港澳同胞回乡证等证件；
  (二) 查阅比依香港设立时的登记资料及成立至今历年周年申报报表。
  二、 核查意见和结论
  (一) 闻继望取得香港籍的日期
  根据闻继望的香港永久性居民身份证的记载，其于 1996 年 10 月取得中国香
港籍。
                                          补充法律意见
  (二) 比依香港的设立与股权演变过程
  比依香港于 2007 年 10 月 22 日成立，闻继望持有比依香港 100%股权，比依
香港自设立以来股东及持股比例均未发生变化。
  (三) 闻继望投资比依香港是否符合境内外相关法律法规的规定，是否存在
被境内外行政机关处罚的可能
  闻继望作为中国香港籍自然人设立比依香港，无需适用境内法律法规。根据
比依香港的《公司注册证书》，其系依据公司条例注册的有限公司，符合相关法
律法规的规定，不存在被境内外行政机关处罚的可能。
  综上所述，本所律师认为：
  闻继望于 1996 年 10 月取得中国香港籍；比依香港于 2007 年 10 月 22 日成
立，闻继望持有比依香港 100%股权，比依香港自设立以来股东及持股比例均未
发生变化；闻继望投资设立比依香港无需适用境内法律法规，符合香港法律法规
的规定，不存在被境内外行政机关处罚的可能。
  问题 7 关于员工集资计划
  发行人的控股股东比依集团存在集资计划，参与对象包括公司员工及其近
亲属，利率 6-12%。所获资金用于实际控制人家族对外投资、拆借与消费。
  请发行人说明：
  （1）对外拆借的利率情况，是否存在利率倒挂的情形；
  （2）高利率的合理性，是否为发行人支付员工福利。
  请保荐机构、发行人律师发表核查意见。
  回复：
  一、 核查过程
                                           补充法律意见
  就上述问题，本所律师履行了包括但不限于如下核查程序：
  (一) 访谈发行人控股股东比依集团的主要管理人员，了解员工集资计划涉
及对象的身份及利率设定原则等相关情况；
  (二) 访谈余姚地区小额信贷公司，了解余姚地区民间拆借利率；
  (三) 查阅比依集团集资计划相关账簿，了解集资计划规模；
  (四) 查阅比依集团员工集资计划相关协议，确认利率等相关条款。
  二、 核查意见和结论
  报告期内，发行人控股股东比依集团向员工及其亲属借款利率系参考当地同
期民间借贷利率确定，相关资金主要于 2018 年前借入并主要用于对外投资，集
资计划利率和对外拆借不存在直接对应关系；比依集团向发行人员工及其亲属借
款利率和向非发行人员工及其亲属借款利率相同，且系参考当期同期民间借贷利
率确定，不存在为发行人支付员工福利的情形。
  (一) 对外拆借的利率情况，是否存在利率倒挂的情形
  报告期内，公司控股股东比依集团存在向员工、朋友等自然人借款的向特定
对象民间借贷行为，约定借款利率为 6%-12%，所获资金用于对外投资、拆借及
消费，共涉及人员 49 人，余额不超过 2,100 万元，并于 2021 年 2 月全部结清。
上述借款利率系参照当地民间拆借利率设定，当期同期民间拆借利率为 8%-18%
之间，比依集团向员工、朋友等自然人借款的利率和当地同期民间借贷利率不存
在重大差异。
  比依集团向员工、朋友等自然人借款主要发生于报告期前，初始目的在于实
际控制人家族房产、医药等投资项目，投资不以收取固定收益为目的，不涉及利
率倒挂情形。2018 年初，比依集团资金用途以对外投资为主，具体如下：
                                           单位：亿元
   实际控制人家族资金最终用途               2018 年初余额
                                                         补充法律意见
     实际控制人家族资金最终用途                           2018 年初余额
            投资                                  2.42
            拆借                                  -0.22
            消费                                  0.14
            合计                                  2.34
     但由于比依集团资金统筹归集并使用于实际控制人家族的投资、拆借和消
费，资金来源和资金用途无法一一对应，相关集资资金是否最终用于对外拆借无
法区分。比依集团的对外拆借以偿还以前年度拆入本息及临时性资金周转为主，
不以赚取利息为目的，未收取利息。
     因此，比依集团向员工、朋友等自然人借款主要用于实际控制人对外投资，
和其对外拆借无对应关系，不存在利率对应的情形。
     (二) 高利率的合理性，是否为发行人支付员工福利
     报告期内，比依集团向员工、朋友等借款利率系参照当地民间拆借利率设定，
拆借利率为 6%-12%，当地同期民间拆借利率为 8%-18%之间。比依集团员工集
资计划利息设定和当期民间拆借利率不存在重大差异。
     报告期内，比依集团向员工、朋友等拆借资金，共涉及拆借对象 49 人，其
中报告期内曾任发行人员工及其亲属共计 21 人。比依集团向发行人员工和非发
行人员工同期拆借利率相同，具体如下：
                                       拆借利率
序号       拆借对象
注：2018 年 4 月 1 日起，资金拆借利率由 12%变更为 8%；2018 年 7 月 1 日起，资金拆借
利率由 8%变更为 6%。
                                                 补充法律意见
   如上表所示，比依集团向发行人员工和非发行人员工同期拆借利率相同。
   综上所述，报告期内公司控股股东比依集团向员工、朋友等借款利率系参照
当期同期民间借贷利率确定，向发行人员工和非发行人员工同期拆借利率相同。
因此，不存在比依集团为发行人支付员工福利的情形。
   综上，本所律师认为：
其对外拆借无对应关系，不存在利率对应的情形；
定，和当地同期民间借贷利率不存在较大差异；发行人控股股东比依集团不存在
为发行人支付员工福利的情形。
   问题 10 关于研发费用
   发行人 2018 年获得高新技术企业证书，有效期三年。发行人研发费用投入
分别为 2,479.74 万元、2,311.32 万元、3,898.63 万元和 2,528.51 万元，占同期营
业收入的比重分别为 4.01%、3.12%、3.35%和 3.33%。
   请发行人：
   （1）说明主要技术及研发项目；
   （2）研发人员构成，学历及就业背景，在发行人工作年限，主要负责/参与
研发项目；
   （3）研发费用归集和分配流程；
   （4）高新技术企业证书到期后续申请情况，如果无法继续获得高新技术企
业证书，对发行人业绩的影响。
   请保荐机构、发行人律师及申报会计师进行核查并发表核查意见。
                                            补充法律意见
        回复：
        一、 核查过程
        就上述问题，本所律师履行了包括但不限于如下核查程序：
        (一) 对公司管理层及研发人员进行访谈，了解公司主要技术及研发项目情
      况，并与账面上的预算情况及实际投入进行对比了解；
        (二) 取得公司的人员花名册，统计研发人员的构成、学历及就业背景，在
      发行人工作年限等情形。并统计研发人员参与项目的清单，分析研发人员构成的
      合理性；
        (三) 了解研发费用的归集及分配情况；
        (四) 逐条对高新技术企业认定条件与公司实际情况进行对比，分析高新技
      术证书到期不能续约的风险；
        (五) 测算若无法继续获得高新技术企业证书，对发行人业绩的影响情况。
        二、 核查意见和结论
        (一) 说明主要技术及研发项目
序号    核心技术名称                  简介            应用产品     技术来源
     智能电油炸锅及其控制   本技术解决了现有同类产品智能控制程度较低，自动
         系统       工作和菜单模式较少的技术问题
     可拆式电油炸锅及其装
         配方法
                  本技术解决了油炸食物后食用油的过滤及储存，为用
                  户提高食用油循环使用次数从而节约使用成本，并随
                  机提供了安全卫生的储油器具节约厨房使用空间，机
                  械锁机构可有效避免误操作
                  本技术解决了传统独立式温控插棒无法用于油炸锅
                  发生
                                                       补充法律意见
序号      核心技术名称                            简介           应用产品     技术来源
                             本技术实现了大体积活禽油炸，采用专用的火鸡吊篮
                             机构以及大容量的排油结构
                             本技术解决了传统煎烤器电热管和烤盘分离效能差
                             和固定式煎烤器不能清洗的问题
     煎烤器防误操作安全保              本技术解决了烤盘独立放置通电使用的安全问题，实
            护机构              现了只在加防护盆时还可以正常使用
                             本技术解决了煎锅在倒油时不方便的缺点，专制一个
                             倒油口及上盖防烫伤结构
                             本技术实现了从传统油炸产品转成非油炸产品的变
     空气炸锅整机热循环和
        冷风系统结构
                             特风道技术能使食物加热更快速更均匀
                             本技术解决了冷却系统不佳，产品表面温度较高用户
                             在使用过程中容易烫伤的问题。独家采用贯流风叶设    空气炸
                             成上下同时进冷风的结构，从而加速循环冷却，使产    烤箱
                             品可接触表面温度有效降低，从而避免用户烫伤
                             本技术实现了玻璃控制屏在空气炸锅上的运用，让产    空气炸
                             久，便于清洁                     烤箱
                             本技术实现了空气炸锅在烤箱上的运用，设计整机热
     空气炸锅式烤箱整机热              循环和冷风系统结构等专门结构，提升烤箱类产品加
     循环和冷风系统结构               热效率，配合多种食物专用烤制配件拓宽烤制食物品
                             类，专利可脱卸门技术方便进行清洗
                             本技术实现了空气炸锅双锅双炸篮的设计，两个锅体
     Double Air Fryer Oven
      （双锅空气炸锅）
                             热不同食材的目的，同时也可切换成单一大容量锅体
                                                       空气炸
                             本技术在原有空气炸锅的功能上加入蒸汽发生功能，
                             以便完成不同食物的烹饪
                                                        烤箱
                             本技术使得空气炸锅配备有可视模块、二合一设置及   空气炸
                             全过程                        烤箱
                                                                        补充法律意见
序号        核心技术名称                    简介                              应用产品          技术来源
                      把电子秤功能添加到产品中，既可用作空气炸锅称重
                      食物使用，也可用于称重其他配料使用
            报告期内，公司以多功能、高性能及低能耗空气炸锅为主要研发方向，研发
          项目的整体预算、对应的研发费用及实施进度情况如下：
                                                                        单位：万元
                                                        研发费用
序号             项目名称            整体预算 2021 年                                        实施进度
      基于 WIFI2G 通信平台智能操控型空气炸
      锅的研发
      带高效冷却系统表壳低温型空气炸锅的研
      发
                                                                       补充法律意见
                                                         研发费用
序号           项目名称            整体预算 2021 年                                         实施进度
     新一代增强热循环系统的 WIFI 功能空气
     炸锅
             合计                        -   2,528.51 3,898.63 2,311.32 2,479.74         -
          (二) 研发人员构成，学历及就业背景，在发行人工作年限，主要负责/参与
      研发项目
          报告期内，公司研发人员主要分为研发专职人员及与研发辅助人员，研发部
                                                                 补充法律意见
      门人员专门从事相关研发活动，随着公司业务收入的增长，为了满足客户的差异
      化需求，公司加大了研发投入，所需的研发人员逐年增加。报告期内公司研发人
      员学历构成具体情况如下：
                                                                      单位：人
           项   目   2021 年 6 月末    2020 年末         2019 年末        2018 年
       大专及以上                83              75              46            40
       大专以下                 73              71              40             6
           小   计           156              146             86            46
        报告期内公司主要研发人员较为稳定，其个人简历、工作时间及项目情况如
      下：
姓名    发行人工作时间      学历      毕业院校                    简历情况                主要参与项目
                                           制笔有限公司模具技术员；
                                                                       内置热循环系统
                        浙江农村技术师范           2002 年至 2005 年任宁波川浪实
楼洪献    2010 年至今    大专                                                  可机械操控的空
                           专科学校            业有限公司产品设计工程师；
                                                                          气炸锅
                                           科技有限公司产品设计工程师
                                           模塑有限公司模具部模具工；               新式可拆清洁型
张磊     2010 年至今    大专    宁波工程学院
                                           室技术员
                        华中科技大学武昌           2014 年至 2017 年任慈溪市宏邦        大容量三合一空
张寅军    2018 年至今    本科
                             分校            电器有限公司工程师                      气炸锅
严晓洲    2015 年至今    大专   南昌航空工业学院
                                           限公司技术部部长                        炸锅
                                                                       具有废油收集和
马文斌    2011 年至今    大专   金华职业技术学院                                       滤油装置的电炸
                                           江康达余姚分公司汽车销售
                                                                               锅
周神松    2017 年至今    大专      九江学院
                                           电器有限公司工程师                      炸锅烤箱
周峰     2009 年至今    本科    国家开发大学
                                           器有限公司工程师                    空气炸锅式烤箱
                                                          补充法律意见
姓名    发行人工作时间     学历    毕业院校                   简历情况             主要参与项目
                                                                   研发
                                                               带煎烤功能的空
周占海    2016 年至今   大专   商丘工业学院           级工程师，2013 年至 2016 年任
                                                                  气炸锅
                                        新宝电器项目主管
褚曙光    2016 年至今   大专   国家开发大学
                                        工程师                      炸锅的研发
臧浩     2016 年至今   本科    南华大学
                                        限公司技术分析员                   体锅
                                                               低成本简约款一
                                        限公司技术绘图员，2016 年至
李成     2018 年至今   大专   随州职业技术学院                                体式空气炸锅系
                                                                    列
                                        构设计师
                                                               基于 WIFI2G 通信
胡珍珍    2015 年至今   大专   国家开发大学                                  平台智能操控型
                                        有限公司物控专员
                                                               空气炸锅的研发
                       江苏食品职业技术         2011 年至 2013 年任江苏润生光   带抽油烟系统油
郭平珍    2013 年至今   大专
                          学院            伏科技有限公司质检员               炸锅的研发
                                                               智能电子感应触
戎湖涛    2019 年至今   本科   同济大学浙江学院         毕业后至今均在公司任职
                                                                控的空气炸锅
          (三) 研发费用归集和分配流程
          报告期内，公司以研发项目为对象，将发生的研发费用进行归集。公司为此
      建立了《新产品项目管理》《新产品项目评审流程》《比依研发部新产品开发流
      程》《研发部新产品试制标准程序》等内部制度，针对各项目均明确研发团队成
      员，研发人员业绩通过《薪酬制度》等内部制度进行管理及考核。公司将研发活
      动中直接发生的研发人员薪酬、直接支出以及其他费用界定为研发费用。具体归
      集及分摊方式如下：
      项   目                研发费用归集及分摊方式
              核算研发人员的工资奖金、社保、公积金等薪酬费用，按照实际支出的金额归
      职工薪酬
              集到研发费用，并按照各项目实际研发人员分摊至各研发项目
              核算用于研发活动的材料费等，公司按照研发项目当期实际领用直接计入对应
      直接支出
              研发项目
                                                      补充法律意见
             核算用于研发活动的机器设备等固定资产的折旧费及无形资产的摊销、认证
             费、差旅费等。折旧与摊销按照研发部门实际使用情况归集至研发费用，并按
     其   他
             照各项目工资比例进行分摊；认证费及差旅费等按照实际发生的项目计入对应
             研发项目
         (四) 高新技术企业证书到期后续申请情况，如果无法继续获得高新技术企
    业证书，对发行人业绩的影响
         发行人于 2021 年 6 月份对高新技术企业复核申报，并于 2021 年 6 月 29 日
    通过余姚科技局审批后转交给宁波市认定机构办公室，截止目前评审结果待确
    认。目前公司高新技术企业复核评审正有序进行中，经对比高新技术企业认定条
    件与发行人情况：
                                                               是否符
         高新技术企业认定条件                      发行人情况
                                                                合
（一）企业申请认定时须注册成立一年以上           发行人系注册成立一年以上的企业                  符合
（二）企业通过自主研发、受让、受赠、并购等
                              发行人已取得对其主要产品在技术上发挥核
方式，获得对其主要产品（服务）在技术上发挥                                          符合
                              心支持作用的知识产权的所有权
核心支持作用的知识产权的所有权
（三）对企业主要产品（服务）发挥核心支持作         发行人主要产品空气炸锅、油炸锅生产系国
用的技术属于《国家重点支持的高新技术领域》 家重点支持的高新技术领域中：先进制造与                      符合
规定的范围                         自动化。
（四）企业从事研发和相关技术创新活动的科技         发行人从事研发和相关技术创新活动的科技
                                                               符合
人员占企业当年职工总数的比例不低于 10%         人员报告期内持续满足占比不低于 10%；
（五）企业近三个会计年度（实际经营期不满三
年的按实际经营时间计算，下同）的研究开发费
用总额占同期销售收入总额的比例符合如下要          发行人 2018-2020 年的销售收入均大于 2 亿
求：1.最近一年销售收入小于 5,000 万元（含）    元，研发费用分别为 2,479.74 万元、2,311.32
的企业，比例不低于 5%；2. 最近一年销售收入      万元、3,898.63 万元，占各期销售收入比分别
                                                               符合
在 5,000 万元至 2 亿元（含）的企业，比例不低   为 4.014%、3.12%、3.35%。发行人研究开发
于 4%；3. 最近一年销售收入在 2 亿元以上的企    费用全部在中国境内发生，占全部研究开发
业，比例不低于 3%。其中，企业在中国境内发        费用总额的比例不低于 60%
生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总
额的比例不低于 60%
                              发行人 2020 年高新技术产品（服务）收入占
（六）近一年高新技术产品（服务）收入占企业
                              企业同期总收入的比例为 99%以上，预计未            符合
同期总收入的比例不低于 60%
                              来发行人经营模式和产品收入不会发生重大
                                                          补充法律意见
                                                                     是否符
     高新技术企业认定条件                               发行人情况
                                                                         合
                                变化，合理预计高新技术产品（服务）收入
                                不低于同期总收入 60%
                                发行人拥有自主研发的专利及技术，已建立
                                较为完善的研究开发与技术创新组织管理体
（七）企业创新能力评价应达到相应要求                                                       符合
                                系，成长性较好，但仍需技术专家进行定性
                                与定量结合的评价
（八）企业申请认定前一年内未发生重大安全、 发行人报告期内未发生重大安全、重大质量
                                                                         符合
重大质量事故或严重环境违法行为                 事故故或严重环境违法行为
     经上述比对，发行人报告期内持续满足《高新技术企业认定管理办法》第三
   章第十一条及《高新技术企业认定管理工作指引》第三部分“认定条件”规定的
   认定为高新技术企业需满足的各项条件，随着行业经验积累和竞争力进一步加
   强，发行人技术能力和经营规模将进一步提升，且未来发行人经营模式和产品收
   入结构仍将继续保持，在现有法规条件下，预计高新技术证书到期无法续期的风
   险较低。
     以 2021 年 1-6 月利润数据进行测算，如公司无法继续获得高新技术企业证
   书，无法享受 15%的优惠税率，对公司 2021 年 1-6 月的利润影响情况如下：
                                                          单位：万元
                                   未享受优惠税率，
      项目      享受 15%优惠税率                                 影响数
                                         按 25%税率
     利润总额            5,790.17                 5,790.17               -
    所得税费用             499.30                   831.99          332.69
     净利润             5,290.87                 4,958.18         -332.69
     营业收入           75,994.43                75,994.43               -
     净利率               6.96%                    6.52%          -0.44%
     经测算，如公司无法获取高薪技术企业证书，2021 年 1-6 月公司所得税得用
   预计增加 332.69 万元，净利润下降 332.69 万元，公司净利率下降-0.44%。
     综上所述，本所律师认为：
                                       补充法律意见
  报告期内公司以多功能、高性能及低能耗空气炸锅为主要研发方向，研发人
员学历及工作经验与公司研发项目较为匹配，研发费用归集与分配符合相关会计
准则要求，后续高新技术企业获得认定概率较高，假设无法获得高新技术企业资
格，经测算对公司 2021 年 1-6 月净利润影响约 332.69 万元，对公司经营无重大
影响。
  问题 11 关于房产和土地
  发行人位于城东新区俞赵江路 88 号和谭家岭东路 9 号的部分建筑未办理相
关规划和施工手续，余姚市“三改一拆”行动领导小组办公室于 2020 年 9 月同
意暂缓拆除该等建筑。同时，谭家岭东路 9 号土地房产于 2018 年 7 月司法拍卖
时，因土地可能变更规划用途并收储，发行人未直接参与拍卖，至 2020 年初，
发行人在确认谭家岭东路 9 号土地不存在收储计划后，自大股东关联方受让该土
地厂房用于满足空气炸锅产品扩产需求。本次发行募投项目之一为年产 250 万台
空气炸锅生产线技术改造项目。
  请发行人说明并披露：
  （1）上述相关房产和土地使用情况；
  （2）违建房产暂缓拆除是否有明确期限，是否存在被处罚的风险，对发行
人经营的影响；
  （3）谭家岭东路 9 号土地的土地使用权证取得情况，发行人此前认为相关
土地可能收储的依据以及其后确认不会收储的依据，相关土地是否用于募投项
目建设，调规及收储事项是否可能对募投项目造成重大影响。
  请保荐机构和发行人律师核查上述事项并发表明确意见。
  回复：
  一、 核查过程
                                 补充法律意见
  就上述问题，本所律师履行了包括但不限于如下核查程序：
  (一) 查阅《关于要求暂缓拆除浙江比依电器股份有限公司部分违建的函》
及《余姚市违法建筑联审联批申请表》；
  (二) 实地查看相关无证建筑，核实该等建筑的实际用途；
  (三) 取得谭家岭东路 9 号不动产权证；
  (四) 查阅余姚市国土资源局签发的《关于要求收购浙江积体电子科技股份
有限公司国有建设用地使用权及房屋所有权并公开出让的请示》；
  (五) 查阅发行人与中意宁波生态园管理委员会签署的投资协议书。
  二、 核查意见和结论
  (一) 上述相关房产和土地使用情况
  俞赵江路 88 号和谭家岭东路 9 号的土地房产现均用于发行人的生产经营，
其中无证建筑物主要为发行人的仓库、门卫室等，不属于公司生产经营的主要场
所，公司不利用该等建筑物直接从事生产经营活动。
  (二) 违建房产暂缓拆除是否有明确期限，是否存在被处罚的风险，对发行
人经营的影响
姚市“三改一拆”行动领导小组联审，同意对公司无证房产暂缓拆除。上述暂缓
拆除无明确期限限制，截至本补充法律意见出具之日，公司未因该等无证房产受
到行政处罚，也不存在被处罚的风险。
  上述违建主要为发行人的仓库、门卫室等，不属于公司生产经营的主要场所，
公司不利用该等建筑物直接从事生产经营活动，不涉及产生收入、毛利、利润的
情况，即使被拆除也不会对发行人的生产经营产生重大不利影响。
  (三) 谭家岭东路 9 号土地的土地使用权证取得情况，发行人此前认为相关
土地可能收储的依据以及其后确认不会收储的依据，相关土地是否用于募投项
                                                   补充法律意见
目建设，调规及收储事项是否可能对募投项目造成重大影响
     谭家岭东路 9 号的土地房产已经取得了浙（2021）余姚市不动产权第 0066353
号《不动产权证书》。
     随着余姚市的发展，谭家岭东路所在区域逐渐成为余姚市核心区域。2015
年 12 月，谭家岭东路 9 号土地当时的权利人浙江积体电子科技股份有限公司曾
经向余姚市国土资源局申请该土地及地上建筑物收储并后续用于商业开发，但相
关申请实际未执行。因此，2018 年该土地及房产司法拍卖时，公司的实际控制
人认为该地块存在被收储的可能。2020 年初，空气炸锅产品市场需求迅速增长，
公司产能难以满足生产经营的需要，急需新增房屋及土地用于扩大生产经营。经
余姚市自然资源与规划局确认，谭家岭东路 9 号土地没有列入当年的收储计划，
短期内没有明确的收储计划。
     根据公司第一届董事会第四次会议、2020 年第三次临时股东大会，本次发
行及上市的募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：
                                                   单位：万元
序号                项目名称                 项目总投资       募集资金投资
     扩产及技   万台厨房小家电建设扩产项目
     改项目    1-2 年产 250 万台空气炸锅生产线技术改
            造项目
                  合计                   71,778.16    71,778.16
     上述募投项目中，年产 1,000 万台厨房小家电建设扩产项目、研发中心建设
项目的实施地点为谭家岭东路 9 号。如前所述，该土地短期内没有明确的收储计
划，不会对募投项目的实施造成重大不利影响。
     另外，公司已于 2021 年 5 月与中意宁波生态园管理委员会签署项目投资协
                                 补充法律意见
议书，拟在中意宁波生态园建设小家电生产项目。如谭家岭东路 9 号土地被收储，
公司可有序安排相关搬迁工作，不会对公司的生产经营和募投项目的实施造成重
大不利影响。
  综上所述，本所律师认为：
  俞赵江路 88 号和谭家岭东路 9 号的土地房产均用于发行人的生产经营，违
建房产暂缓拆除无明确期限限制，不存在被处罚的风险，即使被拆除也不会对发
行人的生产经营产生实质性影响；发行人的实际控制人认为相关土地可能收储及
不会收储有明确的依据，部分募投项目的实施地点为谭家岭东路 9 号，但调规收
储事项不会对募投项目的实施造成重大不利影响。
  问题 12 关于法人治理
  发行人董事兼财务总监金小红为董事会审计委员会委员，请发行人结合审
计委员职责等情况，说明并披露相关任职情况是否存在角色冲突，是否影响发
行人法人治理。请保荐机构和发行人律师核查上述事项并发表明确意见。
  回复：
  一、 核查过程
  就上述问题，本所律师履行了包括但不限于如下核查程序：
  (一) 查阅发行人《公司章程》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股
票上市规则》关于董事会审计委员会的相关规定；
  (二) 检索上市公司案例，了解审计委员会委员组成情况。
  二、 核查意见和结论
  (一) 公司审计委员会人员构成符合法律法规的规定
  根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，上市公司董事会应当设立审
计委员会，审计委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的召集
                                         补充法律意见
人应当为会计专业人士。公司第一届董事会审计委员会由徐群、陈海斌、金小红
组成，其中徐群为召集人和会计专业人士，上述人员构成符合《上市公司治理准
则》《上海证券交易所股票上市规则》的规定。经查询，上市公司巴比食品
（605338.SH）、丰林集团（601996.SH）、雪榕生物（300511.SZ）等均存在财
务总监同时担任董事会审计委员会委员的情况。
  根据《上市公司治理准则》《公司章程》的规定，审计委员会的主要职责包
括监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；监督及评估内部
审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；审核公司的财务信息及其披露；监
督及评估公司的内部控制。其中，监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换
外部审计机构，监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调等工
作与财务总监的工作职责不存在角色冲突。
  (二) 公司已调整审计委员会委员
整董事会审计委员会委员的议案》，为进一步完善公司治理，促进董事会审计委
员会科学、高效运作，董事会决定将审计委员会委员调整为徐群、陈海斌、张淼
君子。
  综上所述，本所律师认为：
  财务总监同时担任董事会审计委员会委员不违反发行人《公司章程》《上市
公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》的规定，发行人董事会审计委
员会委员已经进行调整，调整完成后的人员组成有助于进一步完善公司治理。
  本补充法律意见正本叁份，经本所盖章及本所经办律师签字后生效，各份具
有同等的法律效力。
  （以下无正文）
                              补充法律意见
（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于为浙江比依电器股份有限公司首
次公开发行股票并上市的补充法律意见（二）》的签署页）
                                                  北京市中伦律师事务所
                            关于为浙江比依电器股份有限公司
                                              首次公开发行股票并上市
                                                           出具法律意见书的
                                                                    律师工作报告
                                                                      二〇二一年四月
北京 • 上海 • 深圳              • 广州 • 武汉            • 成都 • 重庆             • 青岛 • 杭州            • 南京 • 海口 • 东京 • 香港 • 伦敦 • 纽约 • 洛杉矶 • 旧金山                                               • 阿拉木图
Beijing • Shanghai • Shenzhen • Guangzhou • Wuhan • Chengdu • Chongqing • Qingdao • Hangzhou • Nanjing • Haikou • Tokyo • Hong Kong • London • New York • Los Angeles • San Francisco • Almaty
                                                                                                                  律师工作报告
                                                                                        律师工作报告
               北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 23-31 层，邮编：100020
                      电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838
                                          网址：www.zhonglun.com
                               北京市中伦律师事务所
                   关于为浙江比依电器股份有限公司
          首次公开发行股票并上市出具法律意见书的
                                         律师工作报告
致：浙江比依电器股份有限公司
  北京市中伦律师事务所作为浙江比依电器股份有限公司申请首次公开发行
人民币普通股（A 股）股票并上市事宜聘请的专项法律顾问，现就本所为公司本
次发行上市出具法律意见书所完成的工作情况、所发表意见或结论的依据等事项
出具律师工作报告。
  本所根据《中华人民共和国证券法（2019 修订）》《中华人民共和国公司法
（2018 修正）》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会发布的《公开发行
证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工
作报告》《首次公开发行股票并上市管理办法（2020 修正）》，以及中国证监会、
司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券
法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，出具本律师工作报告。
                                         律师工作报告
                     释义
  除非另有所指，本律师工作报告所使用下列词语具有的含义如下：
   比依塑业       指   宁波比依塑业有限公司
   比依有限       指   宁波比依电器有限公司，由比依塑业更名而来
                  浙江比依电器股份有限公司，系由比依有限整体变更设立，
发行人/公司/比依电器   指
                  根据上下文也可涵盖比依有限、比依塑业
                  比依集团有限公司，发行人的股东，系实际控制人闻继望
   比依集团       指
                  控制的企业
                  比依集团（香港）有限公司，发行人的股东，系实际控制
   比依香港       指
                  人闻继望控制的企业
                  宁波比依企业管理合伙企业（有限合伙），发行人的股东，
   比依企管       指
                  系员工持股平台
                  杭州远宁睿鑫投资管理合伙企业（有限合伙），发行人的
   远宁睿鑫       指
                  外部股东
                  宁波华桐恒越创业投资合伙企业（有限合伙），发行人的
   华桐恒越       指
                  外部股东
                  宁波西电天朗创业投资合伙企业（有限合伙），发行人的
   西电天朗       指
                  外部股东
                  杭州德石灵动投资合伙企业（有限合伙），发行人的外部股
   德石灵动       指
                  东
                  余姚市市场监督管理局，根据上下文亦可指代余姚市工商
 余姚市场监管局      指
                  行政管理局
                  宁波市市场监督管理局，根据上下文亦可指代宁波市工商
 宁波市场监管局      指
                  行政管理局
  中国证监会       指   中国证券监督管理委员会
证券交易所/交易所     指   上海证券交易所
                  《中华人民共和国公司法（2018 年修正）》，根据上下文
  《公司法》       指
                  亦可涵盖当时有效的《中华人民共和国公司法》
  《证券法》       指   《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》
《首发管理办法》      指   《首次公开发行股票并上市管理办法（2020 年修正）》
  《章程指引》      指   《上市公司章程指引（2019 年修订）》
  《上市规则》      指   《上海证券交易所股票上市规则（2020 年 12 月修订）》
                                                   律师工作报告
   本次发行        指   发行人首次公开发行人民币 A 股股票的行为
  本次发行上市       指   发行人首次公开发行人民币 A 股股票并上市的行为
   募投项目        指   本次发行募集资金投资项目
保荐机构/主承销商/中信   指   中信证券股份有限公司
    中汇         指   中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
   本所/中伦       指   北京市中伦律师事务所
 最近三年/报告期      指
                   年 12 月 31 日
                   发行人现行有效且经宁波市场监管局备案的《浙江比依电
  《公司章程》       指   器股份有限公司章程》，根据上下文亦可涵盖以往的《公
                   司章程》
                   经发行人 2021 年第二次临时股东大会通过并将于本次发
《公司章程（草案）》     指
                   行上市后施行的《浙江比依电器股份有限公司章程（草案）》
                   《浙江比依电器股份有限公司首次公开发行股票并上市招
  《招股说明书》      指
                   股说明书（申报稿）》
                   中汇为本次发行出具的“中汇会审[2021]0206 号”《审计
  《审计报告》       指   报告》，根据上下文也包括经该《审计报告》确认的发行
                   人最近三年的财务报表及附注
                   中汇为本次发行出具的“中汇会鉴[2021]2084 号”《关于
 《内控鉴证报告》      指
                   浙江比依电器股份有限公司内部控制的鉴证报告》
                   中汇为本次发行出具的“中汇会鉴[2021]2082 号”《关于
 《纳税鉴证报告》      指   浙江比依电器股份有限公司最近三年主要税种纳税情况的
                   鉴证报告》
                   自然人的关系密切家庭成员，包括其配偶、父母、子女及
 关系密切家庭成员      指   其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子
                   女配偶的父母
     元         指   非特殊说明外，指元人民币
注：本律师工作报告的相关表格中各单项数据之和与合计数不一致系因四舍五入所致。
                              律师工作报告
                   引言
  一、   律师声明事项
  本所律师依据报告期内或本律师工作报告出具日以前已发生或存在的事实
和中华人民共和国境内现行有效的法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律
意见。
  本所律师已严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人
的行为以及本次发行上市申请的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的
核查、验证，保证本律师工作报告不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
  发行人保证已经提供了本所律师认为出具本律师工作报告所必需的、真实的
原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本律师工作报告的事实和
文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。发行人保证上述文件和证言
真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
  对于本律师工作报告所依据的从境内有关政府部门、会计师事务所、资产评
估机构、中华人民共和国境外律师事务所（如有）等机构取得的文书材料，本所
律师依据相关规则要求履行了适当的注意义务或进行了必要的核查、验证。
  本所律师仅就报告期内或本律师工作报告出具日之前已发生并存在的与发
行人本次发行上市相关的境内事实发表法律意见，但本所律师并不对与发行人相
关的境外法律事实及境内外会计、审计及资产评估等事项发表意见。在本律师工
作报告中涉及该等内容时，均为本所律师在履行一般注意义务后严格按照有关中
介机构出具的报告或发行人的文件引述。
  本律师工作报告仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目
的。本所律师同意将本律师工作报告作为发行人本次发行上市申报材料的组成部
分，并对本律师工作报告承担责任。
  本所律师同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按交易所的
                                                        律师工作报告
审核要求引用本律师工作报告的内容，但不得因引用而导致法律上的歧义或曲
解。
     二、   律师事务所及律师简介
   中伦是一家依据中国法律设立的合伙制律师事务所（特殊普通合伙）。中伦
成立于 1993 年，总部位于北京，在上海、深圳、广州、武汉、成都、重庆、青
岛、杭州、南京、海口、香港、东京、伦敦、纽约、洛杉矶、旧金山及阿拉木图
设有办公室。本所总部办公地址为北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号
楼 南 塔 23-31 层 ， 邮 政 编 码 ： 100012 ， 联 系 电 话 ： 010-59572288 ， 传 真 ：
   截至本律师工作报告出具之日，中伦合伙人超过 300 名，全所人数超过 2,500
名，中国执业律师约 1,500 名左右。中伦法律服务领域主要包括：资本市场/证券、
私募股权与投资基金、收购兼并、知识产权、公司/外商直接投资、银行与金融、
诉讼仲裁、建设工程与基础设施、WTO/国际贸易、房地产、反垄断与竞争法、
一带一路与海外投资、劳动法、税法与财富规划、资产证券化与金融产品、破产
重组、合规/政府监管等。
   本所指派车千里律师、张博钦律师、丁枫炜律师为发行人本次发行上市的签
名律师，车千里律师、张博钦律师、丁枫炜律师的主要经历、证券业务执业记录
及联系方式如下：
   车千里律师毕业于中国政法大学，2008 年获得中国律师资格，专职从事证
券、基金等资本市场法律业务，曾参与多家企业改制、重组、境内发行上市、上
市公司并购及再融资工作。联系电话为：010-59572288。
   张博钦律师毕业于清华大学，2016 年获得中国律师资格，专职从事证券、
基金等资本市场法律业务，曾参与多家企业改制、重组、境内发行上市、上市公
司并购及再融资工作。联系电话为：010-59572288。
   丁枫炜律师毕业于浙江大学、美国西北大学，2020 年获得中国律师资格，
专职从事证券、基金等资本市场法律业务，曾参与多家企业改制、重组、境内发
                                       律师工作报告
行上市、上市公司并购及再融资工作。联系电话为：010-59572288。
  除上述签名律师外，中伦本项目参与人员还包括高亚妮律师助理等。
     三、   本所律师制作法律意见书（含律师工作报告）的工作过程
  根据本所与发行人签订的专项法律服务协议，本所律师作为特聘专项法律顾
问，参加本次发行上市的申报工作，对本次发行上市的合法性出具法律意见，具
体工作过程如下：
  (一) 本所接受委托后，由车千里、张博钦、丁枫炜律师及高亚妮律师助理
等共同组成“中伦比依项目组”，为发行人提供法律服务，并根据发行人本次发
行上市的整体方案和工作计划，制订律师工作方案，对承办律师进行具体分工。
  (二) 本所律师参与了发行人本次发行上市整体方案的设计讨论，协同其他
中介机构制订了具体工作计划；参加了历次中介机构协调会，对发行人和其他中
介机构在工作中发现或遇到的境内法律问题进行解答，提出解决建议。
  (三) 本所律师参与了保荐机构组织的对发行人的辅导，并对发行人董事、
监事及其他高级管理人员授课，讲解公司法、证券法及中国证监会关于股票发行
与上市的相关法律规定。
  (四) 本所律师编制了针对本次发行上市的核查验证计划，向发行人及其股
东提交了详尽的尽职调查提纲，收集了根据核查验证计划所需核查的各项文件、
材料，并对发行人董事、监事、高级管理人员及相关部门的负责人进行了访谈，
对有关事项进行了调查、核实，并在互联网上对发行人的有关报道、评论及其他
情况进行了检索、查询。
  (五) 本所律师自市场监督管理部门调阅并核查了发行人的工商登记资料，
收集并核查了发行人历次股本演变的内部决策文件、验资报告、资产评估报告、
股权转让协议、股权转让对价支付凭证及有关人员出具的确认、声明、承诺等文
件。
  (六) 本所律师对发行人控股股东、实际控制人和发行人董事、监事、高级
管理人员的身份和资格进行了书面调查和审查，通过书面调查和互联网查询等方
                                 律师工作报告
式对发行人报告期内存在的关联方进行了调查、核实，对发行人报告期内的关联
交易的公允性和决策程序进行了核查，对发行人与其控股股东及实际控制人之间
是否存在同业竞争的情况进行了核查。
  (七) 本所律师对发行人的主要经营和办公场所、主要资产进行了实地考察
勘验；对发行人拥有或使用的相关资产的权属证书、正在履行的重大合同进行了
书面核查。
  (八) 本所律师审查了发行人的股东大会、董事会、监事会的运作记录和决
议，提出了加强发行人公司治理的建议；草拟和修改了发行人的公司规章制度文
本。
  (九) 本所律师对发行人工商、税务、土地、环保、海关等方面的合法经营
情况进行调查，走访了部分政府主管部门，取得了政府部门就发行人在报告期内
合法合规等情况出具的证明资料。
  (十) 本所律师对尽职调查中收集的各种文件的真实性和合法性进行审核、
分析，制作了相应的工作底稿，并以此为基础出具法律意见书和律师工作报告。
  (十一) 本所律师查阅了发行人最近三年经审计的财务报告。
  (十二) 本所律师参与了发行人《招股说明书》部分章节的讨论修改，提出
相关的修改意见。
  (十三) 本所律师对发行人有关申报材料的真实性进行了鉴证，并就发行人
本次发行上市所涉产权文件之复印件与原件是否一致和发行人董事、监事、高级
管理人员、控股股东及实际控制人在申报材料相关文件上签名盖章的真实性进行
了鉴证，并出具了律师鉴证意见。
  本所律师为发行人本次发行上市的工作时间（包括现场工作及场外制作法律
意见书、律师工作报告及其他相关法律文件的时间）约为 2100 个工作小时。在
工作期间，本所律师恪尽职守，遵守职业道德，履行了勤勉尽责义务，完成了应
当承担的工作。
                                       律师工作报告
                     正文
  一、    本次发行上市的批准和授权
  （一） 董事会的召开及决议
公开发行股票并在创业板上市的相关议案，并决定召开 2020 年第三次临时股东
大会审议。
  因发行人决定变更本次发行上市的上市地点，2021 年 3 月 12 日，发行人召
开第一届董事会第七次会议，会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人。本次会
议审议通过了《关于修改公司首次公开发行股票并上市方案的议案》等与本次变
更上市地点相关的议案，并决定召开 2021 年第二次临时股东大会。
  本所律师经核查认为，发行人该等董事会会议的召集、召开、表决程序及决
议内容符合《公司法》《公司章程》的有关规定，决议程序及内容合法、有效。
  （二） 股东大会的召开及决议和对董事会的授权
时股东大会的通知。2020 年 10 月 16 日，发行人如期召开 2020 年第三次临时股
东大会，出席会议的股东及股东代表共 15 人，代表股份 13,999.5 万股，占发行
人已发行在外有表决权的股份总数的 100%。
  股东大会逐项审议并通过有关本次发行上市的如下议案：
  （1） 股票种类：人民币普通股（A 股）；
  （2） 每股面值：人民币 1.00 元；
  （3） 发行数量：本次发行不超过 4,666.5 万股，占发行后总股本的比例不
低于 25%，全部为发行新股，不涉及股东公开发售股份，最终发行数量根据监管
                                                     律师工作报告
    部门的要求由公司董事会与保荐人（主承销商）协商确定；
      （4） 发行对象：符合资格的询价对象和在交易所开立证券账户的自然人、
    法人等投资者（国家法律、法规和规范性文件禁止购买者除外）及交易所、中国
    证监会规定的其他对象；
      （5） 发行方式：采用网下向询价对象询价配售及网上资金申购定价发行
    相结合的方式，或者以交易所、中国证监会认可的其他发行方式；
      （6） 定价方式：根据向询价对象询价结果，由公司与主承销商协商确定
    发行价格或交易所、中国证监会认可的其他定价方式；
      （7） 承销方式：余额包销；
      （8） 拟上市地点：深圳证券交易所创业板；
      （9） 决议有效期：自本议案经股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
    若决议有效期届满时，公司已向有权机构提交申报材料但尚未取得中国证监会的
    批复和证券交易所出具的上市结果，股东大会授权董事会决议适当延长有效期。
    体内容如下：
      公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后拟投资于以下项目：
                                                     单位：万元
序号                项目名称                  项目总投资        募集资金投资
     扩产及技    万台厨房小家电建设扩产项目
     改项目     1-2 年产 250 万台空气炸锅生产线技术改造
             项目
                  合计                     71,778.16      71,778.16
                               律师工作报告
  本次发行募集资金数额和用途与公司现有生产经营规模、财务状况、技术水
平和管理能力等相适应；上述募集资金用途是可行的，符合公司发展需求，将有
效增强公司综合竞争力，具有良好的市场前景和盈利能力，能够有效防范经营风
险，提高募集资金使用效益。
  本次发行募集资金到位前，公司可根据上述各项目的实际进度，以自有或自
筹资金支付项目所需款项；募集资金到位后，公司将严格按照有关的制度使用募
集资金，募集资金可用于置换预先已投入募投项目的资金以及支付项目剩余款
项。若本次募集资金不能满足上述全部项目的资金需求，资金缺口部分由公司自
筹解决。如本次实际募集资金超过项目投资需求，则超出部分用于补充公司流动
资金或根据中国证监会及交易所的有关规定处理。
案》，具体对董事会的授权包括：
  （1） 根据公司股东大会审议通过的发行方案，结合证券市场的具体情况、
监管部门的意见及相关规定，最终确定本次发行上市的具体发行时间、发行数量、
发行对象、定价方式、发行方式及上市地点等有关事宜；
  （2） 根据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和股东大会决议，
制作和实施本次发行上市的具体方案，制作、修改、签署并申报本次发行上市申
请材料；
  （3） 全权回复交易所、中国证监会等有关部门的问询及反馈意见；
  （4） 聘请本次发行上市有关中介机构及签署相关协议或合同；
  （5） 根据公司实际情况、本次发行申请以及审批过程中相关监管部门的
意见，在股东大会审议批准范围内对募集资金投资项目及募集资金用途计划进行
调整；
  （6） 根据国家法律、法规及证券监管部门意见，签署、修改、补充、执
行与本次发行上市有关的合同、协议、承诺函、确认函等所有必备的法律文件；
                                     律师工作报告
  （7） 根据需要在本次发行前确定、开设募集资金专用账户；
  （8） 在本次发行上市完成后，根据各股东的承诺在中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司办理股权登记结算相关事宜，包括但不限于股权托管登
记、流通股锁定等事宜；
  （9） 在本次发行上市后，结合发行上市情况，相应修改或修订上市后生
效的公司章程，并办理公司工商变更登记等事宜；
  （10） 确认和支付与本次发行上市相关的各项费用；
  （11） 在相关法律法规允许的情况下，全权办理其他与本次发行上市有关
的未尽事宜。
  上述授权的有效期：与公司本次发行上市决议的有效期相同。
  因发行人决定变更本次发行上市的上市地点，2021 年 3 月 29 日，发行人召
开 2021 年第二次临时股东大会，对本次发行上市的相关议案进行相应修改，出
席会议的股东及股东代表共 15 人，代表股份 13,999.5 万股，占发行人已发行在
外有表决权的股份总数的 100%。股东大会审议通过《关于修改公司首次公开发
行股票并上市方案的议案》，将本次发行上市的拟上市地点修改为上海证券交易
所主板，公司首次公开发行股票并上市方案的其余内容不变。
  据此，本所律师认为，发行人 2020 年第三次临时股东大会、2021 年第二次
临时股东大会的通知、召开、表决、记录程序及决议内容符合《公司法》和《公
司章程》的有关规定，决议程序及内容合法、有效。股东大会已经依法定程序作
出批准本次发行上市的决议，并授权董事会办理有关具体事宜，上述授权范围、
程序合法有效。
  （三） 本次发行上市尚需履行的其他程序
  本次发行尚需取得中国证监会的核准及证券交易所对股票上市交易的审核
同意。
  综上所述，本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人本次发
                                       律师工作报告
行上市已获得必要的内部批准和授权，本次发行上市尚需取得中国证监会的核
准及证券交易所对股票上市交易的审核同意。
  二、   发行人本次发行上市的主体资格
  （一） 依法设立
  如本律师工作报告“四、发行人的设立”部分所述，发行人系由比依有限依
法整体变更设立的股份有限公司。
  （二） 有效存续
营业期限为“自 2001 年 3 月 20 日至长期”；发行人的《公司章程》规定，发行
人为“永久存续的股份有限公司”。
律、法规、规范性文件及《公司章程》规定应当终止的情形；发行人作为一方当
事人的合同、协议及其他使其财产或者行为受约束的文件中，也不存在导致发行
人无法持续经营或应当终止的法律障碍。
  据此，本所律师认为，发行人有效存续。
  （三） 持续经营三年以上
  如本律师工作报告“四、发行人的设立”部分所述，发行人系经比依有限按
原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司。根据《首发管理办法》第九
条第二款的规定，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司
的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。根据发行人的工商登记
资料，发行人的前身比依有限成立于 2001 年 3 月 20 日。
  据此，本所律师认为，发行人已经持续经营三年以上。
  （四） 注册资本已足额缴纳
  如本律师工作报告“四、发行人的设立”部分所述，发行人由比依有限整体
                                       律师工作报告
变更的方式设立，设立时以经审计净资产折合股本 13,999.5 万元，中汇已于 2020
年 6 月 18 日出具编号为“中汇会验[2020]4795 号”的《验资报告》，验证发行人
已足额缴纳注册资本。自发行人设立之日起至本律师工作报告出具之日止，发行
人总股本未发生其他变化。
  据此，本所律师认为，发行人的注册资本已足额缴纳。
  综上所述，本所律师认为，发行人是依法设立并有效存续的股份有限公司，
不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形；
截至本律师工作报告出具之日，发行人持续经营时间在三年以上，注册资本已
足额缴纳。发行人具备本次发行上市的合法主体资格。
  三、   本次发行上市的实质条件
  （一） 发行人符合《公司法》规定的发行条件
行人本次拟向社会公众公开发行的股票为每股面值 1 元的境内上市的人民币普
通股（A 股），每股的发行条件和发行价格相同，每一股份具有同等权利。上述
情况符合《公司法》第一百二十六条的规定。
股东大会已就本次发行的股票种类及数额、发行价格等作出决议。上述情况符合
《公司法》第一百三十三条的规定。
  （二） 发行人符合《证券法》规定的发行及上市条件
录、发行人的组织架构图等文件，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具
之日，发行人已按《公司法》
            《证券法》
                《上市公司治理准则》等法律、法规、规
章和规范性文件的要求，建立健全了法人治理结构，发行人《公司章程》《股东
大会议事规则》
      《董事会议事规则》
              《监事会议事规则》等确定的公司治理制度正
常运行并发挥应有作用；截至本律师工作报告出具之日，发行人根据经营需要设
置了各职能部门，拥有完整、独立的采购、生产、销售系统和管理系统，能保证
                                 律师工作报告
公司正常经营管理的需要。上述情况符合《证券法》第十二条第一款第（一）项
规定的条件。
上述情况符合《证券法》第十二条第一款第（二）项规定的条件。
了标准无保留意见的《审计报告》。上述情况符合《证券法》第十二条第一款第
（三）项规定的条件。
明，并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、
贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。上述情
况符合《证券法》第十二条第一款第（四）项规定的条件。
  （三） 发行人符合《首发管理办法》规定的发行条件
限整体变更设立并依法注册、有效存续的股份有限公司，持续经营时间在三年以
上，符合《首发管理办法》第八条、第九条的规定。
已足额缴纳并经验资机构验证；发行人系由有限责任公司整体变更设立，不存在
发起人需要办理出资资产之财产权转移手续的情形；根据发行人的说明，并经本
所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人的主要资产不存在重大权属
纠纷，符合《首发管理办法》第十条的规定。
发行人的主营业务为空气炸锅、空气烤箱、油炸锅、煎烤器等加热类厨房小家电
投资准入特别管理措施（负面清单）（2020 年版）》等规定及发行人的说明，发
行人的主营业务不属于禁止或限制类行业，符合国家相关产业政策，符合《首发
管理办法》第十一条的规定。
                                  律师工作报告
发行人最近三年内主营业务未发生重大变化；如本律师工作报告“十五、发行人
董事、监事和高级管理人员及其变化”部分所述，最近三年内，董事、高级管理
人员未发生重大变化；如本律师工作报告“六、发行人的股东”部分所述，最近
三年发行人的实际控制人为闻继望，未发生过变更，符合《首发管理办法》第十
二条的规定。
告出具之日，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股
东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条的规
定。
及规范运作”部分所述，发行人已经依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、
独立董事、董事会秘书制度，该等机构和人员能够依法履行职责，符合《首发管
理办法》第十四条的规定。
级管理人员进行了辅导培训，中国证券监督管理委员会宁波监管局对发行人整体
变更、运行情况以及辅导内容、辅导效果的评估、调查和验收情况，发行人董事、
监事及高级管理人员填写的调查表，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了
解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人
员的法定义务和责任，符合《首发管理办法》第十五条的规定。
构出具的证明以及中国证监会、证券交易所披露的公开信息，并经本所律师核查，
截至本律师工作报告出具之日，发行人的董事、监事及高级管理人员符合法律、
行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形：
  （1） 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
  （2） 最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到
                                 律师工作报告
证券交易所公开谴责；
  （3） 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查，尚未有明确结论意见。
  上述情况符合《首发管理办法》第十六条的规定。
意义务。鉴于中汇出具了无保留结论的《内控鉴证报告》，本所律师据此认为发
行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产
经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发管理办法》第十七条的规定。
本所律师对发行人主管部门的访谈，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系
统、发行人及其子公司主管部门网站、中国证监会、证券交易所披露的公开信息，
发行人不存在下列情形：
  （1） 最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证
券；或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；
  （2） 最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、
行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
  （3） 最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文
件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发
行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者
伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
  （4） 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
  （5） 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
  （6） 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
  上述情况符合《首发管理办法》第十八条的规定。
                                     律师工作报告
对外担保的审批权限和审议程序。根据《审计报告》、发行人报告期内的会议文
件、发行人及其子公司的企业信用报告、发行人及其子公司正在履行或将要履行
的重大合同，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在为控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》第十九条
的规定。
说明，发行人已经制定了严格的资金管理制度，截至本律师工作报告出具之日，
不存在发行人的资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿
债务、代垫款项或其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十条的规定。
意义务。根据《审计报告》
           《招股说明书》、本所律师与中汇会计师的访谈，本所
律师据此认为发行人的资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金
流正常，符合《首发管理办法》第二十一条的规定。
意义务。根据《内控鉴证报告》，本所律师认为发行人按照《企业内部控制基本
规范》及相关规定于 2020 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关
的有效的内部控制，中汇出具了无保留结论的《内控鉴证报告》，符合《首发管
理办法》第二十二条的规定。
意义务。根据《审计报告》
           《招股说明书》、本所律师与中汇会计师的访谈，本所
律师据此认为发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和
相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务情况、经营成
果和现金流量，中汇出具了无保留意见的《审计报告》；发行人编制财务报表以
实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的
谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致的会计政策，未进行随意变更，符
合《首发管理办法》第二十三条、第二十四条的规定。
                                       律师工作报告
联交易”部分所述，发行人已经完整披露了关联方关系并按重要性原则恰当披露
关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首
发管理办法》第二十五条的规定。
合下列条件：
  （1） 最近 3 个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 3,000 万元，净
利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；
  （2） 最近 3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币
  （3） 发行前股本总额不少于人民币 3,000 万元；
  （4） 最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）
占净资产的比例不高于 20%；
  （5） 最近一期末不存在未弥补亏损。
  上述情况符合《首发管理办法》第二十六条的规定。
本所律师对发行人主管税务部门进行的访谈及发行人出具的说明，发行人依法纳
税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存
在严重依赖，符合《首发管理办法》第二十七条的规定。
及发行人出具的说明，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、
诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。
  （1） 故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
                                律师工作报告
  （2） 滥用会计政策或者会计估计；
  （3） 操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
  上述情况符合《首发管理办法》第二十九条的规定。
能力的情形：
  （1） 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变
化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
  （2） 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重
大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
  （3） 发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重
大不确定性的客户存在重大依赖；
  （4） 发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外
的投资收益；
  （5） 发行人在用的商标、专利等重要资产或技术的取得或者使用存在重
大不利变化的风险；
  （6） 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
  上述情况符合《首发管理办法》第三十条的规定。
  综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》
《首发管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定，符合本次发行上市的实
质条件。
  四、   发行人的设立
  （一） 发行人设立的程序、资格、条件
                                             律师工作报告
    根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人系由比依有限以整体变
更方式设立的股份有限公司，其设立的程序如下：
    （1） 审计报告：2020 年 6 月 12 日，中汇就本次整体变更出具了“中汇会
审[2020]4688 号”
             《审计报告》，确定比依有限截至 2020 年 4 月 30 日经审计的净
资产值为 145,765,200.00 元。
    （2） 资产评估：2020 年 6 月 13 日，天源资产评估有限公司就本次整体变
更出具了“天源评报字〔2020〕第 0239 号”《资产评估报告》，确定比依有限截
至 2020 年 4 月 30 日经评估的净资产值为 18,140,37 万元。
    （3） 比依有限董事会：2020 年 6 月 14 日，比依有限董事会一致通过了本
次整体变更的决议，同意根据中汇出具的“中汇会审[2020]4688 号”
                                   《审计报告》，
将比依有限截至 2020 年 4 月 30 日经审计的净资产 145,765,200.00 元整体折合股
份公司的股本 139,995,000.00 元，其余 5,770,200.00 元计入股份公司的资本公积。
    （4） 发起人协议书：2020 年 6 月 14 日，比依有限全体股东作为发起人签
署了《发起人协议书》，决定将比依有限的组织形式由有限责任公司整体变更为
股份有限公司，并约定了发行人的名称、住所、经营范围、注册资本、股份总额、
发起人的权利与义务、股东大会、董事会、监事会及经营管理机构等事项。
    （5） 验资：2020 年 6 月 18 日，中汇出具“中汇会验[2020]4795 号”《验
资报告》，确认截至 2020 年 6 月 18 日止，发行人已收到发起人股东投入的出资
额 145,765,200.00 元，均系以比依有限截至 2020 年 4 月 30 日止经审计的账面净
资产份额出资，其中：计入股本人民币 139,995,000.00 元，计入资本公积
    （6） 创立大会暨第一次股东大会：2020 年 6 月 18 日，发行人召开创立大
会暨第一次股东大会，通过《浙江比依电器股份有限公司筹备工作报告》《关于
浙江比依电器股份有限公司创立费用的报告》《关于〈浙江比依电器股份有限公
司章程〉的议案》《关于通过浙江比依电器股份有限公司若干公司治理制度的议
案》等议案，选举产生了公司首届董事会和监事会成员，并授权董事会负责办理
                                         律师工作报告
 相关的工商注册登记事宜。
   （7） 职工代表大会：2020 年 6 月 18 日，发行人召开职工代表大会，选举
 产生了职工代表监事。
   （8） 董事会：2020 年 6 月 18 日，发行人召开第一届董事会第一次会议，
 选举产生了发行人董事长，聘任了总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书。
 同时，该次会议还审议通过了《董事会秘书工作细则》《总经理工作细则》等相
 关制度。
   （9） 监事会：2020 年 6 月 18 日，发行人召开第一届监事会第一次会议，
 选举产生了发行人监事会主席。
   （10） 工商登记：2020 年 6 月 23 日，宁波市场监管局核准了本次整体变更
 并向发行人核发了《营业执照》，其主要记载的内容如下：
   名称      浙江比依电器股份有限公司
统一社会信用代码   91330281726401735D
   住所      浙江省余姚市城区经济开发区城东新区俞赵江路 88 号
 法定代表人     闻继望
  注册资本     13,999.5 万元人民币
  公司类型     股份有限公司（港澳台投资、未上市）
           PU 装饰材料、塑料工艺品及其他塑料制品、金属制品、电器产品、模具、
  经营范围     模架的制造，自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定经营和禁止
           进出口的商品和技术除外，无进口商品分销业务。
  成立日期     2001 年 3 月 20 日
  营业期限     2001 年 3 月 20 日至长期
   根据发行人及各发起人提供的资料，并经本所律师核查，发行人的发起人共
 境内有住所，具备作为发起人进行出资的资格。如本律师工作报告“六、发起人
                                   律师工作报告
和股东”部分所述，各发起人的持股比例符合法律、法规、规章和规范性文件的
要求。
  据此，本所律师认为，发行人的发起人人数、住所及各发起人持股比例符合
《公司法》等相关法律、法规、规章和规范性文件的要求。
  根据发行人提供的工商登记资料及《发起人协议书》，并经本所律师核查，
发行人符合《公司法》设立股份有限公司的条件，具体包括：
  （1） 发行人的发起人共 15 名，半数以上发起人在中国境内有住所，符合
《公司法》第七十六条第（一）项、第七十八条的要求。
  （2） 各发起人缴纳的股本共 13,999.5 万元，已达到《公司章程》规定的
全体发起人认购的股本总额，符合《公司法》第七十六条第（二）项及第八十条
第一款的要求。
  （3） 发行人系由比依有限按原账面净资产值折股整体变更设立，各发起
人签订了《发起人协议书》；发行人召开了创立大会，办理了验资手续和工商登
记手续，上述情况符合《公司法》第七十六条第（三）项、第七十七条、第七十
九条、第八十三条、第九十五条的要求。
  （4） 发行人的《公司章程》已由发行人创立大会通过，并报宁波市场监
管局备案。经本所律师审阅，《公司章程》中已经包含了《公司法》所要求的股
份有限公司章程必备条款，符合《公司法》第七十六条第（四）项和第八十一条
的要求。
  （5） 发行人有确定的公司名称；发行人设立时，建立了股东大会、董事
会、监事会、总经理、董事会秘书等股份有限公司的组织机构，符合《公司法》
第七十六条第（五）项的要求。
  （6） 发行人系由比依有限整体变更设立，发行人整体承继了比依有限的
全部权利和义务，包括住所、资产和业务，具备固定的经营场所和必要的经营条
                                 律师工作报告
件，符合《公司法》第七十六条第（六）项的要求。
  （二） 发行人设立的方式
  如前所述，经本所律师核查，发行人系由比依有限按原账面净资产值折股以
整体变更的方式设立的股份有限公司。
  据此，本所律师认为，发行人设立的方式符合《公司法》等相关法律、法规、
规章和规范性文件的规定。
  （三） 发起人协议
  如前所述，各发起人已经签署并履行了《发起人协议书》。
  经本所律师核查《发起人协议书》的内容，本所律师认为，其条款形式、内
容均符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在可能引致发行人设
立行为存在纠纷或潜在纠纷的情形。
  （四） 审计、评估和验资
  经本所律师核查，发行人设立过程中进行了必要的审计、评估、验资工作，
符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
  （五） 发行人的创立大会
  如前所述，各发起人在发行人设立时已经依法召开了创立大会。
  根据发行人的工商登记资料，并经本所律师核查，发行人创立大会的召集、
召开程序、出席会议人员的资格、所议事项和决议内容等均符合相关法律、法规、
规章和规范性文件的规定，创立大会的召开合法、有效。
  （六） 发起人投入的资产及其产权关系
股份有限公司，且本次整体变更的出资情况已经验资机构验证。
司，不存在采用将全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的方式，
                               律师工作报告
也未以其他企业中的权益折价入股，不存在发起人投入发行人的资产或权利的权
属证书由发起人转移给发行人的情况，因此也不存在相关的法律障碍或风险。
  综上所述，本所律师认为，发行人的设立已履行了相关法律程序，符合有
关法律、法规、规章和规范性文件的规定，其设立行为合法、有效；各发起人
投入到发行人中的资产产权清晰，各发起人的出资行为不存在法律障碍或风险。
  五、   发行人的独立性
  （一） 发行人的业务独立
  根据发行人的说明及发行人为开展业务经营与供应商、客户签署的重大采购
合同、销售合同及其他与发行人业务相关的重大合同、本所律师对发行人的现场
走访，本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人通过其自身开展业
务，具有独立的生产、供应和销售业务体系；发行人拥有独立的采购和销售网络，
并以自己的名义对外开展业务和签订各项业务合同，具有直接面向市场独立经营
的能力；发行人的业务不依赖于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
  如本律师工作报告“九、关联交易及同业竞争”部分所述，发行人与控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业的主营业务存在明显差异。为避免同业竞争，
控股股东、实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
  据此，本所律师认为，发行人的业务独立。
  （二） 发行人的资产独立完整
  根据发行人的说明、《审计报告》的记载、资产权属证书及其他有关文件、
本所律师对发行人的现场走访，并经本所律师核查，本所律师认为，截至本律师
工作报告出具之日，发行人具备与其生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和
配套设施，拥有与生产经营有关的土地、房屋、机器设备以及商标、专利的所有
权或使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统；发行人的资产独立于控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在发行人股东及其他关联方占用发行
人资金、资产或其他资源的情形。
                              律师工作报告
  据此，本所律师认为，发行人的资产独立、完整。
  （三） 发行人的人员独立
  根据发行人的《公司章程》、股东大会决议、董事会决议等资料中有关董事、
监事、总经理及其他高级管理人员任免的内容，本所律师认为，发行人的现任董
事、非职工代表监事由股东大会选举产生，职工代表监事由发行人职工通过职工
代表大会选举产生，发行人现任高级管理人员均由发行人董事会聘任。
  根据发行人的说明、发行人高级管理人员填写的调查表，截至本律师工作报
告出具之日，发行人的高级管理人员未在实际控制人控制的其他企业领薪，不存
在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他
职务的情形；发行人的财务人员不存在在控股股东、实际控制人控制的其他企业
兼任财务人员的情形。
  据此，本所律师认为，发行人的人员独立。
  （四） 发行人的机构独立
  根据发行人提供的资料及其说明，并经本所律师核查，截至本律师工作报告
出具之日，发行人已经按照法律、法规、规章和规范性文件和《公司章程》的规
定设立了董事会、监事会、总经理等经营决策机构，独立行使各自的职权；发行
人根据经营需要建立了相应的职能部门，拥有完整独立的经营管理系统，公司独
立办公、独立运行，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在机
构混同或上下级关系的情形。
  据此，本所律师认为，发行人的机构独立。
  （五） 发行人的财务独立
  根据发行人的说明、
          《审计报告》及发行人提供的资料，并经本所律师核查，
截至本律师工作报告出具之日，发行人设立了独立的财务部门，配置了财务人员，
建立了独立、完整的财务核算体系和财务管理程序，能够独立作出财务决策，具
有规范的财务会计制度，自主支配自有资金、处置自有资产，对各项成本支出和
                                             律师工作报告
其他支出及其利润等进行独立核算，不存在控股股东、实际控制人干预的情况；
截至本律师工作报告出具之日，发行人独立开设银行账户，并独立申报和缴纳各
项税款。
     据此，本所律师认为，发行人的财务独立。
     综上所述，本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人的业务、
资产、人员、机构、财务独立，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独
立经营的能力。
     六、   发起人和股东
     （一） 发行人的股权结构
     根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，
发行人共有郭爱萍、邵成杰、张茂、蒋宏、李优优、邬卫国、李春卫、沈红文 8
名自然人股东以及比依集团、比依香港、比依企管、远宁睿鑫、华桐恒越、西电
天朗、德石灵动 7 名非自然人股东。发行人的股权结构如下：
序号        股东名称/姓名   持股数量（股）              持股比例（%）
                                                      律师工作报告
序号       股东名称/姓名               持股数量（股）           持股比例（%）
         合计                       139,995,000      100.00
  （二） 发行人股东的基本情况
  根据比依集团的《营业执照》及国家企业信用信息公示系统的公开信息，并
经本所律师核查，其基本情况如下：
      企业名称      比依集团有限公司
 统一社会信用代码       91330281551146487K
      注册地址      浙江省余姚市城区经济开发区城东新区俞赵江路 88 号
      法定代表人     闻继望
      企业类型      有限责任公司(台港澳法人独资)
      注册资本      2,758 万美元
                一般项目：企业管理；企业总部管理；大数据服务；物联网技
                术研发；软件开发；集成电路制造；集成电路销售；花卉种植
                (除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
      经营范围
                动)。许可项目：进出口代理；货物进出口；技术进出口(依法
                须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
                经营项目以审批结果为准)。
      成立日期      2010 年 4 月 22 日
      经营期限      2010 年 4 月 22 日至长期
  根据比依集团《公司章程》的记载，截至本律师工作报告出具之日，比依香
港持有比依集团 100%股权。
  根据比依香港提供的资料，并经本所律师核查，其基本情况如下：
                                                         律师工作报告
          比依集团（香港）有限公司
 企业名称
          BIYI GROUP (HK) LIMITED
          UNIT 02, 9/F., ON TIN CENTRE, 1 SHEUNG HEI STREET, SAN PO
 注册办事处
          KONG, KLN, HONG KONG
 法定代表人    闻继望
 注册编号     1177461
 企业类别     私人股份有限公司
 经营范围     投资
 成立日期     2007 年 10 月 22 日
  根据比依香港提供的资料，截至本律师工作报告出具之日，闻继望持有比依
香港 100%股权。
  根据比依企管的《营业执照》及国家企业信用信息公示系统的公开信息，并
经本所律师核查，其基本情况如下：
  企业名称       宁波比依企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码     91330281MA2GW5652U
 主要经营场所      浙江省余姚市中意宁波生态园兴滨路 5 号(邻里中心)3-2-46
 执行事务合伙人     金小红
  企业类型       有限合伙企业
             企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
  经营范围
             展经营活动）
  成立日期       2019 年 11 月 28 日
  经营期限       2019 年 11 月 28 日至长期
  根据发行人提供的说明，比依企管系发行人的员工持股平台。根据比依企管
《合伙协议》的记载，截至本律师工作报告出具之日，比依企管各合伙人出资情
况如下：
                                                  律师工作报告
             出资额
序号   合伙人姓名             出资比例     合伙人类型          公司职位
             （万元）
                                                                   律师工作报告
                  出资额
序号    合伙人姓名                  出资比例       合伙人类型                公司职位
                （万元）
      合计          2,000.00   100.00%          -                -
     根据远宁睿鑫的《营业执照》及国家企业信用信息公示系统的公开信息，并
经本所律师核查，其基本情况如下：
     企业名称      杭州远宁睿鑫投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码       91330102MA2B1NBE3Y
 主要经营场所        浙江省杭州市上城区甘水巷 46 号 216 室
执行事务合伙人        杭州远宁荟智投资管理合伙企业（普通合伙）（委派代表：何烽）
     企业类型      有限合伙企业
               服务：投资管理、投资咨询（未经金融等监管部门批准，不得从事向
     经营范围      公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的
               项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
     成立日期      2018 年 3 月 29 日
     经营期限      2018 年 3 月 29 日至长期
     根据远宁睿鑫《合伙协议》的记载，截至本律师工作报告出具之日，远宁睿
鑫各合伙人出资情况如下：
序号          合伙人名称              出资额（万元）            出资比例         合伙人类型
      杭州远宁荟智投资管理合伙
        企业（普通合伙）
                                                        律师工作报告
序号          合伙人名称            出资额（万元）         出资比例      合伙人类型
             合计                  12,901.00   100.00%     -
     远宁睿鑫的普通合伙人及执行事务合伙人为杭州远宁荟智投资管理合伙企
业（普通合伙），截至本律师工作报告出具之日，其基本情况如下：
     企业名称      杭州远宁荟智投资管理合伙企业（普通合伙）
统一社会信用代码       91330102MA27WX6G0L
 主要经营场所        浙江省杭州市上城区甘水巷 46 号
执行事务合伙人        杭州远宁投资管理有限公司
     企业类型      普通合伙企业
               服务：投资管理，非证券业务的投资咨询。(未经金融等监管部门批准，
     经营范围
               不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)
     成立日期      2016 年 2 月 17 日
     经营期限      2016 年 2 月 17 日至长期
     根据《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》的相关规定以
及发行人提供的相关材料，并经本所律师通过中国证券投资基金业协会的公示信
息进行复核，截至本律师工作报告出具之日，远宁睿鑫（基金编号：SEY082）
已在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统填报了基金信息，履行了相
关备案程序；远宁睿鑫的管理人杭州远宁荟智投资管理合伙企业（普通合伙）亦
进行了私募基金管理人登记，登记编号为 P1031893。
                                                             律师工作报告
     根据西电天朗的《营业执照》及国家企业信用信息公示系统的公开信息，并
经本所律师核查，其基本情况如下：
     企业名称    宁波西电天朗创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码     91330281MA2AHFN77U
 主要经营场所      余姚市经济开发区城东新区冶山路
执行事务合伙人      宁波聚卓投资管理有限公司（委派代表：练孙郁）
     企业类型    有限合伙企业
             股权投资（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、
     经营范围    代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。（依法须经批准的项
             目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
     成立日期    2018 年 3 月 13 日
     经营期限    2018 年 3 月 13 日至 2025 年 3 月 12 日
     根据西电天朗《合伙协议》的记载，截至本律师工作报告出具之日，西电天
朗各合伙人出资情况如下：
序号          合伙人名称                出资额（万元）           出资比例      合伙人类型
                                                                律师工作报告
序号           合伙人名称                 出资额（万元）            出资比例      合伙人类型
               合计                         15,000.00   100.00%     -
     西电天朗的普通合伙人及执行事务合伙人为宁波聚卓投资管理有限公司，截
至本律师工作报告出具之日，其基本情况如下：
     企业名称      宁波聚卓投资管理有限公司
统一社会信用代码       91330201MA282JWM4K
     注册地址      宁波保税区兴业大道 8 号 1 号楼 241 室
     法定代表人     练孙郁
     企业类型      有限责任公司(自然人投资或控股)
     注册资本      500.00 万元人民币
               投资管理、投资管理咨询服务。（未经金融等监管部门批准不得从事
     经营范围      吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集融资等金融业务）（依
               法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
     成立日期      2018 年 9 月 18 日
     经营期限      2018 年 9 月 18 日至长期
     根据《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》的相关规定以
及发行人提供的相关材料，并经本所律师通过中国证券投资基金业协会的公示信
息进行复核，截至本律师工作报告出具之日，西电天朗（基金编号：SCP658）
已在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统填报了基金信息，履行了相
关备案程序；西电天朗的管理人宁波聚卓投资管理有限公司亦进行了私募基金管
理人登记，登记编号为 P1062164。
     根据华桐恒越的《营业执照》及国家企业信用信息公示系统的公开信息，并
                                                             律师工作报告
经本所律师核查，其基本情况如下：
     企业名称   宁波华桐恒越创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码    91330206MA2CHC146A
 主要经营场所     浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区 D0317
执行事务合伙人     宁波华桐创业投资管理有限公司（委派代表：张健华）
     企业类型   有限合伙企业
            创业投资及相关咨询服务。(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存
     经营范围
            款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。
     成立日期   2018 年 6 月 19 日
     经营期限   2018 年 6 月 19 日至 2023 年 6 月 18 日
     根据华桐恒越《合伙协议》的记载，截至本律师工作报告出具之日，华桐恒
越各合伙人出资情况如下：
序号          合伙人名称                  出资额（万元）         出资比例      合伙人类型
              合计                       10,400.10   100.00%     -
     华桐恒越的普通合伙人及执行事务合伙人为宁波华桐创业投资管理有限公
司，截至本律师工作报告出具之日，其基本情况如下：
                                                    律师工作报告
  企业名称      宁波华桐创业投资管理有限公司
统一社会信用代码    91330201MA281HTE9H
  注册地址      宁波高新区光华路 299 弄 29 号 C12 幢 21 楼 2105 室
 法定代表人      林钒
  企业类型      有限责任公司(自然人投资或控股)
  注册资本      500.00 万元人民币
            创业投资管理；投资管理及咨询。（未经金融等监管部门批准不得从
  经营范围      事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业
            务）
  成立日期      2016 年 2 月 24 日
  经营期限      2016 年 2 月 24 日至 2036 年 2 月 23 日
  根据《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》的相关规定以
及发行人提供的相关材料，并经本所律师通过中国证券投资基金业协会的公示信
息进行复核，截至本律师工作报告出具之日，华桐恒越（基金编号：SEE144）
已在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统填报了基金信息，履行了相
关备案程序；华桐恒越的管理人宁波华桐创业投资管理有限公司亦进行了私募基
金管理人登记，登记编号为 P1031861。
  根据德石灵动的《营业执照》及国家企业信用信息公示系统的公开信息，并
经本所律师核查，其基本情况如下：
  企业名称      杭州德石灵动投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码    91330105MA2CDE0Y9L
 主要经营场所     杭州市拱墅区康景路 18 号 5 幢 107 室
执行事务合伙人     浙江德石投资管理有限公司（委派代表：毛晨）
  企业类型      有限合伙企业
            投资管理，投资咨询（除证券、期货）
                            （上述经营范围未经金融等监管
  经营范围      部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服
            务）
                                                            律师工作报告
     成立日期     2018 年 7 月 26 日
     经营期限     2018 年 7 月 26 日至 2028 年 7 月 25 日
     根据德石灵动《合伙协议》的记载，截至本律师工作报告出具之日，德石灵
动各合伙人出资情况如下：
序号           合伙人名称                 出资额（万元）        出资比例      合伙人类型
              合计                    6,500.00      100.00%     -
     德石灵动的普通合伙人及执行事务合伙人为浙江德石投资管理有限公司，截
至本律师工作报告出具之日，其基本情况如下：
     企业名称     浙江德石投资管理有限公司
统一社会信用代码      91330105092048051H
     注册地址     杭州市拱墅区康景路 18 号 5 幢 5 楼 509 室
     法定代表人    黄黎明
     企业类型     有限责任公司(自然人投资或控股)
     注册资本     1,000.00 万元人民币
              投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融
     经营范围
              资担保、代客理财等金融服务）。
     成立日期     2014 年 2 月 24 日
                                                       律师工作报告
     经营期限   2014 年 2 月 24 日至 2034 年 2 月 23 日
     根据《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》的相关规定以
及发行人提供的相关材料，并经本所律师通过中国证券投资基金业协会的公示信
息进行复核，截至本律师工作报告出具之日，德石灵动（基金编号：SJM616）
已在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统填报了基金信息，履行了相
关备案程序；德石灵动的管理人浙江德石投资管理有限公司亦进行了私募基金管
理人登记，登记编号为 P1029306。
     根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，
发行人共有 8 名自然人股东，其居民身份证记载的其他基本情况如下：
序号     姓名   性别      身份证号码                      身份证住址
     （三） 发行人申报前一年内新增股东情况
     根据发行人的工商登记资料及发行人的说明，并经本所律师核查，发行人不
存在申报前一年内新增股东情况。
     （四） 发行人股东所持发行人股份的限制情况
     根据发行人的说明，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发
行人的直接股东均不存在将其所持有的发行人股份办理质押登记或所持发行人
股份被冻结的情况，也不存在委托、受托、信托持股的情况。发行人股权清晰，
                                  律师工作报告
不存在可能影响本次发行上市的法律障碍和潜在法律风险。
  （五） 发行人股东之间的关联关系
  根据各股东提供的调查问卷及确认函，并经本所律师核查，比依香港系比依
集团唯一股东，二者实际控制人均为闻继望。除上述情况外，截至本律师工作报
告出具之日，公司各股东之间不存在其他关联关系。
  （六） 实际控制人
  根据发行人、比依集团和比依香港提供的材料，并经本所律师核查，截至本
律师工作报告出具之日，闻继望通过比依集团和比依香港合计持有发行人 83%
的股份。据此，本所律师认为，闻继望系发行人的实际控制人，发行人最近三年
内实际控制人未发生变更。
  本次发行上市完成后，闻继望仍能控制发行人 50%以上的表决权。据此，本
所律师认为，本次发行上市也不会导致发行人的实际控制人发生变更。
  综上所述，本所律师认为，发行人的各股东均具有法律、法规、规章和规
范性文件规定的担任股东的资格；发行人股东的人数、住所、出资比例符合有
关法律、法规、规章和规范性文件的规定；发行人各直接股东现持有的发行人
的股份均未设置质押或被冻结，也不存在委托、受托、信托持股的情况，发行
人股权清晰，不存在可能影响本次发行上市的法律障碍和潜在法律风险；发行
人的实际控制人在最近三年未发生变更，且本次发行上市也不会导致发行人的
实际控制人发生变更。
  七、   发行人的股本及演变
  如本律师工作报告“四、发行人的设立”部分所述，发行人系由比依有限按
原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司。根据发行人提供的资料，并
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人的股本总额为 13,999.5
万元。发行人整体变更前后的历史演变情况如下：
  （一） 2001 年 3 月，比依塑业设立
                                           律师工作报告
为 250 万美元。具体情况如下：
约定出资设立比依塑业，公司投资总额 500 万美元，其中注册资本 250 万美元，
由香港杰禾有限公司分三期缴足，其中第一期于营业执照颁发之日起三个月内缴
纳出资额的 15%，计 37.5 万美元，第二期于营业执照颁发之日起九个月内缴纳
出资额的 65%，其余部分于营业执照颁发之日起十八个月内缴足。
杰禾有限公司出具了“余外经贸资[2001]20 号”《关于同意设立外资企业宁波比
依塑业有限公司的批复》，同意由香港杰禾有限公司出资设立比依塑业。
甬字[2001]0031 号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
师事务所向比依塑业出具“余永会验[2001]第 438 号”
                             《验资报告》，确认截至 2001
年 5 月 28 日止，比依塑业已收到香港杰禾有限公司缴纳的第一期货币出资
验[2002]第 489 号”
              《验资报告》，确认截至 2002 年 9 月 16 日止，比依塑业已收
到香港杰禾有限公司缴纳的第二期、第三期货币出资 602,857 美元。截至 2002
年 9 月 16 日止，比依塑业已收到香港杰禾有限公司缴纳的三期注册资本共计
准登记，注册号为企独浙甬总字第 005149 号。
序号              股东名称     出资额（万美元）        股权比例
            合计                  250.00   100.00%
                                           律师工作报告
     （二） 2008 年 12 月，股权转让
的公司 100%股权转让给比依香港。
有限公司将其所持有的公司 100%股权以 250 万美元的价格转让给比依香港。
司企业章程》。
了《股权转让协议》，约定将香港杰禾有限公司持有的宁波塑业 250 万美元注册
资本按照 250 万美元的价格转让给比依香港。
“余外经贸资〔2008〕262 号”《关于同意宁波比依塑业有限公司转让股权的批
复》，同意香港杰禾有限公司将其持有的 250 万美元注册资本转让给比依香港。
资甬资字[2001]0031 号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
营业执照。
序号        股东名称             出资额（万美元）      股权比例
         合计                     250.00   100.00%
     （三） 2010 年 5 月，股权转让
转让给宁波比依电器有限公司（此处宁波比依电器有限公司为比依集团前身，为
                                        律师工作报告
避免混淆，以下简称“比依集团”）。具体情况如下：
的宁波塑业 75%的股权以 187.5 万美元的价格转让给比依集团。
宁波比依塑业有限公司章程》。
让协议》，约定比依香港将持有的比依塑业 75%的股权以 187.5 万美元的总价转
让给比依集团，转让价格为 1 美元/1 美元注册资本。
“余外经贸资〔2010〕055 号”《关于同意宁波比依塑业有限公司转让股权的批
复》，同意比依香港将其持有的 75%股权转让给比依集团。
资甬资字[2010]0055 号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
营业执照。
序号        股东名称         出资额（万美元）       股权比例
         合计                  250.00   100.00%
     （四） 2010 年 9 月，公司名称变更
司变更为宁波比依电器有限公司。具体情况如下：
                                           律师工作报告
经营项目调整情况，将企业名称变更为宁波比依电器有限公司。
宁波比依电器有限公司章程》。
“余外经贸资（2010）124 号”《关于同意宁波比依塑业有限公司变更名称的批
复》，同意宁波比依塑业有限公司变更名称为宁波比依电器有限公司。
资甬资字[2010]0055 号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
营业执照。
     （五） 2019 年 12 月，资本公积转增
注册资本从 250 万美元增加至 1,418 万美元，具体情况如下：
资本由 250 万美元增加至 1418 万美元，其中比依集团增资 876 万美元，比依香
港增资 292 万美元，本次增资以资本公积转增。
资本公积转增事项涉及的公司章程相应条款。
营业执照。
序号        股东名称         出资额（万美元）           股权比例
                                                律师工作报告
序号        股东名称             出资额（万美元）           股权比例
         合计                     1,418.00      100.00%
     （六） 2019 年 12 月，股权转让
将其所持有的比依有限 5.00%股权（对应注册资本 70.90 万美元）转让给比依企
管。
让协议》，约定比依香港将其所持有的比依有限 5.00%股权转让给比依企管，对
应注册资本 70.90 万美元，转让作价人民币 2,000 万元。
《宁波比依电器有限公司章程》。
资企业变更备案回执》。
营业执照。
                                 （单位：万美
元）
序号        股东名称             出资额（万美元）           股权比例
         合计                     1,418.00      100.00%
     （七） 2020 年 4 月，股权转让
                                                律师工作报告
蒋宏、李优优、邬卫国、李春卫、沈红文、以及远宁睿鑫、华桐恒越、西电天朗、
德石灵动。具体情况如下：
将其所持有的比依有限 12.00%股权（对应注册资本 170.16 万美元）转让给郭爱
萍、远宁睿鑫、西电天朗、华桐恒越、邵成杰、李优优、张茂、蒋宏、李春卫、
沈红文、邬卫国和德石灵动。
别与郭爱萍、远宁睿鑫、西电天朗、华桐恒越、邵成杰、李优优、张茂、蒋宏、
李春卫、沈红文、邬卫国和德石灵动签署《股权转让协议书》，约定比依香港将
其持有的部分比依有限股权分别转让给以上各方，具体转让情况如下：
                        转让出资额（万               转让价款（万人
序号      转让方      受让方                转让比例（%）
                          美元）                  民币元）
        比依香港
           合计             170.160     12.00     9,600
                                              律师工作报告
商投资（公司/合伙企业）变更报告回执》。
业执照。
序号       股东名称/姓名       出资额（万美元）           股权比例
         合计                1,418.000        100.00%
     （八） 2020 年 6 月，比依有限整体变更设立发行人
人，具体情况请见本律师工作报告“四、发行人的设立”部分。
                                 律师工作报告
   （九） 发行人设立后的股权变更情况
   发行人设立后至本律师工作报告出具之日，发行人未发生股权变动。
   综上所述，本所律师认为，发行人历次股权变动合法、合规、真实、有效。
   八、   发行人的业务
   （一） 发行人的主营业务
   根据发行人《公司章程》及发行人《营业执照》的记载，发行人的经营范围
为：“一般项目：家用电器制造；家用电器研发；家用电器销售；电子元器件制
造；电力电子元器件制造；工业设计服务；模具制造；金属材料制造；工业自动
控制系统装置制造；塑料制品制造；五金产品制造；集成电路制造；塑料制品销
售；通用设备制造（不含特种设备制造）；市场营销策划；控股公司服务（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：技术进
出口；货物进出口；国营贸易管理货物的进出口；电线、电缆制造（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为
准）。”
   根据发行人的说明及《招股说明书》的记载，并经本所律师核查，截至本律
师工作报告出具之日，发行人的主营业务为“空气炸锅、空气烤箱、油炸锅、煎
烤器等加热类厨房小家电产品的设计、制造和销售”。发行人从事的前述业务未
超越市场监督管理部门核定的经营范围。
   （二） 发行人取得的资质许可
   根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，
发行人已取得了对外贸易经营者备案登记表，备案登记编号为 04411537，备案
时间为 2020 年 7 月 2 日。
   根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，
                                             律师工作报告
发行人已取得了余姚海关颁发的《海关进出口货物收发货人备案回执》，海关编
码为 3312940153，检验检疫备案号为 3806001548，海关备案日期为 2020 年 7 月
   本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人从事其主营业务均已
经取得必要的资质和许可。
     （三） 发行人的境外经营情况
   根据发行人的说明和《审计报告》的记载，并经本所律师核查，截至本律师
工作报告出具之日，发行人未在中国大陆以外地区设立分支机构并开展经营活
动。
     （四） 发行人的经营范围变更情况
   经本所律师核查，发行人自设立以来，根据实际经营情况对经营范围进行了
必要的修改并办理了相应的工商变更登记手续。本所律师认为，该等变化系为适
应发行人业务发展需要，对发行人业务的明确化。发行人最近三年内主营业务没
有发生变化。
     （五） 发行人主营业务收入占营业收入的比例情况
   根据《招股说明书》的记载，发行人主营业务为“空气炸锅、空气烤箱、油
炸锅、煎烤器等加热类厨房小家电产品的设计、制造和销售”。根据《审计报告》，
本所律师认为，最近三年发行人主营业务突出。
     （六） 发行人的持续经营
   根据发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》以及本所律师对发行人重
要财产、重大合同等事项的书面核查，发行人系依法设立并有效存续的股份有限
公司，其经营范围和经营方式均符合法律、法规的规定；发行人的经营期限为
“2001 年 3 月 20 日至长期”，目前不存在因违法经营而被有关行政管理部门责
令停业整顿或吊销营业执照的情形；如本律师工作报告“十、发行人的主要财产”
                                   律师工作报告
部分所述，发行人的主要经营性资产上不存在对其持续经营构成影响的查封、冻
结、扣押、拍卖等情形；发行人所处行业环境、行业政策不存在影响发行人持续
经营的法律障碍。
  据此，本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在持续经
营的法律障碍。
  综上所述，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、
法规和规范性文件的规定；截至本律师工作报告出具之日，发行人从事相关业
务已经取得必要的资质和许可；发行人未在中国大陆以外地区设立分支机构并
开展经营活动；发行人设立以来经营范围和主营业务未发生实质性变更；发行
人主营业务突出；发行人不存在持续经营的法律障碍。
  九、   关联交易及同业竞争
  （一） 公司关联方
  根据发行人实际控制人、董事、监事及高级管理人员填写的调查表，《审计
报告》的记载和《公司法》
           《企业会计准则》
                  《上市规则》等法律、法规、规章和
规范性文件的相关规定，并经本所律师核查，发行人关联方的范围包括：
  （1） 直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人：闻继望；
  （2） 发行人的董事、监事和高级管理人员，详见本律师工作报告“十五、
发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”；
  （3） 直接或间接控制发行人的法人或其他组织的董事、监事和高级管理
人员：闻继望、张淼君子；
  （4） 上述（1）、（2）所述人士关系密切的家庭成员。
  （1） 直接或者间接控制上市公司的法人或者其他组织：比依集团、比依
                                            律师工作报告
香港；
     （2） 由（1）直接或者间接控制的除上市公司以外的法人或者其他组织：
无；
     （3） 除（1）、（2）以外，由关联自然人直接或间接控制的，或者担任
董事、高级管理人员的，除发行人及其控股子公司以外的法人或者其他组织。其
中，报告期内与发行人存在关联交易的关联方如下：
      关联方名称                      关联关系
                闻继望曾担任董事的企业，2020 年 8 月 27 日起，闻继望
彩鹤科技（深圳）有限公司
                               不再担任该公司董事
余姚市凤凰金银饰品有限公司             汤雪玲控制且担任董事的公司
 余姚老凤祥银楼有限公司                   汤雪玲担任经理的公司
 宁波利顺达电子有限公司     张淼君子之父张日明控制担任执行董事、总经理的公司
舟山信亿投资管理有限公司           张淼君子控制且担任执行董事的公司
宁波称鑫实业投资合伙企业
                               张淼君子控制的企业
      （有限合伙）
     （4） 除（1）以外，其他持有发行人 5%以上股份的法人及其一致行动人：
无；
     （5） 根据实质重于形式原则认定的法人或者其他组织：宁波中易致远商
贸有限公司。
       关联方名称                     关联关系
 宁波鲸鱼电源线有限公司               比依集团曾持股 60%的企业
     （二） 发行人的重大关联交易
  根据《招股说明书》及《审计报告》的记载，并经本所律师核查，发行人报
告期内发生的关联交易如下：
                                                        律师工作报告
  根据《招股说明书》及《审计报告》的记载，报告期内公司向关联方采购商
品、接受关联方提供劳务的情况如下：
                                                          单位：元
                 关联交易
     关联方                  2020 年度     2019 年度         2018 年度
                  内容
 宁波鲸鱼电源线有限公司     采购商品            -                   16,198,512.09
                                         [注]
彩鹤科技（深圳）有限公司     接受劳务            -               -    1,509,434.21
余姚市凤凰金银饰品有限公司    采购商品            -     117,900.00      686,500.00
 余姚老凤祥银楼有限公司     采购商品            -      37,505.00      259,100.00
      合计                         -   15,259,059.53   18,653,546.30
[注]包含发行人通过余姚市企华贸易有限公司采购宁波鲸鱼商品 5,889,383.45 元，根据实质
重于形式原则，将相关交易作为关联交易披露。
  报告期内，发行人按照市场公允价格向宁波鲸鱼电源线有限公司采购电源
线，相关产品为常规性产品且市场供应充分，采购价格定价公允，向彩鹤科技（深
圳）有限公司采购了产品外观设计咨询服务，向余姚市凤凰金银饰品有限公司、
余姚老凤祥银楼有限公司采购金银饰品用于员工福利和年终奖品，价格均依据市
场价格，不存在利益输送的情况。
  根据《招股说明书》及《审计报告》的记载，报告期内，比依集团每年向发
行人支付租赁费 9,523.81 元。
  报告期内，公司向控股股东比依集团出租办公场所，系生产经营所需，具有
必要性、合理性与公允性。
  根据《招股说明书》及《审计报告》的记载，报告期内，发行人支付的关键
管理人员薪酬情况如下：
                                                             律师工作报告
                                                              单位：万元
  报告期间         2020 年度                   2019 年度           2018 年度
  报酬总额             673.57                 446.47            495.82
  以上关键管理人员报酬为董事、监事和高级管理人员薪酬。报告期内，董事、
监事薪酬通过了股东大会审议，高管人员薪酬经过董事会审议，且发行人关键管
理人员报酬政策服务于公司战略，对标市场水平，结合职责分工等因素综合确定，
具有必要性、合理性及公允性。
  根据《招股说明书》及《审计报告》的记载，报告期内，公司作为担保方，
向关联方提供担保的情况如下：
                                                              单位：万元
担保方         被担保方              担保金额           担保起始日          担保到期日
发行人   宁波利顺达电子有限公司
  上述关联担保对应的债务均已由债务人自行按时、足额清偿，截至本律师工
作报告出具之日，公司不存在向关联方的提供担保的情形。
  根据《招股说明书》及《审计报告》的记载，截至报告期末公司与关联方尚
未履行完毕的关联担保情况如下：
                                                              单位：万元
  担保方        被担保方           担保金额           担保起始日           担保到期日
闻继望、汤雪玲      发行人            580.00          2020/09/15     2021/03/15
                                            律师工作报告
  担保方     被担保方   担保金额        担保起始日        担保到期日
  闻继望
  以上关联担保的发生，系因公司经营需要向银行进行借款。发行人实际控制
人及亲属等为发行人银行借款提供担保，系银行借款的市场化操作，不涉及向发
行人收取相应对价的情形。
  因此，发行人报告期内发生的关联担保具有必要性、合理性以及公允性。
  根据《招股说明书》及《审计报告》的记载，报告期内，发行人与关联方之
间的资金拆借情况如下：
                                               单位：元
 时间        关联方              拆出金额          收回金额
                                                      律师工作报告
 时间           关联方                拆出金额             收回金额
              比依集团              2,053,283.08    113,559,614.82
              胡东升               1,000,000.00     1,000,000.00
              比依集团             145,596,929.43   223,099,075.28
          宁波鲸鱼电源线有限公司           7,000,000.00     7,137,700.00
              比依集团             235,269,871.48   249,068,163.14
          宁波中易致远商贸有限公司         31,500,000.00    31,500,000.00
   发行人计划上市前，实际控制人闻继望对于其控制的企业进行统一资金管理
和调度，因此，报告期内比依电器与闻继望及其控制的企业之间发生频繁的资金
拆借，但均已于 2020 年 4 月 30 日前全部结清。
   对于报告期内已经发生的上述资金拆借，发行人分别由董事会、股东大会进
行了确认，自 2020 年 5 月起，无新增资金拆借情况。发行人已建立了相对完善
的公司治理制度，包括但不限于《关联交易管理制度》《控股股东、实际控制人
行为规范》《防范控股股东及关联方资金占用制度》等，后续将不再发生资金占
用情形。
   根据《招股说明书》及《审计报告》的记载，报告期内，发行人与关联方之
间的其他资金往来情况如下：
                                                    单位：元
 时间           关联方                支出金额             收到金额
元，但受管理人员不足等因素限制，调整为委外加工，同年 8 月上述预付款退回。
   根据《招股说明书》及《审计报告》的记载，报告期内，发行人与关联方之
                                                                             律师工作报告
 间的资产转让情况如下：
                                                                          单位：元
                                                                        发生金额
             关联方名称                      关联交易类型
 宁波称鑫实业投资合伙企业（有限合伙）                           不动产                   105,690,261.90
 业（有限合伙）购买位于余姚市经济开发区谭家岭路的土地使用权及其上建筑物。
 上述交易以评估价值为定价依据，购买价格具有公允性。
     因此，前述资产转让的关联交易具有必要性、合理性以及公允性。
     根据《招股说明书》及《审计报告》的记载，报告期各期末，发行人与关联
 方应收应付款项余额情况如下：
     （1） 应收关联方款项
                                                                             单位：万元
项目
       关联方      账面           坏账           账面           坏账               账面           坏账
名称
                余额           准备           余额           准备               余额           准备
其他
应收   比依集团       -                -     11,030.65      110.31        18,082.22       180.82
款
     （2） 应付关联方款项
                                                                             单位：万元
                                                            期末数
项目名称          关联方名称
应付账款    宁波鲸鱼电源线有限公司                      -                     -                 444.15
     以上应收应付款中，对于宁波鲸鱼电源线有限公司的应收应付款项系正常交
 易产生的往来收付款项，如本部分“1.关联采购”所述，具有必要性、合理性与
                                  律师工作报告
公允性。与比依集团之间系资金拆借产生，如本部分“5.关联方资金拆借”部分
所述，已在清理时进行了计息，同时，对于报告期内已经发生的上述资金拆借，
发行人分别由董事会、股东大会进行了确认，自股份公司成立之日，无新增资金
拆借情况。
  经本所律师核查，发行人第一届董事会第七次会议和发行人 2021 年第二次
临时股东大会已分别审议通过《关于确认公司报告期内关联交易的议案》，确认
报告期内发行人的关联交易不存在损害发行人及其股东利益的情况。独立董事已
发表独立意见，对关联交易情况予以认可。
  （三） 发行人在关联交易决策时对非关联股东利益的保护
师核查，发行人在《公司章程》及《公司章程（草案）》
                        《股东大会议事规则》
                                 《董
事会议事规则》
      《总经理工作细则》
              《关联交易管理制度》等公司治理文件中，对
关联交易规定了严格的决策、控制和监督程序，建立了回避表决制度，明确了关
联交易的决策程序，规定了独立董事对关联交易审查的职权。
  据此，本所律师认为，发行人《公司章程》及其他重要组织文件中已按照《上
市公司治理准则》《章程指引》的有关规定，明确了关联交易公允决策的程序。
  同时，发行人的控股股东和实际控制人出具了《关于减少和规范关联交易的
承诺函》，承诺：
  “1、自本承诺函签署之日起，本公司/本人及本人控制的企业将尽量减少与
发行人及其下属子公司发生关联交易；
理理由进行关联交易时，本公司/本人与本人控制的企业将严格按照相关法律、
法规、发行人公司章程及相关制度的要求履行审核程序，保证遵循公允性原则确
定交易价格，并按有关规定履行信息披露义务，不通过关联交易损害发行人及其
他股东的合法权益，亦不通过关联交易为发行人输送利益；
                               律师工作报告
益，不会进行损害发行人及其他股东合法利益的关联交易。”
  据此，本所律师认为，发行人的《公司章程》《公司章程（草案）》及其他
公司治理制度中已按照《上市公司治理准则》《章程指引》《上市规则》的有关
规定明确了关联交易决策的程序，能够有效保护非关联股东的利益。发行人控股
股东、实际控制人已经就减少和规范关联交易事项出具承诺函。前述措施能够避
免关联交易损害非关联股东的利益。
  （四） 发行人的同业竞争情况
  根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，
发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的主营业务存在明显差异，
不存在同业竞争的情况。
  （五） 避免同业竞争的措施
  经本所律师核查，为避免同业竞争，发行人的控股股东和实际控制人出具了
《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：
 “1、截至本承诺函签署之日，除发行人外，本公司/本人控制的其他企业没
有以任何形式从事与发行人的主营业务构成或可能构成竞争关系的业务或活动；
（包括但不限于独资、合资或其他法律允许的方式）从事与发行人的主营业务构
成或可能构成竞争关系的业务或活动；
制的其他企业对此已经开展生产、经营的，本公司/本人届时将对该等企业的控
制权进行处置，发行人及其下属企业有权对该等企业的控制权进行优先收购，以
避免对发行人构成同业竞争；
制的其他企业对此尚未开展生产、经营的，本公司/本人届时控制的其他企业将
不从事对发行人构成同业竞争关系的业务或活动。
  本公司/本人愿意对违反上述承诺而给发行人造成的经济损失承担赔偿责
                                   律师工作报告
任。上述承诺在本公司/本人作为发行人的控股股东/实际控制人期间持续有效。”
  据此，本所律师认为，上述《关于避免同业竞争的承诺函》的形式和内容均
合法、有效。
  （六） 发行人有关关联交易和同业竞争的披露
  经本所律师核查，发行人已在《招股说明书》第七节披露了其重大关联交易
和同业竞争情况。本所律师认为，上述披露不存在重大遗漏或重大隐瞒。
  综上所述，本所律师认为，发行人报告期内的关联交易合理、公允，该等
交易整体上不存在损害发行人和中小股东利益的情形，或严重影响发行人独立
性或者显失公平的情形，不存在通过关联交易调节发行人利润的情形，前述情
况已经发行人股东大会和独立董事事后确认；发行人的《公司章程》《公司章
程（草案）》及其他公司治理制度中已按照《上市公司治理准则》《章程指引》
的有关规定明确了关联交易决策的程序，能够有效保护非关联股东的利益，发
行人控股股东、实际控制人已就减少和规范关联交易事项出具了承诺函；截至
本律师工作报告出具之日，发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业与发行人之间不存在同业竞争关系，且发行人已采取必要的措施避免同业竞
争；发行人已经在《招股说明书》中披露了重大关联交易和同业竞争情况及避
免同业竞争的措施，该等披露不存在重大遗漏或重大隐瞒。
  十、   发行人的主要财产
  根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人目前拥有所有权和使用
权的主要财产如下：
  （一） 发行人的下属公司
  根据发行人的说明及《审计报告》的记载，并经本所律师核查，截至本工作
报告出具之日，发行人合并报表范围内有一家控股子公司浙江诺瓦科品牌管理有
限公司，具体情况如下：
  浙江诺瓦科品牌管理有限公司成立于 2020 年 12 月，根据发行人提供的资料，
并经本所律师核查，浙江诺瓦科品牌管理有限公司现持有杭州市高新区（滨江）
                                                                 律师工作报告
      市场监督管理局 2020 年 12 月 11 日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：
  名称            浙江诺瓦科品牌管理有限公司
  住所            浙江省杭州市滨江区浦沿街道诚业路 415 号 2 楼 222 室
  法定代表人         闻继望
  注册资本          1,000 万元
  公司类型          有限责任公司(自然人投资或控股)
                一般项目：品牌管理；家用电器销售；家用电器零配件销售；家具销售；家
                具零配件销售；家居用品销售；户外用品销售；日用品销售；金属制日用品
                制造；体育用品及器材批发；包装材料及制品销售；办公用品销售；针纺织
                品销售；箱包销售；服装服饰批发；母婴用品销售；鞋帽批发；珠宝首饰批
  经营范围
                发；文具用品批发；市场营销策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服
                务）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可
                项目：互联网信息服务；货物进出口；技术进出口(依法须经批准的项目，经
                相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)
  成立日期          2020 年 12 与 11 日
  营业期限          2020 年 12 与 11 日至无固定期限
        截至本律师工作报告出具之日，浙江诺瓦科品牌管理有限公司除设立外，无
      任何股权变动情况。
        （二） 发行人的不动产
        根据发行人及其子公司提供的不动产权证书、本所律师对发行人及其生产性
      子公司的现场走访，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司共拥有 4
      项不动产权证书，其载明的主要信息如下：
                                              权利                       土地使用期
权利人      证书编号              坐落      权利类型            用途       面积
                                              性质                          限
                                   国有建设                 共有宗地面积
       浙（2021 ）余
                     余姚市城区谭        用地使用                 44,790.43M2/
发行人    姚市不动产权                                 出让   工业                  2050.12.19
                     家岭东路 9 号      权/房屋所                房屋建筑面积
       第 0017566 号
                                   有权                   26,931.90M2
                                                               律师工作报告
                                            权利                        土地使用期
权利人      证书编号               坐落   权利类型            用途       面积
                                            性质                           限
                     余姚市城区经      国有建设                 共有宗地面积
       浙（2020 ）余
                     济开发区城东      用地使用                 15,856.00M2/
发行人    姚市不动产权                               出让   工业                   2059.09.21
                     新区俞赵江路      权/房屋所                房屋建筑面积
       第 0022070 号
                     余姚市城区经      国有建设                 共有宗地面积
       浙（2020 ）余
                     济开发区城东      用地使用                 12,910.00M2/
发行人    姚市不动产权                               出让   工业                   2059.09.21
                     新区俞赵江路      权/房屋所                房屋建筑面积
       第 002269 号
                                 国有建设                 共有宗地面积
       浙（2020 ）余
                     余姚市城区邵      用地使用                 4,666.00M2/ 房
发行人    姚市不动产权                               出让   工业                   2061.11.30
                     南路 12 号     权/房屋所                屋建筑面积
       第 0022168 号
                                 有权                   9,140.74M2
        经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，除本律师工作报告“十一、
      发行人的重大债权债务”部分披露的情况外，发行人拥有的上述不动产不存在其
      他被抵押、查封、冻结或被采取其他权属限制的情况。
        本所律师注意到，发行人尚有部分建筑正在办理或未办理产权证书，具体情
      况如下：
      权属证书。截至本律师工作报告出具之日，发行人已对该等建筑办理建设工程规
      划许可证。余姚市自然资源和规划局出具的《证明》确认：“该等建筑正在办理
      不动产权证的进程中，该等建筑办理不动产权证不存在实质性障碍。”
      方米的建筑尚未办理规划许可证。余姚市人民政府凤山街道办事处向余姚市“三
      改一拆”行动领导小组办公室就该等建筑出具了《关于要求暂缓拆除浙江比依电
      器股份有限公司部分违建的函》（凤山〔2020〕88 号），认为发行人系余姚市
      “凤凰计划”列入企业，且该等建筑已经消防安全评估和房屋质量鉴定及市住房
      和城乡建设局、自然资源和规划局实地勘察，符合暂缓拆除条件。基于该公司生
      产发展和上市需求，要求对发行人上述建筑暂缓拆除并免于处罚。2020 年 9 月
                                                                 律师工作报告
       上述尚未办理规划许可证的建筑系发行人自行建设的仓库，主要用于存放原
     材料、产成品等，并非公司的主要生产经营厂房，上述建筑即使被拆除，对公司
     的持续经营能力不会构成重大不利影响。另外，发行人的控股股东、实际控制人
     已就上述建筑瑕疵事项出具承诺函：“如发行人因其所拥有的房屋未办理规划许
     可、施工许可、权属证书等受到行政主管部门的处罚，本人自愿承担全部罚款；
     如行政主管部门要求发行人拆除违章建筑，影响发行人生产经营的，本人自愿赔
     偿发行人因此受到的全部损失。”
       据此，本所律师认为，该等建筑的权属瑕疵问题，不会对发行人继续使用该
     等瑕疵建筑构成法律障碍，不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。
       （三） 土地、房产的出租或承租情况
       根据发行人的说明，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发
     行人存在租赁不动产的情形，具体情况如下：
承租                       面积
     出租人       坐落地                        租赁期                  租金          用途
人                        （㎡）
                                                          前两年：66.15 万元/
            余姚市经济开发
                                                                年
     韩妩媚    区城东新区邵中      5,525    2018.03.16-2023.03.15                    厂房
                                                          后三年：68.13 万元/
               路3号
                                                                年
                                                          前两年：35.595 万元/
            余姚市经济开发
                                                                年
     胡倩倩    区城东新区邵中      2,692    2018.03.16-2023.03.15                    厂房
发行                                                        后三年：36.66 万元/
               路3号
人                                                               年
     余姚奥鑫
            余姚市双河路 765
     电器有限                2,000    2020.06.23-2021.06.22     26.3844 万元     仓库
              号南三楼
      公司
     余姚奥鑫
            余姚市双河路 765   20 个房                                             员工宿
     电器有限                         2020.07.01-2021.06.30      27.08 万元
              号南二楼        间                                                 舍
      公司
                                                                     律师工作报告
承租                         面积
     出租人       坐落地                            租赁期                  租金         用途
人                         （㎡）
     余姚奥鑫
            余姚市双河路 765
     电器有限                  2,500      2021.04.01-2022.03.31     36.1584 万元    仓库
               号南二楼
      公司
     余姚科翔
            余姚市兵马司路
     塑料制品                  2,650      2020.08.01-2021.07.31     43.1568 万元    仓库
      厂
            余姚市双河路 799
     王亚书                   1,000      2020.11.15-2021.05.14      7.60 万元      仓库
               号北三楼
     余姚市舜                 3,017.71    2020.12.01-2021.11.30     52.6751 万元    仓库
     邦石材装   余姚市城区邵南
     饰有限公      路 16 号
      司                   2,867.9     2021.02.01-2022.01.31     56.554 万元     仓库
                                                              前两年：162 万元/年
            余姚市城东开发
     王小玉                   8,080      2021.01.15-2026.01.14   后三年：170.1 万元/   厂房
              区邵南路 5 号
                                                                    年
            余姚市城区紫锦
     翁文辉                   82.22      2021.03.01-2022.03.01      2.34 万元      宿舍
              苑 6 幢 204
       （四） 主要生产经营设备
       根据发行人的说明和《审计报告》的记载，并经本所律师核查，除前述房屋
     及建筑物之外，截至报告期末，发行人的主要生产经营设备为机器设备、办公家
     具、电子设备等，均属于公司自有资产，目前由发行人占有和使用，权属清晰，
     不存在抵押、查封、冻结或其他权利受到限制的情况。
       （五） 知识产权
       根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至报告期末，发行人拥有
       经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人已被授权的专利不
     存在被质押、查封、冻结或被采取其他权属限制的情况。
                                                                   律师工作报告
       （1） 境内商标
       根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至报告期末，发行人在境内
     共注册 45 项商标。具体情况详见本律师工作报告附件二。
       （2） 境外商标
       根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至报告期末，发行人在境外
     共注册 2 项商标。具体情况如下：
                                注册
序号     权利人      商标   注册号                 类别    注册日         有效期至         取得方式
                                地
       经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人已注册的商标不存
     在被质押、查封、冻结或被采取其他权属限制的情况。
       根据发行人的说明，发行人不存在获授权许可使用第三方专利、注册商标、
     软件著作权等权利的情况；亦不存在授权第三方许可使用其自有专利、注册商标、
     软件著作权等权利的情况。
       综上所述，本所律师认为，截至报告期末，发行人的主要财产已取得完备
     的权属证书；除已披露的情况外，发行人对主要财产的所有权或使用权均合法、
     有效，不存在权属纠纷；发行人的主要财产不存在质押、查封、冻结或其他权
     利限制的情形。
       十一、 发行人的重大债权债务
       （一） 发行人正在履行或将要履行的重大合同
                                            律师工作报告
     截至本律师工作报告出具之日，发行人正在履行或将要履行的重大合同（交
易金额在 500 万元以上；或者交易金额虽未达到 500 万元，但对公司生产经营活
动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同）如下：
     发行人与主要供应商签署框架性采购合同或直接采取订单形式，不存在单笔
金额超过 500 万元的订单。截至本律师工作报告出具之日，发行人正在履行的重
要框架性采购合同情况如下：
                                 履约期
序号        供应商名称         合同标的              违约责任
                                 限
                                 年度       扣分处理
                                 年度       扣分处理
                                 年度       扣分处理
                                 年度       扣分处理
                                 年度       扣分处理
                                 年度       扣分处理
                                 年度       扣分处理
     发行人与主要客户签署框架性销售合同或直接采取订单形式，不存在单笔金
额超过 500 万元的订单。截至本律师工作报告出具之日，发行人与主要客户正在
履行的重要框架性销售合同情况如下：
序
      客户名称     合同标的   履约期限        违约责任      争议解决
号
                                                                               律师工作报告
    序
             客户名称          合同标的           履约期限                    违约责任          争议解决
    号
                           油炸锅等                             对赔偿、免责情
                            产品                              形等进行了约定
                                            动延期                                  院管辖
             SELECT        油炸锅等                                                按照相关法
            BRANDS INC      产品                                                 律法规规定
                                         动延期一年                    行了约定
                           空气炸锅                             对保密、补偿等
                            等产品                             情形进行了约定
                                        动延期 18 个月                                   解决
                                                            对付款、保险、            按照荷兰相
                           空气炸锅       2020.02.25 签订，有
                            等产品       效期至 2025.12.31
                                                                  了约定               规定
序       借款
              授信人/贷款人             合同编号                 金额（万元）             期限             利率
号       人
               宁波银行余姚                                                   025.02.13     笔借款
                     支行                                                               发放时
        发行                                                              025.07.14
                                                                                      价利率
        人                                                              2020.12.04-2   加减基
               股份有限公司
                余姚市支行                                                  2020.12.14-2
序                                     担保金额
        贷款银行          银行合同及编号                       有效期限                  担保方式
号                                     （万元）
                                                                     发行人以其土地、房产（浙
                           同》
                                                                              担保
        （二） 发行人重大合同的主体变更
        经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，部分合同是以发行人的前
                                                   律师工作报告
身比依有限的名义签订。根据《公司法》第九条第二款的规定，有限责任公司变
更为股份有限公司的，变更前的债权、债务由变更后的公司承继。
  据此，本所律师认为，发行人系由比依有限按原账面净资产值折股整体变更
而设立，原比依有限根据合同所享有的权利和承担的义务均由发行人承继，不影
响发行人继续履行相应合同，亦不会因此导致纠纷或潜在纠纷。
  （三） 发行人的侵权之债
  根据发行人的说明，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发
行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的
重大侵权之债。
  （四） 发行人与关联方之间的重大债权债务关系
  发行人与关联方之间的重大债权债务关系详见本律师工作报告“九、关联交
易及同业竞争”所述。
  （五） 发行人的其他应收款和其他应付款
面净值为 15,199,059.35 元。其中金额前五名的详细情况如下：
                                                   单位：元
                                                   坏账准备
  单位名称     款项性质    期末余额            账龄     比例（%）
                                                   期末余额
  出口退税     出口退税   13,800,588.70   1 年以内    89.99            -
代扣住房公积金     其他      227,863.00    1 年以内     1.49    11,393.15
  郭爱萍       其他      195,000.34    1 年以内     1.27     9,750.02
  王小玉     押金保证金     150,000.00    1 年以内     0.98     7,500.00
  韩妩媚     押金保证金      90,000.00    3-4 年     0.59    45,000.00
   合计       ——    14,463,452.04     -      94.32    73,643.17
  根据发行人的说明，并经本所律师核查，上述其他应收款主要系发行人正常
                                        律师工作报告
的生产经营活动而产生，该等其他应收款不存在重大法律风险。
  （六） 发行人为员工缴纳各项社会保险和住房公积金情况
  根据发行人的说明，并经本所律师核查，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人
在职员工共 1,616 人。
  根据发行人提供的资料及说明，并经本所律师核查，报告期内，公司与江西
博涛、宁波宏博、宁波华聚、宁波致源及宁波荣未合作，并签订《劳务派遣协议》，
约定在合作期限内，由其根据公司生产需要和要求向公司派遣符合条件的劳务人
员。截至 2020 年 12 月 31 日，发行人存在 131 名员工为劳务派遣员工，占报告
期末公司用工总数的 7.50%。
  根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人劳务派遣员工从事临时
性、辅助性工作，不承担主要生产任务，且劳务派遣员工数量占发行人员工总数
比例显著较小，不存在劳务派遣方面的相关风险。同时，根据余姚市人力资源和
社会保障局出具的合规证明，报告期内公司不存在因违反劳动相关法律、法规、
规范性文件而受到该局处罚的情形。
 （1）   社会保险缴纳情况
  根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至 2020 年 12 月 31 日，发
行人社会保险缴存人数为 1,431 人，未缴纳人数为 185 人，未缴纳原因主要为：
（1）退休员工返聘；（2）部分农村户籍员工已在原籍缴纳新型农村社会养老保
险、新型农村合作医疗保险；
            （3）对于部分新入职员工，公司尚未完成其社保缴
纳的办理手续；（4）自愿放弃在公司缴纳社保。
                                     律师工作报告
  （2） 住房公积金缴纳情况
  根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至 2020 年 12 月 31 日，发
行人公积金缴存人数为 1,122 人，未缴纳人数为 494 人，未缴纳原因主要为：
                                        （1）
退休员工返聘；
      （2）公司为部分员工提供了宿舍；
                     （3）对于部分新入职员工，公
司尚未完成其公积金缴纳的办理手续；（4）自愿放弃在公司缴纳住房公积金。
  （3） 社会保险及住房公积金主管部门的证明
  根据宁波市人力资源和社会保障局出具的书面文件，发行人在报告期内能够
按照国家法律、法规、规章及规范性文件的规定为员工缴纳各项社会保险，不存
在违反劳动用工和社会保障方面的法律、法规、规章和规范性文件的行为而被行
政调查或受到行政处罚的情形。
  根据宁波市住房公积金管理中心余姚分中心出具的书面文件，发行人在报告
期内已按照国家法规、规章及规范性文件的规定为职工缴纳住房公积金，不存在
因住房公积金方面的违法违规行为而受到行政处罚的情形。
  （4） 关于社会保险和住房公积金的相关承诺
  发行人的控股股东、实际控制人已共同出具《承诺函》，承诺：如发行人及
其子公司将来被任何有权机构要求补缴历史上全部或部分应缴未缴的社会保险、
住房公积金和/或因此受到任何处罚或损失，本公司/本人将代发行人及其子公司
承担全部费用，或在发行人及其子公司必须先行支付该等费用的情况下，及时向
其给予全额补偿，以确保不会给发行人及其子公司造成额外支出或使其受到任何
损失，不会对发行人及其子公司的生产经营、财务状况和盈利能力产生重大不利
影响。
  根据发行人提供的资料、政府主管部门出具的证明文件，并经本所律师核查，
报告期内，除本律师工作报告前述已披露的事项外，已为其他在职员工缴纳社会
保险和住房公积金费用。根据相关主管部门出具的书面材料，发行人报告期内没
有因违反社会保险、住房公积金管理方面法律法规的行为而受到相关政府主管部
门的重大行政处罚。发行人的控股股东、实际控制人已经出具承诺，保证代为承
                                           律师工作报告
担或全额补偿发行人可能产生的补缴或罚款费用，不会因此给发行人造成额外支
出。据此，本所律师认为，上述情况不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。
  综上所述，本所律师认为，发行人的重大债权债务情况合法、有效。发行
人虽然在报告期内曾存在未为部分员工缴纳社会保险和住房公积金的情形，但
该等情形不会构成本次发行的实质性法律障碍。
  十二、 发行人重大资产变化及收购兼并
  如本律师工作报告“九、关联交易及同业竞争”部分所述，2020 年 6 月，
发行人以 10,569.03 万元价格向关联方宁波称鑫实业投资合伙企业（有限合伙）
购买位于余姚市经济开发区谭家岭路的土地使用权及其上建筑物。上述交易以评
估价值为定价依据，由余姚天达房地产估价有限公司分别出具编号为“浙余天达
房估转字（2020）第 2020022 号”和“浙余天达房估转字（2020）第 2020023 号”
《房地产估价报告》以及宁波金土地不动产评估事务所有限公司分别出具编号为
“（浙·余）甬金土估（2020）核第 004 号”和“（浙·余）甬金土估（2020）
核第 005 号”《土地估价报告》。同月，发行人完成上述不动产购买相关的款项
支付及产权变更手续。
  根据发行人的说明，并经本所律师核查，其上述情况外，发行人设立至今，
不存在其他合并、分立、减少注册资本、收购或出售重大资产的行为，也不存在
拟进行重大资产置换、资产剥离、资产出售及资产收购的计划。
  综上所述，本所律师认为，2020 年 6 月，发行人购买了位于余姚市经济开
发区谭家岭路的不动产，除上述情况外，发行人设立至今，不存在合并、分立、
减少注册资本、收购或出售重大资产的行为，也不存在拟进行重大资产置换、
资产剥离、资产出售及资产收购的计划。
  十三、 发行人章程的制定与修改
  （一） 比依有限设立以来的公司章程制定和修改情况
  根据发行人提供的工商登记资料，比依有限设立时制定了相应的公司章程，
并在主管市场监管部门进行了备案。其后，比依有限历次增加注册资本、变更经
                                       律师工作报告
营范围、变更注册地址等均制定了相应的章程或章程修正案，并在主管市场监管
部门进行了备案。
  （二） 发行人章程的制定及修改
  如本律师工作报告“四、发行人的设立”部分所述，比依有限整体变更为发
行人时，经全体发起人召开创立大会审议通过了公司章程，并在宁波市场监管局
进行了备案。发行人《公司章程》是以《公司法》
                     《证券法》等相关规定为基础，
并以《章程指引》为蓝本，同时结合证券交易所《上市规则》等上市公司内部治
理规则的相关规定制定。经本所律师核查，该《公司章程》的内容符合《公司法》
及其相关法律、法规和规范性文件的要求，合法有效。
  发行人现行有效的《公司章程》系经发行人创立大会修订并审议通过，并在
宁波市场监管局进行了备案。
  为适应发行人本次上市的需要，发行人根据《公司法》
                         《证券法》
                             《章程指引》
和《上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件的要求，对现行《公司章程》
进行了修改，并在此基础上形成《公司章程（草案）》。该《公司章程（草案）》
已经发行人于 2021 年 3 月 29 日召开 2021 年第二次临时股东大会审议通过，并
将在本次发行上市后施行。
  经本所律师核查，发行人拟在本次发行上市后实行的《公司章程（草案）》
的内容均符合《公司法》《证券法》《章程指引》《上市公司治理准则》等法律、
法规、规章和规范性文件对于上市公司章程的有关规定。
  综上所述，本所律师认为，发行人《公司章程》的制订和修改均已履行法
定程序，《公司章程（草案）》已按有关制定上市公司章程的规定进行修订并经
有权机构审议通过；《公司章程》及《公司章程（草案）》的内容符合现行法律、
法规、规章和规范性文件的规定。
  十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
  （一） 发行人法人治理结构的建立
                                 律师工作报告
  根据发行人的《公司章程》及其修正案、股东大会决议、董事会决议等资料，
并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人已设有股东大会、董
事会及各专门委员会、监事会等组织机构并设置了总经理、副总经理、财务总监、
董事会秘书等职位。
  本所律师认为，发行人已建立了由股东大会、董事会及各专门委员会、监事
会、总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、内部审计机构等组成的健全的
组织结构。其中独立董事和职工监事分别达到董事会和监事会成员总数的三分之
一，符合《公司法》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定，
内部审计机构的设置符合的要求。
  （二） 发行人三会《议事规则》、董事会各专门委员会工作细则及其他制度
行《股东大会议事规则》
          《董事会议事规则》
                  《监事会议事规则》及其他必要的内
部治理制度。该等议事规则和内部治理制度的制定及内容均符合《公司法》《章
程指引》
   《上市公司治理准则》
            《上市规则》等相关法律、法规和规范性文件及发
行人《公司章程》的规定。
下属战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会各自的工作细则。
  据此，本所律师认为，发行人已经建立了完善的股东大会、董事会、监事会
议事规则、董事会各专门委员会工作细则及其他内部治理制度，该等议事规则、
工作细则和内部制度的内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
  （三） 发行人历次股东大会、董事会、监事会的规范运作情况
  根据发行人提供的资料及相关会议文件，并经本所律师核查，本所律师认为，
报告期内，发行人的股东大会、董事会、监事会按照法律法规和公司章程的规定，
通过召开会议审议事项的方式履行职责，能够正常发挥作用；历次股东大会、董
事会、监事会决议的内容及签署均合法、合规、真实、有效；历次授权及重大决
策行为合法、合规、真实、有效。
                                                      律师工作报告
  （四） 发行人董事会下设专门委员会规范运作
  根据发行人提供的资料并经本所律师核查，本所律师认为，自发行人设立专
门委员会以来，董事会下设的四个专门委员会规范运作。董事会下属各专门委员
会按照各工作细则，通过召开会议审议事项的方式履行相关职责，能够正常发挥
作用。
  综上所述，本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人具有健
全的组织机构并制定了股东大会、董事会、监事会议事规则及其他内部治理制
度，该等议事规则和内部制度的制定及其内容符合相关法律、法规、规章和规
范性文件的规定；发行人历次股东大会、董事会、监事会的决议内容及签署、
历次股东大会或董事会授权和重大决策行为均合法、合规、真实、有效。
  十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
 （一） 发行人现任董事、监事及高级管理人员情况
高级管理人员基本情况如下：
                                 是否有境外
 姓名    性别   出生年月       国籍                     现任发行人职务
                                 永久居留权
闻继望    男    1957.03   中国香港           中国香港       董事长
汤雪玲    女    1960.01   中国香港           中国香港        董事
 闻超    男    1984.01   中国香港           中国香港    董事、董事会秘书
张淼君子   女    1987.01    中国             无     董事、市场部外贸业务经理
胡东升    男    1976.07    中国             无        董事、总经理
金小红    女    1968.10    中国             无       董事、财务总监
 徐群    女    1964.11    中国             无         独立董事
朱容稼    男    1971.12    中国             无         独立董事
陈海斌    男    1960.05    中国             无         独立董事
翁建锋    男    1972.07    中国             无     监事会主席、督察处处长
                                              律师工作报告
                               是否有境外
 姓名   性别   出生年月      国籍                  现任发行人职务
                               永久居留权
章园园   女    1982.06   中国            无    监事、市场部副经理
 张磊   男    1986.02   中国            无   职工监事、研发部项目经理
林建月   男    1966.08   中国            无       副总经理
 谭雄   男    1979.07   中国            无       副总经理
并经本所律师核查，发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职资格符合《公
司法》等法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规定，其兼职行为
不存在违反《公司法》第一百四十八条第一款第（五）项规定的情形。
会选举产生；发行人的非职工代表监事均为股东大会选举产生，职工代表监事系
由职工代表大会选举产生；发行人的高级管理人员均由董事会聘任，上述人员的
选举或聘任程序符合《公司法》《公司章程》的规定。
管理人员职务的董事总计未超过董事总数的二分之一，发行人不存在总经理、副
总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员在控股股东、实际控制人所控制
的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务的情况，也不存在在控股股东、
实际控制人所控制的其他企业领薪的情况，符合《首发管理办法》《上市公司治
理准则》及《公司章程》的有关规定。
具备《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及发行人《公司章程》
                                 《独
立董事工作制度》等规定的独立董事任职资格条件。发行人独立董事人数占董事
会成员总数的比例不低于三分之一，其中独立董事徐群为会计专业人士，符合《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关要求。发行人的《公司章程》
《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及《独立董事工作制度》对独立董事
职权范围作了规定，上述规定符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
                                                 律师工作报告
     见》及其他法律、法规和规范性文件的规定。
       （二） 发行人最近三年的董事、监事、高级管理人员变化情况
       根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，最近三年，发行人董事、监事
     及高级管理人员的变化情况如下表所述：
     职务        2018.01-2020.06             2020.06 至今
                                      闻继望、闻超、汤雪玲、张淼君子、胡
     非独立董事    闻继望、闻超、汤雪玲
董事                                         东升、金小红
      独立董事          ——                   徐群、朱容稼、陈海斌
     监事            金小红                   翁建锋、章园园、张磊
      总经理          闻继望                       胡东升
高级    副总经理    胡东升、林建月、谭雄                   林建月、谭雄
管理
人员    财务总监         金小红                       金小红
     董事会秘书          ——                        闻超
       经本所律师核查，发行人最近三年变动中新增非独立董事张淼君子、胡东升、
     金小红，新增独立董事徐群、朱容稼、陈海斌，新增高级管理人员闻超。其中，
     张淼君子、胡东升、金小红、闻超均系原股东委派或发行人内部培养产生的，一
     直在发行人核心岗位担任负责人，不构成人员的重大不利变化。新增独立董事徐
     群、朱容稼、陈海斌系为优化公司治理结构、加强公司管理。该等变化符合中国
     证监会对上市公司法人治理结构的要求，未对发行人的日常管理及生产经营产生
     重大影响，不构成发行人董事、监事和高级管理人员的重大变化，不会对本次发
     行上市构成实质性障碍。
       本所律师注意到，股份公司设立前，比依有限的监事金小红同时担任公司财
     务总监，上述情况不符合《公司法》的规定。鉴于上述情况已经于股份公司设立
     时予以纠正，市场监管部门未就此事项对公司进行处罚，本所律师认为，上述事
     项不会对本次发行上市构成实质性障碍。
       综上所述，本所律师认为，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符
                                                   律师工作报告
合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。发行人已经设立独立董
事，该等独立董事人员的任职资格符合有关规定，职权范围符合有关法律、法
规和规范性文件的规定。最近三年，发行人的董事、监事和高级管理人员虽有
调整，但本所律师经核查后认为，该等调整不构成发行人董事、监事和高级管
理人员的重大变化，不会对本次发行上市构成实质性障碍。
   十六、 发行人的税务
   （一） 税种及税率
   根据发行人的说明及《审计报告》《纳税鉴证报告》的记载，并经本所律师
核查，报告期内，发行人执行的主要税种及税率如下：
    主要税种                                 税率
                 按 3%、5%、6%、9%、13%、16%、17%等税率计缴。出口货物
     增值税
                       执行“免、抵、退”税政策，退税率为 13-17%。
     房产税                               1.2%、12%
  城市维护建设税                              7%、5%等
   教育费附加                                 3%
   地方教育附加                                2%
   企业所得税                              15%、25%[注]
[注]：公司 2017 年所得税税率 25%，2018-2020 年 6 月所得税税率 15%。
   据此，本所律师认为，发行人执行的主要税种及税率符合我国现行法律、法
规、规章和规范性文件的要求。
   （二） 税收优惠政策
   根据发行人提供的资料及《审计报告》的记载，并经本所律师核查，发行人
享受税收优惠政策的具体情况如下：
   根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条第二款和《中华人民共和
国企业所得税法实施条例》第九十三条的规定，符合条件的高新技术企业，减按
                                                     律师工作报告
 局、宁波市财政局、国家税务总局宁波市税务局颁发的高新技术企业证书，证书
 编号为 GR201833100276，有效期为三年；因此，报告期内发行人适用 15%的所
 得税税率。
     据此，本所律师认为，发行人享受的上述税收优惠系国家法律、法规、规章
 和规范性文件明确规定，且经有权主管税务机关确认，合法、合规、真实、有效。
     （三） 税务合法性
     根据发行人的说明及国家税务总局余姚市税务局出具的证明，并经本所律师
 核查，发行人报告期内遵守国家有关税收管理方面的法律、法规、规章和规范性
 文件的要求，依法纳税，不存在因违反相关法律、法规而受到税务主管部门重大
 行政处罚的情况。
     （四） 政府补助
     根据发行人提供的资料和《审计报告》的记载，并经本所律师核查，报告期
 内单笔金额在 1 万元以上的政府补助情况如下表所示：
                                                    单位：万元
序号      补贴项目                      补贴依据              金额       年度
       技改补助款          术改造）项目资金下达及本级补助资金的通知》
         目补贴          贴息补助资金的通知》余经发〔2020〕38 号
                      《关于下达 2020 年度宁波市商务促进（2019 年
                      预付款保险项目）专项资金的通知》
                      《关于转发宁波市人力资源与社会保障局、宁波
                      关问题的通知〉的通知》
     商务局白名单信贷         《关于下达宁波市金融支持外贸企业白名单专项
          贴息          信贷财政贴息第一批资金的通知》
                                               律师工作报告
序号     补贴项目                     补贴依据           金额      年度
                   《关于下达 2019 年度工业企业管理咨询补助资
                   金的通知》
     促外贸稳增长资金      《关于下拨余姚市 2019 年度促外贸稳增长专项
         补贴        资金的通知》
         补助        资金的通知》
                   《关于做好 2020 年失业保险稳岗返还工作的通
                   知》
                   《关于下达 2019 年度余姚市参展补助资金的通
                   知》余经发〔2020〕13 号
     商务局取消境外展      《关于申报 2020 年取消或被迫放弃境外展会的
        位补助        通知》
                   《关于转发宁波市人力资源与社会保障局、宁波
     外地员工返岗组织
         补助
                   关问题的通知〉的通知》
                   《关于下达 2020 年余姚市第一批专利补助经费
                   的通知》
                   《关于下达 2019 年度出口信保保费补助资金的
     商务局出口信保补      通知》《关于下拨余姚市 2018 年度开放型经济政
         贴         策专项资金（出口信用保险、关键零部件、消博
                   会和两反一保）的通知》
      研发投入补助       助资金的通知》
      研发投入补助       资金的通知》
                   《关于下达 2019 年余姚市第一批科技经费补助
                   的通知》
     宁波市境内外参展      《关于下拨余姚市 2018 年外向型经济政策专项
         补贴        资金（境外参展）的通知》
        项补助        的通知》
                                                                    律师工作报告
序号      补贴项目                             补贴依据                      金额          年度
                    《关于落实实业保险援企稳岗政策有关事项的通
                    知》
                    《关于做好用人单位吸纳就业社会保险补贴的通
                    创业的统计》
      科技局重大科技项      《关于下达 2018 年余姚市重大科技创新项目立
         目补贴        项计划和补助资金的通知》
                    《关于下达 2017 年度余姚市稳增促调专项资金
                    （第一批）的通知》
      商务局中小企业国      《关于下达中央外经贸发展（2017 年度中小企业
      际市场开拓补贴       国际市场开拓项目）专项资金的通知》
                    《关于下拨余姚市 2017 年外向型经济政策专项
      商务局出口信保补
          贴
                    通知》
      根据发行人提供的资料、《审计报告》的记载并经本所律师核查，发行人报
 告期内享受的财政补贴占当期净利润的情况如下：（单位：元）
          时间               2020 年度              2019 年度         2018 年度
     A：计入当期损益金额           2,007,563.60         1,006,160.97    1,302,932.80
        B:净利润            105,935,332.84        63,180,626.85   45,133,406.89
 C:扣除非经常性损益后归属
     于母公司所有者的净利润
          A/B                1.90%                1.59%           2.89%
          A/C                1.98%                1.28%           3.28%
      据此，本所律师认为，发行人最近三年获得的主要财政补贴具备相关政府部
                                         律师工作报告
门的批准或其他书面依据，该等财政补贴真实、有效。发行人享受的财政补贴占
当期净利润比例较低，扣除该等财政补贴的影响后，发行人的盈利状况仍然符合
《证券法》《首发管理办法》及《上市规则》规定的发行条件，发行人的经营成
果对该等财政补贴不存在严重依赖。
   综上所述，本所律师认为，发行人执行的税种、税率符合现行法律、法规、
规章和规范性文件的要求；发行人最近三年依法纳税，不存在因违反税收法律、
行政法规而受到行政处罚，且情节严重的情形。报告期内发行人享受的税收优
惠和财政补贴合法、合规、真实、有效，发行人对税收优惠和财政补贴不存在
严重依赖。
   十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
   （一） 发行人的环境保护
   根据发行人提供的材料，并经本所律师核查，发行人属于《上市公司行业分
类指引（2012 年修订）》及《国民经济行业分类（GB/T4754—2017）》中的“C3854
—家用厨房电器具制造”，不属于重污染行业。
   根据生态环境部办公厅 2020 年 1 月 6 日发布的《关于印发〈固定污染源排
污登记工作指南（试行）〉的通知》（环办环评函〔2020〕9 号）、2019 年 12 月
                                （生态环境部令第
    ，对于污染物产生量、排放量和对环境的影响程度很小，依法不需要申请
取得排污许可证的企业事业单位和其他生产经营者（以下简称排污单位），应当
填报排污登记表。
   根据前述文件要求，发行人属于登记管理的排污单位。截至本律师工作报告
出具之日，发行人已在全国排污许可证管理信息平台填写排污登记表，并取得了
编号为 91330281726401735D002Z 的《固定污染源排污登记回执》，有效期为至
   发行人原持有余姚市住房和城乡建设局 2015 年 1 月 22 日核发的“浙余建排
字第 2428 号”《城市排水许可证》，有效期至 2020 年 1 月 22 日，到期后因该街
                                                    律师工作报告
    道整体检修排水管道，园区内暂停核发排水许可。
      根据发行人提供的资料及宁波市生态环境局余姚分局出具的书面说明，报告
    期内，发行人在生产经营过程中能够遵守国家有关环保政策、环保法律法规、规
    范性文件的规定，没有发生环境污染事故，不存在因违反环境保护法律法规而被
    主管行政机关给予重大行政处罚的情形。
      （二） 发行人的产品质量和技术
      根据发行人主管市场监督管理部门出具的书面证明以及发行人的确认，发行
    人的产品符合国家有关质量和技术监督标准，报告期内不存在因违反产品质量或
    技术监督方面的法律、法规、规章和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。
      综上所述，本所律师认为，报告期内，发行人的生产经营活动符合有关环
    境保护的法律法规的要求，不存在被主管环保部门给予重大行政处罚的情形；
    不存在因违反产品质量或技术监督方面的法律、法规、规章和规范性文件而受
    到重大行政处罚的情形。
      十八、 发行人募集资金的运用
     （一） 本次募集资金投资项目的情况
      根据发行人 2020 年度第三次临时股东大会会议决议，发行人首次公开发行
    股票募集资金扣除发行费用后拟投资于以下项目：
                                                    单位：万元
序号               项目名称                  项目总投资        募集资金投资
     扩产及技   万台厨房小家电建设扩产项目
     改项目    1-2 年产 250 万台空气炸锅生产线技术改造
            项目
                 合计                     71,778.16      71,778.16
                                 律师工作报告
  本次发行募集资金到位前，公司可根据上述各项目的实际进度，以自有或自
筹资金支付项目所需款项；募集资金到位后，公司将严格按照有关的制度使用募
集资金，募集资金可用于置换预先已投入募投项目的资金以及支付项目剩余款
项。若本次募集资金不能满足上述全部项目的资金需求，资金缺口部分由公司自
筹解决。如本次实际募集资金超过项目投资需求，则超出部分用于补充公司流动
资金或根据中国证监会及交易所的有关规定处理。
  （二） 本次募集资金的管理
  根据发行人 2020 年第三次临时股东大会审议通过的《募集资金管理办法》，
发行人建立了本次发行上市之后实施的募集资金专项存储制度，募集资金将被存
放于董事会决定的专项账户中集中管理，专款专用。
  （三） 募投项目的可行性分析
  根据发行人的《招股说明书》及上述投资项目的可行性研究报告，发行人董
事会已对募投项目的可行性进行认真分析，确信募集资金数额和投资项目与发行
人现有经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，投资项目符合国家
产业政策和发行人的发展战略，具有较高的技术水平和盈利水平，市场定位清楚，
对公司未来的可持续发展具有关键性影响，在正常的市场情况下，能够给股东创
造较高回报。
  （四） 本次募集资金使用与主营业务的关系
  发行人募集资金有明确的使用方向，募集资金均用于发行人主营业务。
  （五） 募投项目的备案和合法合规性情况
  根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人募投项目符合国家产业
政策、投资管理、环境保护以及其他法律、法规、规章和规范性文件的规定。截
至本律师工作报告出具之日，募投项目均已经获得现阶段需要取得的有权部门的
备案或批准，具体情况如下：
                                                             律师工作报告
序
           项目名称                     项目投资备案                 项目环评批复
号
         浙江比依电器股份有限                                   宁波市生态环境局：
                                                              《生态环境
                           余 姚 市 发 改 委 备 案 号 ：
    扩产   公司年产 1,000 万台厨房                              部门审批意见》余环建（2020）
    及技   小家电建设扩产项目                                    429 号
    改项                                                余姚市环境保护局：       《建设项目
    目    年产 250 万台空气炸锅生    余姚市经济和信息化局备案号：
                                                      环境影响登记表》
         产线技术改造项目          2020-330281-41-03-162808
                                                      （202033028100000653）
                                                      余姚市环境保护局：       《建设项目
    浙江比依电器股份有限公司研发         余 姚 市 发 改 委 备 案 号 ：
    中心建设项目                 2020-330281-74-03-163397
                                                      （202033028100000652）
                                                      余姚市环境保护局：       《建设项目
    浙江比依电器股份有限公司信息         余 姚 市 发 改 委 备 案 号 ：
    化系统升级建设项目              2020-330281-65-03-163400
                                                      （202033028100000655）
         据此，本所律师认为，发行人本次募投项目已按规定履行了政府有关部门的
    备案程序和其他项目建设所需的审批手续，符合相关法律法规和规范性文件规
    定。
         （六） 募投项目对发行人的业务独立性和同业竞争的影响
         根据《招股说明书》的记载，并经本所律师核查，发行人的募投项目不涉及
    与他人的合作，募投项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生
    不利影响。
         综上所述，本所律师认为，发行人的募投项目已得到了发行人有效的内部
    批准，并已按规定履行了现阶段需要取得的政府相关部门的审批或备案程序，
    符合国家法律、法规、规章及规范性文件的规定。本次募集资金将全部用于发
    行人的主营业务，且发行人董事会确信本次募集资金所投资项目与发行人现有
    生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力相适应，不存在导致发行人产
    生同业竞争的情形。
                                             律师工作报告
     十九、 发行人业务发展目标
  （一） 发行人的业务发展目标
   经审阅发行人在《招股说明书》所述的业务发展目标，本所律师认为，发行
人的业务发展目标与发行人的主营业务相一致。
     （二） 发行人业务发展目标的法律风险
   经本所律师核查，发行人提出并在《招股说明书》中披露的业务发展目标与
发行人目前主营业务相一致并有所拓展，与本次募投项目相吻合，不违反国家法
律、法规和规定性文件的规定，不违反国家相关产业政策，不存在潜在的法律风
险。
     二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
  （一） 发行人的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况
   根据发行人的确认及主管部门出具的书面证明，发行人在报告期内能够遵守
国家相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在重大违法违规行为，不
存在因违反相关法律、法规、规章和规范性文件而受到行政处罚的情形。
   根据发行人提供的资料，经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，
发行人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、重大仲裁及重大行政处罚案件。
   报告期内，发行人曾因对外担保事项涉诉，截至本律师工作报告出具之日，
相关担保责任已被债权人免除，具体情况如下：
称“建行余姚支行”）签署《最高额本金保证合同》，为宁波新峰照明科技有限公
司（以下简称“新峰公司”）自 2014 年 12 月 8 日至 2015 年 12 月 31 日期间在建
行余姚支行处的债务提供连带责任保证，担保范围为本金人民币 1,000 万元及相
                                              律师工作报告
应利息、违约金、赔偿金、债务人应向建行余姚支行支付的其他款项及建行余姚
支行为实现债权与担保权而发生的一切费用等。2014 年 12 月 18 日，新峰公司
向建行余姚支行借款人民币 1,000 万元，期限为 2014 年 12 月 18 日至 2015 年 12
月 17 日，月利率为 4.9‰，逾期月利率为 7.35‰（以下简称“该笔借款”）。该笔
借款发放后，新峰公司从 2015 年 9 月 21 日开始未按约支付利息，且该笔借款到
期后也未依约归还本金和利息。后发行人替新峰公司归还了该笔借款本金
本金及利息，继续为新峰公司的该笔借款提供连带责任担保。
转让给中国信达资产管理股份有限公司浙江省分公司（以下简称“信达公司”）。
后信达公司向余姚市人民法院提起诉讼，请求法院判令发行人归还借款本金
付利息，承担案件受理费 85,079 元。判决生效后，发行人未实际履行。
   包括该笔借款在内，新峰公司欠信达公司的债务另有第三人提供的最高额抵
押担保，余姚市人民法院在执行过程中，依法处置了一批涉案抵押物，先后向信
达公司发放执行款合计 78,068,029.43 元。
款在每笔债务中比例分摊后，发行人还需归还信达公司 1,869,690.79 元，并承担
案件受理费 85,079 元。
大金瓯”）签署《债权转让合同》，信达公司将该笔借款的债权转让给光大金瓯。
波甬陆”）签署《委托处置合同》，根据合同约定，光大金瓯委托宁波甬陆对该笔
借款的债权进行处置，委托期间一年。2020 年 12 月 28 日，宁波甬陆向发行人
出具《确认函》，确认宁波甬陆放弃对发行人主张任何权利，若光大金瓯向发行
人主张权利的，由宁波甬陆负责处理，与发行人无关。
                                       律师工作报告
  根据发行人的说明，为尽快解除发行人对新峰公司的担保，经发行人与新峰
公司、光大金瓯、宁波甬陆等多次协商，确定由宁波甬陆自光大金瓯单独受让该
笔债权，并在取得债权后免除发行人的担保责任。为加快受让进程，发行人关联
方舟山信亿投资管理有限公司于 2021 年 1 月 11 日向宁波甬陆支付人民币 100 万
元，专项用于宁波甬陆受让该笔债权。2021 年 1 月 29 日，光大金瓯与宁波甬陆
签署《债权转让协议》，光大金瓯将该笔借款的债权以 106 万元的价格转让给宁
波甬陆。同日，宁波甬陆与发行人签署《和解协议》，就该笔借款，宁波甬陆免
除发行人的担保责任，放弃对发行人主张任何权利。
  综上所述，本所律师认为，虽然该笔借款尚未清偿，但因债权人已免除发
行人的担保责任，发行人已无需就该笔借款承担担保责任。债权人受让债权的
资金基本来源于发行人的关联方，其免除发行人担保责任的行为合法、有效，
具有合理性，上述情况不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。
  （二） 控股股东、实际控制人及其他主要股东的重大诉讼、重大仲裁或重
大行政处罚情况
  根据发行人、控股股东、实际控制人及主要股东的确认，并经本所律师走访
相关司法部门、仲裁机构和进行必要的网络检索，截至本律师工作报告出具之日，
发行人控股股东、实际控制人及主要股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉
讼、重大仲裁及重大行政处罚案件。
  （三） 发行人董事长、总经理的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况
  根据发行人、发行人的董事长、总经理的确认，并经本所律师核查，截至本
律师工作报告出具之日，发行人董事长、总经理无尚未了结的或可预见的重大诉
讼、仲裁及行政处罚案件，也没有可预见的重大诉讼、重大仲裁及重大行政处罚
案件。
  综上所述，本所律师认为，报告期内发行人不存在受到重大行政处罚的情
形；截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在尚未了结的或可预见的重大
诉讼、重大仲裁及重大行政处罚案件；截至本律师工作报告出具之日，发行人
                               律师工作报告
控股股东、实际控制人、其他主要股东、董事长及总经理均不存在尚未了结的
或可预见的重大诉讼、重大仲裁或重大行政处罚。
  二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价
  本所律师参与了发行人《招股说明书》的编制及讨论，并对《招股说明书》
的全部内容，尤其是发行人在其中引用本所律师出具的法律意见和律师工作报
告的相关内容进行了审阅。本所律师认为，发行人《招股说明书》及其摘要引
用法律意见和律师工作报告的相关内容与法律意见和律师工作报告不存在重大
矛盾之处。本所律师确认，《招股说明书》不致因引用法律意见和律师工作报告
的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
  二十二、 结论意见
  综上所述，本所律师认为，发行人具备申请公开发行股票并上市的主体资
格；符合本次发行上市的实质条件；本次发行上市已履行了必要的内部批准和
授权等程序，符合《公司法》《证券法》《首发管理办法》等法律、法规、规章
和规范性文件的规定。发行人《招股说明书》及其摘要引用的本所出具的法律
意见和律师工作报告的内容适当。截至本律师工作报告出具之日，发行人不存
在影响其本次发行上市的实质性法律障碍或风险。发行人本次发行上市尚需取
得中国证监会的核准及证券交易所对股票上市交易的审核同意。
  本律师工作报告正本叁份，经本所盖章及本所经办律师签字后生效，各份具
有同等法律效力。
                                 律师工作报告
（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于为浙江比依电器股份有限公司首
次公开发行股票并上市出具法律意见书的律师工作报告》之签章页）
                                                        律师工作报告
附件一：发行人已取得的专利
序                                                       专利   取得
     权利人     专利名称            专利号            申请日
号                                                       类型   方式
           可拆式电油炸锅及其装                                   发明
              配方法                                       专利   受让
           智能电油炸锅及其控制                                   发明   取得
               系统                                       专利
           遥控式煎烤器及其操作                                   发明
               方法                                       专利
           安全型煎烤器及其使用                                   发明
               方法                                       专利
                                                        发明
                                                        专利
                                                        发明
                                                        专利
                                                        发明
                                                        专利
                                                        发明
                                                        专利
                                                             原始
                                                             取得
           煎烤器按钮式开锁盘装                                   实用
               置                                        新型
                                                        实用
                                                        新型
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                                                        新型
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                                                           律师工作报告
序                                                          专利   取得
     权利人      专利名称              专利号            申请日
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                                                           新型
           煎烤器防误操作安全保                                      实用
               护装置                                         新型
           煎烤器防误操作安全保                                      实用
               护机构                                         新型
                                                           实用
                                                           新型
                                                           实用
                                                           新型
           空气炸锅的外壳冷却机                                      实用
                构                                          新型
                                                           实用
                                                           新型
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                                                           新型
                                                           实用
                                                           新型
           一种钢化玻璃操控面板                                      实用
              的空气炸锅                                        新型
           空气炸锅和烤箱用双面                                      实用
               盘烤架                                         新型
                                                           外观
                           ZL202030056897.6                设计
                                                           外观
                                                           设计
                                                           外观
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序                                                            专利   取得
     权利人        专利名称              专利号            申请日
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序                                                             专利   取得
     权利人       专利名称                专利号            申请日
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                                                              设计
               空气炸锅                                           外观
           （AF-02D-02F-02E）                                   设计
                                                              外观
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序                                                            专利   取得
     权利人       专利名称               专利号            申请日
号                                                            类型   方式
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                                                               律师工作报告
序                                                              专利   取得
      权利人        专利名称               专利号            申请日
号                                                              类型   方式
                                                               外观
                                                               设计
                                                               外观
                                                               设计
                 空气炸锅                                          外观
              （AF-18A-18-1）                                    设计
              空气炸锅式烤箱                                          外观
               （AF-602A）                                       设计
              空气炸锅式烤箱                                          外观
              （AF-601-601A）                                    设计
                                                               外观
                                                               设计
                                                               外观
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                                                               设计
                 空气炸锅                                          外观
              （AF-605-605A）                                    设计
                                                               外观
                                                               设计
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                                                               设计
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                                                               设计
            空气炸锅（AF-600 和                                      外观
                AF-600A）                                       设计
                                                                        律师工作报告
序                                                                       专利   取得
      权利人       专利名称                      专利号             申请日
号                                                                       类型   方式
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                                                                        设计
                空气炸锅                                                    外观
             （AF-300-300A）                                              设计
附件二：发行人已取得的境内注册商标
序号     权利人     商标       注册号         类别          注册日        有效期至          取得方式
                                                                         原始取得
                                                              律师工作报告
序号   权利人   商标   注册号          类别      注册日         有效期至          取得方式
                                                              律师工作报告
序号   权利人   商标   注册号          类别      注册日         有效期至          取得方式
                                                              律师工作报告
序号   权利人   商标   注册号          类别      注册日         有效期至          取得方式

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