北京国枫律师事务所
关于江阴标榜汽车部件股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
国枫律证字[2020]AN282-1号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层 邮编：100005
电话（Tel）：010-88004488/66090088 传真（Fax）：010-66090016
目 录
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
江阴标榜汽车部件股份有限公司，系由江阴标榜汽车部件有限公
发行人，Pivot 指
司于 2017 年 9 月 27 日整体变更设立的股份有限公司
江阴标榜汽车部件有限公司，成立于 2009 年 7 月 29 日，系发行
标榜有限 指
人前身
标榜网络 指 江阴标榜网络科技有限公司，系发行人的股东
福尔鑫咨询 指 江阴福尔鑫咨询服务企业（有限合伙），系发行人股东
标榜贸易 指 江苏标榜贸易有限公司，系发行人股东
石雀投资 指 上海石雀投资管理有限公司，系发行人股东
佳德希 指 江阴佳德希贸易有限公司，系发行人曾经的子公司
标榜汽饰 指 江阴标榜汽车饰件有限公司，系发行人曾经的子公司
金榜贸易 指 江阴市金榜贸易有限公司，系发行人的关联方
瀚阳新材 指 江苏瀚阳新材料科技有限公司，系发行人的关联方
奇明电子 指 江阴奇明电子科技有限公司，系发行人的关联方
江苏标榜装饰新材料股份有限公司（代码：830911）
，系发行人
标榜新材 指
的关联方
标榜涂装 指 江阴标榜涂装有限公司，系发行人的关联方
蒙娜美容品 指 江阴市蒙娜美容品有限公司，系发行人的关联方
叶露芝 指 无锡叶露芝化妆品有限公司，系发行人的关联方
标榜化妆品 指 无锡标榜化妆品有限公司，系发行人的关联方
杯酒人生 指 无锡杯酒人生贸易有限公司，系发行人的关联方
金鼎投资 指 江阴金鼎投资有限公司，系发行人的关联方
俊鹄贸易 指 江阴俊鹄贸易有限公司，系发行人的关联方
叶华塑胶 指 江阴叶华塑胶有限公司，系发行人的关联方
标榜塑料 指 江阴标榜塑料制品有限公司，系发行人的关联方
硕裕新能源 指 江阴硕裕新能源科技有限公司，系发行人的关联方
苏州中昊新能源投资管理中心（有限合伙）
，系发行人曾经的关
中昊新能源 指
联方
派姆汽车 指 江阴派姆汽车部件有限公司，系发行人曾经的关联方
江阴泓瑞鑫投资有限公司，于 2020 年 1 月 2 日更名为江阴泓瑞
泓瑞鑫 指
鑫汽车部件有限公司，系发行人曾经的关联方
浦发银行 指 上海浦东发展银行股份有限公司
交通银行 指 交通银行股份有限公司
江阴农商行 指 江苏江阴农村商业银行股份有限公司
Aft 指 AFT Automotive GmbH，系发行人的供应商
“三会” 指 发行人股东大会、董事会和监事会的统称
发行人申请首次公开发行人民币普通股 2,250 万股并在创业板上
本次发行上市 指
市
报告期 指 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年 1 月-6 月
保荐机构、中信建投 指 中信建投证券股份有限公司
立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
大华会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
江苏中天资产评估事务所有限公司，2017 年 12 月更名为江苏中
中天评估师 指
企华中天资产评估有限公司
本所 指 北京国枫律师事务所
发行人为本次发行上市编制的《江阴标榜汽车部件股份有限公司
《招股说明书》 指
首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）
》
大华会计师就本次发行上市事宜于 2020 年 9 月 5 日出具的“大
《审计报告》 指 华审字[2020]0012536 号”
《江阴标榜汽车部件股份有限公司审计
报告》
大华会计师就本次发行上市事宜于 2020 年 9 月 5 日出具的“大
《内控报告》 指 华核字[2020]007068 号”
《江阴标榜汽车部件股份有限公司内部
控制鉴证报告》
立信会计师就整体变更设立股份公司各发起人出资事宜于 2017
《验资报告》 指 年 9 月 27 日出具的“信会师报字[2017]第 ZA16218 号”《验资报
告》
大华会计师于 2020 年 5 月 10 日出具的“大华核字[2020]001508
《验资复核报告》 指
号”《验资复核报告》
发行人章程、公司章
指 《江阴标榜汽车部件股份有限公司章程》
程
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）
》
《证 券 法 律 业 务 管
指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
理办法》
《证券法律业务执
指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
业规则》
《〈公开发行证券公司信息披露编报规则 〉第 12 号——公
《编报规则 12 号》 指
开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
基金业协会 指 中国证券投资基金业协会
工商局/市监局 指 工商行政管理局/市场监督管理局
企业公示系统 指 国家企业信用信息公示系统
中华人民共和国，仅为本法律意见书出具之目的,不包括香港特
中国、境内 指
别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
元 指 如无特别说明，指人民币元
注：本法律意见书中若存在总数合计与各分项数值之和尾数不符的，系由四舍五入所致。
北京国枫律师事务所
关于江阴标榜汽车部件股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
国枫律证字[2020]AN282-1号
致：江阴标榜汽车部件股份有限公司（发行人）
根据本所与发行人签署的《律师服务协议书》，本所接受发行人的委托，担
任发行人本次发行上市的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理
办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件和
中国证监会、证券交易所的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行上市事宜出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
日之前已经发生或存在的事实、且仅根据中国现行有效的法律、行政法规、规章、
规范性文件及中国证监会、证券交易所的相关规定发表法律意见，并不依据任何
中国境外法律发表法律意见，其中涉及到必须援引境外法律的，均引用中国境外
法律服务机构提供的法律意见；
《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执
业规则》等规定，针对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的查验，保证法律意
见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
定文件随同其他材料一起上报；本所律师同意发行人在其为申请本次发行上市所
制作的法定文件中自行引用或根据审核机关的要求引用本法律意见书和律师工
作报告中的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义
或曲解；
结论意见；与本法律意见书所列示的内容有关的事实材料、查验原则、查验方式、
查验内容、查验过程、查验结果、国家有关规定以及所涉及的必要文件资料等详
见本所律师为发行人本次发行上市事宜出具的律师工作报告；
师依赖于政府有关部门、司法机关、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提
供的证明、证言或文件出具法律意见；
对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估
机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，
本所律师履行了《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》规定的相
关义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据；本所律师不对有关会计、验资、
审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，就本法律意见书中涉及的前述非法
律专业事项内容，本所律师均严格引用有关机构出具的专业文件和公司或有关人
士出具的说明，前述引用不视为本所律师对引用内容的真实性和准确性做出任何
明示或默示的保证，对于该等内容本所律师并不具备查验和作出判断的合法资
格；
在查验过程中，本所律师已特别提示发行人及其他接受本所律师查验的机构
和人员，其所提供的证明或证言均应真实、准确、完整，所有的复印件或副本均
应与原件或正本完全一致，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其应对
所作出的任何承诺或确认事项承担相应法律责任；
发行人已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关
事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，并确认：发行人提供的所有文件均
真实、准确、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一
致；
其他用途。
为出具本法律意见书，本所律师对涉及发行人本次发行上市的下述有关方面
的事实及法律文件进行了审查：
本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管
理办法》《证券法律业务执业规则 》等相关法律、行政法规、规章及规范性文
件和中国证监会、证券交易所的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了查验，现出具法
律意见如下：
一、本次发行上市的批准和授权
经查验，本所律师认为，发行人 2020 年第六次临时股东大会已依法定程序
作出批准本次发行上市的决议；根据有关法律、法规、规章、规范性文件及发行
人章程等规定，上述决议的内容合法、有效；发行人股东大会授权董事会办理本
次发行上市有关事宜，上述授权范围及程序合法、有效。
二、发行人本次发行上市的主体资格
经查验，本所律师认为，发行人具备有关法律、法规、规章、规范性文件规
定的申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
经逐条对照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法律、
法规、规章和规范性文件的规定，本所律师认为，发行人本次发行上市符合下列
实质条件：
标榜有限最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，发行人及其控股股
东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会
主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款的规定。
币普通股股票，同股同权，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百
二十六条的规定。
司，且自标榜有限成立以来已持续经营三年以上，具备健全且运行良好的组织机
构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册管理办法》第十条的规定。
相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经
营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计
报告，符合《注册管理办法》第十一条第一款的规定。
合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证
报告，符合《注册管理办法》第十一条第二款的规定。
管理办法》第十二条的规定，具体如下：
（1）发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不
存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册管理办法》第十二条
第（一）项的规定。
（2）发行人最近二年内主营业务一直为汽车尼龙管路及连接件等系列产品
的研发、生产和销售，未发生重大不利变化，发行人的董事、高级管理人员最近
二年内未发生重大不利变化；最近二年发行人的实际控制人一直为赵奇，未发生
变更；发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份
权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《注册管理办法》
第十二条第（二）项的规定。
（3）发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重
大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重
大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册管理办法》第十二条第
（三）项的规定。
《注册管理办法》第十三条第一款的规定。
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、
重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公
众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十三条第二款的规
定。
行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中
国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《注册管理办法》第十三
条第三款的规定。
行条件，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。
的 2,250 万股股份全部发行完毕，发行人股本总额将达到 9,000 万元，符合《上
市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项关于发行后股本总额不低于 3,000 万元的
规定。
行人股份总数将达到 9,000 万股，公开发行的股份占发行人股份总数的 25%，符
合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项关于公开发行的股份达到股份总数
有者的净利润扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 40,759,335.11
元、87,699,196.76 元、50,803,318.58 元，最近两年净利润均为正，且累计净利润
不低于 5,000 万元，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项及第 2.1.2 条
第（一）项的规定。
综上所述，本所律师认为，除尚待取得深交所同意发行人本次发行上市的审
核意见、中国证监会对发行人首次公开发行股票的同意注册批复及深交所对发行
人股票上市的审核同意外，发行人已具备了中国有关法律、法规、中国证监会及
深交所的相关规定中对股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市所
要求的实质条件。
四、发行人的设立
经查验，本所律师认为：
公司。
条件和方式符合当时有效的法律、法规、规章和规范性文件的规定。
法律、法规和规范性文件的规定，《发起人协议书》不存在引致发行人整体变更
设立行为存在潜在纠纷的情形。
的程序，符合当时有效的有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
章和规范性文件的规定。
向发行人偿还其代缴的个人所得税款项。
五、发行人的独立性
经查验，本所律师认为，发行人资产完整，人员、财务、机构、业务独立，
具有完整的业务体系和直接面向市场独立持续经营的能力。
六、发行人的发起人或股东（实际控制人）
中标榜网络、标榜贸易和福尔鑫咨询出资资金为自有资金，不属于以非公开方式
向合格投资者募集资金设立的私募投资基金，也未担任任何私募投资基金的管理
人，无须按照《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募
投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理登记或者备案。
有效存续的独立法人，发行人的合伙企业股东是根据中国法律合法成立并有效存
续的有限合伙企业，发行人的自然人股东均为中国公民，发行人的发起人或股东
均具有中国法律、法规、规章和规范性文件规定的担任股份有限公司发起人或股
东的资格。发行人的发起人人数、住所、出资方式和出资比例符合有关法律、法
规、规章和规范性文件的规定。
起人将上述资产投入发行人不存在法律障碍；发起人投入发行人的资产已由发起
人转移给发行人，不存在法律障碍或法律风险。
未发生变更。赵建明系发行人实际控制人赵奇的一致行动人。
七、发行人的股本及演变
经查验，本所律师认为：
除，前述股权代持及其解除不存在争议或潜在纠纷，对本次发行上市不构成实质
性障碍，除前述情形外，标榜有限历次股权变动合法、合规、真实、有效。
份不存在质押的情形。
八、发行人的业务
经查验，本所律师认为：
的规定。
经营的情形。
研发、生产和销售业务，其主营业务未发生变更。
实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与报告期内的
主要客户及供应商不存在关联关系。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方
经查验，报告期内发行人的关联方和曾经的关联方如下：
制人为赵奇，实际控制人的一致行动人为赵建明。
沙昳、陈南、吴国忠、朱裕金、徐少宗、周洁、刘德强、蒋文强。
施明刚。
初、赵建军、陈卫明、赵维、缪留新、赵虎、陈诚、吴玉娟、缪敏、吴婷妍；发
行人实际控制人、持股 5%以上的自然人股东、发行人及其控股股东的董事、监
事、高级管理人员之关系密切的家庭成员亦均为发行人的关联自然人。
控股子公司外）：福尔鑫咨询、金鼎投资、金榜贸易、俊鹄贸易、标榜新材、标
榜涂装、Pivot Group USA、瀚阳新材、奇明电子、瀚阳（香港）贸易有限公司。
公司、发行人实际控制人及其一致行动人控制的关联企业除外）：标榜贸易、蒙
娜美容品、江阴市蒙娜精细化工厂、叶露芝、标榜化妆品、杯酒人生、安徽申嘉
包装材料有限公司、池州九威新材料有限公司、江西省拓聚新材料科技有限公司、
安徽申嘉聚合物科技有限公司、嘉兴科瑞生物科技有限公司、嘉善申嘉科技有限
公司、舟山海宏新材料有限公司、上海拓聚聚合物材料有限公司、浙江海瑞鑫新
型材料有限公司、江阴诚信会计师事务所有限公司、上海昊泰国际贸易有限公司、
叶华塑胶、标榜塑料、硕裕新能源、江阴市华士法律服务所、江阴市雅集纺织品
有限公司。发行人及其控股股东的董事、监事、高级管理人员之关系密切的家庭
成员实际控制或施加重大影响的除发行人、发行人实际控制人及其一致行动人控
制的关联法人外的其他企业亦均为发行人的关联企业。
（1）发行人报告期内曾经的子公司：佳德希、标榜汽饰。
（2）其他曾经存在的关联方：中昊新能源、江阴冠泉贸易有限公司、派姆
汽车、江苏花芽网络科技有限公司、李霞、泓瑞鑫、江阴市长江汽车配件有限公
司。
（二）重大关联交易
经查验，发行人及标榜有限报告期内与关联方之间已履行完毕的以及正在履
行、将要履行的重大关联交易包括：购销商品、提供和接受劳务；向标榜新材购
买土地使用权；关联担保；向关联方转让股权；关键管理人员薪酬；关联往来；
关联方应收应付款项。
经查验，本所律师认为，1）针对发生在发行人前身标榜有限存续期间的经
常性关联交易、向标榜新材购买土地使用权、发行人为关联方提供担保、购买红
酒、接受法律服务事项，标榜有限的章程及相关制度中并无关联交易决策程序的
规定，因此标榜有限未对上述关联交易进行审议；2）向标榜新材采购装饰板材、
关联往来、向关联方转让股权发生在发行人变更设立后，该等关联交易已按照公
司的内部控制制度的规定履行审批程序；3）标榜有限变更设立股份公司后每年
度预计发生的经常性关联交易，均已提交董事会、股东大会审议；4）发行人及
标榜有限报告期内发生的关联交易均已经发行人 2020 年第七次临时股东大会确
认，发行人独立董事就上述关联交易发表独立意见认为“上述关联交易根据市场
交易规则履行，交易条件不存在对交易之任何一方显失公平的情形，也不存在严
重影响发行人独立性的情形或损害发行人及发行人非关联股东利益的内容”。上
述关联交易根据市场交易规则履行，交易条件不存在对交易之任何一方显失公平
的情形，也不存在严重影响发行人独立性的情形或损害发行人及发行人非关联股
东利益的内容。
经查验，发行人已将上述关联交易在《招股说明书》中进行了披露，无重大
遗漏或重大隐瞒，符合中国证监会的相关规定。
（三）发行人的关联交易公允决策程序
经查验，发行人根据有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，已在其公
司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、关联交易决策制度中规定了股东
大会、董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决制度及其
他公允决策程序，且有关议事规则及决策制度已经发行人股东大会审议通过。本
所律师认为，发行人章程、有关议事规则及关联交易管理制度等内部规定中明确
的关联交易公允决策程序合法、有效。
（四）同业竞争
经查验，发行人的主营业务为汽车尼龙管路及连接件等系列产品的研发、生
产和销售，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均未从事与发行人
业务相同或相似的业务；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之
间不存在同业竞争。
经查验，为有效防止及避免同业竞争，发行人控股股东、实际控制人及其一
致行动人、发行人持股5%以上的其他股东已向发行人出具了关于避免同业竞争
的承诺。发行人已将该等避免同业竞争的承诺在《招股说明书》中进行了披露，
无重大遗漏或重大隐瞒，符合中国证监会的相关规定。
十、发行人的主要财产
经查验，发行人的主要财产包括房屋建筑物、国有土地使用权、注册商标、
专利权、计算机软件著作权、主要生产经营设备、在建工程、银行承兑汇票保证
金等。
经查验，本所律师认为，发行人所拥有的上述主要财产权属清晰，需要取得
产权证书的资产已取得了有权部门核发的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠
纷。上述主要财产中除编号为苏（2017）江阴市不动产权第 0043090 号、苏（2019）
江阴市不动产权第 0020556 号的不动产被抵押外，发行人所拥有和/或使用的其
他主要财产不存在有抵押、质押、产权纠纷或其他限制发行人权利行使的情形。
经查验，截至本法律意见书出具日，发行人不存在租赁房屋、土地使用权等
资产的情形。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
经查验，截至 2020 年 6 月 30 日，除本法律意见书“九/（二）”中所述的重
大关联交易外，发行人已履行完毕、正在履行和将要履行的对发行人报告期内经
营活动、财务状况或未来发展等具有重要影响的合同（指发行人报告期内与各年
度前五大客户、供应商签订的框架合同、价格协议或单笔金额超过 1,000 万元的
采购或销售订单，合同金额超过 2,000 万的银行借款和抵押合同以及其他交易金
额在 1,000 万元以上或者虽未达到前述标准但对生产经营活动、未来发展或财务
状况具有重要影响的合同）主要包括采购合同、销售合同、银行借款和抵押合同、
质押合同、建设工程施工合同，本所律师认为，该等重大合同合法、有效，除本
法律意见书“二十/3”中披露的情形外不存在其他法律纠纷，其履行不存在实质
性法律障碍。
（二）侵权之债
经查验，截至查询日（查询日期：2020 年 10 月 24 日），发行人不存在因环
境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因发生的重大侵权之债。
（三）发行人与关联方之间的重大债权债务关系及相互提供但保
经查验，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人与其他关联方之间不存在重大债权
债务关系。
经查验，报告期内，发行人及标榜有限曾为关联方标榜化妆品提供担保，除
前述情况外，发行人及标榜有限不存在为其控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业提供担保的情形。
（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
经查验，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人无单笔金额较大（100 万元以上）
的其他应收款、其他应付款。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
经查验，发行人及标榜有限最近三年存在发行人增资、标榜汽饰股权转让、
佳德希注销等重大资产变化及收购兼并事项。本所律师认为，发行人上述已完成
的重大资产变化行为，已经履行了必要的法律手续，符合法律、法规、规章和规
范性文件的规定，合法、有效；发行人没有其他拟进行的重大资产置换、资产剥
离、重大资产出售或收购等具体计划或安排。
十三、发行人章程的制定与修改
经查验，本所律师认为：
法律、法规、规章及规范性文件的规定。
规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经查验，本所律师认为：
并独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人具有健全的组织机
构。
有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定。
法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定，合法、合规、真实、有效。
实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经查验，本所律师认为：
法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定，其任职均经合法程序产生，不存
在有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程及有关监管部门所禁止的兼
职情形。
法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定，并已经履行必要的法律程序，合
法、有效。发行人最近两年内董事、高级管理人员的变换原因系对发行人治理结
构的完善，本所律师认为，发行人最近两年内董事、高级管理人员均没有发生重
大变化。
规范性文件和发行人章程的规定，不存在违反有关法律、法规、规章和规范性文
件的规定的情形。
十六、发行人的税务
经查验，本所律师认为：
章和规范性文件规定的情形。
文件的规定。
务局于2020年9月22日出具的《涉税信息查询结果告知书》，未查询到发行人及标
榜有限自2017年1月1日至2020年9月22日因违反税收法律、法规而受到税务机关
处罚的情形。
根据国家税务总局江阴市税务局第一税务分局及国家税务总局江阴市税务
局于2020年9月22日出具的《涉税信息查询结果告知书》，未查询到标榜汽饰自
形。
根据国家税务总局江阴市税务局第一税务分局及国家税务总局江阴市税务
局于2020年9月22日出具的《涉税信息查询结果告知书》，未查询到佳德希自2017
年1月1日至注销之日因违反税收法律、法规而受到税务机关行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准
（一）发行人的环境保护
根据江阴市环保局、江阴市环保局华士分局的走访记录并经查询上述主管部
门网站信息（查询日期：2020 年 10 月 24 日），未查询到发行人及标榜有限、标
榜汽饰、佳德希最近三年因发生环境违法行为而受到环保部门的行政处罚的记
录。
经查验，发行人本次发行上市募集资金拟投资的项目，已按规定进行环境影
响评价，并取得无锡市行政审批局审批同意建设。
（二）发行人的产品质量、技术标准
根据无锡市市场监督管理局出具的证明，自2017年1月1日至2020年7月8日，
未发现发行人及标榜有限有受到无锡市市场监督管理局行政处罚的记录，也未发
现发行人及标榜有限有被列入经营异常名录和严重违法失信黑名单的记录。
根据无锡市市场监督管理局出具的证明，自2017年1月1日至2020年1月21日，
未发现标榜汽饰有受到无锡市市场监督管理局行政处罚的记录，也未发现标榜汽
饰有被列入经营异常名录和严重违法失信黑名单的记录。
根据无锡市市场监督管理局出具的证明，自2017年1月1日至2019年4月1日，
未发现佳德希有受到无锡市市场监督管理局行政处罚的记录，也未发现佳德希有
被列入经营异常名录和严重违法失信黑名单的记录。
根据发行人的陈述、无锡市市场监督局出具的证明并查询该等主管部门的网
站信息（查询日期：2020年10月24日），发行人及其子公司最近三年不存在因违
反产品质量和技术监督方面的法律、法规而受到处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
经查验，发行人拟将向社会公众公开发行股票募集的资金在扣除发行费用
后，用于“汽车动力系统连接管路及连接件扩产项目”、
“新能源汽车电池冷却系
统管路建设项目”、“研发中心建设项目”和补充流动资金。发行人本次募集资
金投资项目已经有权政府部门备案和发行人内部批准，符合国家产业政策、环境
保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定，募投项目不涉及与他人进行
合作的情形，不会导致同业竞争，亦不会对发行人的独立性产生不利影响。
十九、发行人的业务发展目标
经查验，本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，发行人
的业务发展目标符合国家法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在潜在的
法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
罚决定书》（澄公[交]决字[2018]第320281-2201931023号），施明刚因于2018年1
月7日实施饮酒后驾驶非营运机动车，发生交通事故，未构成犯罪的违法行为，
被处以罚款人民币2,000元并暂扣机动车驾驶证6个月。经查验业务凭证，施明刚
已于2018年2月25日缴纳2,000元罚款。
鉴于：
（1）依据《中华人民共和国道路交通安全法》第九十一条第一款和《江
苏省道路交通安全条例》第六十三条，该违法行为处罚情节较轻，未构成犯罪，
未涉及刑事责任；
（2）上述违法行为不属于《公司法》第一百四十六条和《首发
管理办法》第十六条规定的不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；
（3）施
明刚已缴纳了罚款并承担了相应的赔偿责任，违法行为未造成严重后果；
（4）江
阴市公安局于2020年7月10日出具《违法犯罪记录证明》，未发现施明刚有《公司
法》规定的相关违法犯罪记录；（5）江阴市公安局交通警察大队于2020年4月22
日出具《证明》，证明上述行为不构成重大违法违规行为，上述行政处罚亦不属
于重大行政处罚，自2017年1月1日至今，除上述行政处罚外，施明刚不存在其他
因违反交通管理相关法律、法规及规范性文件的规定而受到该部门行政处罚的情
形。综上，本所律师认为，上述行政处罚不属于重大违法行为，对施明刚担任董
事、高级管理人员的任职资格未造成重大不利影响。
决定书》
（沪浦机关简违字[2019]2086号），发行人委托港中旅华贸国际物流股份
有限公司于2019年8月17日以一般贸易的贸易方式向海关申报进口货物，报关单
号223320191000999637。经海关查验发现申报不实，第1项货物商品编号申报为3
经查验《浦东机场海关罚没收入专用缴款书》（NO.229633220190020922M-01、
NO.229633220190020922M-02），发行人已于2019年8月22日缴纳0.1万元罚款。
鉴于：
（1）依据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第（一）
款的规定，上述处罚金额较低；
（2）依据《中华人民共和国海关办理行政处罚简
单案件程序规定》第二条、第三条第（一）款规定，上述行政处罚适用简单案件
程序，上述违法行为符合“违法事实清楚、违法情节轻微”的情节；
（3）上述罚款
已及时缴纳，违法行为未造成严重后果；（4）根据江阴海关出具的《证明》，除
上述因申报不实被上海浦东国际机场海关处以罚款人民币0.1万元外，发行人及
标榜有限在报告期内未发现其他因违反法律法规受到海关行政处罚的情形。综
上，本所律师认为，发行人前述申报不实的行为不属于重大违法行为，对本次发
行上市不构成实质性法律障碍。
Automotive GmbH请求发行人（一级供应商）承担由此引起的呆滞库存及前期投
入的损失共计765,449.13欧元，并于2020年8月26日向发行人寄送了律师函。发行
人收到上述律师函后对AFT Automotive GmbH提出的请求进行了详细的论证分
析，万商天勤（上海）律师事务所出具了“（2020）万商天勤法意字第1277号”
法律意见书，该法律意见书认为“Pivot预计承担的损害赔偿责任约为148,060.56
欧元，其他可能的潜在赔偿责任或因（1）条件未成就，或因（2）Pivot提取aft
现有的库存产品而未真正产生”。截至本法律意见书出具日，相关事项暂无进一
步进展，暂未提起任何诉讼或仲裁。根据发行人提供的相关资料文件并经本所律
师核查，该争议事项的标的金额占发行人净资产和当期净利润的比例较小，不会
对发行人的生产经营和财务状况等造成重大不利影响，对本次发行上市不构成实
质性法律障碍。
根据发行人的陈述及本所律师对持有发行人5%以上股份的主要股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员的访谈，并经查询中国执行信息公开网、中
国裁判文书网等公开披露信息，截至查询日（查询日期：2020年10月24日），发
行人、持有发行人5%以上股份的主要股东、发行人的实际控制人，以及发行人
的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在尚未了结或可以预见的重大
（单个或未决诉讼的标的金额累计超过500万元）诉讼、仲裁案件。
根据发行人的陈述及本所律师对持有发行人5%以上股份的主要股东、实际
控制人、董事长、总经理的访谈并经查询中国执行信息公开网、中国证监会等网
站，截至查询日（查询日期：2020年10月24日），发行人、持有发行人5%以上股
份的主要股东、发行人的实际控制人、董事长及总经理不存在行政处罚案件，发
行人控股股东、实际控制人不存在被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查，
或者被列为失信被执行人的情形。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师未参与《招股说明书》的编制，但参与了《招股说明书》中与法律
事实相关内容的讨论，对发行人在《招股说明书》中所引用的本所出具的法律意
见书和律师工作报告的相关内容进行了认真审阅，确认《招股说明书》不致因引
用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、本次发行上市涉及的相关承诺及约束措施
经查验，本所律师认为，发行人及相关责任主体已就本次发行上市事宜出具
了相关承诺并提出了相应约束措施，该等承诺及约束措施合法；发行人出具的相
关承诺已分别经发行人董事会及股东大会审议通过，履行了必需的审议程序。
二十三、本所律师认为需要说明的其他问题
（一）社会保险和住房公积金缴纳情况
经查验，报告期内，发行人存在应缴未缴社会保险和住房公积金的情形，但
发行人及其子公司未因违反社会保险、住房公积金相关的法律、法规或者规章而
受到行政处罚；且发行人控股股东、实际控制人已出具承诺，保证发行人不会因
社会保险及住房公积金的补缴事项而遭受任何损失。本所律师认为，发行人报告
期内应缴未缴社会保险和住房公积金的情形不会对本次发行上市构成实质性法
律障碍。
二十四、结论意见
综上所述，除尚待取得深交所同意发行人本次发行上市的审核意见、中国证
监会对发行人首次公开发行股票的同意注册批复及深交所对发行人股票上市的
审核同意外，发行人已符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》及其他相关
法律、法规、规章、规范性文件规定的申请首次公开发行股票并在创业板上市的
实质条件。
本法律意见书一式叁份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于江阴标榜汽车部件股份有限公司申
请首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
胡 琪
王月鹏
年 月 日
北京国枫律师事务所
关于江阴标榜汽车部件股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书之一
国枫律证字[2020]AN282-10 号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层 邮编：100005
电话（Tel）：010-88004488/66090088 传真（Fax）：010-66090016
北京国枫律师事务所
关于江阴标榜汽车部件股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书之一
国枫律证字[2020]AN282-10号
致：江阴标榜汽车部件股份有限公司（发行人）
根据本所与发行人签订的《律师服务协议书》，本所接受发行人的委托，担
任发行人本次发行上市的特聘专项法律顾问。
本所律师已根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管
理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规
定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的
文件和有关事实进行了查验，并就发行人本次发行上市事宜出具了《北京国枫律
师事务所关于江阴标榜汽车部件股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业
板上市的法律意见书》
（以下称“法律意见书”）、
《北京国枫律师事务所关于江阴
标榜汽车部件股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作
报告》（以下称“律师工作报告”）。
根据“审核函〔2020〕010952号”《关于江阴标榜汽车部件股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》（以下称“《问询函》”）
及发行人的要求，同时，由于自前述法律意见书、律师工作报告出具后至本补充
法律意见书出具日期间（以下称“新期间”），发行人的有关情况发生变化，且发
行人聘请的大华会计师对发行人的财务报表（包括2018年12月31日、2019年12
月31日、2020年12月31日的资产负债表和合并资产负债表以及2018年度、2019
年度、2020年度的利润表和合并利润表、现金流量表和合并现金流量表）进行审
计后出具了“大华审字[2021]001447号”《江阴标榜汽车部件股份有限公司审计
报告》
（以下称“大华审字[2021]001447号《审计报告》”），本所律师在对发行人
与本次发行上市相关情况进行进一步查验的基础上，出具本补充法律意见书，对
本所律师已经出具的法律意见书、律师工作报告的有关内容进行修改、补充或作
进一步的说明。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法定
文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；本补充法
律意见书仅供发行人本次发行上市的目的使用，不得用作任何其他用途。
本所律师在法律意见书和律师工作报告中的声明事项亦适用于本补充法律
意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与法律意见书和律
师工作报告中相同用语的含义一致。
本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理
办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的
要求和中国证监会、证券交易所的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：
第一部分 对问询意见的回复
一、关于实际控制人认定（《问询函》问题一）
申报材料显示：
（1）赵奇直接持有发行人 22.00%的股份，通过标榜网络间接控制发行人
贸易间接持有发行人 1.02%的股份（标榜贸易持有发行人 4.44%的股份），为实
际控制人的一致行动人。
（2）沈皓直接持股比例为 10.67%，通过标榜网络间接持股比例为 12.67%，
合计持股比例为 23.33%。沈皓担任发行人的董事、总经理和法定代表人。
请发行人：
（1）结合赵建明的任职及在发行人经营决策中是否发挥重要作用等情况，
补充披露仅将赵建明作为实际控制人的一致行动人而未将其认定为共同实际控
制人的依据是否充分、合理，发行人的实际控制人认定是否准确，是否符合《深
圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 9 的要求。
（2）结合赵奇、沈皓的履历及任职情况，标榜网络的设立背景等，补充披
露赵奇和沈皓的创业历程，赵奇为实际控制人但由沈皓任公司总经理、法定代
表人的原因；说明发行人是否实际由赵奇、沈皓共同控制，是否存在影响发行
人实际控制权变动的情形或风险。
（3）结合赵建明直接或间接投资、控制企业情况，补充说明是否存在通过
实际控制人认定规避同业竞争等监管要求的情形，相关企业与发行人及其供应
商、客户之间是否存在关联关系、业务或资金往来。结合赵奇、赵建明的履历
及任职情况，说明赵奇创立发行人的资金和业务、人员、场地等是否主要来源
于赵建明及其控制的企业，2009 年发行人设立时赵奇的出资是否来源于借款或
非自有资金。
（4）结合公司章程，报告期内股东大会、董事会运作情况等，补充说明报
告期内发行人经营决策是否曾发生分歧，以及发生意见分歧或纠纷的解决机制，
发行人公司治理结构是否健全并有效运行。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，并说明实际控制人认定是否符合《证
券期货法律适用意见第 1 号》和《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上
市审核问答》的相关规定。
（一）结合赵建明的任职及在发行人经营决策中是否发挥重要作用等情况，
补充披露仅将赵建明作为实际控制人的一致行动人而未将其认定为共同实际控
制人的依据是否充分、合理，发行人的实际控制人认定是否准确，是否符合《深
圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 9 的要求。
根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 9，实
际控制人原则上以发行人自身的认定为主，由发行人股东予以确认，并核查公司
章程、协议或其他安排以及发行人股东大会（股东出席会议情况、表决过程、审
议结果、董事提名和任命等）、董事会（重大决策的提议和表决过程等）、监事会
及发行人经营管理的实际运作情况；实际控制人的配偶、直系亲属，如其持有公
司股份达到 5%以上或者虽未超过 5%但是担任公司董事、高级管理人员并在公
司经营决策中发挥重要作用，应说明上述主体是否为共同实际控制人。根据《证
券期货法律适用意见第 1 号》第二条，认定公司控制权的归属，除审查相应的股
权投资关系外，也需要综合对发行人股东大会、董事会决议的实质影响进行分析
判断。
经查验发行人的工商登记资料、股东名册、公司章程、相关公司治理文件、
赵奇及赵建明出具的承诺函，未将赵建明认定为共同实际控制人的原因如下：
（1）赵奇对发行人股东（大）会具有决定性影响
赵奇作为标榜有限创始人，自公司成立之日起始终控制发行人超过 51%的表
决权，报告期内通过直接和间接方式合计控制发行人 67%以上的表决权，根据发
行人《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定，发行人股东（大）会普通决
议和特别决议分别经出席会议有表决权股东所持股份的二分之一和三分之二以
上同意方可通过，赵奇控制发行人三分之二以上的表决权，可以对发行人股东
（大）会的决议产生重大影响。经查验发行人的历次股东（大）会会议文件，发
行人历次股东（大）会的会议议案均经有表决权的参会股东一致通过，不存在表
决意见不一致的情况。
（2）赵奇对发行人董事会的影响
经查验发行人董事提名函，发行人现有董事七人，赵奇及其控制的标榜网络
共提名四名非独立董事及一名独立董事，赵奇对发行人董事的提名及任免能够形
成重大影响。经查验发行人的历次董事会会议文件，发行人历次董事会的会议议
案均经有表决权董事一致通过，不存在表决意见不一致的情况。
（3）赵奇对发行人的经营管理的影响
赵奇自 2009 年起分别担任标榜有限及发行人的执行董事、董事长等，是发
行人的领导核心，其把控公司战略方向，主导了外部投资者引进，并通过股权激
励和人才引进等方式不断加强发行人的研发实力和管理层稳定，对发行人的战略
及其发展方向、经营方针、投资计划等具有决定性的影响力。
综上，认定赵奇为发行人实际控制人，符合公司的客观情况。
其未在发行人担任董事以外的其他职务、未参与发行人实际经营管理
自 2017 年 2 月起，赵建明通过标榜贸易间接持有发行人 1.02%的股份，持
股比例较低。标榜贸易系赵建明及其关系密切家庭成员共同持股的企业，其股权
结构较为分散，在重大事项的决策中，赵建明无法单独控制标榜贸易。
经赵奇提名，赵建明自 2017 年 9 月以来担任发行人董事一职。赵建明基于
其董事身份，依照《公司法》
《公司章程》
《董事会议事规则》等规定出席董事会，
行使董事权利，且在历次董事会中的表决意见均与赵奇一致。除前述任职外，赵
建明未在发行人担任其他职务，未从发行人领薪，不实际参与发行人的管理和运
营。
综上，赵建明非发行人直接股东，且其间接持股比例较低，其担任发行人董
事系由赵奇提名，其在股东大会及董事会层面均无法对发行人产生重大影响，且
其不参与公司的日常经营管理，在公司的经营决策中未发挥重大作用，未将其认
定为发行人的实际控制人的依据充分、合理，符合发行人实际情况。
竞争等方面，赵建明均按照与实际控制人赵奇相同标准出具了内容一致的承诺，
未将赵建明认定为实际控制人不存在规避相关监管规定的情形，且已比照实际
控制人的要求对其履行了核查义务
在股份限售安排、股份自愿锁定、减持意向、减少关联交易和避免同业竞争
等方面，赵建明均按照与实际控制人赵奇相同标准出具了内容一致的承诺，单独
认定赵奇为公司的实际控制人，不存在规避相关监管规定的情形。相关承诺具体
如下：
（1）关于股份锁定期、减持的承诺
赵建明已按照实际控制人的要求，对所持股份的流通限制及所持股份的自愿
锁定出具承诺如下：
“（1）自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直
接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直
接或间接持有的首次公开发行股票前已发行的股份。
（2）本承诺函出具后，若适用于本人的其他相关法律、法规、规章、规范
性文件对本人持有的公司股份减持有其他规定的，本人承诺按照该等规定执行。”
（2）关于减少和规范关联交易的承诺
赵建明已按照实际控制人的要求，对减少和规范关联交易出具承诺如下：
“1、本人将充分尊重发行人的独立法人地位，保障发行人独立经营、自主
决策，确保发行人的业务独立、资产完整、人员独立、财务独立、机构独立，以
避免、减少不必要的关联交易；
他方式占用发行人资金，也不要求发行人为本人及本人控制的其他企业进行违规
担保；
不可避免的关联交易，本人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、发行人
的公司章程等履行相关程序，严格遵守有关关联交易的信息披露规则，并保证遵
循市场交易的公开、公平、公允原则及正常的商业条款进行交易，本人及本人控
制的其他企业将不会要求或接受发行人给予比在任何一项市场公平交易中第三
者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害发行人及其他股东的合法权益。
或开支。”
（3）关于避免同业竞争的承诺
赵建明已按照实际控制人的要求，对避免同业竞争出具承诺如下：
“一、截至本函出具之日，除标榜股份外，本人及其可控制的其他企业目前
没有直接或间接地实际从事与标榜股份的业务构成同业竞争的任何业务活动。
二、本人及其可控制的其他企业将不会直接或间接地以任何方式实际从事与
标榜股份的业务构成或可能构成同业竞争的任何业务活动。如有这类业务，其所
产生的收益归标榜股份所有。
三、本人将不会以任何方式实际从事任何可能影响标榜股份经营和发展的业
务或活动。
四、如果本人将来出现所投资的全资、控股、参股企业实际从事的业务与标
榜股份构成竞争的情况，本人同意将该等业务通过有效方式纳入标榜股份经营以
消除同业竞争的情形；标榜股份有权随时要求本人出让在该等企业中的部分或全
部股权/股份，本人给予标榜股份对该等股权/股份的优先购买权，并将尽最大努
力促使有关交易的价格是公平合理的。
五、本人从第三方获得的商业机会如果属于标榜股份主营业务范围之内的，
本人将及时告知标榜股份，并尽可能地协助标榜股份取得该商业机会。
六、若违反本承诺，本人将赔偿标榜股份因此而遭受的任何经济损失。”
本所律师已比照实际控制人的要求对其如下方面进行了尽职调查，包括：基
本情况、控制的其他企业、持有发行人股份是否存在质押或其他有争议的情况、
关联方与关联交易、同业竞争、独立性、违法违规情况等。
综上，本所律师认为，赵奇能够对发行人股东（大）会产生重大影响，在发
行人的董事提名与任免和经营管理决策中起决定性作用，单独认定赵奇为发行人
实际控制人符合公司客观事实。而赵建明仅通过标榜贸易间接持有发行人较少股
份，且无法单独控制标榜贸易，作为赵奇的一致行动人在发行人董事会上的表决
与赵奇一致，未在发行人担任董事以外其他职务、未参与发行人日常经营管理，
且已比照实际控制人标准在股份锁定与减持、减少关联交易和避免同业竞争等方
面出具了内容一致的承诺，并履行信息披露义务及核查程序，不存在规避相关监
管规定的情形。因此，未将赵建明认定为发行人实际控制人符合《证券期货法律
适用意见第 1 号》《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问
题 9 有关实际控制人认定的要求，发行人实际控制人认定准确。
（二）结合赵奇、沈皓的履历及任职情况，标榜网络的设立背景等，补充披
露赵奇和沈皓的创业历程，赵奇为实际控制人但由沈皓任公司总经理、法定代
表人的原因；说明发行人是否实际由赵奇、沈皓共同控制，是否存在影响发行
人实际控制权变动的情形或风险。
赵奇和沈皓的创业历程，赵奇为实际控制人但由沈皓任公司总经理、法定代表
人的原因
（1）赵奇、沈皓的基本情况
根据赵奇、沈皓签署的调查表并经访谈确认，赵奇、沈皓的履历及目前任职
情况如下：
赵奇，1988 年出生，中国国籍，2009 年至 2011 年任标榜有限执行董事兼总
经理，2010 年至 2012 年任佳德希监事，2011 年至 2015 年任标榜新材国际业务
部美洲大区经理，2014 年至 2017 年任奇明电子董事长，2016 年 5 月至 2016 年
至今任发行人董事长、福尔鑫咨询执行事务合伙人、标榜网络董事长兼总经理。
沈皓，1979 年出生，中国国籍，2004 年任江阴易捷塑性涂料有限公司销售
代表，2005 年至 2009 年先后任江阴诺马汽车部件有限公司德语翻译、总经理助
理、销售代表、采购经理、重要客户经理，2009 年至 2011 年任标榜有限副总经
理，2011 年至 2017 年任标榜有限执行董事兼总经理，2017 年至今任发行人董事
兼总经理。2012 年至 2019 年任佳德希执行董事兼总经理；2016 年至 2019 年任
标榜汽饰执行董事兼总经理；2017 年至今任标榜网络董事。
（2）赵奇和沈皓的创业历程
根据赵奇及沈皓的陈述，受家庭影响，赵奇大学期间从事商业管理课程学习，
并谋求创业机会。2009 年，赵奇出于对汽车行业的个人爱好且看好汽车零部件
行业国产化的浪潮以及尼龙制材料在汽车零部件产品中的应用的发展前景，决定
创立标榜有限，从事汽车尼龙管路和接头的研发、生产与销售。沈皓系赵奇朋友，
从事汽车零部件行业多年，对于汽车整车厂商认证体系、汽车零部件行业市场动
态较为熟悉，且在客户获取方面积累了经验优势，加之此时其任职的江阴诺马汽
车部件有限公司面临搬迁，沈皓不愿离开江阴，计划进行创业但又苦于缺乏资金。
因此受赵奇邀请，沈皓加入标榜有限，负责公司的具体经营工作。
（3）标榜网络的设立背景
根据赵奇的陈述并经查验标榜网络及发行人的工商登记资料，为稳定标榜有
限的核心管理层并进一步加强赵奇对标榜有限的控制权，赵奇与公司其他核心管
理人员于 2017 年共同设立标榜网络，并将其作为投资标榜有限的投资主体。标
榜网络设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资形式 出资额（万元） 出资比例（%）
合计 2,000 100.00
（4）赵奇为实际控制人但由沈皓任公司总经理、法定代表人的背景
根据发行人的工商登记资料及赵奇、沈皓的陈述，2009 年，标榜有限成立
时，赵奇任标榜有限执行董事兼总经理、法定代表人，沈皓任副总经理，主要负
责公司销售。沈皓在汽车行业有多年的工作经验，具备较强的经营管理能力。同
时主要整车客户在与公司进行合同协商、签订的过程中通常需要标榜有限的总经
理、法定代表人亲自交流，因此，为便于与客户的交流及合同签订、公司日常经
营的管理，2011 年起由沈皓担任公司总经理、法定代表人。
而赵奇作为实际控制人，把控公司战略方向，主导了外部投资者引进，并通
过股权激励和人才引进等方式不断加强发行人的研发实力和管理层稳定，实现了
发行人的收入规模和利润水平的稳步增长，并计划通过上市进一步提升公司知名
度、丰富融资渠道，实现公司进一步发展。
因此，赵奇作为实际控制人但由沈皓担任公司总经理、法定代表人的安排既
能够便利发行人与客户的交流及合同签订、公司日常经营管理，又使得实际控制
人的战略决策能够得到具体经营管理中的落实。
权变动的情形或风险
基于本补充法律意见书“第一部分/一/（一）”的论述，发行人由赵奇单独控
制。沈皓非发行人的实际控制人，不存在影响发行人实际控制权变动的情形或风
险，具体原因如下：
（1）沈皓控制发行人的表决权比例较低，与赵奇控制的表决权比例之间有
较大差距
赵奇直接持有发行人22.00%股份及对应表决权，通过标榜网络间接持有发行
人44.44%的表决权，通过福尔鑫咨询间接持有发行人1.47%的表决权，因此赵奇
通过直接和间接方式合计持有发行人67.91%的表决权；沈皓直接持有发行人
直接和间接方式合计持有发行人10.67%表决权。沈皓和赵奇在持有发行人表决权
的比例上存在较大差距，在表决权上赵奇已形成对发行人的绝对控制。
（2）沈皓与赵奇未形成任何一致行动安排
基于本补充法律意见书“第一部分/一/（二）/1”的论述，沈皓因对汽车行
业有一定的了解，具备较强的经营管理能力，在赵奇的邀请下加入标榜有限，负
责公司的具体运营工作。经查验发行人《公司章程》及《股东大会议事规则》
《董
事会议事规则》等内部管理及决策文件并经本所律师访谈确认，沈皓与赵奇未形
成任何一致行动安排。
（3）沈皓已在股份限售安排、股份自愿锁定方面作出承诺
沈皓已对其所持股份的流通限制及所持股份的自愿锁定出具不可撤销的承
诺，其直接或间接持有发行人的股份上市后均锁定 36 个月，锁定期满后遵守《上
市公司股东、董监高减持股份的若干规定》
《上市规则》
《深圳证券交易所上市公
司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规
章、规范性文件及深圳证券交易所的相关规定进行减持。
综上，沈皓所持发行人表决权比例较低，不是发行人的实际控制人，也未与
赵奇形成任何一致行动安排，沈皓已对股份锁定及减持作出相关不可撤销承诺，
不存在通过实际控制人认定规避监管的情形。本所律师认为，发行人由赵奇单独
控制，不存在影响发行人实际控制权变动的情形或风险。
（三）结合赵建明直接或间接投资、控制企业情况，补充说明是否存在通过
实际控制人认定规避同业竞争等监管要求的情形，相关企业与发行人及其供应
商、客户之间是否存在关联关系、业务或资金往来。结合赵奇、赵建明的履历
及任职情况，说明赵奇创立发行人的资金和业务、人员、场地等是否主要来源
于赵建明及其控制的企业，2009 年发行人设立时赵奇的出资是否来源于借款或
非自有资金。
根据赵建明签署的调查表、其直接或间接控制的企业的工商登记资料、中国
证券登记结算有限责任公司出具的截至 2020 年 12 月 31 日的标榜新材的证券持
有人名册、并经本所律师查询公示系统（http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2021
年 3 月 22 日），截至查询日，赵建明直接或间接投资、控制的企业主要为以标榜
贸易、标榜化妆品、蒙娜美容品等为核心的化妆品、纺织、红酒等企业，以及以
标榜新材、瀚阳新材为核心的装饰材料及光电类材料企业。此外，赵建明还间接
投资了以江苏华西新能源投资发展有限公司（以下简称“华西新能源”）为核心
的新能源、新材料企业。
赵建明直接或间接投资、控制企业不存在与公司从事相同主营业务的情况，
相关企业的具体情况如下：
序
名称 持股和任职情况 控制情况 主营业务
号
直接持有该公司 87.5%的股权
担任该公司执行董事、总经理
五金产品、百货的
销售等
直接持有该公司 63.66%的股权
担任该公司执行董事、总经理
光学、光电类塑料
间接持有该公司 41.43%的股权 膜的研发、开发、
担任该公司董事 制造、加工、销售
等
瀚阳（香港）
贸易有限公司 光学、光电类塑料
（以下简称 膜等产品的贸易
“瀚阳香港”
）
研究、开发光电技
术、信息技术、节
膜、光电类膜及其
组件等
直接及间接持有该公司股权合计 装饰新材料的研
生产、加工彩色涂
装铝卷等
Pivot Group
USA
直接持有该公司 23%的股权
担任该公司执行董事、总经理
化妆品及相关材
料的销售
生产发用、护肤类
化妆品
化妆品、洗涤用品
间接持有该公司 17.25%的股权
担任该公司董事
售
序
名称 持股和任职情况 控制情况 主营业务
号
酒类产品、预包装
产品销售
家用纺织制成品
江阴市雅集纺 制造；日用口罩
织品有限公司 （非医用）生产、
“雅集纺织 原料销售；针织或
品”） 钩针编织物及其
制品制造
江苏华西新能
标榜新材持有该公司 15%的股权
源投资发展有
赵建明间接持有该公司 7.39%的 能源行业投资
限公司（华西
股权并担任该公司监事
新能源）
金寨华西新能
新能源、新材料的
源发展有限公 华西新能源全资子公司
开发
司
太阳能光伏电池
金寨华西科技
华西新能源全资子公司 及组件的研发、生
有限公司
产、销售
上饶市信华新
新能源、新材料的
能源发展有限 华西新能源全资子公司
开发
公司
淮南华西新能 光伏发电技术的
源科技有限公 华西新能源全资子公司 研发，光伏发电及
司 售电。
新能源、新材料的
能源发展有限 华西新能源全资子公司
开发
公司
太阳能发电；分布
式能源项目工程
宿松金凯光伏 的投资、开发、建
华西新能源全资子公司
电力有限公司 设、运营管理；太
阳能供暖、供热工
程的设计与施工
山东华章新能 新能源发电、对外
华西新能源全资子公司
源有限公司 投资
宜春市隆奇电
力新能源发展 华西新能源全资子公司 太阳能光伏发电
有限公司
莱州亿兆阳光
新能源、新材料的
能源科技有限 华西新能源全资子公司
开发，太阳能发电
公司
序
名称 持股和任职情况 控制情况 主营业务
号
萍乡中昶新能 光伏发电站投资
华西新能源全资子公司
源有限公司 与建设
高唐县鲁昊新 光伏设备的生产、
华西新能源全资子公司
能源有限公司 制造、销售
东至海鹰宝宜
新能源有限公 华西新能源全资子公司 新能源技术研发
司
樟树市华西新 新能源、新材料的
华西新能源全资子公司
能源有限公司 开发
新能源技术研发，
南昌市宝宜新
华西新能源全资子公司 光伏发电项目投
能源有限公司
资开发
共青城市海鹰
节能技术推广，太
宝宜新能源科 华西新能源全资子公司
阳能开发
技有限公司
郓城华西新能 太阳能光伏电站
源发电有限公 华西新能源全资子公司 开发、投资、建设、
司 管理
济宁能禄光伏
太阳能光伏发电
农业科技有限 华西新能源全资子公司
技术研发
责任公司
畜禽养殖技术开
金乡县益德光
发；果蔬种植、销
伏牧业有限公 华西新能源全资子公司
售；太阳能光伏发
司
电技术开发
畜禽养殖技术开
金乡县益新光
发；果蔬种植、销
伏牧业有限公 华西新能源全资子公司
售；太阳能光伏发
司
电技术开发
新能源电力工程
和电站的技术咨
江苏华西新能 询、设计、施工及
源工程技术有 华西新能源控股子公司 运营维护总承包；
限公司 节能工程的技术
研发、设计、施工
及运营维护
尉犁华西新能
新能源、新材料的
源投资发展有 华西新能源控股子公司
开发
限公司
金寨华西山美
油茶及茶叶种植、
农业科技有限 华西新能源控股子公司
管理、销售
公司
序
名称 持股和任职情况 控制情况 主营业务
号
电力业务：发电业
晋城市华西新
华西新能源控股子公司 务，电力设施安
能源有限公司
装、维修
电力业务：发电业
晋城市科佳达
华西新能源控股子公司 务，电力设施安
能源有限公司
装、维修
注：标榜新材（新三板挂牌公司，股票代码 NEEQ：830911）取截至 2020 年 12 月 31 日证
券持有人名册中股东持股比例计算。
经查验，赵建明直接或间接投资、控制的企业未与发行人从事相同或类似业
务，赵建明已按监管要求比照实际控制人标准出具相关承诺函[详见本补充法律
意见书“第一部分/一/（一）”]，不存在通过实际控制人认定规避同业竞争等监
管要求的情形。
系、业务或资金往来
（1）根据发行人的陈述、赵建明签署的调查表、赵建明控制的企业及发行
人主要客户、供应商的工商登记资料，并经查询企业公示系统（http://www.gsxt.
gov.cn，查询日期：2021年3月22日）等公开披露信息，上述赵建明控制的企业
与发行人主要供应商、客户之间不存在关联关系，其控制的企业与发行人存在关
联关系，具体情况如下：
序号 名称 关联关系
赵建明直接持有该公司 87.5%的股权
且担任该公司执行董事、总经理
赵建明直接持有该公司 23%的股权
且担任该公司执行董事、总经理
序号 名称 关联关系
赵建明直接持有该公司 63.66%的股权
且担任该公司执行董事、总经理
金榜贸易控股子公司，赵奇担任该公司董事长、赵
建明担任该公司董事
赵建明直接及间接持有该公司股权合计 49.37%
且担任该公司董事长
（2）报告期内，发行人与标榜化妆品、标榜新材存在关联交易，具体参见
本补充法律意见书“第二部分/四/（一）”。
（3）经查验上述赵建明控制的企业的序时账、应收应付明细账，根据对发
行人主要客户、供应商的访谈记录，上述企业与发行人主要供应商、客户之间不
存在业务或资金往来。上述赵建明控制的企业中部分企业与发行人存在少量供应
商、客户重叠的情形，该等重叠具备商业合理性，不存在关联方替发行人代付货
款、分担成本及费用的情况，具体参见本补充法律意见书“第一部分/三/（五）”。
除前述情形外，赵建明控制的企业与发行人及其供应商、客户之间不存在关
联关系、业务或资金往来。
其控制的企业，2009 年发行人设立时赵奇的出资是否来源于借款或非自有资金
经查验发行人及赵建明控制企业的工商登记资料、相关人员签署的调查表、
标榜有限 2009 年期末的员工工资发放清单，并经访谈赵奇及赵建明，2009 年标
榜有限创立时，赵奇尚未开始工作，赵建明时任叶露芝董事长、标榜涂装董事长、
标榜贸易执行董事兼经理、金榜贸易执行董事兼经理、标榜化妆品董事。赵奇创
立发行人的出资为赵建明对赵奇的赠与，无需归还，赵奇创立发行人的出资系家
庭积累所得，场所租赁自关联方叶露芝，创立时业务、人员并不来源于赵建明及
其控制的企业，具体情况如下：
（1）资金来源
赵建明为支持其子赵奇创业，向赵奇无偿提供资金用于创立标榜有限，该资金为
赵建明对赵奇的赠与，赵奇无需归还。因此，赵奇用于出资的资金来自于家庭支
持，系家庭积累。
（2）业务来源
标榜有限的业务与赵建明控制的企业存在显著区别，其设立后的业务来源均
为发行人创始人团队自主开发，不存在来源于赵建明及其控制企业的情形。
（3）人员来源
标榜有限初创时，公司人员较少，由赵奇担任公司执行董事兼总经理，朱裕
金担任公司监事，施明刚和沈皓担任公司副总经理，并社会招聘少量行政、采购、
技术、车间等部门人员。除监事朱裕金亦在标榜涂装时任监事外，前述人员均不
来源于赵建明及其控制的企业。
（4）场地来源
标榜有限创立时无自有房产，场所租赁自关联方叶露芝，基于本补充法律意
见书“第一部分/二/（二）”的论述，叶露芝为标榜贸易的控股子公司，标榜贸易
系赵建明及其家族成员共同控制的企业。标榜有限已于 2016 年按照评估价格向
叶露芝购买了相关土地、房产。
综上，赵奇创立发行人的出资由赵建明无偿提供，系家庭积累所得，场所租
赁自关联方叶露芝，创立时业务、人员并不来源于赵建明及其控制的企业。
（四）结合公司章程，报告期内股东大会、董事会运作情况等，补充说明
报告期内发行人经营决策是否曾发生分歧，以及发生意见分歧或纠纷的解决机
制，发行人公司治理结构是否健全并有效运行。
经查验发行人《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《经理
工作细则》等制度文件、股东大会及董事会会议文件，自发行人设立以来至本补
充法律意见书出具日，发行人共召开 16 次股东大会、18 次董事会，历次股东大
会和董事会均按照法律、法规和《公司章程》和对应议事规则的规定履行了召集、
议事、表决等程序，经营决策未发生分歧，不存在公司董事、监事、高级管理人
员违反《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《经理工作细则》
要求行使职权的情形，发行人公司治理结构健全并有效运行。
为进一步巩固赵奇的实际控制人地位，赵建明已作出不可撤销的承诺如下：
“在标榜股份董事会会议召开前，本人应就标榜股份董事会会议审议事项的
表决情况与实际控制人赵奇约定协调一致，并严格按协调一致的意见行使表决
权；如不能对前述董事会会议决议事项达成一致意见，则以赵奇的意见为最终意
见，本人按赵奇意见行使表决权；
在标榜股份股东大会会议召开前，本人应就标榜股份股东大会会议审议事项
的表决情况与实际控制人赵奇约定协调一致，并严格按协调一致的意见在标榜贸
易决策层面行使表决权；如不能对前述股东大会会议决议事项达成一致意见，则
以赵奇的意见为最终意见，本人按赵奇意见在标榜贸易决策层面行使表决权。”
综上，报告期内发行人经营决策未发生分歧，为进一步巩固赵奇的实际控制
人地位，赵建明已作出不可撤销的一致行动承诺，发行人公司治理结构健全并有
效运行。
二、关于股权代持（《问询函》问题二）
申报材料显示，2011 年 8 月，沈皓增资的 50 万元对应的持有发行人 5%的
股权系代赵建明持有，赵建明为实际控制人赵奇的父亲，沈皓为发行人法定代
表人。2017 年 2 月，在赵建明的授意下，沈皓将其代赵建明持有的标榜有限 5.00%
的股权转让给标榜贸易，解除了股权代持。
请发行人：
（1）结合股权代持及解除的资金流水和凭证情况等，补充披露股权代持的
真实性及合理性；2017 年 2 月股权转让的价格是否公允，是否涉及股份支付，
是否存在通过代持规避监管的情形。
（2）补充说明标榜贸易的成立背景、历史沿革及实际控制人，主营业务和
主要财务数据，投资或控制的企业以及与发行人及其实际控制人、董监高、客
户、供应商是否存在资金、业务往来，标榜贸易的内部决策和管理机制，标榜
贸易及其股东与发行人及其实际控制人、董监高之间是否存在亲属关系、关联
关系、委托持股或其他未披露的利益安排。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，并结合发行人控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切人员的资金流水核查情况，说明
发行人股东，尤其是实际控制人赵奇及其一致行动人赵建明是否仍存在委托持
股、信托持股或其他未披露的利益安排。
（一）结合股权代持及解除的资金流水和凭证情况等，补充披露股权代持的
真实性及合理性；2017 年 2 月股权转让的价格是否公允，是否涉及股份支付，
是否存在通过代持规避监管的情形。
根据发行人工商登记资料、历次分红的会议文件、对赵建明及沈皓的访谈并
经查验银行流水明细、银行业务回单、纳税凭证，发行人历史上曾存在的股权代
持及解除涉及的资金往来情况如下：
时间 支出方 收入方 金额 资金往来事由
标榜有限 沈皓 640 万元（注） 分红款
增资标榜有限，避免代
持股权因增资稀释
代持股权的转让款归
还
注：该数据为税后金额，其中 100 万元为代持股权对应的分红款。
根据上述资金往来凭证，2011年8月，标榜有限股东就增资事宜召开股东会
后，增资股东沈皓出现资金缺口，因标榜有限当时的发展前景尚不明朗，沈皓不
愿对外借款进行出资，而赵建明有相应的资金实力且愿意承担投资风险，因此赵
建明向沈皓提供50万元用于对标榜有限增资；2017年1月标榜有限增资时，为防
止代持股权被稀释，赵建明向沈皓提供50万元，用于代持股权的等比例增资；2
给标榜贸易，并在收到900万元股权转让款后，将扣税后的股权转让款740万元全
部归还给了赵建明。本次股权转让完成后，标榜有限历史上存在的股东代持股权
事宜解除完毕。
（1）股权代持的合理性
根据对沈明康及沈皓的访谈及任职经历调查，沈明康与沈皓系父子关系，沈
明康原为周庄电厂员工、沈皓原为江阴诺马汽车部件有限公司客户经理，家庭资
金积累并不充足，且 2011 年，标榜有限处于初创阶段，尚未实现盈利，亦未与
客户建立紧密的合作关系，公司经营前景尚不明朗。在此背景下，沈皓增资时出
现资金短缺，但出于风险考量不愿采用对外借款方式用于出资。赵建明有相应的
资金实力，且看好标榜有限的未来发展前景，愿意出资进行投资，同时，由于当
时标榜有限已经履行公司内部决议程序，为减少办理工商变更的时间和手续，且
赵建明与沈皓之间有一定的信任，因此赵建明向沈皓提供 50 万元用于对标榜有
限增资，沈皓则代赵建明持有 5%的股权。赵建明向沈皓提供资金形成代持的背
景具有其合理性。
（2）股权代持的真实性
经查验 2011 年 8 月沈皓向赵建明出具的收据，赵建明于 2011 年 8 月向沈皓
提供 50 万元用于对标榜有限增资，沈皓就此向赵建明出具相应收据；经查验沈
皓的银行流水、银行业务回单，2017 年 1 月标榜有限增资时，为防止代持股权
被稀释，赵建明向沈皓提供 50 万元，用于代持股权的等比例增资；经查验沈皓
的银行流水、赵建明与沈皓签订的《代持解除协议》，2017 年 2 月，沈皓将其代
赵建明持有的标榜有限 5%的股权转让给标榜贸易，并在收到 900 万元股权转让
款后，将扣税后的股权转让款 740 万元全部归还给了赵建明，本次股权转让完成
后，标榜有限历史上存在的股东代持股权事宜解除完毕。
根据前述 2011 年 8 月沈皓向赵建明出具的收据、沈皓的银行流水、银行业
务回单、2017 年 2 月双方签订的《代持解除协议》，标榜有限历史上存在的股权
代持中，代持形成及解除的资金流水形成闭环，代持发生及还原真实。经访谈沈
皓、赵建明以及标榜有限当时其他股东赵奇、朱裕金、施明刚，全体股东确认上
述股权代持真实，并对上述股权代持事项知晓且无异议，各方之间不存在纠纷及
潜在纠纷。
综上，本所律师认为，标榜有限历史上曾存在的股权代持情形真实、合理。
过代持规避监管的情形
经查验股权转让协议、银行业务回单、中天资产评估事务所有限公司出具《资
产评估报告》（苏中资评报字（2019）第 5070 号）等文件，2017 年 2 月为还原
代持，沈皓按赵建明指示将代为持有的 5%股权转让给标榜贸易，股权转让价格
为 9.00 元/出资额。本次转让系代持还原及家族内部股权分配，转让价格在 2016
年每股净资产 6.29 元/股的基础上适当溢价，经转让各方友好协商确定，定价合
理。
根据《首发业务若干问题解答（2020 修订）》问题 26 之要求，
“通常情况下，
解决股份代持等规范措施导致股份变动，家族内部财产分割、继承、赠与等非交
易行为导致股权变动，资产重组、业务并购、持股方式转换、向老股东同比例配
售新股等导致股权变动等，在有充分证据支持相关股份获取与发行人获得其服务
无关的情况下，一般无需作为股份支付处理”。上述股权转让系代持还原及家族
内部股权分配，且标榜贸易不是发行人客户、供应商，标榜贸易股东除赵建明外
均未在发行人任职，股份获取与发行人获得其服务无关，赵建明在此次股权转让
后持有发行人股权比例有所稀释，因此无需进行股份支付处理。
基于前述分析，沈皓与赵建明之间代持发生及还原真实、合理，解除代持事
项不涉及股份支付处理，不存在通过代持规避股份支付的相关监管规定的情形。
综上，2017 年 2 月股权转让的价格具有合理性，不涉及股份支付，不存在
通过代持规避监管的情形。
（二）补充说明标榜贸易的成立背景、历史沿革及实际控制人，主营业务和
主要财务数据，投资或控制的企业以及与发行人及其实际控制人、董监高、客
户、供应商是否存在资金、业务往来，标榜贸易的内部决策和管理机制，标榜
贸易及其股东与发行人及其实际控制人、董监高之间是否存在亲属关系、关联
关系、委托持股或其他未披露的利益安排。
根据标榜贸易陈述并经查验标榜贸易的工商登记资料，标榜贸易成立于
法定代表人为赵建明，经营范围为销售化妆品及相关辅料。雪纯化妆品设立时的
股东及股权结构如下表所示：
序号 股东姓名 出资形式 出资额（万元） 出资比例（%）
合计 508 100.00
根据标榜贸易陈述并经查验标榜贸易的工商登记资料，标榜贸易及其前身雪
纯化妆品历次股权变动具体情况如下：
（1）2002 年 9 月，第一次股权转让
额转让给继承人赵维。本次转让已履行以下程序：
① 2002 年 9 月 2 日，雪纯化妆品召开股东会，审议通过本次转让事宜。
② 2002 年 9 月 2 日，赵初明的继承人吴玉芬与赵维签订《股权转让协议》，
约定赵初明所持的雪纯化妆品 9.84%的股权中其应继承的部分全部转让予继承
人赵维。
③ 2003 年 1 月 27 日，雪纯化妆品取得无锡市江阴工商局核发的本次股权
变动后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，雪纯化妆品的股东及股权结构如下表所示：
序号 股东姓名 出资形式 出资额（万元） 出资比例（%）
合计 508 100.00
（2）2003 年 4 月，第二次股权转让
让给赵建明。本次转让已履行以下程序：
① 2003 年 4 月 23 日，雪纯化妆品召开股东会，审议通过本次转让事宜。
② 2003 年 4 月 25 日，张建平与赵建明签订《股权转让协议》，约定张建平
所持的雪纯化妆品 19.69%的股权以 100 万元转让予赵建明。
③ 2003 年 5 月 8 日，雪纯化妆品取得无锡市江阴工商局核发的本次股权变
动后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，雪纯化妆品的股东及股权结构如下表所示：
序号 股东姓名 出资形式 出资额（万元） 出资比例（%）
合计 508 100.00
（3）2003 年 5 月，第一次增资
明认缴新增注册资本 22 万元，赵剑阳认缴新增注册资本 60 万元，赵东明认缴新
增注册资本 60 万元，李凤平认缴新增注册资本 60 万元，赵建初认缴新增注册资
本 60 万元，王仁清认缴新增注册资本 60 万元，赵维认缴新增注册资本 60 万元，
陈卫明认缴新增注册资本 110 万元。本次增资已履行以下程序：
① 2003 年 5 月 8 日，雪纯化妆品召开股东会，审议通过本次增资事宜。
② 2003 年 5 月 8 日，江阴天华会计师事务所有限公司出具“澄天验字（2003）
第 494 号”
《验资报告》，验证雪纯化妆品已收到全体股东以货币缴纳的新增注册
资本合计 492 万元。
③ 2003 年 5 月 22 日，雪纯化妆品取得无锡市江阴工商局核发的本次股权
变动后的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，雪纯化妆品的股东及股权结构情况如下：
序号 股东姓名 出资形式 出资额（万元） 出资比例（%）
合计 1,000 100.00
（4）2003 年 7 月，第二次增资
建明认缴新增注册资本 23 万元，赵剑阳认缴新增注册资本 11 万元，赵东明认缴
新增注册资本 11 万元，李凤平认缴新增注册资本 11 万元，赵建初认缴新增注册
资本 11 万元，王仁清认缴新增注册资本 11 万元，赵维认缴新增注册资本 11 万
元，陈卫明认缴新增注册资本 11 万元。本次增资已履行以下程序：
① 2003 年 7 月 8 日，雪纯化妆品召开股东会，审议通过本次增资事宜。
② 2003 年 7 月 23 日，江阴天华会计师事务所有限公司出具“澄天验字
（2003）第 752 号”《验资报告》，验证雪纯化妆品已收到全体股东以货币缴纳的
新增注册资本合计 100 万元。
③ 2003 年 7 月 29 日，雪纯化妆品取得无锡市江阴工商局核发的本次股权
变动后的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，雪纯化妆品的股东及股权结构情况如下：
序号 股东姓名 出资形式 出资额（万元） 出资比例（%）
合计 1,100 100.00
（5）2005 年 3 月，雪纯化妆品更名为标榜贸易，本次变更经 2005 年 3 月 7
日召开的股东会审议通过，2005 年 3 月 15 日，标榜贸易取得无锡市江阴工商局
核发的变更后的《企业法人营业执照》。
（6）2012 年 3 月，第三次股权转让
赵建军。本次转让已履行以下程序：
① 2012 年 3 月 23 日，标榜贸易召开股东会，审议通过本次转让事宜。
② 2012 年 3 月 23 日，李凤平与赵建军签订《股权转让协议》，约定李凤平
将持有标榜贸易 11%的股权以 121 万元转让给赵建军。
③ 2012 年 4 月 11 日，标榜贸易取得无锡市江阴工商局核发的本次股权变
动后的《营业执照》。
本次股权转让后，标榜贸易的股东及股权结构如下表所示：
序号 股东姓名 出资形式 出资额（万元） 出资比例（%）
合计 1,100 100.00
本次变更后，截至本补充法律意见书出具日，标榜贸易的股权结构未发生变
动。
根据标榜贸易的陈述及其工商登记资料、发行人关联自然人签署的调查表，
除王仁清外，标榜贸易的股东之间具有亲属关系，具体出资比例及亲属关系如下：
序号 股东姓名 出资比例（%） 亲属关系
合计 100 --
标榜贸易为赵家亲友的投资持股平台，各股东持股较为分散，且不存在单一
股东持股超过 30%的情形；自 2012 年股权变更以来，标榜贸易的股权结构未发
生变动，赵建明及其亲属一直合计持有标榜贸易 89%的股权；根据标榜贸易的公
司章程，股东会为公司权力机构，各股东按持股比例行使表决权，赵建明及其亲
属能够对标榜贸易形成控制，且该控制自 2012 年以来一直保持稳定。因此，标
榜贸易为赵建明、赵剑阳、赵东明、赵建军、赵建初、赵维、陈卫明共同控制。
及其实际控制人、董监高、客户、供应商是否存在资金、业务往来
经访谈标榜贸易执行董事赵建明，标榜贸易目前主要从事股权投资。根据标
榜贸易提供的财务报表，该公司的主要财务数据如下：
单位：万元
主要财务数据
总资产 5,057.58 6,419.10 5,477.36
净资产 1,456.52 1,039.51 941.60
营业收入 158.77 187.90 196.97
净利润 417.50 97.91 -5.34
注：上述数据未经审计。
根据标榜贸易的陈述、其投资或控制的企业的工商登记资料，并经查询企业
公示系统（http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2021 年 3 月 22 日），截至查询日，
标榜贸易投资或控制的企业如下：
序号 名称 投资/控制情况
经查验标榜贸易、发行人及其实际控制人、董事（独立董事除外）、监事、
高级管理人员提供的银行流水，发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员
出具的承诺函，标榜贸易及发行人的客户、供应商明细表，报告期内，发行人董
事兼总经理沈皓存在向标榜贸易转让发行人股权的情形，系为还原股权代持及家
族内部股权安排[详见本补充法律意见书“第一部分/二/（一）”]；发行人董事赵
建明在标榜贸易担任执行董事兼总经理，存在从标榜贸易领薪的情形；同时标榜
贸易与发行人的客户、供应商存在重叠情况[详见本补充法律意见书“第一部分/
三/（五）”]。除前述情形外，标榜贸易与发行人及其实际控制人、董事、监事、
高级管理人员不存在资金或业务往来。
控制人、董监高之间是否存在亲属关系、关联关系、委托持股或其他未披露的
利益安排
标榜贸易的权力机构为公司股东会，公司设执行董事一名、监事一名；其股
东除王仁清外与发行人实际控制人赵奇存在关联关系，其股东赵建明与发行人董
事、总经理沈皓曾存在股权代持关系，该股权代持已解除，具体见本补充法律意
见书“第一部分/二/（一）”；除前述情形外，标榜贸易及其股东与发行人及其实
际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在其他亲属关系、关联关系，不
存在委托持股或其他未披露的利益安排。具体说明如下：
根据标榜贸易的公司章程，标榜贸易的权力机构为公司股东会，负责决定公
司的经营方针和投资计划，选举和更换公司执行董事和监事；公司不设董事会，
设执行董事一名；公司不设监事会，设监事一名。
根据发行人陈述及发行人关联自然人签署的调查表，标榜贸易股东与发行人
实际控制人赵奇之间存在关联关系，具体而言，赵建明系赵奇之父并在发行人担
任董事，赵东明系赵奇之伯父，赵剑阳系赵奇之堂叔，赵建军系赵奇之堂叔，赵
建初系赵奇之堂叔，赵维系赵奇之堂兄，陈卫明系赵奇之堂姑父。除前述关联关
系外，标榜贸易及其股东与发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员
之间不存在亲属关系、关联关系。
经查验发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的银行流
水明细、前述人员签署的银行流水核查承诺函、股权代持的形成与解除资料，并
经本所律师访谈发行人股东、董事、监事、高级管理人员确认，标榜贸易的股东
赵建明与发行人董事、总经理沈皓曾存在股权代持关系，该股权代持已解除[具
体见本补充法律意见书“第一部分/二/（一）”]。除前述情形外，标榜贸易及其
股东与发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在委托持股
或其他未披露的利益安排。
（三）结合发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其
关系密切人员的资金流水核查情况，说明发行人股东，尤其是实际控制人赵奇
及其一致行动人赵建明是否仍存在委托持股、信托持股或其他未披露的利益安
排。
经查验发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切人员的
报告期内的资金流水以及签署的关于银行流水核查的承诺、发行人控股股东、企
业股东标榜网络、福尔鑫咨询、自然人股东出资账户报告期内的银行流水、发行
人企业股东报告期内的财务报表、发行人股东签署的承诺函，并经访谈发行人股
东、董事、监事、高级管理人员，除本补充法律意见书“第一部分/二/（一）”披
露的历史股权代持及解除情况外，发行人股东、实际控制人赵奇及其一致行动人
赵建明不存在其他委托持股、信托持股或其他未披露的利益安排。
三、关于关联方和同业竞争（《问询函》问题三）
申报材料显示：
（1）发行人实际控制人之一致行动人赵建明除持有发行人股份外，直接或
间接控制的企业较多，包括标榜贸易、金鼎投资、金榜贸易、俊鹄贸易，其中，
通过金榜贸易间接持有标榜新材（新三板挂牌）、瀚阳新材、标榜涂装、Pivot
Group USA、奇明电子、瀚阳贸易的股份，通过标榜贸易间接持有蒙娜美容品、
标榜化妆品、杯酒人生、叶露芝的股份。赵建明兼职的企业较多。
（2）发行人主要董事、监事、高级管理人员及核心人员均曾在关联方标榜
新材、瀚阳新材等关联方任职或同时兼职。报告期内，发行人注销或转让 5 家
关联方企业。
请发行人：
（1）比照实际控制人列表披露赵建明的关联方情况，包括关联自然人持有
发行人股份情况及投资、控制的企业情况，关联企业的成立时间、注册资本和
实缴资本、主营业务、最近一年主要财务数据，并披露上述关联方是否与发行
人从事相同或类似业务，实际控制人及其关系密切人员是否已将全部关联方的
相同或类似业务、资产、人员等整合到发行人，赵建明关联方的业务是否与发
行人存在替代性、竞争性或利益冲突。
（2）补充说明发行人关联企业的其他股东基本情况，包括自然人股东与发
行人及其实际控制人、董监高是否存在关联交易或资金、业务往来，机构股东
的主营业务和股权结构、实际控制人，是否与发行人存在同业竞争或关联交易，
是否存在为发行人承担成本费用或支出的情形。
（3）补充披露历史关联方派姆汽车、苏州中昊新能源投资管理中心（有限
合伙）、冠泉贸易、江苏花芽网络科技有限公司、江阴市长江汽车配件有限公司
的基本情况，包括但不限于上述主体在资产、人员、技术、客户、供应商等方
面与发行人的关系；相关企业注销、吊销的原因，生产经营的合法合规性，涉
及资产处置情况和人员的去向；相关企业被转让的原因，受让人基本情况、受
让人是否与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高及其密切关系人员存在
关联关系，定价是否公允；报告期内是否存在关联交易非关联化的情形。
（4）列表说明标榜贸易、金鼎投资、金榜贸易、俊鹄贸易等主要关联方的
基本情况，包括成立时间、注册资本和实缴资本、股权结构和实际控制人、主
营业务、最近一年主要财务数据、主要客户供应商或主要投资控制的企业。结
合历史沿革情况，说明赵建明与赵奇父子二人控制企业的整体布局及内部管理
情况，相关内控制度是否建立并有效执行。
（5）补充披露报告期内关联方与发行人是否存在重叠的销售渠道、客户和
供应商，与发行人客户、供应商及其股东是否存在业务资金往来，是否存在替
发行人分担成本及费用支出的情况；发行人与控股股东、实际控制人及其关系
密切人员所控制或投资的企业在资产、人员、字号、办公场所、知识产权、财
务管理等方面的关系，是否对发行人独立性产生重大不利影响。
（6）结合赵奇兼职情况，说明赵奇在赵建明控制的企业兼职的背景和原因，
是否影响发行人的独立性；结合赵建明和赵奇在硕裕新能源、哈密市华西新能
源有限公司、江苏华西新能源投资发展有限公司的（曾）任职情况，说明上述
企业的基本情况，发行人与上述企业是否存在关联关系或资金、业务往来。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
（一）比照实际控制人列表披露赵建明的关联方情况，包括关联自然人持有
发行人股份情况及投资、控制的企业情况，关联企业的成立时间、注册资本和
实缴资本、主营业务、最近一年主要财务数据，并披露上述关联方是否与发行
人从事相同或类似业务，实际控制人及其关系密切人员是否已将全部关联方的
相同或类似业务、资产、人员等整合到发行人，赵建明关联方的业务是否与发
行人存在替代性、竞争性或利益冲突。
根据《上市规则》的相关规定及赵建明签署的调查表，赵建明的关系密切的
家庭成员主要为其配偶、子女、直系亲属及前述人员的直系亲属与配偶，具体情
况如下：
序号 姓名 公民身份号码 关联关系
根据赵建明签署的调查表，上述关联自然人控制的其他企业的工商登记资
料，并经本所律师查询企业公示系统（http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2021
年 3 月 22 日），截至查询日，上述关联自然人（除发行人实际控制人赵奇外）投
资、控制或施加重大影响（持股 20%以上，或担任非独立董事、高级管理人员）
的企业主要从事装饰材料、酒类产品、五金百货、包装材料、塑胶制品等的生产
及销售，与发行人不存在从事相同或类似业务的情况，上述关联自然人在发行人
的持股情况、相关企业的基本情况如下：
序 在发行人 对外投资/ 对外投资比例/
姓名 企业主营业务
号 持股比例 任职企业 任职情况
酒类产品、预包装产品 担任法定代表人、
销售 总经理、执行董事
装饰新材料的研发、生 持股0.09%，担任
产及销售 副总经理
江阴市城东一万 持股100.00%，经
小时运动生活馆 营者
金榜贸易 投资业务 持股6.86%
间接持股 标榜贸易 投资业务 持股11.00%
俊鹄贸易 持股11.60%
等
塑料瓶、工业用塑料注 持股7.50%，担任
标榜塑料
射器的制造 监事
持股30.00%，担任
叶华塑胶 塑胶制品的制造、加工
监事
江阴市东汇贸易 食品、纺织品、日用百 持股60%，担任总
有限公司 货等贸易 经理、执行董事
江阴市诚联包装 持股33.33%，担任
包装材料的加工、销售
有限公司 监事
江阴新诚联包装 塑料集装袋的制造、加 持股20.00%，担任
材料有限公司 工、销售 监事
江阴市华士标榜 持股100.00%，经
副食超市 营者
上述企业中，赵建明施加控制的企业杯酒人生、标榜新材、金榜贸易、标榜
贸易、俊鹄贸易的基本情况详见本补充法律意见书“第一部分/三/（一）/3”。根
据上述企业的工商登记资料和财务报表（未经审计），赵建明未施加控制的其他
企业的基本情况如下：
（1）江阴市城东一万小时运动生活馆
个体工商户名称 江阴市城东一万小时运动生活馆 成立时间 2019-06-04
注册资本 10.00万元
住所 江阴市澄江中路101号七楼
健身服务；服装的零售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
经营范围
方可开展经营活动）
经营者 刘强
（2）江阴市东汇贸易有限公司
公司名称 江阴市东汇贸易有限公司 成立时间 2004-11-30
注册资本 100.00万元 实收资本 100.00万元
住所 江阴市周庄镇周庄西大街75号
食品、纺织品、纺织原料、金属材料、化工产品（不含危险
品）、日用百货、服装、鞋帽、体育用品及器材、办公用品、
五金产品、家用电器、电子产品、家具、首饰、工艺美术品
经营范围
的销售；社会经济咨询（不含投资咨询、不含教育咨询）；工
商登记代理服务；税务服务；代理记账。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
法定代表人 缪冬晓
股东姓名 出资比例
缪冬晓 60.00%
股东
周建国 40.00%
合计 100.00%
（3）江阴市诚联包装有限公司
公司名称 江阴市诚联包装有限公司 成立时间 2003-12-10
注册资本 120.00万元 实收资本 120.00万元
住所 江阴市周庄镇花巷路102号
编织袋、打包带的制造、加工、销售；纺织原料（不含籽棉）、
经营范围 化纤原料、化工原料（不含危险品）、纺织品的销售。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
法定代表人 周永石
股东姓名 出资比例
周永石 66.67%
股东
沈惠娟 33.33%
合计 100.00%
（4）江阴新诚联包装材料有限公司
公司名称 江阴新诚联包装材料有限公司 成立时间 2010-12-07
注册资本 150.00万元 实收资本 150.00万元
住所 江阴市周庄镇山泉村电厂路86号-1
塑料集装袋的制造、加工、销售；纺织品、纺织原料、化工产品（不
经营范围 含危险品）的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
法定代表人 周永石
股东名称/姓名 出资比例
赵海燕 30.00%
股东
江阴市诚联包装有限公司 30.00%
周永石 20.00%
沈惠娟 20.00%
合计 100.00%
（5）江阴市华士标榜副食超市
个体工商户名称 江阴市华士标榜副食超市 成立时间 2005-10-08
注册资本 2.00万元
住所 江阴市华士镇华西九村蒙娜路2号
预包装食品、散装食品、日用百货、卷烟、雪茄烟的零售。（依法
经营范围
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营者 吴玉双
（6）标榜塑料
公司名称 江阴标榜塑料制品有限公司 成立时间 2003年7月18日
注册资本 2,080万元 实收资本 2,080万元
住所 江阴市华士镇蒙娜路5号
生产塑料瓶、工业用塑料注射器；道路普通货物运输；自营和
代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁
经营范围
止进出口的商品和技术除外。
（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
法定代表人 叶德权
股东姓名 出资比例
叶华塑胶 75.00%
叶德权 10.00%
股东
赵虎 7.50%
缪留新 7.50%
合计 100.00%
总资产 10,005.24
主要财务数据
净资产 2,829.06
（单位：万元）
营业收入 8,574.86
净利润 417.66
（7）叶华塑胶
公司名称 江阴叶华塑胶有限公司 成立时间 1998年4月27日
注册资本 380万元 实收资本 380万元
住所 江阴市华士镇蒙娜路5号
塑胶制品的制造、加工；包装装潢印刷品印刷、装订；其他
经营范围
印刷品印刷。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
法定代表人 叶德权
股东姓名 出资比例
叶德权 40.00%
股东 赵虎 30.00%
缪留新 30.00%
合计 100.00%
总资产 1,753.72
主要财务数据
净资产 803.03
（单位：万元）
营业收入 0.00
净利润 0.04
根据上述关联企业的工商登记资料、财务报表（未经审计）、与主营业务相
关的合同，其中，叶华塑胶原主要从事塑胶制品的制造、加工，经查验其最近三
年及一期的财务报表并与其主要负责人叶德权访谈确认，叶华塑胶报告期内无实
际经营；标榜塑料目前主要从事塑料瓶、工业用塑料注射器的生产与销售，与发
行人的主营业务并不相同或类似。上述企业的主营业务与发行人的主营业务并不
相同或类似，与发行人的业务不存在替代性、竞争性或利益冲突，发行人实际控
制人及其关系密切人员不存在将关联方的相同或类似业务、资产、人员整合到发
行人的情况。
根据赵建明签署的调查表，查验相关企业的工商登记资料及财务报表、中国
证券登记结算有限责任公司出具的截至 2020 年 12 月 31 日的标榜新材的证券持
有人名册、与主营业务相关的主要合同，访谈相关企业的负责人并经查询企业公
示系统（http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2021 年 3 月 22 日），截至查询日，
赵建明单独或共同控制的企业共有 14 家，其中，金鼎投资、金榜贸易作为持股
主体，无实际经营业务；俊鹄贸易、奇明电子、蒙娜美容品、叶露芝目前已无实
际经营；标榜新材及其子公司、瀚阳新材及其子公司、标榜贸易、标榜化妆品、
杯酒人生所从事的业务与发行人的业务并不相同或类似，与发行人的业务不存在
替代性、竞争性或利益冲突。实际控制人及其关系密切人员不存在将关联方的相
同或类似业务、资产、人员整合到发行人的情况。
赵建明单独或共同控制的企业的主营业务、与发行人的关联关系以及最近一
年的主要财务数据如下：
单位：万元
序
名称 关联关系 主营业务 主要财务数据（注1）
号
总资产 2,097.46
赵建明担任该公司执 净资产 1,897.45
该公司 87.50%股权 营业收入 0.13
净利润 -0.08
总资产 8,863.80
赵建明担任该公司执 净资产 4,703.80
该公司 63.66%股权 营业收入 0.00
净利润 986.79
总资产 1,621.53
赵建明持有该公司 五金产品、百 净资产 1,621.53
净利润 -0.07
总资产 36,728.53
装饰新材料的 净资产 21,356.49
标榜新材 金榜贸易控股子公司，
（注 2） 赵建明担任董事长 营业收入 13,382.58
销售
净利润 668.11
生产、加工彩
色涂装铝卷等
Pivot
装饰材料的贸
USA 易
光学、光电类 总资产 13,121.65
塑料膜的研 净资产 2,967.41
金榜贸易控股子公司，
赵建明担任董事 营业收入 12,352.56
造、加工、销
售等 净利润 1,922.06
总资产 2,200.03
塑胶及塑胶制 净资产 -0.06
膜的贸易 营业收入 4,817.88
净利润 -1.06
研究、开发光 总资产 969.33
瀚阳新材持有其
技术、节能技 营业收入 0.00
序
名称 关联关系 主营业务 主要财务数据（注1）
号
术、光学类膜、
光电类膜及其 净利润 -0.21
组件等
总资产 5,057.58
赵建明担任该公司执
行董事、总经理并持有 净资产 1,456.52
该公司 23%股权，为实 营业收入 158.77
际控制人之一
净利润 417.50
总资产 861.44
蒙娜美容 化妆品及相关 净资产 347.63
品 材料的销售 营业收入 0.00
净利润 1.44
总资产 423.40
蒙娜美容品控股子公 生产发用、护 净资产 412.62
司 肤类化妆品 营业收入 0.00
净利润 -11.23
总资产 4,558.35
化妆品、洗涤 净资产 -3,093.35
标榜化妆
品 营业收入 2,656.37
生产、销售
净利润 -126.04
总资产 100.47
酒类产品、预 净资产 -36.00
包装产品销售 营业收入 132.81
净利润 -11.95
注 1：除标榜新材外，其余关联方主要财务数据未经审计；
注 2：标榜新材系新三板挂牌企业（830911.OC） ，2020 年度报告尚未公告，此处为 2020 年
合并口径披露。
上述企业的基本情况如下：
（1）金鼎投资
公司名称 江阴金鼎投资有限公司 成立时间 2010年2月8日
注册资本 2,000.00万元 实收资本 2,000.00万元
住所 江阴市华士镇蒙娜路2号
利用自有资金对新材料、新技术、人工智能、医药、医疗器
经营范围 材、消费品行业进行投资。
（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
法定代表人 赵建明
股东姓名 出资比例
赵建明 87.50%
股东
赵剑阳 12.50%
合计 100.00%
（2）金榜贸易
公司名称 江阴市金榜贸易有限公司 成立时间 2005年8月9日
注册资本 3,000.00万元 实收资本 3,000.00万元
住所 江阴市华士镇蒙娜路2号
服装、纺织品、化工产品（不含危险品）、金属材料、金属复
合材料、五金产品、机械设备、电子产品的销售；企业管理
咨询服务（不含投资、教育咨询）；市场营销策划；会议及展
经营范围 览服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家
限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；利用自有资
金对新材料行业进行投资。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
法定代表人 赵建明
股东姓名 出资比例
赵建明 63.66%
赵剑阳 10.28%
赵维 6.86%
赵东明 6.86%
股东
陈卫明 4.11%
赵建初 4.11%
朱裕金 2.74%
王仁清 1.37%
合计 100.00%
（3）俊鹄贸易
公司名称 江阴俊鹄贸易有限公司 成立时间 2003年10月30日
注册资本 862.00万元 实收资本 862.00万元
住所 江阴市华士镇标榜工业园区
五金产品、百货的销售。
（依法须经批准的项目，经相关部门
经营范围
批准后方可开展经营活动）
法定代表人 赵建初
股东姓名 出资比例
股东
赵建明 54.76%
赵剑阳 17.40%
赵东明 11.60%
陈卫明 6.96%
赵建初 6.96%
王仁清 2.32%
合计 100.00%
（4）标榜新材
江苏标榜装饰新材料股
公司名称 成立时间 2005年9月14日
份有限公司
注册资本 6,760.7333万元 实收资本 6,760.7333万元
住所 江阴市华士镇蒙娜路7号
从事装饰新材料的研发；生产、加工铝塑复合板、铝单板；
从事铝塑复合板、铝单板的安装、施工；从事铝型材、铝单
板、塑料板、PVC膜、PP膜、粘合胶（仅限硅酮结构密封胶）
经营范围 的批发及进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、
许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）；道路普通货
物运输。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
法定代表人 赵维
股东名称/姓名 出资比例
金榜贸易 77.25%
华西国际（香港）贸易投
资有限公司
股东（注） 苏州龙盛新材料投资管
（新三板挂牌公司， 理中心（有限合伙）
股票代码 NEEQ:830911） 陈兵 1.01%
广发证券股份有限公司
做市专用证券账户
其他 2.58%
合计 100.00%
注：上述为截至 2020 年 12 月 31 日的注册资本及股东。
（5）标榜涂装
公司名称 江阴标榜涂装有限公司 成立时间 2004年2月9日
注册资本 659.618万元 实收资本 659.618万元
住所 江阴市华士镇蒙娜路7号
生产、加工彩色涂装铝卷；金属装饰板、金属天花板、金属
经营范围
护板、铝塑复合板、铝单板、金属复合建筑装饰材料的销售；
自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业
经营或禁止进出口的商品和技术除外。(依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
法定代表人 赵维
股东名称 出资比例
股东
标榜新材 100.00%
（6）Pivot Group USA
公司名称 Pivot Group USA,INC 成立时间 2012年11月
注册资本 10.00万美元 实收资本 10.00万美元
住所 美国洛杉矶
经营范围 装饰材料的贸易
法定代表人 叶刚
股东名称 出资比例
股东
标榜新材 100.00%
（7）瀚阳新材
江苏瀚阳新材料科技有
公司名称 成立时间 2011年7月27日
限公司
注册资本 4,500.00万元 实收资本 4,500.00万元
住所 江阴市华士镇蒙娜路9号
光学类、光电类塑料膜的研究、开发、制造、加工、销售；
自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业
经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：医用
经营范围 口罩生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：产
业用纺织制成品生产；产业用纺织制成品销售；医用口罩批
发；日用口罩（非医用）生产；日用口罩（非医用）销售（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
法定代表人 赵建军
股东名称/姓名 出资比例
金榜贸易 62.67%
姚洪元 17.33%
股东
赵建娥 11.11%
标榜化妆品 8.89%
合计 100.00%
（8）瀚阳香港
公司名称 瀚阳（香港）贸易有限公司 成立时间 2019年10月24日
注册资本 1.00万港元 实收资本 1.00万港元
住所 湾仔轩尼诗道253-261号易信商业大厦1902室
经营范围 塑胶及塑胶制品、板、片、膜的贸易
法定代表人 邓渊
股东名称 出资比例
股东
瀚阳新材 100.00%
（9）奇明电子
公司名称 江阴奇明电子科技有限公司 成立时间 2014年7月8日
注册资本 1,000.00万元 实收资本 1,000.00万元
住所 江阴市澄江中路159号C区901
研究、开发光电技术、信息技术、节能技术、光学类膜、光
电类膜及其组件；合同能源管理服务；节能设备控制系统、
经营范围
道路照明工程的设计、施工。
（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
法定代表人 邓渊
股东名称/姓名 出资比例
瀚阳新材 50.00%
股东
蒋上明 50.00%
合计 100.00%
（10）标榜贸易
公司名称 江苏标榜贸易有限公司 成立时间 1998年4月28日
注册资本 1,100.00万元 实收资本 1,100.00万元
住所 江阴市华士镇蒙娜路2号
针织品、纺织品、纺织原料（不含籽棉）、服装及服装辅料、
服装面料、建材、金属材料、机械设备、电子产品、五金交
电、化工产品（不含危险品）、日用杂货（不含烟花爆竹）、
劳保用品、体育用品、计算机、软件及辅助设备、化妆品的
销售；预包装食品（商品类别限《食品流通许可证》核定范
围）的零售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但
经营范围
国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可
项目：第三类医疗器械经营（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为
准）一般项目：日用口罩（非医用）销售；产业用纺织制成
品销售；特种劳动防护用品销售；劳动保护用品销售；医用
口罩批发；医用口罩零售；医护人员防护用品批发；第一类
医疗器械销售；第二类医疗器械销售；石油制品销售（不含
危险化学品）；卫生用品和一次性使用医疗用品销售（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
法定代表人 赵建明
股东姓名 出资比例
赵建明 23.00%
王仁清 11.00%
赵东明 11.00%
赵剑阳 11.00%
股东
赵建军 11.00%
赵建初 11.00%
赵 维 11.00%
陈卫明 11.00%
合计 100.00%
（11）蒙娜美容品
公司名称 江阴市蒙娜美容品有限公司 成立时间 1998年4月22日
注册资本 408.00万元 实收资本 408.00万元
住所 江阴市华士镇蒙娜路2号
化妆品及相关材料的销售。
（依法须经批准的项目，经相关部
经营范围
门批准后方可开展经营活动）
法定代表人 陈卫明
股东名称 出资比例
股东
标榜贸易 100.00%
（12）叶露芝
公司名称 无锡叶露芝化妆品有限公司 成立时间 2001年6月18日
注册资本 64.12万美元 实收资本 64.12万美元
住所 江阴市华士镇蒙娜路3号
生产化工产品（限发用、护肤类化妆品）。
（依法须经批准的
经营范围
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
法定代表人 陈卫明
股东名称/姓名 出资比例
蒙娜美容品 75.00%
股东
France Mr. Li Xin 25.00%
合计 100.00%
（13）标榜化妆品
公司名称 无锡标榜化妆品有限公司 成立时间 1993年2月28日
注册资本 120.00万美元 实收资本 120.00万美元
住所 江阴市华士镇蒙娜路3号
化妆品（限美容护肤品、美发洗涤用品及香水类产品）、洗涤
用品的研发、生产、销售；销售化工产品（不含危险品）；道
经营范围
路普通货物运输。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
法定代表人 赵剑阳
股东名称 出资比例
标榜贸易 75.00%
股东
德国万事达有限公司 25.00%
合计 100.00%
（14）杯酒人生
公司名称 无锡杯酒人生贸易有限公司 成立时间 2012年2月6日
注册资本 80万元人民币 实收资本 80万元人民币
住所 江阴市嘉年华广场4号楼101号
预包装食品的零售；电子产品、五金产品、计算机、软件及辅助
设备、家用电器、日用杂货（不含烟花、爆竹）、纺织品、针织
经营范围
品、劳保用品、化妆品、体育用品、文具用品、工艺品的销售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
法定代表人 吴玉娟
股东名称/姓名 出资比例
标榜贸易 60.00%
赵建惠 10.00%
股东 谢小燕 10.00%
周璐 10.00%
田莉娟 10.00%
合计 100.00%
经查验上述关联企业的工商登记资料、财务报表与主营业务相关的合同、访
谈关联企业负责人，上述关联企业中，金鼎投资、金榜贸易作为持股主体，无实
际经营业务；俊鹄贸易、奇明电子、蒙娜美容品、叶露芝目前已无实际经营；标
榜新材及其子公司主要从事装饰材料的研发、生产及销售；瀚阳新材及其子公司
主要从事光学、光电类塑料膜的研发、生产及销售；标榜贸易主要从事股权投资；
标榜化妆品主要从事化妆品、洗涤用品的研发、生产、销售；杯酒人生主要从事
酒类产品、预包装产品销售。因此，本所律师认为，赵建明单独或共同控制的企
业所从事的业务与发行人的业务并不相同或类似，与发行人的业务不存在替代
性、竞争性或利益冲突。发行人实际控制人及其关系密切人员不存在将关联方的
相同或类似业务、资产、人员整合到发行人的情况。
根据赵建明签署的调查表，查询企业公示系统（http://www.gsxt.gov.cn，查
询日期：2021 年 3 月 22 日）并经访谈赵建明确认，截至查询日，除发行人及其
控股子公司、上述关联企业外，赵建明不存在施加重大影响（持股 20%以上，或
担任非独立董事、高级管理人员）的其他企业。
综上，赵建明的关联企业所从事的业务与发行人的业务并不相同或类似，与
发行人的业务不存在替代性、竞争性或利益冲突。发行人实际控制人及其关系密
切人员不存在将关联方的相同或类似业务、资产、人员整合到发行人的情况。
（二）补充说明发行人关联企业的其他股东基本情况，包括自然人股东与发
行人及其实际控制人、董监高是否存在关联交易或资金、业务往来，机构股东
的主营业务和股权结构、实际控制人，是否与发行人存在同业竞争或关联交易，
是否存在为发行人承担成本费用或支出的情形。
发行人关联企业的除发行人关联方以外的其他自然人股东中，发行人独立董
事吴国忠对外投资的企业的股东张迎春与其系夫妻关系，二者之间存在资金往
来，除前述情形外，发行人关联企业的其他自然人股东与发行人及其实际控制人、
董事、监事、高级管理人员不存在关联交易或资金、业务往来；发行人关联企业
的除发行人关联方以外的其他机构股东与发行人不存在同业竞争或关联交易，不
存在为发行人承担成本费用或支出的情形。具体核查及说明如下：
根据发行人关联企业的工商登记资料、中国证券登记结算有限责任公司截至
系统（http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2021 年 3 月 22 日），截至查询日，发
行人关联企业除发行人关联方以外的其他股东情况如下：
（1）关联企业的其他自然人股东
直接持股
序号 关联企业 其他自然人股东
比例（%）
田莉娟 10.00
谢小燕 10.00
赵建惠 10.00
周璐 10.00
叶德权
姚洪元 17.33
赵建娥 11.11
陈爱民 28.00
周浩 26.00
吴琳强 41.50
许麟 3.00
赵雪琳 3.00
周兰娣 3.00
蒋菊芬 3.00
朱吕园 3.00
刘超 15.00
曹笑
叶小其 7.86
方平
隗智红 20.00
郭建军 3.00
吴晓 12.50
周怡 10.00
李会 2.00
胡志强 2.86
刘凤刚 35.00
注：标榜新材（新三板挂牌公司，股票代码 NEEQ:830911）取截至 2020 年 12 月 31 日证券
持有人名册的前五大股东。
经核查发行人、实际控制人、董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员
报告期内的银行流水，以及董事、监事、高级管理人员出具的声明，上述自然人
股东中，张迎春与发行人独立董事吴国忠系夫妻关系，二者之间存在资金往来；
除前述资金往来情形外，上述自然人股东与发行人、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员报告期内不存在关联交易或资金、业务往来。
（2）关联企业的其他机构股东
序 持股比例
关联企业股东名称 持股的关联企业
号 （%）
嘉兴科瑞生物科技有限公司 33.79
嘉善申嘉科技有限公司 15.00
注 1：经访谈德国万事达有限公司股东，该公司已在德国注销，但未变更国内的工商登记信
息，因此德国万事达有限公司在工商登记系统内仍为标榜化妆品的股东。
注 2：标榜新材（新三板挂牌公司，股票代码 NEEQ:830911）取截至 2020 年 12 月 31 日证
券持有人名册的前五大股东。
经查验上述机构股东的工商登记资料、商业登记证、周年申报表、事业单位
法人登记证书、中国出口信用保险公司提供的海外资信报告，并经查询企业公示
系 统 （ http://www.gsxt.gov.cn ）、 浙 江 省 事 业 单 位 登 记 管 理 局 官 网
（http://www.zjjgbz.gov.cn/sdjgl/）等公开披露信息（查询日期：2021 年 3 月 22
日），截至查询日，上述机构股东的基本情况如下：
①江阴市蒙娜实业公司
公司名称 江阴市蒙娜实业公司 成立时间 1992年10月4日
注册资本 50.00万元
住所 江阴市华士镇彭蒿村
主营业务 精纺呢绒、羊毛衫、衬布、橡塑制品、金属材料的销售
法定代表人 王仁清
股东名称 出资比例
股东
江阴市华士镇彭蒿村村民委员会 100.00%
②德国万事达有限公司
公司名称 VISTA Warenhandel GmbH 成立时间 1990年6月12日
注册资本 25,564.59欧元
住所 Oststr. 64 Norderstedt 22844 Germany
主营业务 无实际经营
主要人员 郑建安
股东姓名 出资比例
股东
郑建安 100.00%
③华西国际（香港）贸易投资有限公司
成立时
公司名称 华西国际（香港）贸易投资有限公司 2004年3月5日
间
注册资本 15,600.00万港元
Unit 1001,10/F, Edward Wong Tower,910 Cheung Sha Wan Road, L. ai
住所
Chi Kok, Hong Kong
主营业务 进出口贸易及投资
股东名称 出资比例
股东
江苏华西集团有限公司 100.00%
④苏州龙盛新材料投资管理中心（有限合伙）
苏州龙盛新材料投资管理中心（有
公司名称 成立时间 2011年3月29日
限合伙）
注册资本 1,000.00万元
住所 张家港市杨舍镇张家港省级开发区国泰北路九号
主营业务 新材料行业创业的股权投资、管理和咨询
法定代表人 卢建鹤
股东姓名 出资比例
卢建鹤 50.00%
股东
姚洪元 50.00%
合计 100.00%
⑤浙江中科辐射高分子材料研发中心
事业单位法人名称 浙江中科辐射高分子材料研发中心 成立时间 2007年8月9日
开办资金 300.00万元
地址 浙江省嘉善县罗星街道晋阳东路568号2号楼2210室
业务范围 辐射加工、高分子材料的创新研究、产品开发、成果转化
法定代表人 吴国忠
举办单位 嘉善县科学技术局
经核查，上述机构股东主要从事的业务为股权投资、辐射加工及高分子材料
的研究、精纺呢绒、羊毛衫等的销售等，与发行人的主营业务既不相同也不类似，
与发行人不存在同业竞争；根据发行人的银行流水、上述机构股东出具的确认函，
报告期内上述机构股东与发行人之间不存在关联交易，不存在为发行人承担成本
费用或支出的情形。
（三）历史关联方派姆汽车、苏州中昊新能源投资管理中心（有限合伙）、
冠泉贸易、江苏花芽网络科技有限公司、江阴市长江汽车配件有限公司的基本
情况，包括但不限于上述主体在资产、人员、技术、客户、供应商等方面与发
行人的关系；相关企业注销、吊销的原因，生产经营的合法合规性，涉及资产
处置情况和人员的去向；相关企业被转让的原因，受让人基本情况、受让人是
否与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高及其密切关系人员存在关联关
系，定价是否公允；报告期内是否存在关联交易非关联化的情形。
贸易、江苏花芽网络科技有限公司、江阴市长江汽车配件有限公司的基本情况，
包括但不限于上述主体在资产、人员、技术、客户、供应商等方面与发行人的
关系
（1）历史关联方的基本信息
经查验上述历史关联方的工商登记资料并经查询企业公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2021 年 3 月 22 日），上述主体注销前的
基本信息如下：
①派姆汽车
成立时间 2013年12月12日
公司名称 江阴派姆汽车部件有限公司
注销时间 2018年8月7日
注册资本 200.00万元 法定代表人 Paul Maier
住所 江阴市澄江中路159号C802
从事汽车零部件的相关技术的研究、开发；汽车零部件、建材、金属材料、
机械设备、电子产品、五金产品、日用百货、劳保用品、计算机及辅助设
经营范围 备的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经
营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
股东名称/姓名 出资比例
Paul Maier 99.00%
股东
张家港艾普洛贸易有限公司 1.00%
合计 100.00%
②苏州中昊新能源投资管理中心（有限合伙）
苏州中昊新能源投资管理中心 成立时间 2010年4月1日
公司名称
（有限合伙） 注销时间 2017年2月27日
注册资本 14,300.00万元 执行事务合伙人 夏炯炯
住所 张家港市杨舍镇张杨公路悦丰大厦806室
经营范围 投资管理
股东名称/姓名 出资比例
赵建明 86.68%
股东 陈敏芳 13.29%
张家港市恒利五金工具有限公司 0.03%
合计 100.00%
③冠泉贸易
成立时间 2012 年 3 月 22 日
公司名称 江阴冠泉贸易有限公司
注销时间 2018 年 3 月 19 日
注册资本 200.00 万元 法定代表人 龚振平
住所 江阴市临港新城滨江西路 2 号 3 幢 116 室
化工产品（不含危险品）、建材、金属材料、机械设备、电子产品、五金
交电、日用百货、一般劳保用品、计算机及其辅助设备、汽车零配件、化
妆品、针织品、纺织品、纺织原料、服装、服装辅料、服装面料的销售；
经营范围
自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进
出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
股东姓名 出资比例
龚振平 50.00%
股东
吴娟 50.00%
合计 100.00%
注：龚振平、吴娟的股权系代赵建明持有。
冠泉贸易股权代持的背景如下：冠泉贸易系龚振平及吴娟夫妇于 2012 年成
立的贸易公司，计划从事化妆品、建材等的贸易业务，因资金积累不足，由赵建
明提供了 200 万元用于实缴出资周转；冠泉贸易成立后因业务开展不及预期，龚
振平夫妇拟关停或对外转让，因对赵建明负有欠款，经协商，冠泉贸易股权转让
给赵建明但未办理工商变更登记，并由龚振平及吴娟代为持有。
④江苏花芽网络科技有限公司
成立时间 2015年9月10日
公司名称 江苏花芽网络科技有限公司
注销时间 2019年8月15日
注册资本 1,000.00万元 法定代表人 赵剑阳
住所 江阴市澄江中路159号C区902
软件、化妆品的研究、开发;软件、化妆品、预包装食品、日用百货、电
子产品的销售;软件、化妆品、预包装食品、日用百货、电子产品的网上
经营范围
销售;数据处理、应用、分析。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
可开展经营活动)
股东名称 出资比例
股东
标榜化妆品 100.00%
⑤江阴市长江汽车配件有限公司
成立时间 1999年4月28日
公司名称 江阴市长江汽车配件有限公司
注销时间 2020年3月16日
注册资本 50.00万元 法定代表人 朱裕金
住所 江阴市滨江中路365号
经营范围 汽车配件销售
股东姓名 出资比例
朱裕金 33.34%
股东 唐锦尧 33.34%
徐国峰 33.32%
合计 100.00%
（2）资产、技术及人员情况
经查验发行人不动产的产权证书、转让协议、出让协议、支付凭证，商标、
专利、计算机软件著作权的权属证书、缴费凭证，主要生产设备的购买发票和付
款凭证，发行人主要资产包括房产、土地、商标、专利、计算机软件著作权及生
产设备等，均通过自有资金取得，不存在与历史关联方共用资产的情形。截至本
补充法律意见书出具日，发行人已取得境内专利 56 项，境外专利 1 项，已注册
软件著作权 9 项，且专利及软件著作权均为原始取得。根据发行人总经理、核心
技术人员的说明并经查验发行人的专利权证书，围绕汽车尼龙管路及连接件等系
列产品的研发、生产和销售的主营业务，发行人已掌握多项尼龙管路及连接件制
造的自有核心技术，如“安全防撞型燃油管接头结构方式”、“墩节工艺技术”、
“电池冷却管的加工工艺及结构设计方法”、
“车用尼龙塑料连接件的焊接方法”，
发行人拥有独立的技术团队及技术成果，不存在与历史关联方共用技术的情形。
经查验江阴市长江汽车配件有限公司的工商登记资料并访谈其原董事长，江
阴市长江汽车配件有限公司主要从事汽车配件的销售，与发行人资产、技术不存
在共用的情形，发行人监事会主席朱裕金曾任其董事长。报告期内，朱裕金一直
担任发行人监事，而江阴市长江汽车配件有限公司因未按规定年检于 2003 年 11
月被吊销，此后一直无实际经营。报告期内，发行人与江阴市长江汽车配件有限
公司不存在人员混同的情形。
经查验派姆汽车的工商登记资料并经访谈其股东、监事，派姆汽车主要从事
汽车零部件的进出口贸易业务，作为贸易平台亦不存在与发行人共用资产、技术
的情形。2013 年 12 月至 2017 年 6 月，发行人董事、副总经理施明刚曾担任其
监事。2017 年 6 月起，施明刚不再担任派姆汽车监事一职，且其从未在派姆汽
车担任董事、高级管理人员、核心技术人员等职位。除施明刚外，公司其他董事、
监事、高级管理人员及核心技术人员、财务人员等均未在派姆汽车任职，发行人
与派姆汽车不存在人员混同的情形。
除上述情形外，发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员、财务人
员等均不存在于历史关联方处担任董事、监事以外的其他职务的情形。因此，发
行人与历史关联方不存在人员混同的情形。
综上，发行人与历史关联方不存在共用资产、技术及人员混同的情形。
（3）客户、供应商重叠情况
经查验发行人、派姆汽车的序时账，2017 年，派姆汽车与发行人存在重叠
客户天津鹏翎集团股份有限公司（以下简称“鹏翎股份”）及重叠供应商德国
AFT 的情形，具体情况如下：
① 重叠客户
单位：万元
序号 重叠客户 销售主体 销售内容 2017年销售金额
派姆汽车 接头等 2.98
标榜股份 连接件等 5,116.04
注：关联方数据为含税金额。
派姆汽车为德国 AFT 的境内代理商，销售德国 AFT 的部分塑料件及功能件
等，鹏翎股份主要从事汽车流体管路和汽车密封部件的设计、研发、生产和销售，
因此鹏翎股份具有采购接头等原材料进行生产加工的需求，其向派姆汽车的采购
基于真实商业意图。
② 重叠供应商
单位：万元
序号 重叠供应商 采购主体 采购内容 2017年采购金额
派姆汽车 功能件等 151.22
标榜股份 功能件等 5,466.26
注：关联方数据为含税金额。
派姆汽车设立时，作为德国 AFT 的境内代理商，意欲拓展中国区业务，并
在中国境内设立工厂，生产销售德国 AFT 的产品。因此，公司与派姆汽车存在
重叠供应商德国 AFT 具有合理性，不存在利益输送的情形。
除上述情形外，发行人与曾经的关联方不存在主要客户及供应商重叠的情
形。
（4）关联交易
等零部件用于出口；又因派姆汽车在中国境内销售德国 AFT 的部分泵、光波管
等产品，标榜有限向派姆汽车采购相关产品。前述交易占发行人当期营业成本比
例较小，且交易价格双方以市场价格为基础协商确定，定价公允，未对发行人的
经营业务与财务状况产生重大影响[关联交易情况详见律师工作报告“九/（二）”]。
除前述情形外，其他历史关联方与发行人不存在关联交易及业务往来。
综上，上述历史关联方中，派姆汽车与发行人存在客户、供应商重叠及关联
交易的情形，该等重叠及关联交易情形基于真实商业意图，未对发行人独立性造
成重大不利影响。除前述情形外，上述历史关联方与发行人不存在资产、技术共
用、人员混同或客户重叠的情形，亦不存在业务或经营往来。
况和人员的去向
经访谈历史关联方股东及主要负责人确认，2017 年，因业务开展不理想，
未实现预期经营目标，经综合考量后，冠泉贸易决定将派姆汽车对外转让，派姆
汽车后于 2018 年注销。苏州中昊新能源投资管理中心（有限合伙）设立目的主
要为对外投资，后因长期无实际经营，故此决定将其注销。派姆汽车、苏州中昊
新能源投资管理中心（有限合伙）不存在因违法违规而受到相关部门处罚的情形，
生产经营过程合法合规，注销后资产由其股东收回，人员解散或者于其股东处任
职，不存在整合至发行人的情况。
报告期内，发行人的历史关联方为冠泉贸易、江苏花芽网络科技有限公司、
江阴市长江汽车配件有限公司，前述企业注销或吊销的原因如下：
序号 曾经的关联方 注销或吊销原因
实际主要投资派姆汽车，后由于对外转让派姆汽车
股权，且冠泉贸易经营情况不佳，故注销
因未按规定年检于2003年11月被吊销，此后无实际
经营，于2020年3月注销
上述关联方由于经营情况不理想或长期无实际经营，故决定注销，注销原因
具备合理性。经查询无锡市市场监督管理局、无锡市人力资源和社会保障局、无
锡市住房公积金管理中心、苏州市市场监督管理局、苏州市人力资源和社会保障
局、苏州市住房公积金管理中心、国家税务总局江苏省税务局等主管部门网站公
开信息及企业公示系统（查询日期：2021 年 3 月 22 日）及访谈上述关联方股东
或主要负责人，报告期内，上述企业不存在因违法违规而受到相关部门处罚的情
形，生产经营过程合法合规。经访谈上述关联方股东或主要负责人，查验发行人
主要资产的权属证书、转让、出让、采购协议、相关支付凭证、发行人的员工花
名册，上述企业中曾开展实际经营的企业注销后资产由其股东收回，人员解散或
者于其股东处任职，不存在整合至发行人的情况，长期无实际经营的企业不存在
资产或人员去向问题。
股股东、实际控制人、董监高及其密切关系人员存在关联关系，定价是否公允
根据派姆汽车的工商登记资料，派姆汽车系冠泉贸易和外资企业 Jac 技术个
人公司（有限责任）、Paul Maier 于 2013 年 12 月 12 日合资成立的企业，为公
司主要供应商德国 AFT 的境内经销商，主要从事汽车零部件的进出口贸易业务，
派姆汽车设立时的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例
合计 200.00 100.00%
根据派姆汽车的工商登记资料，其外方法人股东 Jac 技术个人公司（有限责
任）基本情况如下：
公司名称 JAC technology GmbH 成立时间 2013年6月20日
注册资本 0.10万欧元 法定代表人 Dirk Kramer
住所 Greven Werner-von-Siemens-Str.7, 48268 Greven
经营范围 参股国内外公司以及所有与之相关的业务
股东姓名 出资比例
股东
Dirk Kramer 100.00%
因业务开展不理想、业绩未达到预期目标，冠泉贸易与外方股东就派姆汽车
发展战略及未来业务发展方向存在分歧。派姆汽车于 2017 年 6 月 11 日召开董事
会，决议同意冠泉贸易和 Jac 技术个人公司（有限责任）将所持股权全部转让给
Paul Maier。由于 Paul Maier 在国内设立独资企业手续较为繁琐，因此董事会决
议同意引入张家港艾普洛贸易有限公司，Paul Maier 将持有的 1%股权转让给张
家港艾普洛贸易有限公司。同日，冠泉贸易与 Paul Maier 签订股权转让协议，冠
泉贸易将其持有派姆汽车的 45%股权以 50 万元的价格转让给 Paul Maier。该等
股权转让价格与 Jac 技术个人公司（有限责任）转让给 Paul Maier 的 45%股权价
格一致，定价公允，不存在其他利益安排。
股权转让后，派姆汽车股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
合计 200.00 100.00%
根据受让方 Paul Maier 的护照信息，其基本情况如下：
Paul Maier，男，1952 年出生，德国国籍，护照号为：C4******7，住所为
Niedermooser, 36041, Fulda。
经核查发行人董事、监事、高级管理人员签署的调查表并经访谈确认，上述
股权受让方 Paul Maier 与发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员及其密切关系人员均不存在关联关系。
经查验《招股说明书》，发行人已根据《公司法》《企业会计准则》《上市
公司信息披露管理办法》以及《上市规则》的相关规定充分披露报告期内的关联
交易，发行人不存在关联交易非关联化的情形。
（四）列表说明标榜贸易、金鼎投资、金榜贸易、俊鹄贸易等主要关联方的
基本情况，包括成立时间、注册资本和实缴资本、股权结构和实际控制人、主
营业务、最近一年主要财务数据、主要客户供应商或主要投资控制的企业。结
合历史沿革情况，说明赵建明与赵奇父子二人控制企业的整体布局及内部管理
情况，相关内控制度是否建立并有效执行。
根据标榜贸易、金鼎投资、金榜贸易、俊鹄贸易的工商登记资料、财务报表
（未经审计）、序时账、与主要客户、供应商的签订的合同、查询企业公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2021 年 3 月 22 日）并与前述主要关联方
的主要人员访谈，主要关联方的基本情况、最近一年的财务数据及对外经营情况
如下：
（1）标榜贸易
公司名称 江苏标榜贸易有限公司 成立时间 1998年4月28日
注册资本 1,100.00万元 实收资本 1,100.00万元
住所 江阴市华士镇蒙娜路2号
针织品、纺织品、纺织原料（不含籽棉）、服装及服装辅料、服
经营范围 装面料、建材、金属材料、机械设备、电子产品、五金交电、化
工产品（不含危险品）、日用杂货（不含烟花爆竹）
、劳保用品、
体育用品、计算机、软件及辅助设备、化妆品的销售；预包装食
品（商品类别限《食品流通许可证》核定范围）的零售；自营和
代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止
进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）许可项目：第三类医疗器械经营（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以审批结果为准）一般项目：日用口罩（非医用）销售；
产业用纺织制成品销售；特种劳动防护用品销售；劳动保护用品
销售；医用口罩批发；医用口罩零售；医护人员防护用品批发；
第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；石油制品销售（不
含危险化学品）；卫生用品和一次性使用医疗用品销售（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
法定代表人 赵建明
实际控制人 赵建明、赵东明、赵剑阳、赵建军、赵建初、赵维、陈卫明
股东姓名 出资比例
赵建明 23.00%
王仁清 11.00%
赵东明 11.00%
赵剑阳 11.00%
股东
赵建军 11.00%
赵建初 11.00%
赵 维 11.00%
陈卫明 11.00%
合计 100.00%
总资产 5,057.58
主要财务数据
净资产 1,456.52
（单位：万元）
营业收入 158.77
净利润 417.50
杯酒人生、标榜新材、PROFINE GmbH、Amari Plastics PLC、
主要客户
Vink UK Ltd.、Korea C&S Co., Ltd.、Schweizer Project AG
标榜化妆品、标榜新材、标榜塑料、乾景国际物流（上海）有限
主要供应商
公司、上海丹田国际物流有限公司
企业名称 持股比例
蒙娜美容品 100%
主要投资控制企业
标榜化妆品 75%
杯酒人生 60%
雅集纺织品 50%
叶露芝 75%
注：主要客户、主要供应商选取报告期内各期销售/采购金额 10 万元（含税）以上的客户/
供应商；主要财务数据未经审计。
（2）金鼎投资
公司名称 江阴金鼎投资有限公司 成立时间 2010年2月8日
注册资本 2,000.00万元 实收资本 2,000.00万元
住所 江阴市华士镇蒙娜路2号
利用自有资金对新材料、新技术、人工智能、医药、医疗器
经营范围 材、消费品行业进行投资。
（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
法定代表人 赵建明
实际控制人 赵建明
股东姓名 出资比例
赵建明 87.50%
股东
赵剑阳 12.50%
合计 100.00%
总资产 2,097.46
主要财务数据
净资产 1,897.45
（单位：万元）
营业收入 0.13
净利润 -0.08
主要客户 持股主体，无经营性业务
主要供应商 持股主体，无经营性业务
主要投资控制企业 无对外投资
（3）金榜贸易
公司名称 江阴市金榜贸易有限公司 成立时间 2005年8月9日
注册资本 3,000.00万元 实收资本 3,000.00万元
住所 江阴市华士镇蒙娜路2号
服装、纺织品、化工产品（不含危险品）、金属材料、金属复
合材料、五金产品、机械设备、电子产品的销售；企业管理
咨询服务（不含投资、教育咨询）；市场营销策划；会议及展
经营范围 览服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家
限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；利用自有资
金对新材料行业进行投资。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
法定代表人 赵建明
实际控制人 赵建明
股东姓名 出资比例
赵建明 63.66%
赵剑阳 10.28%
赵维 6.86%
赵东明 6.86%
股东
陈卫明 4.11%
赵建初 4.11%
朱裕金 2.74%
王仁清 1.37%
合计 100.00%
总资产 8,863.80
主要财务数据
净资产 4,703.80
（单位：万元）
营业收入 0.00
净利润 986.79
主要客户 持股主体，无经营性业务
主要供应商 持股主体，无经营性业务
企业名称 持股比例
主要投资控制企业 瀚阳新材 62.67%
标榜新材 77.24%
（4）俊鹄贸易
公司名称 江阴俊鹄贸易有限公司 成立时间 2003年10月30日
注册资本 862.00万元 实收资本 862.00万元
住所 江阴市华士镇标榜工业园区
五金产品、百货的销售。
（依法须经批准的项目，经相关部门
经营范围
批准后方可开展经营活动）
法定代表人 赵建初
实际控制人 赵建明
股东姓名 出资比例
赵建明 54.76%
股东
赵剑阳 17.40%
赵东明 11.60%
陈卫明 6.96%
赵建初 6.96%
王仁清 2.32%
合计 100.00%
总资产 1,621.53
主要财务数据
净资产 1,621.53
（单位：万元）
营业收入 0.00
净利润 -0.07
主要客户 无实际经营
主要供应商 无实际经营
主要投资控制企业 无对外投资
注：上述企业主要财务数据未经审计。
内部管理情况，相关内控制度是否建立并有效执行。
根据赵奇、赵建明主要控制的企业的工商登记资料，中国证券登记结算有限
责任公司截至 2020 年 12 月 31 日的标榜新材证券持有人名册，并经本所律师查
询企业公示系统（http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2021 年 3 月 22 日），截至
查询日，赵奇主要的产业布局为汽车零部件领域，赵建明主要的产业布局包括以
金榜贸易为核心的装饰材料和光电类材料领域，以及以标榜贸易为核心的化妆
品、纺织、红酒等产业，二人控制企业的整体布局及内部管理独立。赵奇、赵建
明主要控制的企业的对外投资和整体布局情况如下：
注 1：标注年份为股东持股起始时间，其中，标榜贸易自 2017 年成为发行人股东。
注 2：标榜新材（新三板挂牌公司，股票代码 NEEQ：830911）取截至 2020 年 12 月 31 日
证券持有人名册中股东持股比例。
赵建明主要的产业布局包括以金榜贸易为核心的装饰材料和光电类材料领
域，以及以标榜贸易为核心的化妆品、纺织、红酒等产业。其产业布局经历如下：
销售，并陆续创立、投资蒙娜美容品、标榜化妆品等企业从事日化产品相关的研
发和销售，后续又进行产品品类扩充，形成了包括化妆品、纺织、红酒等日常生
活用品的产业布局。
新材，标榜新材于 2014 年在新三板挂牌。除了装饰材料领域外，赵建明还于 2011
年创办了瀚阳新材，从事光电类材料的研发和销售。
而赵奇则在汽车零部件领域专注于发行人的业务发展，自 2009 年创业以来，
赵奇及其创始人团队不断创新开拓，带领发行人实现业务规模的稳步增长。2017
年，通过设立标榜网络和员工持股平台福尔鑫咨询，赵奇控制发行人表决权比例
进一步增加。
整体而言，虽然赵建明在时间和产业积累下形成的企业布局较为宽广和分
散，但未从事与发行人相同或类似的业务，发行人拥有独立完整的生产、供应、
销售系统，具有面向市场的自主经营能力，在业务上具有独立性。
在内部管理方面，赵奇现任赵建明控制的瀚阳新材的董事长，赵建明亦担任
赵奇控制的发行人的董事，相关任职系父子双方相互加强对方在各自公司董事会
的控制力度。相关兼职期间，赵奇未实际参与瀚阳新材的日常经营管理，赵建明
亦未实际参与发行人的日常经营管理。父子二人控制企业的整体布局及内部管理
独立。
经查验，发行人已建立《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》
《监事会议
事规则》
《关联交易管理制度》
《对外担保管理办法》等公司治理的基础制度，报
告期内，公司股东大会、董事会、监事会依法独立运作，相关人员能切实履行各
自的权利、义务与职责。发行人已建立独立的财务核算体系，在资金管理、资产
管理和处置、应收应付账款管理等方面均已建立相应制度，报告期内，发行人已
建立相关的内控制度并有效运行。
综上，赵奇、赵建明控制企业的整体布局及内部管理独立，报告期内，发行
人已建立相关的内控制度并有效运行。
（五）补充披露报告期内关联方与发行人是否存在重叠的销售渠道、客户
和供应商，与发行人客户、供应商及其股东是否存在业务资金往来，是否存在
替发行人分担成本及费用支出的情况；发行人与控股股东、实际控制人及其关
系密切人员所控制或投资的企业在资产、人员、字号、办公场所、知识产权、
财务管理等方面的关系，是否对发行人独立性产生重大不利影响。
应商，与发行人客户、供应商及其股东是否存在业务资金往来，是否存在替发
行人分担成本及费用支出的情况
（1）发行人与关联方不存在重叠的销售渠道
报告期内，发行人的销售模式以直销为主、经销为辅，下游客户主要为一汽
-大众汽车有限公司（以下简称“一汽大众”）、上汽大众汽车有限公司（以下简
称“上汽大众”）等汽车整车厂商以及鹏翎股份、无锡二橡胶股份有限公司（以
下简称“无锡二橡胶”）等汽车零部件供应商。
经访谈关联企业的主要负责人，查验报告期内关联企业的财务报表、序时账、
主营业务相关合同，发行人关联方实际经营的业务主要包括投资业务、建筑装饰
材料生产销售业务、光学类塑料膜生产销售业务、批发贸易业务、化妆品生产销
售业务、光伏发电业务、塑料制品生产销售业务等，发行人与关联方主营业务及
产品不存在相同或相似的情形，不存在重叠的销售渠道。
（2）公司与关联方客户及供应商重叠情况
根据发行人及其关联企业提供的序时账、应收应付明细账、主营业务相关合
同，发行人董事、监事、高级管理人员出具的声明，报告期内，发行人关联方实
际经营的业务主要包括投资业务、建筑装饰材料生产销售业务、光学类塑料膜生
产销售业务、批发贸易业务、化妆品生产销售业务、光伏发电业务、塑料制品生
产销售业务等。发行人与关联企业不存在从事相同业务的情形，但存在少量客户、
供应商重叠的情形，具体如下：
报告期内，公司与实际控制人、一致行动人及其近亲属控制的企业存在重叠
客户为标榜塑料，具体如下：
单位：万元
序
重叠客户 销售主体 销售内容 2020年度 2019年度 2018年度
号
电力、红酒、
关联方（注） 聚乙烯、 1,165.90 2,424.50 215.76
标榜股份 电力 94.53 260.10 345.15
注：关联方数据为含税金额；
报告期内，由于变压器设置条件的限制以及用电需求较大，标榜塑料将电路
就近接入标榜新材（含其子公司标榜涂装）名下的变压器中，并独立安装电表并
独立核算用电量。同时，标榜塑料还向硕裕新能源采购光伏电力，属于硕裕新能
源主营业务范畴。标榜塑料自 2020 年 8 月起，已分别独立安装变压器，直接向
供电部门采购电力。综上，公司与标榜新材、硕裕新能源存在重叠客户标榜塑料
具备合理性。
报告期内，除上述电力交易外，杯酒人生、标榜贸易、彼维特向标榜塑料分
别销售红酒、聚乙烯及聚丙烯等，上述交易均属于相关关联方的主营业务，具备
商业合理性。
综上，公司与关联方存在少量客户重叠的情形，均基于真实商业意图，不存
在关联方替公司代收货款，分担成本费用的情形。
报告期内，公司与实际控制人、一致行动人及其近亲属控制的企业存在部分
重叠供应商，主要包括少量五金配件、包装品、塑料粒子等原材料供应商以及部
分电力、运输供应商、货运代理供应商。公司与关联方的主要重叠供应商具体情
况如下：
单位：万元
序
重叠供应商类别 采购主体 采购内容 2020年度 2019年度 2018年度
号
关联方 五金配件、塑 570.79 563.48 665.51
标榜股份 品等 255.54 307.13 113.47
关联方 1,390.67 1,320.50 1,501.52
标榜股份 522.62 665.30 656.72
关联方 39.14 33.23 37.78
标榜股份 57.31 41.40 29.02
关联方 706.45 344.49 12.28
标榜股份 259.71 486.04 276.01
关联方 - 2,707.05 2,261.70 2,217.09
合计
标榜股份 - 1,095.18 1,499.87 1,075.22
注：关联方数据为含税金额。
①原材料供应商
报告期内，公司与主要关联方重叠的原材料供应商采购金额较低，主要为五
金配件、包装物（纸箱、塑料袋）以及少量的塑料粒子等，对公司生产经营不构
成重大影响。公司与关联方均独立向该等供应商采购，采购定价公允，不存在利
益输送的情形。
②电力供应商
公司与主要关联方重叠的电力供应商主要为国网江苏省电力有限公司和硕
裕新能源，采购定价均以电网指导价为基础确定，公司与关联方均独立向该等供
应商采购，采购定价公允，不存在利益输送的情形。
③运输供应商
报告期内，公司与关联方共同运输供应商采购金额较低，公司运输供应商主
要为无锡市顺丰速运有限公司、江苏省邮政速递物流有限公司等，均为国内主流
的物流供应商，均有统一的定价标准，公司与关联方均独立向该等供应商采购，
采购定价公允，不存在利益输送的情形。
④货运代理供应商
公司向境外供应商采购时需通过国际货运代理供应商进行报关运输，因此公
司向其采购金额较高。公司关联方标榜新材向骅佑国际采购国内物流运输服务，
与公司采购内容存在差异。公司与关联方均独立向该等供应商采购，采购定价公
允，不存在利益输送的情形。
综上，报告期内，发行人与关联方存在部分重叠客户、供应商，具备商业合
理性，不存在关联方替发行人代付货款、分担成本及费用的情形。
在资产、人员、字号、办公场所、知识产权、财务管理等方面的关系，是否对
发行人独立性产生重大不利影响
经查验发行人与生产经营相关的主要资产的权属证书、相关合同与支付凭
证、报告期内发行人及关联企业的员工花名册与工商登记资料、发行人的内控制
度文件与“三会”文件、报告期内发行人的纳税申报表、查询人民法院公告网、
中国裁判文书网（查询日期：2021 年 3 月 22 日）等公开网站，并经访谈发行人
及关联企业的主要负责人，发行人自设立以来，严格按照《公司法》和《公司章
程》的有关规定规范运作，建立健全了公司法人治理结构，在资产、人员、办公
场所、知识产权、财务、机构、业务等方面均独立于控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业，发行人具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。截至
本补充法律意见书出具日，发行人存在与控股股东、实际控制人、实际控制人之
一致行动人，及其关系密切人员控制的企业共用“标榜”字号的情形，该情形不
会对发行人独立性产生重大影响，发行人达到发行监管对独立性的下列基本要
求：
（1）资产完整
发行人系标榜有限整体变更设立的股份有限公司，承继了标榜有限所有的资
产、负债及权益，发行人具备与生产经营有关的主要生产系统、辅助生产系统和
配套设施，合法拥有与生产经营有关的主要土地、厂房、机器设备以及商标、专
利、非专利技术、计算机软件著作权的所有权或者使用权，具有独立的原料采购
和产品销售系统。
（2）人员独立
发行人建立、健全了法人治理结构，董事、监事及高级管理人员按照《公司
法》《公司章程》的相关规定产生。发行人总经理、副总经理、财务总监和董事
会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除
董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领
薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
（3）字号
发行人自 2009 年 7 月成立以来，即使用“标榜”字号，依法获得工商登记
机关的核准，并一直沿用至今。截至本补充法律意见书出具日，发行人存在与控
股股东、实际控制人、实际控制人之一致行动人，及其关系密切人员控制的企业
共用“标榜”字号的情形，具体如下：
序号 企业名称 主营业务 与发行人的关联关系
实际控制人之一致行动人赵建明
控制的企业
实际控制人之一致行动人赵建明
控制的企业
实际控制人之一致行动人赵建明
与其亲属共同控制的企业
化妆品、洗涤用品的研发、生产、 实际控制人之一致行动人赵建明
销售等 与其亲属共同控制的企业
实际控制人之近亲属施加重大影
响的企业
①发行人业务与关联企业不同，且差异显著。“标榜”字号最早由标榜化妆
品于 1993 年设立时启用，其后赵建明、赵奇及其近亲属使用该字号先后成立了
标榜贸易、标榜塑料、标榜涂装、标榜新材和标榜网络。经查验发行人关联企业
的工商登记资料、查询企业公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）的公开信息并访
谈关联企业的主要人员，截至本补充法律意见书出具日，发行人的控股股东、实
际控制人、实际控制人之一致行动人，及其关系密切人员控制的企业实际经营业
务均不涉及汽车尼龙管路及连接件等系列产品的研发、生产和销售，与发行人不
存在同业竞争。
②发行人不依赖“标榜”字号进行业务经营。发行人客户与其常年的合作过
程中，重视的是发行人的产品品质、交付能力、创新能力和性价比情况。发行人
主要通过供应商认证流程与客户建立和维护长期合作关系，不存在依赖字号开展
业务经营的情况。
③发行人使用“标榜”字号未造成市场混淆。发行人的主要客户为整车厂商
及汽车零部件厂商，与关联企业主营业务面向的客户有显著差异，发行人与关联
企业使用相同字号未造成市场混淆。
④发行人使用“标榜”字号经过合法登记。根据无锡市江阴工商行政管理局
的标榜有限设立时的《企业法人营业执照》，标榜有限经无锡市江阴工商行政管
理局核准登记注册，发行人及标榜有限自 2009 年 7 月成立至今一直使用“标榜”
字号。
综上，发行人控股股东、实际控制人、实际控制人之一致行动人，及其关系
密切人员控制的企业使用“标榜”字号的情形未对公司独立性造成重大不利影响。
（4）办公场所独立
发行人的办公场所位于江阴市华士镇华西九村蒙娜路 1 号。目前，发行人与
公司控股股东、实际控制人、实际控制人之一致行动人，及其关系密切人员控制
的企业的注册地址及实际经营办公地址不存在重合，不存在办公场所混同的情
形。
（5）知识产权独立
报告期内，公司的专利、商标、计算机软件著作权等知识产权均为原始取得，
不存在与关联方使用相同或类似专利、商标、计算机软件著作权等的情形。
（6）财务独立
公司设立了独立的财务部门，配备了专门的财务人员，并建立了独立的财务
核算体系、能够独立作出财务决策、具有规范的财务会计制度和对子公司的财务
管理制度；公司未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。
（7）机构独立
公司已建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
（8）业务独立
公司的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争以及严重影响独立性或者显
失公平的关联交易。
（9）主营业务、控制权、管理团队稳定
公司主营业务、控制权、管理团队稳定，最近 2 年内主营业务和董事、高级
管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人及其支
配的股东所持公司股份的权属清晰，最近 2 年实际控制人没有发生变更，不存在
导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
（10）不存在对持续经营有重大影响的事项
公司不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，
重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或者将要发生的重大变
化等对持续经营有重大不利影响的事项。
（六）结合赵奇兼职情况，说明赵奇在赵建明控制的企业兼职的背景和原
因，是否影响发行人的独立性；结合赵建明和赵奇在硕裕新能源、哈密市华西
新能源有限公司、江苏华西新能源投资发展有限公司的（曾）任职情况，说明
上述企业的基本情况，发行人与上述企业是否存在关联关系或资金、业务往来。
是否影响发行人的独立性
根据瀚阳新材的工商登记资料、财务报表（未经审计）、与主营业务相关的
合同，瀚阳新材主要从事光学、光电类塑料膜的研发、开发、制造、加工、销售
等，与发行人不存在同业竞争。其基本情况、最近一年的财务数据如下：
公司名称 江苏瀚阳新材料科技有限公司 成立时间 2011年7月27日
注册资本 4,500.00万元 实收资本 4,500.00万元
住所 江阴市华士镇蒙娜路9号
光学类、光电类塑料膜的研究、开发、制造、加工、销售；自营和代理
各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商
品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）许可项目：医用口罩生产（依法须经批准的项目，经相关部门
经营范围
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：
产业用纺织制成品生产；产业用纺织制成品销售；医用口罩批发；日用
口罩（非医用）生产；日用口罩（非医用）销售（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
法定代表人 赵建军
股东名称/姓名 出资比例
金榜贸易 62.67%
姚洪元 17.33%
股东
赵建娥 11.11%
标榜化妆品 8.89%
合计 100.00%
总资产 13,121.65
主要财务数据
净资产 2,967.41
（单位：万元）
营业收入 12,352.56
净利润 1,922.06
经查验瀚阳新材的工商登记资料、公司章程，2014 年 12 月，瀚阳新材以增
资形式引入外部股东江阴市高新技术创业投资有限公司，并修改公司章程，设立
董事会，选举赵建明、赵建军、姚洪元、姜建龙、周鎏峰为公司董事，董事会实
行一人一票制。此后，为加强赵建明在瀚阳新材董事会的话语权，赵奇加入瀚阳
新材董事会，并选举成为董事长，原董事长赵建军担任公司经理。赵奇担任瀚阳
新材董事长的根本目的是为增强赵建明在瀚阳新材董事会的话语权及对瀚阳新
材控制权。
经查验瀚阳新材的与主营业务相关的合同，赵奇在瀚阳新材董事会兼职期
间，瀚阳新材的主营业务未发生变更，始终为光电类材料的研发与销售，与发行
人的业务相互独立。经实地走访瀚阳新材的主要经营地址、查验报告期内瀚阳新
材与发行人的员工花名册及工资表、银行账户设立情况、瀚阳新材的股东会及董
事会文件，截至本补充法律意见书出具日，发行人实际控制人赵奇尚在瀚阳新材
兼职董事长，除前述情形外，发行人的人员与瀚阳新材不存在重叠。报告期内，
发行人与瀚阳新材的人员、财务、机构亦均独立。赵奇已就规范和减少关联交易、
避免同业竞争出具相应承诺函，其在瀚阳新材的任职不影响发行人的独立性。
西新能源投资发展有限公司的（曾）任职情况，说明上述企业的基本情况，发
行人与上述企业是否存在关联关系或资金、业务往来
根据赵奇及赵建明的简历，赵奇 2016 年 5 月至 2016 年 6 月曾任硕裕新能源
执行董事兼总经理，赵建明 2015 年至今任江苏华西新能源投资发展有限公司监
事、2015 年至 2021 年 3 月任哈密市华西新能源有限公司监事。经查验上述企业
的工商登记资料，并经查询企业公示系统（http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：
（1）硕裕新能源
公司名称 江阴硕裕新能源科技有限公司 成立时间 2016年5月23日
注册资本 2,000.00万元
住所 江阴市澄江中路159号C区801
光伏发电系统的研究、开发；光伏电站技术设计、维护；机械设
备租赁、安装；太阳能及风能照明系统设计、销售；新能源及节
能技术推广服务；光伏产品、光伏材料、光伏设备的研究、开发、
经营范围
销售；太阳能光伏发电；自营和代理各类商品及技术的进出口业
务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
法定代表人 陈诚
股东姓名 出资比例
陈诚 50.00%
股东
沈炎 50.00%
合计 100.00%
（2）江苏华西新能源投资发展有限公司
公司名称 江苏华西新能源投资发展有限公司 成立时间 2015年3月27日
注册资本 50,000.00万元
住所 江阴市华士镇华西新市村2号金塔4003室
利用自有资金对能源业进行投资；新能源、新材料的技术开发、
经营范围
技术咨询、技术转让、技术服务；新能源汽车的动力电池智能技
术开发；智能化半导体芯片开发；新能源及节能环保产品的开发、
制造、加工、销售；新能源产品及技术的系统集成与信息技术开
发；以系统集成技术为核心的智能装备的开发、制造、销售；智
能电网的设计、咨询、建设及相关工程服务；电站及节能环保工
程的设计、安装、运行、维护；电站设备的销售、投资管理；合
同能源管理；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家
限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
法定代表人 包丽君
股东名称 出资比例
江苏华西集团有限公司 70.00%
股东 江阴市中鼎能源有限公司 15.00%
标榜新材 15.00%
合计 100.00%
（3）哈密市华西新能源有限公司
成立时间 2015年4月14日
公司名称 哈密市华西新能源有限公司
注销时间 2021年3月18日
注册资本 1,000.00万元
住所 新疆哈密地区哈密市柳树泉农场法庭综合楼四楼407室
新能源、新材料的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；
新能源汽车的动力电池智能技术开发；智能化半导体芯片开发；
新能源及节能环保产品的开发、制造、加工、销售；新能源产品
及技术的系统集成与信息技术开发；以系统集成技术为核心的智
经营范围
能装备的开发、制造、销售；智能电网的设计、咨询、建设及相
关工程服务；电站及节能环保工程的设计、安装、运行、维护；
电站设备的销售；合同能源管理；货物与技术的进出口业务（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
法定代表人 包丽君
股东名称 出资比例
股东
江苏华西新能源投资发展有限公司 100.00%
上述企业中，硕裕新能源系发行人的关联方，报告期内发行人存在向其采购
电力的关联交易，原因系硕裕新能源主要从事太阳能光伏发电和光伏产品、材料、
设备的研发销售业务，发行人为满足生产经营所需的电力需求，由硕裕新能源使
用发行人房屋屋顶建设分布式屋顶光伏电站，同时，电站所生产电力优先供发行
人使用，结算单价参考当地工业用电分时电价协商确定。各年度关联交易的具体
金额及其占发行人当期营业成本比例如下：
单位：元
关联方 关联交易内容 2020年度 2019年度 2018年度
硕裕新能源 电力 926,862.40 851,265.77 676,519.70
占发行人当期营业成本比例 0.21% 0.21% 0.28%
经查验发行人的业务合同、银行流水、“大华审字[2021]001447 号”《审计
报告》
，除上述关联交易外，发行人与硕裕新能源、哈密市华西新能源有限公司、
江苏华西新能源投资发展有限公司不存在其他关联关系及资金、业务往来。
四、关于客户集中度（《问询函》问题四）
申报材料显示：
（1）发行人销售给大众系客户（包括上海上汽大众汽车销售有限公司）及
最终销售给大众系客户的营业收入金额分别为 19,936.78 万元、24,772.74 万元、
（2）发行人向鹏翎股份、无锡二橡胶股份有限公司、宁海建新胶管有限公
司、康迪泰克 Continental 等直接客户（均为汽车零部件制造商）销售的部分
产品系大众系汽车零部件成品的二级零件，用于生产各类型汽车零部件成品，
最终销售至大众系客户，报告期内，该类产品的销售金额比例分别为 22.69%、
请发行人：
（1）补充披露发行人报告期内最终销售给大众系客户（含直接客户最终销
售给大众系客户）的收入金额和占比，间接销售给大众系的客户相关收入终端
客户核查情况，是否为大众系客户指定采购，结合相关合同权利义务约定情况，
披露该部分收入确认时点是否符合《企业会计准则》的规定。说明对不同类别
客户的销售模式、流程、产品最终用途等是否存在差异，如存在，请说明差异
的具体情况及原因。
（2）补充说明发行人在大众系客户体系内同类产品供应商的排名、采购数
量和金额占比及份额，技术水平及竞争优劣势，大众系客户对其他供应商的采
购情况和主要交易方式，是否与发行人相同，未来是否存在竞争加剧导致发行
人业绩波动的情形；大众系客户对发行人及其他客户同类产品的定价机制及定
价情况是否存在差异。
（3）补充说明报告期内与大众系各公司合作协议签署情况，是否符合行业
惯例，主要合同条款、信用政策、结算及收款方式与其他客户相比是否存在明
显差异，发行人与大众系历年合作（梳理历年定价、销量情况）中是否存在导
致发行人持续经营能力出现重大不利变化的关键合同事项变更情形。
（4）结合发行人行业特性、主要客户获取方式、发行人产品与竞争对手的
单价、产品质量衡量指标等对比情况，分析并披露发行人客户集中度较高的原
因和合理性，客户的稳定性和业务的持续性，主要客户是否设置排他性合作条
款，发行人客户集中度高是否符合行业特性，发行人是否对主要客户存在重大
业务依赖; 发行人与客户的合作关系是否具有一定的历史基础，是否有充分的
证据表明发行人采用公开、公平的手段或方式独立获取业务，相关的业务是否
具有稳定性以及可持续性。
（5）补充说明发行人主要客户一汽大众、上汽大众、上海大众动力总成、
大众一汽发动机等大众合资公司对零部件供应商是否存在共同或联合采购的要
求或限制，发行人产品是否仅能应用于大众合资厂商的车型，发行人对大众合
资厂商是否存在重大依赖。
（6）在招股说明书中充分披露客户集中度高可能带来的风险。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见，并说明按照《深圳证
券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 7 的要求对发行人客户
集中度较高进行核查的过程、依据和结论。
（一）不同类别客户的销售模式、流程、产品最终用途等是否存在差异，
如存在，请说明差异的具体情况及原因。
根据发行人陈述并经访谈发行人业务部门负责人、发行人主要客户、供应商，
查验发行人与整车厂、零部件供应商签订的相关合同、订单、价格协议，报告期
内，发行人“大众系”直接客户、间接销售至“大众系”客户及其他客户的销售
模式、流程、产品最终用途具体对比如下：
客户类别 客户类型 销售模式 销售业务流程 主要产品内容 产品最终用途
签订框架合作协
动力系统连接
整 车 厂 议后，根据整车 EA211/888/111
管路（AKF 管、
“大众系” （ 含 发 动 厂生产滚动预测 发动机动力系
直销模式 燃油管、曲轴通
整车厂 机 总 成 及每周供货计划 统、新能源汽车
风管等）、冷却
厂） 组织安排生产、 电池冷却系统
管路连接系统
备货、交货
公司根据整车厂 动力系统连接
其他整车 整 车 厂
下达的供货计 管路（AKF 管、
厂（比亚 （ 含 发 动 主要配套整车厂
直销模式 划、采购订单等 曲轴箱通气管
迪、福田戴 机 总 成 特定型号发动机
组织安排生产与 等）、连接件（阀
姆勒等） 厂）
交货 泵类连接件等）
最终销售 直销模式
公司根据客户下 主 要 为 连 接 件
至“大众 为主，少 EA211/888/111
汽车零部 达的采购订单等 （ 如 水 管 接 头
系”的一级 量连接件 发动机动力系统
件供应商 组织安排生产与 等）、精密注塑
供应商客 产品经销 及汽车冷却系统
交货 件等
户 模式
直销模式
公司根据客户下
其他零部 为主，少 主要为连接件
汽车零部 达的采购订单等 其他整车厂发动
件供应商 量连接件 （水管接头等）、
件供应商 组织安排生产与 机等部件
客户 产品经销 精密注塑件等
交货
模式
注：
“大众系”指上汽大众汽车有限公司、一汽-大众汽车有限公司、上海大众动力总成有限
公司、大众一汽发动机（大连）有限公司；
“比亚迪”指比亚迪股份有限公司；“福田戴姆勒”
指北京福田戴姆勒汽车有限公司。
从销售模式上看，发行人对“大众系”整车厂以及其他整车厂均为直销模式，
“大众系”一级供应商客户及其他汽车零部件供应商客户的销售模式以直销模式
为主，少量连接件等产品采用经销模式，主要系北京路仕坦贸易有限公司作为白
山市浩阳汽车零部件有限公司的代理商。
从销售产品上看，发行人作为一级供应商对“大众系”整车厂以及其他整车
厂销售产品以动力管路连接系统、冷却系统连接件管路为主，而作为二级供应商
对“大众系”一级供应商客户以及其他汽车零部件制造商客户的产品以连接件等
二级零件为主。上述产品的最终用途主要配套于发动机动力系统，部分冷却系统
连接管路及连接件产品主要应用于新能源汽车电池冷却总成。
从业务流程上看，“大众系”整车厂注重采购计划管理，发行人根据“大众
系”整车厂的需求预测和生产计划持续、稳定的配套供应产品并进行结算；而发
行人对其他整车厂及汽车零部件制造商的销售流程主要为根据客户系统或邮件
下达的订单组织安排生产、交货与货款结算。
综上，发行人与“大众系”客户及其他客户在销售产品及销售业务流程上存
在一定差异，符合发行人实际经营情况。
（二）补充说明发行人在大众系客户体系内同类产品供应商的排名、采购
数量和金额占比及份额，技术水平及竞争优劣势，大众系客户对其他供应商的
采购情况和主要交易方式，是否与发行人相同，未来是否存在竞争加剧导致发
行人业绩波动的情形；大众系客户对发行人及其他客户同类产品的定价机制及
定价情况是否存在差异。
比及份额、技术水平及竞争优劣势
（1）发行人在大众系客户体系内同类产品供应商的排名、采购数量和金额
占比及份额
根据发行人销售明细表、相关零部件销售合同、订单，报告期内，发行人主
营业务收入中对“大众系”客户销售主要产品数量及金额具体如下：
单位：万件、万元
产品类型
金额 数量 金额 数量 金额 数量
动力系统连接管路 44,292.58 930.36 36,898.95 811.95 15,629.53 562.49
其中：366 系列 AKF 管 17,472.94 260.58 15,258.60 222.42 5,721.95 110.88
冷却系统连接管路 1,960.53 208.01 1,418.78 182.31 1,539.52 201.19
其中：064 G 系列冷却水管 792.36 150.19 651.32 123.69 592.93 111.88
连接件 1,053.25 170.94 876.77 143.27 742.70 123.49
其他 587.55 268.14 633.24 249.75 311.63 132.81
合计 47,893.92 1,577.45 39,827.74 1,387.27 18,223.38 1,019.98
报告期内，发行人向“大众系”客户配套供应的汽车尼龙管路及连接件产品
种类、型号众多，且主要产品具备定制化属性，因此不存在公开披露的供应商的
排名、采购占比及份额数据。
经核查与“大众系”客户配套供应的主要产品定点信、访谈“大众系”客户
核查发行人在“大众系”客户供应体系中的排名、份额等数据，发行人在“大众
系”客户体系内同类产品供应商的排名和供应份额具体说明如下：
①发行人主要产品定点信中的提名供货份额
发行人在与“大众系”客户的合作中，“大众系”客户通常在下发的产品定
点信中对具体图号产品的供应份额计划做出约定，并在实际供货中根据实际需求
进行一定调整。报告期各期，发行人向“大众系”客户销售的主要产品的定点信
中关于供应份额计划的约定列示如下：
序号 产品大类 产品名称 产品系列 定点信下发单位 提名供应份额
动力系统连 987 系列、
一汽大众、大众一汽
冷却系统连 发动机、上汽大众
接管路
电池冷却管总
成
根据上表，发行人与“大众系”客户合作的主要图号产品的供应份额基本在
②对“大众系”客户关于采购份额的访谈
经访谈确认，发行人在“大众系”客户供应体系中的份额及排名具体如下：
“大众系”客户名称 访谈记录中关于采购份额的表述
大众一汽发动机（大连）有限公 2020 年之前尼龙管路类产品基本为发行人独供，2020
司 年 7 月开始鹏翎股份参与部分供货
上汽大众汽车有限公司 2017-2019 年整体采购相对稳定
上海大众动力总成有限公司
向“国六”排放标准影响
发动机尼龙管路产品采购各年比较稳定，2019 年、
一汽-大众汽车有限公司
综上，根据“大众系”客户下发的产品定点信、访谈记录的相关信息，报告
期内发行人作为“大众系”客户汽车尼龙管路及连接件产品的主要供应商，其配
套供应的主要产品份额占比较高、供应排名领先，与“大众系”客户保持紧密稳
定的合作关系。
（2）发行人产品技术水平及竞争优势-
根据发行人陈述并经访谈发行人核心技术人员，发行人长期专注于汽车尼龙
管路制造领域，通过项目经验的不断积累，在技术匹配与产品配套研发、生产工
艺、产品成本管控等方面建立了竞争优势。
同
（1）大众系客户对其他供应商的采购情况和主要交易方式
根据《招股说明书》及对发行人总经理、销售业务负责人的访谈，并经查询
可比上市公司的公开披露信息，汽车零部件行业中以“大众系”客户为主的上市
公司的销售模式与发行人的销售模式对比如下：
公司名称 主营业务 客户结构 销售模式的描述
……例如主要客户一汽大众，销售部通
乘用车内外饰件
过与大众联网的ERP、EDI等系统，获知
系统综合制造商 2019 年度一
一汽-大众连续3个月的产品需求量的数
和综合服务商，
主 汽大众与上
京威股份 据，在保持一定库存量的基础上，安排
要为中高档乘用 汽大众合计
（002662.SZ） 生产计划。生产部门将产品生产完毕后，
车提供内外饰件 销售占比
办理产成品入库手续，之后销售部按一
系统，
并提供配套 35.29%
汽-大众生产部物流管理科下发的月要
研发和相关服务
货计划进行发货。
……上海大众应每周一次向供货商提供
一份为期长度不少于 12 周、无约束力、
主要从事汽车线 汽大众作为 或发动机生产预测及零件需求预测，以
沪光股份
束的研发、制造及 公司第一大 方便供货商组织生产。供货商承诺在上
(605333.SH)
销售 客户，收入占 海大众的工作日定时浏览 EDI-WEB（至
比 50.35% 少每天二次，北京时间 10 点和 16 点）
，
跟踪和响应上海大众发来的信息、通知
等。
燃油燃料系统的
汽大众、一汽 台，在月初发布其当月整车生产计划和
设计开发、制造和
亚普股份 -大众为第一 之后两个月滚动生产计划，公司生产部
销售，产品主要是
（603013.SH） 大客户，合计 门根据其月计划和库存数量安排生产，
乘用车用塑料燃
销售占比 销售部门根据整车厂每日生产计划安排
油箱及加油管
汽车尼龙管路及 “大众系”整 众系”各整车厂发放的全年需求预测数
发行人 连接件产品的研 车厂销售销 据，并以此为基础制定次年销售预算；
发、生产与销售 售收入占比 其次，公司根据“大众系”客户 EDI-WEB
产滚动预测（通常 16/20 周）组织安排
生产、物料采购，并根据每周交货计划
进行交货；最后，公司根据与客户约定
的交易结算方式进行收入确认及货款结
算。
数据来源：上市公司招股说明书、定期报告、重组问询函回复等公开资料。
根据上表，“大众系”客户对其他供应商的主要交易方式与发行人不存在明
显差异。
在差异
根据发行人陈述，发行人配套供应“大众系”客户的产品主要为定制化产品，
不存在公开的同类产品定价情况的数据，因此无法就同类产品进行定价信息对
比。根据发行人陈述并经查询汽车零部件行业中以“大众系”客户为主的上市公
司的公开披露信息，发行人及汽车零部件行业中以“大众系”客户为主的上市公
司的定价模式具体对比如下：
公司名称 主营业务 客户结构 定价模式的描述
整车厂在开发新车型时会向包括公司在
汽车非金属部件
内的合格供应商发出开发邀请或投标邀
及模具的研发、生
请，公司根据整车厂对产品的具体要求
产和销售，主要产 2019 年度一汽
组织研究开发并制作初步设计方案和报
品包括汽车动力 大众、大众汽车
神通科技 价，参与整车厂开发过程、形成可行性
系统零部件、饰件 股份有限公司
（605228.SH） 研究报告，通过多轮技术交流及价格谈
系统零部件和模 合计收入占比
判，整车厂会综合考虑产品质量和交货
具类产品等。其 31.45%
能力、过往配套情况以及价格等因素，
中，动力系统零部
选择相对有优势的供方为其该产品最终
件
供应商。
首先，上汽大众对满足条件的零部件供
应商进行新产品询价，通过邮件的方式
向各供应商发布询价信息……根据对询
价结果的分析，诚烨股份按照上汽大众
公开转让说明 标准格式，制作报价单，并向上汽大众
冲压件、导槽导 书显示报告期 投标报价。询价结束后 1 个月左右，上
诚烨股份 轨、焊接件等汽车 内上海大众汽 汽大众对供应商进行现场揭标竞价，每
（835580.OC） 零部件的研发、生 车有限公司收 个供应商可对多个项目零部件包进行报
产与销售 入占比 50%以 价。对于每个零件包，上汽大众在符合
上 技术要求的供应商中，选出报价最低的
供应商作为最终供应商。
进入量产阶段后，诚烨股份与上汽大众
签订《订单框架协议》 ，该协议根据项目
的产品价格年降约定每年度签订一次。
汽车尼龙管路及 2020 年度“大 以一汽大众曲轴箱通风管（客户图号 04E
发行人 连接件产品的研 众系”整车厂销 103 474 AF）的定价机制及流程为例，一
发、生产与销售 售销售收入占 汽大众首先通过邮件形式向公司及其他
比 76.24% 同类产品供应商发出报价请求，公司在
收到报价请求后，结合自身的技术方案、
成本估算，并考虑市场价格及与客户的
合作历史情况后通过一汽大众在线询价
系统提交报价。客户收到各方报价后进
行综合评估审核，确认中标方后向公司
下发产品定点信。在产品正式进入批量
供应阶段时，一汽大众与公司就各定点
产品采购价格进行协商谈判并形成年度
价格协议。
数据来源：上市公司招股说明书、定期报告、重组问询函回复等公开资料。
注：诚烨股份（835580.OC）已于 2017 年 1 月终止挂牌。
根据上表，发行人与汽车零部件行业以“大众系”客户为主的其他上市公司
的定价机制与流程基本一致，不存在明显差异。
（三）补充说明报告期内与大众系各公司合作协议签署情况，是否符合行
业惯例，主要合同条款、信用政策、结算及收款方式与其他客户相比是否存在
明显差异，发行人与大众系历年合作（梳理历年定价、销量情况）中是否存在
导致发行人持续经营能力出现重大不利变化的关键合同事项变更情形。
合同条款、信用政策、结算及收款方式与其他客户相比是否存在明显差异
（1）发行人与“大众系”各公司合作协议的签署情况
经查验，报告期内，发行人与“大众系”主要整车厂的合作协议签署情况具
体如下：
序号 客户名称 合同内容 合同签订日期
零部件和
生产材料
大众一汽发动机（大连）
有限公司
国产零部件和
生产材料
上述发行人与主要“大众系”客户的合作协议的主要合同条款、信用政策、
结算及收款方式具体如下：
合同条款 主要合同条款具体内容
合同期间 2017.1.1-2017.12.31 除非任何一方在合同期满前提前三个月向对方书面
提出终止合同的要求，则本合同自动延长至下一个日历年。期限延长不
受次数限制。
件，一经双方确认，视为本合同的延续和不可分割的一部分；
订货条款
货时间进度表，旨在确定乙方履行订单、供应合同零部件给甲方的时间
和数量，如乙方一周内未提出疑问，则视为合同双方已认可，此供货计
划为本合同的延续和不可分割的一部分。
乙方应按甲方提供的有关合同零部件技术文件所列的标准/要求及双方
产品质量 签订的《一汽-大众与供应商质量保证协议》所列相关要求提供质量合格
的合同零部件。
乙方应利用甲方确定或确认的信息传递手段，按照甲方指定或确认的物
流方案（供货方式及运输方式）向甲方供货。
根据《国产化物流中心物流服务三方协议书》相关约定，在乙方（物流
交货
公司）服务过程中，物料的所有权属于丙方（标榜股份），当甲方（一汽
大众）在自己的物流入口（甲方厂区内）接收入库后物料所有权转移到
甲方。
甲方应按《价格协议》所确定的合同零部件价格向乙方支付货款。乙方
价格、支付条件
应在每月根据上个月供货数量向甲方开据符合甲方要求的增值税发票，
与信用政策
甲方挂帐后应在 60 天内付款。
结算与收款方式 货款类型分为票据与现金（指银行电汇、转账） 。货款中票据支付比例不
高于 50%，期限不超过 180 天。
合同条款 主要合同条款具体内容
合同期间
本条款，本条款的期限应自动延长一年。期限延长不受次数限制。
批量采购订单是大众动力总成向供货商发出的有约束力单据，除批量采
购订单中另有规定外，旨在确定合同货物的名称、价格、预测数量、交
货地点等。
订货条款 ……
供货商应将合同货物运至大众动力总成指定的交货地点（包括货交承运
人的情况） ，交货一律以大众动力总成收货为准，该收货日期亦应视为交
货日期。
供货商应按 VDA6.1 或 IS0/TS16949 建立相应的质量管理体系，并由具
产品质量 备资质的第三方认证公司对该质量管理体系进行认证，并获得该认证公
司颁发的第三方体系认证证书。
若供货商自行送货至大众动力总成，则其应承担合同货物灭失或损坏的
风险直至货物按本条款第十条之规定交付给大众动力总成为止。
若大众动力总成委托承运人送货，则货物灭失或损坏的风险在货交承运
交货
人前由供货商承担；供货商应配合、支持大众动力总成委托的承运人对
货物进行目视化点检，货交承运人之后，由大众动力总成负责调查判定
事故责任，并确定承运人或供货商双方中何方承担风险。
对于供货商的当月供货的合同货物，供货商可多次分批向大众动力总成
价格、支付条件 递交相对应的发票。对于当月十五日之前开立，且大众动力总成财务部
与信用政策 于当月二十五之前收到的发票，则大众动力总成将于下月月底前（一般
为每月二十五日左右，遇节假日顺延），将货款一次性向供货商支付。
结算与收款方式 银行承兑汇票/银行转账。
合同条款 主要合同条款具体内容
合同期间 2016.9.28 签订，合同双方协商一致，可以通过书面方式解除合同。
订单和要货计划及预测为甲方要货的凭证，经双方授权代表签字或通过
订货条款
WEE-EDI 的网上确认方式被乙方接受，即对双方产生约束力。
乙方应按甲方提供的有关合同零部件技术文件所列的标准及相关质量保
产品质量
证要求供货。
除双方另有书面约定外，乙方将货物运至甲方指定地点，并由甲方相关
交货
人员签字确认后，视为交付完成，因交付产生的运费由乙方承担。
甲方应按照本合同附件《价格协议》等相关文件所确定的合同零部件价
价格、支付条件 格并凭乙方提供的增值税发票向乙方支付货款；乙方应在每月底按照甲
与信用政策 方确定的开票数量开具符合甲方财务要求的增值税发票，甲方在收到发
票挂账后 60 个历日内付款。
结算与收款方式 货款类型分为票据与现金（指银行电汇、转账） ，货款中期票比例不高于
合同条款 主要合同条款具体内容
合同期间
止本条款，本条款的期限应自动延长一年。期限延长不受次数限制。
批量采购订单是上汽大众向供货商发出的有约束力单据，除批量采购订
单中另有规定外，旨在确定合同货物的名称、价格、预测数量、交货地
点等。
订单和交货计划，一经本条款双方授权代表签字或通过 EDI-WEB 的网
订货条款 上确认方式被供货商接受，即应对本条款双方产生约束力。
供货商承诺在上汽大众的工作日定时浏览 ED1-WEB（至少每天二次，
北京时间 10 点和 16 点），跟踪和响应上汽大众发来的信息、通知等。若
在非工作日需求发生变化，上汽大众应除 EDI-WEB 外，通过其他途径
同时通知供货商需求的变动和数量，以便供货商及时做出反应。
供货商应按 VDA6.1 或 ISO/TS16949 建立相应的质量管理体系，并由具
产品质量 备资质的第三方认证公司对该质量管理体系进行认证，并获得该认证公
司颁发的第三方体系认证证书。
供货商应将合同货物运至上汽大众指定的交货地点（包括货交承运人的
情况） ，交货一律以上汽大众收货为准，该收货日期亦应视为交货日期。
交货
若供货商自行送货至上汽大众，则其应承担合同货物灭失或损坏的风险
直至货物按本条款第十条之规定交付给上汽大众为止。
对于供货商的当月供货的合同货物，供货商可多次分批向上汽大众递交
价格、支付条件
相对应的发票，上汽大众将于下月二十六日，将货款一次性向供货商支
与信用政策
付。
以不高于 70%银行承兑汇票和不低于 30%现金（指银行电汇、转账）的
结算与收款方式
方式向供货商支付货款。
经检索汽车零部件行业上市公司公开披露信息，发行人与沪光股份的主要合
同条款具体对比如下：
主要合同条款 发行人 沪光股份
上汽大众应每周一次向供货商提 上海大众应每周一次向供货商提供
供一份为期长度不少于 12 周、无 一份为期长度不少于 12 周、无约束
采购订单 约束力、无变动冻结期、无变动幅 力、无变动冻结期、无变动幅度限
度限制的整车或发动机生产预测 制的整车或发动机生产预测及零件
及零件需求预测，以方便供货商组 需求预测，以方便供货商组织生产。
织生产。 供货商承诺在上海大众的工作日定
供货商承诺在上汽大众的工作日 时浏览 EDI-WEB（至少每天二次，
定时浏览 ED1-WEB（至少每天二 北京时间 10 点和 16 点）
，跟踪和响
次，北京时间 10 点和 16 点），跟 应上海大众发来的信息、通知等。
踪和响应上汽大众发来的信息、通
知等。若在非工作日需求发生变
化，上汽大众应除 EDI-WEB 外，
通过其他途径同时通知供货商需
求的变动和数量，以便供货商及时
做出反应。
供货商应严格按照交货计划和订单
供货商应将合同货物运至上汽大 中的交货规定（日期、数量、地点、
众指定的交货地点（包括货交承运 规格等）向上海大众供应合同货物。
人的情况），交货一律以上汽大众 供货商应将合同货物运至上海大众
收货为准，该收货日期亦应视为交 指定的交货地点（包括货交承运人
包装与供货 货日期。 的情况），交货一律以上海大众收货
若供货商自行送货至上汽大众，则 为准，该收货日期亦视为交货日期。
其应承担合同货物灭失或损坏的 若供应商自行送货至上海大众，则
风险直至货物按本条款第十条之 其应承担合同货物灭失或损坏的风
规定交付给上汽大众为止。 险直至货物按规定交付给上海大众
为止。
除非本条款双方另有商定，上海大
众应在供货商交付合同货物后，按
照 以下 方式 凭供 货商发票 支付 货
款：①对于供货商的当月供货的合
对于供货商的当月供货的合同货
同货物，供货商可多次分批向上海
物，供货商可多次分批向上汽大众
大众递交相对应的发票，上海大众
递交相对应的发票，上汽大众将于
将于下月二十六日，将货款一次性
下月二十六日，将货款一次性向供
支付条件 向供货商支付。②但批量前订单项
货商支付。
下的合同货物货款应在认可合格后
供货商必须在合同货物交付后 2
再行支付。③如上海大众收到发票
个月内向上汽大众开具发票结算
的日期晚于合同货物交付日期，上
已交付合同货物货款。
海大众有权相应顺延合同货物的付
款时间。④对于指定供货商，上海
大 众有 权向 该指 定供货商 直接 付
款。
主要合同条款 发行人 沪光股份
供货商应将合同货物运至大众动
供货商应将合同货物运至大众动力
力总成指定的交货地点（包括货交
总成指定的交货地点（包括货交承
承运人的情况），交货一律以大众
运人的情况），交货一律以大众动力
动力总成收货为准，该收货日期亦
总成收货为准，该收货日期亦应视
应视为交货日期。
包装与供货 为交货日期。若供货商自行送货至
若供货商自行送货至大众动力总
大众动力总成，则其应承担合同货
成，则其应承担合同货物灭失或损
物灭失或损坏的风险直至货物按本
坏的风险直至货物按本条款第十
条款第十条之规定交付给大众动力
条之规定交付给大众动力总成为
总成为止。
止。
对于供货商的当月供货的合同货 大众动力总成应在供货商交付合同
支付条件
物，供货商可多次分批向大众动力 货物后，按照以下方式凭供货商发
总成递交相对应的发票。对于当月 票支付货款：①对于供货商的当月
十五日之前开立，且大众动力总成 供货的合同货物，供货商可多次分
财务部于当月二十五之前收到的 批向大众动力总成递交相对应的发
发票，则大众动力总成将于下月月 票。对于当月十五日之前开立，且
底前（一般为每月二十五日左右， 大众动力总成财务部于当月二十五
遇节假日顺延），将货款一次性向 之前收到的发票，则大众动力总成
供货商支付。但批量前订单项下的 将于下月月底前（一般为每月二十
合同货物货款应在认可合格后再 五日左右，遇节假日顺延）
，将货款
行支付。 一次性向供货商支付。②但批量前
订单项下的合同货物货款应在认可
合格后再行支付。
主要合同条款 发行人 沪光股份
订单和要货计划及预测为甲方要
货的凭证，经双方授权代表签字或
通过 WEB-EDI 的网上确认方式被 订单和要货计划及预测为甲方要货
乙方接受，即对双方产生约束力。 的凭证，经双方授权代表签字或通
订单或要货计划经 WEB-EDI 发出 过 WEB-EDI 的网上确认方式被乙
订单和预测 后，乙方应在甲方发出订单或要货 方接受，即对双方产生约束力。订
计 划 之 时 起 48 小 时 内 通 过 单或要货计划经 WEB-EDI 发出后，
WEB-EDI 反馈信息，如果乙方不 乙方应在甲方发出之时起 48 小时内
能接受订单或到货计划，须在该期 通过 WEB-EDI 反馈信息。
限内将有关意见以书面的形式有
效的送达甲方。
除双方另有书面约定外，乙方将货
物运至甲方指定地点，并由甲方相
关人员签字确认后，视为交付完
甲方对乙方供应的货物施行上门取
成。自交付之日起，货物所有权由
货，即甲方指定承运人至乙方货物
乙方转移至甲方，货物毁损或灭失
供货与检测 包装地取货。双方在乙方包装地实
的风险也转移至甲方。因交付产生
现货物交接。货物装车后，经甲方
的运费由乙方承担。
承运人检验无误，双方做书面交接。
货物在运输途中或在货物交付甲
方之前发生毁损或灭失的，该风险
由乙方承担。
甲方应按照本合同附件《价格协
甲方应按照本合同附件《价格协议》
议》等相关文件所确定的合同零部
等相关文件所确定的合同零部件价
件价格并凭乙方提供的增值税发
格并凭乙方提供的增值税发票向乙
票向乙方支付货款。
支付条件 方支付货款。乙方应在每月底按照
乙方应在每月底按照甲方确定的
甲方确定的开票数量开具符合甲方
开票数量开具符合甲方财务要求
财务要求的增值税发票，甲方在收
的增值税发票，甲方在收到发票挂
到发票挂账后 60 个历日内付款。
账后 60 个历日内付款。
数据来源：上市公司招股说明书、定期报告等资料。
由上可知，“大众系”整车厂对发行人及其他企业在产品订货、产品质量、
交付、价格与支付等条款的约定规则基本一致，符合汽车行业惯例。
（2）发行人与其他主要客户合作协议的签署情况
报告期内，发行人与除“大众系”客户外的主要客户（其他整车厂、汽车零
部件供应商）合作协议/订单签署情况具体如下：
汽车零部件供应商
合同条款 主要合同条款具体内容
合同期间 框架合作协议+每年度签订框架价格协议。
需方以《采购计划单》的形式向供方订货，于每月通过约定的因特网邮
订货条款 箱发出《采购计划单》，由《采购计划单》约定产品名称、规格/型号、
图纸零件号、单位、数量、交货地点、交货时间等。
需方根据双方签订的《技术协议》、需方提供的技术信息以及本合同约定
的质量标准进行验收。
产品质量 供 方 必 须 通 过 IS0 9000 最 新 版 质 量 管 理 体 系 认 证 ， 同 时 应 通 过
ISO/TS16949、ISO14001，供方应确保质量管理工作严格按该体系的要
求运行。
交货
库或其他地点。
价格、支付条件 供方应在每月 25 日前根据供货数量向需方开具符合法律规定和需方要
与信用政策 求的增值税发票，信用期 60 日。
结算与收款方式 承兑汇票/银行转账。
合同条款 主要合同条款具体内容
合同期间 每年度签订框架价格协议。
甲方每次采购的产品，数量以甲方发出的订单为准，如有变动会以邮件
订货条款
或者书面形式通知乙方。
产品质量 根据采购订单要求。
具体交货时间以甲方发出的订单为准，如有变动会以邮件或者书面形式
交货
通知乙方。
价格、支付条件
详见价格框架协议，发票入账后 30 天支付。
与信用政策
结算与收款方式 电汇承兑各半。
合同条款 主要合同条款具体内容
合同期间 每年度签订框架价格协议。
甲方每次采购的产品，数量以甲方发出的订单为准，如有变动会以邮件
订货条款
或者书面形式通知乙方。
产品质量 根据采购订单要求，并提供质量证明书、质检报告等文件。
具体交货时间以甲方发出的订单为准，如有变动会以邮件或者书面形式
交货
通知乙方。
详见价格框架协议；
乙方在每批次产品结算前应与甲方进行对账，对账无误并收到甲方开票
价格、支付条件 通知后，乙方应于每月 20 日前开票并将增值税专用发票交付甲方以便于
与信用政策 甲方入账；乙方逾期交付发票的，该批次发票转入下月入账，相应付款
期限自动延长一个自然月；
甲方在发票入账后 30 天内向乙方支付发票金额相应货款。
结算与收款方式 现金电汇。
其他整车厂
合同条款 主要合同条款具体内容
合同期间 每年度签订框架价格协议。
买方将向卖方发布要货订单以确定在某要货计划下卖方应当交付的货物
订货条款 或服务的具体数量及交付时间（ “要货订单”），要货订单对买、卖双方具
有拘束力，卖方有义务按照要货订单上确定的数量与交付时间供货。
卖方应采取必要的质量保证措施，以确保所有的产品或材料符合
产品质量 ISO/TS16949 及相关的 3C 认证、环境标志认证等法规要求以及买方提出
的其他要求。
交货 卖方应自担费用将货物运送至买方指定收货地点.。
按照框架协议价格支付货款（协议价格为指定地点到货价）；卖方应在产
品交付或服务履行完毕后，按买方要求的格式开具相关的商业发票。
价格、支付条件 卖方应在产品交付或服务履行完毕后，按买方要求的格式开具相关的商
与信用政策 业发票。除采购合同另有约定外，买方应当按以下规定支付每一笔款项：
若卖方为中国境内的供应商，付款日期应为买方收到正确、完整的发票
后的下一个月的 25 日。
结算与收款方式 现金电汇。
从合同订立方式上看，“大众系”整车厂主要为框架性合作协议，其协议中
明确了合同期间、采购订货、产品质量、包装、交货、支付与结算等条款，非“大
众系”客户则多为框架价格协议，在实际采购订单中对货物交付、支付结算方式
等基本条款进行了约定。除采购模式、运输物流方式、信用政策、收款方式不同
客户存在一定差异外，其他主要条款“大众系”与非“大众系”客户之间不存在
明显差异。
发行人持续经营能力出现重大不利变化的关键合同事项变更情形
（1）尼龙管路产品历年销售情况及定价
根据发行人的陈述，2014 年至 2020 年，发行人与“大众系”客户主要产品
历年销售情况具体如下：
根据发行人陈述，2014 年以来，发行人尼龙管路主要产品的定价情况梳理
如下：
序号 产品大类 产品名称 2014 年-2020 年主要产品定价情况
货；
动力系统
价 35.10 元/件，2019 年逐步降至 33.02 元/件，2020 年停
连接管路
止供货；
价 75.45 元/件，2020 年逐步降至的 73.19 元/件。
货；
曲轴箱通
风管
定价 45.65 元/件，2020 年逐步降至 42.95 元/件；
定价 42.48 元/件。
年逐步降至 5.33 元/件；
冷却系统
年逐步降至 11.98 元/件。
连接管路
电池冷却
管总成
元/件。
注：上述定价系产品 A 价，即不包含运费、包装费的出厂价。
（2）连接件产品历年销量及定价情况
根据发行人的陈述，2014 年至 2020 年，发行人与“大众系”客户连接件产
品历年销售情况具体如下：
序号 产品大类 产品名称 2014 年-2020 年主要产品定价情况
件，2020 年逐步降至 6.18 元/件
连接件
注：上述定价系产品 A 价，即不包含运费、包装费的出厂价。
根据发行的陈述及经查验报告期内的与“大众系”客户的合同、订单、价格
协议，除产品“年降”及部分客户货款结算方式有所调整外，在订货与交付、质
量和检验、知识产权等主要合同条款上未发生重大不利变化，不存在导致发行人
持续经营能力出现重大不利变化的关键合同事项变更情形。
（四）结合发行人行业特性、主要客户获取方式、发行人产品与竞争对手
的单价、产品质量衡量指标等对比情况，分析并披露发行人客户集中度较高的
原因和合理性，客户的稳定性和业务的持续性，主要客户是否设置排他性合作
条款，发行人客户集中度高是否符合行业特性，发行人是否对主要客户存在重
大业务依赖；发行人与客户的合作关系是否具有一定的历史基础，是否有充分
的证据表明发行人采用公开、公平的手段或方式独立获取业务，相关的业务是
否具有稳定性以及可持续性。
价、产品质量衡量指标等对比情况，分析并披露发行人客户集中度较高的原因
和合理性，客户的稳定性和业务的持续性，主要客户是否设置排他性合作条款，
发行人客户集中度高是否符合行业特性，发行人是否对主要客户存在重大业务
依赖
（1）发行人客户集中度较高的原因和合理性
根据发行人陈述并经查验“大华审字[2021]001447 号”《审计报告》，2018
年度、2019 年度和 2020 年度，发行人对合并口径前五大客户销售收入占营业收
入比例分为 80.56%、88.85%和 91.84%。根据发行人陈述，下游客户集中度高的
主要原因包括：
（1）发行人下游汽车行业具有国内汽车品牌集中度逐步提升的特
性；
（2）发行人选择实施大客户战略有利于公司稳定业务发展，提升品牌效应；
（3）发行人与主要客户均具备历史合作基础，并凭借先发优势及产品性价比优势
与其保持长期稳定合作关系。
经检索汽车零部件行业上市公司的招股说明书、公开信息披露材料，以“大
众系”客户为主要合作方的部分汽车零部件上市公司 2019 年度客户结构情况如
下：
公司名称 主营业务 “大众系”客户结构
客户收入占比
汽车零部件领域主要产品是为 2019 年度主要服务客
新朋股份 乘用车专业提供汽车零部件开 户是上汽大众，2019 年
（002328.SZ） 卷落料、大型覆盖件和车身件 度第一大客户收入占
的冲压、分总成焊接等 比 85.48%
沪光股份 主要从事汽车线束的研发、制
为公司第一大客户，收 83.83%
(605333.SH) 造及销售
入占比 50.35%
神通科技 主要产品包括汽车动力系统零 2019 年度一汽大众、大 86.68%
（605228.SH） 部件、饰件系统零部件和模具 众汽车股份有限公司
类产品等。其中，动力系统零 合计收入占比 31.45%
部件
燃油燃料系统的设计开发、制
亚普股份
造和销售，产品主要是乘用车
汽-大众为第一大客户， 63.66%
（603013.SH）
用塑料燃油箱及加油管 合计销售占比 37.11%
汽车金属零部件研发、生产、
长华股份 汽大众、大众汽车（中
销售的企业，主要产品为紧固 64.52%
（605018.SH） 国）投资有限公司合计
件和冲焊件。
收入占比 25.86%
主要为中高档乘用车提供内外 2019 年度一汽大众与
京威股份
饰件系统，并提供配套研发和 上 汽 大 众 合 计 销 售 销 57.08%
（002662.SZ）
相关服务 售占比 35.29%
数据来源：上市公司招股说明书、定期报告等资料。
根据上表，以“大众系”客户为主要合作方的汽车零部件上市公司客户集中
度均呈现较高水平，发行人的客户集中度与上述公司不存在明显背离。
综上所述，报告期内发行人客户集中度较高符合发行人实际经营情况及行业
特征，具备合理性。
（2）主要客户是否设置排他性合作条款
经查验产品定点信、发行人与下游客户签订的销售协议、订单，发行人作为
一级供应商向“大众系”等汽车整车厂配套供应的产品具备定制化属性，相关产
品中标后整车厂将下发包含具体客户图号的产品定点信，并通常在定点信中约定
对应图号产品只能销售至下发提名信的整车厂或经其允许的其他单位。在作为二
级供应商向其他汽车零部件制造商供应连接件、精密注塑件等产品时，发行人在
与下游客户签订的销售合同/订单中通常未设置排他性合作条款，产品存在向多
家客户同时供应的情形。
（3）发行人业务的稳定性、持续性
根据发行人陈述：①根据环境保护部《轻型汽车污染物排放限值及测量方法
（中国第六阶段）》的要求，部分城市自 2019 年 7 月 1 日实施汽车排放“国六”
标准。发行人自 2016 年底至 2017 年初获得多款核心“国六”产品定点信，且该
部分产品于 2019 年 4 月起逐步稳定供货，成为公司业绩的主要增长点；②在节
能减排的产业背景下，涡轮增压技术作为经济有效的“节能减排”技术予以重点
推广，2014 年中国配有涡轮增压发动机汽车的销量 611.00 万辆，2019 年销量达
的影响下，新能源汽车的发展拉动冷却管路的需求，截至 2020 年 12 月 31 日，
发行人已取得 72 项新能源冷却系统管路或连接件零件定点信，预计 2021-2022
年上述新能源项目零部件将逐步实现量产，且供货周期持续至 2028 年；④根据
发行人与客户签订的合同、订单、价格协议并经实地走访访谈，发行人已与中鼎
股份、鹏翎股份、亚大股份等行业内公司形成了稳定的供货关系。
综上，发行人未来业绩具备稳定性与持续性。
（4）发行人是否对主要客户存在重大业务依赖
根据发行人对营业收入的统计，报告期内，发行人“大众系”整车厂的合计
收入占比分别为 57.40%、71.98%和 76.24%1，占比较高，现有业务上对“大众系”
客户存在依赖。但发行人在业务上对“大众系”客户的依赖不构成重大不利影响，
具体原因如下：①“大众系”品牌优势显著，国内市场份额长期处于领先地位；
②发行人通过实施大客户战略有利于稳定业务发展，提升品牌效应；③中国未来
将作为德国大众汽车集团全球汽车发展战略实施的主要阵地，发行人与“大众系”
的业务合作具备广阔的市场前景；④发行人具备成熟的技术工艺及丰富的项目开
发经验，已与宝马集团等知名厂商逐步开展合作，未来业务及客户结构有望实现
多元化。
表明发行人采用公开、公平的手段或方式独立获取业务，相关的业务是否具有
稳定性以及可持续性
（1）发行人与主要客户的合作历史情况
根据发行人陈述，并经查验发行人的报价资料、供应商认证资料、产品定点
信、与主要客户签订的合同、订单、价格协议，发行人与报告期各期前五大客户
的合作历史及业务获取方式具体如下：
序号 客户名称 订单和业务的获取方式与合作历史
参与客户合格供应商认证审查，成为合格供应商后
按项目提出报价，中标并取得定点信后展开合作，
参与客户合格供应商认证审查，成为合格供应商后
大众一汽发动机（大连）有
限公司
参与客户合格供应商认证审查，成为合格供应商后
参与客户合格供应商认证审查，成为合格供应商后
作为下游整车厂一级供应商向发行人（二级供应
商）采购，2010 年合作至今
作为下游整车厂一级供应商向发行人（二级供应
商）采购，2013 年合作至今
由上可知，发行人与“大众系”整车厂及以鹏翎股份为代表的汽车零部件制
造商等客户的合作时间较早，业务发展具备一定历史基础。
（2）是否有充分的证据表明发行人采用公开、公平的手段或方式独立获取业
务，相关的业务是否具有稳定性以及可持续性。
①发行人获取业务的方式及相关依据
根据发行人的销售明细表，报告期内发行人下游客户包括以“大众系”客户
为代表的汽车整车厂以及天津鹏翎集团股份有限公司为代表的汽车零部件厂。经
梳理业务环节的相关文件资料，报告期各期前五大客户的业务获取方式及证据依
据具体如下：
客户名称 业务获取方式 业务获取证据及依据
通过认证进入合格供应商白
整车厂合格供应商认证资料；
名单后，发行人在收到整车厂
整车厂询价邮件；公司报价提
报价请求后提出报价，经整车
交邮件；公司内部成本核算资
“大众系”客户 厂审核通过并中标后取得产
料、可行性分析等资料；价格
品定点信，产品在经过各阶段
谈判邮件资料；客户产品定点
测试认证通过后进入批量供
信；各阶段测试、送样资料。
货阶段。
鹏翎股份与发行人就意向合
作产品以邮件形式询价，发行
人结合自身成本核算、产品市 客户询价邮件；公司报价提交
场价等因素进行报价，经审核 邮件及附件；公司内部成本核
鹏翎股份
通过并经双方协商洽谈后形 算资料；客户产品定点信、定
成产品定点信或定点邮件，并 点邮件；年度价格协议。
于年底或次年初形成年度价
格协议。
无锡二橡胶与发行人就意向 客户询价邮件；公司报价提交
无锡二橡胶 合作产品以邮件形式询价，发 邮件及附件；公司内部成本核
行人结合自身成本核算、产品 算资料；客户产品定点信、定
市场价等因素进行报价，经审 点邮件；年度价格协议。
核通过并经双方协商洽谈后
形成产品定点信或定点邮件，
并于年底或次年初形成年度
价格协议。
综上，发行人与主要客户的合作均具备一定历史基础，发行人采用公开、公
平的方式获取“大众系”及其他主要客户业务。
②相关的业务的稳定性以及可持续性
发行人业务的稳定性、可持续性具体参见本补充法律意见书“第一部分/四/
（一）/3”。
综上，发行人与主要客户的合作均具备一定历史基础，具备证据表明发行人
采用公开、公平的方式获取“大众系”及其他主要客户业务，发行人的业务具有
稳定性和可持续性。
（五）补充说明发行人主要客户一汽大众、上汽大众、上海大众动力总成、
大众一汽发动机等大众合资公司对零部件供应商是否存在共同或联合采购的要
求或限制，发行人产品是否仅能应用于大众合资厂商的车型，发行人对大众合
资厂商是否存在重大依赖。
动机等大众合资公司对零部件供应商是否存在共同或联合采购的要求或限制
根据发行人陈述并经查验相关报价邮件、产品定点信、产品测试资料、价格
协议等资料，报告期内发行人存在同一图号产品向不同“大众系”整车厂同时配
套供应的情形，主要是因为：首先，“大众系”整车厂基于模块化平台战略，不
同整车厂的各品牌车型可实现关键零部件（如发动机部件）的统一；其次，“大
众系”各整车厂针对部分通配性关键零部件会采取联合项目询价的形式向各合格
供应商发出报价请求，发行人在收到联合报价请求后结合产品设计方案、成本核
算等因素向各整车厂分别进行报价。项目中标后，“大众系”各整车厂经内部协
商后分别自主下发产品定点信并在定点信中明确供应商的计划供应份额；在试制
阶段，合格供应商向不同整车厂分别进行产品的各阶段测试，在产品通过测试进
入批量供应阶段时，各整车厂向合格供应商分别形成年度价格协议并执行采购。
因此，“大众系”整车厂针对部分零部件存在联合询价的情形，在后续下发
产品定点信、产品试制、形成年度价格协议等阶段各整车厂具备自主性，独立评
估审核确定中标供应商，下发产品定点信并进行相关产品的试制与批量采购。实
际采购业务中，各整车厂商根据生产计划独立向公司下单生产，产品量产配套时
点、采购数量、货款结算均相互独立。
商是否存在重大依赖
（1）发行人产品是否仅能应用于大众合资厂商的车型
根据发行人陈述，报告期内发行人配套“大众系”整车厂的主要产品具备定
制化属性，无法直接转换应用至其他整车厂的车型。而对于部分发行人自主研发
设计的连接件、精密注塑件类产品，其功能、设计具备一定通用性，因此可复制
应用到不同客户的产品生产中。经查验发行人的专利证书并经访谈发行人总经
理，发行人在汽车尼龙管路生产方面拥有了多项核心技术及专利，产品的主要制
造工艺步骤包括：挤出、成型、注塑、装配、检测等，发行人的生产技术主要与
产品制备的工艺以及产品设计相关，且均为公司自主研发，与具体客户的具体产
品无关，具备普适性。
（2）发行人对大众合资厂商是否存在重大依赖。
报告期内，公司对大众合资厂商业务构成一定依赖，但不构成重大不利影响，
具体参见本补充法律意见书“第一部分/四/（一）/4”。
五、历史沿革问题（《问询函》问题五）
申报材料显示，2009 年 7 月，赵奇、沈明康、朱裕金共同出资 200 万元设
立发行人。2011 年 8 月，沈明康将其持有的发行人 39.00%的股权以 0 元对价转
让给沈皓，沈明康与沈皓系父子关系；发行人注册资本由 500.00 万元增加至
榜有限 5%的股权系代赵建明持有。报告期内，发行人引入标榜网络、福尔鑫咨
询、蒋昶、李逵、沈炎、石雀投资等股东，其中，标榜网络为发行人控股股东。
请发行人：
（1）结合相关股东简历情况等，补充说明发行人股东（包括历史股东）进
入和退出发行人的背景和原因，股东之间是否存在亲属关系、关联关系、委托
持股或其他未披露的利益安排，相关股东资金来源及合法合规情况，是否存在
股权纠纷或潜在纠纷。
（2）以列表形式说明报告期历次股权转让和增资的交易价格、定价依据及
公允性、价款支付情况，是否涉及股份支付、对赌协议等情况，并说明转让或
增资价格波动较大的原因及合理性。
（3）结合蒋昶、李逵、沈炎简历及控制和投资的企业情况，石雀投资的实
际控制人和股权结构（穿透至自然人或国有出资人）、主要财务数据、投资或控
制的企业等情况，披露上述股东及其投资或控制的企业与发行人、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员及其他核心人员是否存在亲属关系、关联关系、委
托持股或其他未披露的利益安排，是否从事与发行人相同或相似的业务，是否
与发行人的客户、供应商重叠或存在业务、资金往来。
（4）补充说明标榜网络的成立背景、历史沿革，股东出资的资金来源是否
存在非自有资金，内部决策和管理机制，是否存在影响发行人实际控制权稳定
的情形。
（5）补充说明发行人历次股权转让、整体变更、分红、转增股本过程中纳
税情况及合法合规性，发行人控股股东、实际控制人是否存在应缴纳所得税未
缴纳情形，是否存在税收处罚风险。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，请申报会计师对问题（2）发表明确
意见。
（一）结合相关股东简历情况等，说明发行人股东（包括历史股东）进入
和退出发行人的背景和原因，股东之间是否存在亲属关系、关联关系、委托持
股或其他未披露的利益安排，相关股东资金来源及合法合规情况，是否存在股
权纠纷或潜在纠纷。
根据发行人的工商登记资料并经访谈发行人股东，发行人股东（包括历史股
东）进入和退出发行人的背景和原因如下：
股东姓名/
序号 进入时间 进入的背景原因 退出时间 退出的背景原因
名称
标榜有限创始人，看好
行业前景设立公司
看好发行人的发展、有
投资意向，作为公司高
管和核心技术人员，持
股增加公司研发实力
解除代持还原真实持
权安排
看好发行人的行业前
景，作为外部投资者引
入
根据发行人陈述、股东签署的调查表并经访谈，2009 年，赵奇出于对汽车
行业的个人爱好且看好汽车零部件行业国产化的浪潮以及尼龙制材料在汽车零
部件产品中的应用的发展前景，决定创立标榜有限，从事汽车尼龙管路和接头的
研发、生产与销售。沈明康、朱裕金系赵建明多年好友，沈明康时为周庄电厂员
工，朱裕金时任标榜涂装监事，二人同样看好汽车零部件行业的发展前景，与赵
奇共同创立标榜有限。
沈皓系赵奇朋友，从事汽车零部件行业多年，对于汽车整车厂商认证体系、
汽车零部件行业市场动态较为熟悉，且在客户获取方面积累了经验优势，受赵奇
邀请，沈皓加入标榜有限，负责公司的具体经营工作。2011 年，其父沈明康将
股权转让给沈皓，由沈皓进行管理。
施明刚于 2009 年加入标榜有限，负责技术工作。在加入标榜有限前，施明
刚先后在江南模塑科技股份有限公司、江阴诺马汽车部件有限公司负责产品技术
工作多年，在技术研发方面有丰富经验。2011 年，因看好发行人的发展前景，
也为增加标榜有限的研发实力，施明刚通过增资方式成为标榜有限股东。
限控股股东；2017 年 2 月，为实施员工股权激励，福尔鑫咨询通过受让赵奇、
朱裕金、施明刚部分股权成为标榜有限股东，同月，为解除代持还原真实持股情
况及家族内部股权安排，标榜贸易成为标榜有限股东，股权代持的形成及解除详
见本补充法律意见书“第一部分/二/（一）”。
逵和石雀投资因看好汽车零部件行业前景，产生投资意向，通过增资方式成为发
行人股东。前述股东简历情况详见本补充法律意见书“第一部分/五/（三）”。
安排
经查验各股东签署的调查表、历次股权转让及增资决议、股权转让协议等文
件并经本所律师访谈，截至本补充法律意见书出具日，发行人股东（包括历史股
东）之间存在下述关联关系：
（1）发行人的直接股东（包括历史股东）方面，沈明康与沈皓系父子关系；
发行人的间接股东（包括历史股东）方面，由于标榜贸易为赵建明及其亲属、朋
友设立的投资持股平台，其股东与发行人自然人股东赵奇之间存在关联关系如
下：
标榜贸易 持有标榜贸易 间接持有发行人
序号 亲属关系
股东姓名 股权比例（%） 股份比例（%）
合计 100.00 4.44 --
（2）发行人自然人股东赵奇、沈皓、朱裕金、施明刚与法人股东标榜网络
存在关联关系，具体而言，赵奇系标榜网络控股股东且担任标榜网络董事长、总
经理；沈皓持有标榜网络 28.5%的股权且担任标榜网络董事；朱裕金持有标榜网
络 10%的股权且担任标榜网络监事；施明刚持有标榜网络 6.5%的股权且担任标
榜网络董事。
（3）发行人自然人股东赵奇与合伙企业股东福尔鑫咨询存在关联关系，具
体而言，赵奇担任福尔鑫咨询执行事务合伙人并持有福尔鑫咨询 25%的出资份
额。
（4）发行人历史上曾存在股权代持情况，具体见本补充法律意见书“第一
部分/二/（一）”。
除上述情况外，发行人股东之间不存在其他关联关系，不存在其他委托持股
或其他未披露的利益安排。
根据发行人及标榜有限的工商登记资料、股东出资凭证、验资报告并经本所
律师访谈，发行人股东历次出资来源合法合规，不存在股权纠纷或潜在纠纷，具
体情况如下：
序号 变动时间 股东 金额（万元） 资金来源 实缴情况
家庭积累
赵奇 102
（标榜有限设立） 沈明康 78 自有资金
朱裕金 20 自有资金
赵奇 153 家庭积累
（第一次增资）
朱裕金 30 自有资金
赵奇 255 自有资金
有资金，50
沈皓 145 万元为代赵
建明持有
让）
（注 2）
朱裕金 50 自有资金
施明刚 50 自有资金
（第三次增资）
序号 变动时间 股东 金额（万元） 资金来源 实缴情况
福尔鑫咨询 297 自有资金
（第二次股权转让）
本次转让系
为解除代持
标榜贸易 900 及家族内部
股权安排
（注 2）
沈炎 注册资本，剩余计入 自有资金
资本公积）
蒋昶 注册资本，剩余计入 自有资金
（第四次增资） 1,400（200 万元计入
李逵 注册资本，剩余计入 自有资金
资本公积）
石雀投资 注册资本，剩余计入 自有资金
资本公积）
注 1：2009 年赵奇创业的资金来源系其父为支持其创业而提供，详见本补充法律意见书“第
一部分/一/（三） ”。
注 2：股权代持的形成及解除情况详见本补充法律意见书“第一部分/二/（一）” 。
经核查发行人及标榜有限的股东出资凭证、验资报告、代持解除协议等文件
并经本所律师访谈确认，标榜有限历史上曾存在股权代持情形，该等股权代持已
于 2017 年 2 月解除，股权代持及其解除不存在争议或潜在纠纷；除前述代持情
形外，发行人及标榜有限的股东出资来源合法、合规，不存在股权纠纷或潜在纠
纷。
（二）以列表形式说明报告期历次股权转让和增资的交易价格、定价依据
及公允性、价款支付情况，是否涉及股份支付、对赌协议等情况，并说明转让
或增资价格波动较大的原因及合理性。
报告期内，发行人及标榜有限共发生 2 次增资和 1 次股权转让，具体情况如
下：
是否适 是否涉
增资/转让 增资/转让 增资/转 定价
具体内容 用股份 及对赌
时间 原因 让价格 依据
支付 协议
①用于增加
标榜有限资
标榜网络以货币 本规模、扩
形式增资。注册 大生产经
资本由1,000万元 营；②出于 协商定价 否
月（增资） 出资额 份支付
增 加 至 2,000 万 标榜有限战
元。 略安排、调
整公司的股
权结构
赵奇、朱裕金、 对部分核心
施明刚分别将其 员工进行股
持有的标榜有限 权激励，公
涉及股
份支付
让给福尔鑫咨 股权进行了 在 2016 年
月（股权 6.29 元/股 否
出资额
转让） 沈皓将其代 的基础上适
赵建明持有 当溢价
沈皓将其持有的
的标榜有限 不涉及
标 榜 有 限 5% 的
股权转让给标榜
转让给标榜 付
贸易。
贸易系代持
还原。
蒋昶、李逵、沈
均为外
炎、石雀投资以 依据净利润
扩大资本规 部股东
模，引入外 且未提 否
月（增资） 公司注册资本由 股 （约 12.5 倍
部投资者 供服务，
不适用
让或增资价格波动较大的原因及合理性
（1）2017 年 1 月增资
本次增资系用于增加标榜有限资本规模、扩大生产经营，以及满足标榜有限
战略安排、调整公司的股权结构。
本次增资价格为 1 元/出资额，由标榜有限各股东协商一致确定，与公允价
值 16 元/出资额（以 2016 年 12 月 31 日标榜有限的净资产评估值 32,000 万元作
为公允价值的参考）存在差距。发行人以 2016 年 12 月 31 日标榜有限的净资产
评估值 32,000 万元为基础确定股份支付的参考价格进行相关会计处理，并在当
年年度报表中予以确认股份支付费用金额 825 万元，计入当期管理费用。
根据江阴大桥会计师事务所有限公司出具的“大桥验字[2017]002 号”
《验资
报告》，标榜有限已收到全体股东以货币缴纳的新增注册资本合计 1,000 万元。
大华会计师出具的“大华核字[2020]001508 号”
《验资复核报告》，对上述验资报
告进行了复核。
（2）2017 年 2 月股权转让
本次转让系公司部分股东转让部分股权对核心员工进行股权激励；同时，沈
皓将其代赵建明持有的标榜有限 5%的股权转让给标榜贸易进行代持还原。
本次转让价格均为 9 元/出资额，定价参考 2016 年 12 月 31 日的每股净资产
价格具有一定的合理性。但鉴于赵奇、朱裕金及施明刚转让股份至福尔鑫咨询目
的系员工股权激励，
发行人以 2016 年 12 月 31 日标榜有限的净资产评估值 32,000
万元为基础确定股份支付的参考价格进行相关会计处理，并在当年年度报表中予
以确认股份支付费用金额 173.25 万元，计入当期管理费用。
经查验银行业务回单，本次转让款均已支付完毕。
（3）2017 年 11 月增资
本次增资系为了扩大资本规模，引入外部投资者。
本次增资定价为 7 元/股，依据 2016 年的净利润协商定价（约 12.5 倍市盈率），
经各股东协商一致确定，价格合理，定价公允。根据大华会计师出具的“大华验
字[2020]000196 号”
《验资报告》，发行人已收到股东以货币缴纳的新增注册资本
综上，本所律师认为，报告期内，发行人及标榜有限历次股权转让和增资价
款均已支付完毕，历次增资和股权转让的原因合理，发行人已就 2017 年 1 月增
资、2017 年 2 月因员工股权激励原因的股权转让涉及的股份支付做了会计处理，
其余股权转让及增资价格公允，价格波动具备合理性。
（三）结合蒋昶、李逵、沈炎简历及控制和投资的企业情况，石雀投资的
实际控制人和股权结构（穿透至自然人或国有出资人）、主要财务数据、投资或
控制的企业等情况，披露上述股东及其投资或控制的企业与发行人、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员是否存在亲属关系、关联关系、
委托持股或其他未披露的利益安排，是否从事与发行人相同或相似的业务，是
否与发行人的客户、供应商重叠或存在业务、资金往来。
经查验发行人股东签署的调查表并经访谈、查询企业公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2021 年 3 月 22 日），截至查询日，蒋昶、
李逵、沈炎的简历及除发行人以外的对外投资情况如下：
除发行人以外 直接持股
姓名 简历情况 主营业务
对外投资企业名称 比例
男，1970 年 8 月出生， 昆山芯村投资中心
州证券有限公司交易部经 宁波新点基石投资
理； 管理合伙企业（有限 39.09% 股权投资
海信源投资有限公司副总经 西藏高歌投资有限
理； 公司
蒋昶 州海瀛投资管理有限公司执 投资中心（有限合 14.15% 股权投资
行董事、总经理； 伙）
投资有限公司董事长兼总经 投资中心（有限合 13.70% 股权投资
理； 伙）
文化传媒股份有限公司董 意有限公司
事； 北京开天创世科技
除发行人以外 直接持股
姓名 简历情况 主营业务
对外投资企业名称 比例
文化传媒有限公司董事； 杭州德赢创业投资
创世科技有限公司董事。 伙）
无锡乔喜文化传媒
有限公司
上海耀宇文化传媒
股份有限公司
江苏美淼环保科技 水处理设备
有限公司 的生产、销售
北京德同优势投资 1.20% 股权投资
中心（有限合伙）
男，1955 年 10 月出生，
李逵 市煤气公司天河分公司经 -- -- --
理；2009 年 6 月内退，2015
年正式退休。
锯条，锯片的
江阴金缘锯业有限
公司
销售
风电，水电，
男，1984 年 7 月出生， 火电机械，海
江阴燎原装备制造
装备制造有限公司副总经 63.70% 交通设备零
有限公司
理： 部件的研究，
新材料科技有限公司执行董 制造，加工
事兼总经理； 轨道交通，机
沈炎 业有限公司董事长兼总经 技有限公司 件的制造，加
理； 工，销售
硕裕新能源 50.00% 的制造，销售
金属特材科技有限公司董事
长兼总经理； 石灰石、焦
新能源科技有限公司监事； 33.33%
限公司 品、金属材料
金属制品有限公司董事。 冷轧带钢，热
镀锌带钢，轻
江阴天缘金属制品
有限公司
造，加工，销
售
根据石雀投资的工商登记资料、财务报表、股东访谈记录，并经查询企业公
示系统（http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2021 年 3 月 22 日），截至查询日，
石雀投资的实际控制人为屠勰，其股权结构、对外投资及财务情况如下：
（1）石雀投资的股权结构
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 认缴比例（%）
合计 1,000 100
（2）石雀投资除发行人之外的对外投资情况
序 除发行人以外 直接持股
主营业务
号 对外投资企业名称 比例
（3）石雀投资的主要财务数据
单位：万元
项目 2020 年度/2020 年 12 月 31 日
总资产 1,226.67
净资产 561.56
项目 2020 年度/2020 年 12 月 31 日
营业收入 0.00
净利润 -9.85
注：上述数据未经审计。
经核查发行人股东签署的调查表、承诺函并经访谈确认，上述蒋昶、李逵、
沈炎及石雀投资控制或投资的企业中，沈炎持股 50%的企业硕裕新能源为发行人
的关联企业，主营业务为太阳能光伏发电和光伏产品、材料、设备的研发销售，
发行人关联自然人陈诚担任该公司执行董事、总经理并持有 50%股权。除前述关
联关系外，上述股东及其投资或控制的企业与发行人、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员及其他核心人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股或其他未披
露的利益安排；上述股东及其投资或控制的企业未从事与发行人相同或相似的业
务，与发行人的主要客户、供应商不存在重叠或业务、资金往来的情形。
（四）标榜网络的成立背景、历史沿革，股东出资的资金来源是否存在非
自有资金，内部决策和管理机制，是否存在影响发行人实际控制权稳定的情形。
根据标榜网络的工商登记资料，标榜网络的历史沿革如下：
（1）2017 年，为对核心团队进行激励、同时赵奇为加强对标榜有限的控制，
成立标榜网络作为投资标榜有限的平台。标榜网络成立时法定代表人为赵奇，注
册资本为 2,000 万元，经营范围为“网络技术开发、技术推广、技术咨询、技术
服务；计算机软硬件的技术研发、技术转让、技术咨询、技术服务；企业管理服
务（不含投资及资产管理）；会议及展览展示服务；商务信息咨询（不含投资咨
询）；计算机、软件及辅助设备的销售；办公设备租赁。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
（2）2017 年 1 月 10 日，标榜网络获发《营业执照》（统一社会信用代码：
（3）经查验，标榜网络成立时的股东及股本结构如下：
序号 股东姓名 出资形式 出资额（万元） 出资比例（%）
合计 2,000 100.00
（4）经查验标榜网络的工商登记资料、记账凭证、银行业务回单并经本所
律师访谈标榜网络实际控制人赵奇，标榜网络自设立以来，未发生股权变动情况；
截至2019年11月12日，标榜网络已收到全体股东缴纳的注册资本合计2,000万元，
各股东均以货币形式出资，出资来源均为自有资金。
经查验标榜网络的公司章程，股东会为公司的权力机构，股东会会议按股东
出资比例行使表决权；公司设董事会，成员为三人，由股东会选举产生；公司不
设监事会，设监事一名，由股东会选举产生；董事、监事的任免需经代表过半数
表决权以上的股东通过。截至本补充法律意见书出具日，赵奇持有标榜网络55%
的股权，代表公司过半数表决权，因此，赵奇对公司董事、监事的任免具有决定
权，对董事会具有决定性影响。
根据标榜网络公司章程，股东会负责决定公司的投资计划，董事会负责审定
公司的投资方案，股东会会议与董事会会议均由董事长主持。由于赵奇持有代表
公司过半数表决权的股权，同时对公司董事会具有决定性影响，在标榜网络对外
投资事项上赵奇具有控制权。
经查验标榜网络的股东会、董事会会议文件，标榜网络的内部决策和管理机
制有效运行。
综上，本所律师认为，标榜网络各股东均使用自有资金出资，认缴出资已实
缴完毕，标榜网络已建立相应的内部决策和管理机制，赵奇对标榜网络具有实际
控制权，不存在影响发行人实际控制权稳定的情形。
（五）补充说明发行人历次股权转让、整体变更、分红、转增股本过程中
纳税情况及合法合规性，发行人控股股东、实际控制人是否存在应缴纳所得税
未缴纳情形，是否存在税收处罚风险。
经查验发行人的历次股权转让及整体变更的工商登记资料、转让协议、股东
会及股东大会关于分红的决议、转账资金凭证、缴税凭证等文件，截至 2020 年
相应纳税义务，纳税情况合法、合规；发行人控股股东、实际控制人不存在应缴
纳所得税未缴纳情形，不存在税收处罚风险。
相关主体纳税情况具体如下：
（1）2011 年 8 月股权转让
持标榜有限 39%的股权以 195 万元的价格转让予沈皓。经访谈沈明康、沈皓确认，
因沈明康与沈皓系父子关系，基于沈明康对家庭成员之间就家庭财产进行安排、
分配，本次转让沈皓未实际支付对价，该次股权转让各方不存在任何纠纷及争议，
沈明康未获得股权溢价，无须就本次转让缴纳个人所得税。
（2）2017 年 2 月股权转让
予福尔鑫咨询，沈皓将其所持标榜有限 5%的股权（100 万元出资额）转让予标
榜贸易，朱裕金将其所持标榜有限 0.7%的股权（14 万元出资额）转让予福尔鑫
咨询，施明刚将其所持标榜有限 0.2%的股权（4 万元出资额）转让予福尔鑫咨询，
转让价格均为 9 元/出资额。
根据江苏方正税务师事务所有限公司 2017 年 3 月 6 日出具的“方正税审字
（2017）江五第 20062 号”
《江阴标榜汽车部件有限公司自然人股东股权转让（部
分）所得应交个人所得税审核报告》，本次转让自然人股东应缴纳个人所得税情
况如下：
序号 自然人股东 个人所得税计税金额（元） 应纳税金额（元）
序号 自然人股东 个人所得税计税金额（元） 应纳税金额（元）
合计 -- 2,126,803
经经查验记账凭证、国内支付业务付款回单、纳税申报表等文件，上述自然
人股东已缴纳个人所得税款项。
经查验纳税申报表，整体变更过程中，自然人股东应缴纳个人所得税情况如
下：
序号 自然人股东 个人所得税计税金额（万元） 应纳税金额（万元）
合计 -- 346.80
经查验国内支付业务付款回单、税收完税证明等文件，上述自然人股东已缴
纳个人所得税款项。
（1）2015 年 4 月第一次现金分红
利润进行分配，全体股东分红金额合计 240 万元，具体情况如下：
标榜有限代扣代缴的
出资额 持股比例 分红金额
股东姓名 应纳个人所得税额
（万元） （%） （万元）
（万元）
赵奇 510.00 51.00 122.40 24.48
沈皓 340.00 34.00 81.60 16.32
施明刚 50.00 5.00 12.00 2.40
朱裕金 100.00 10.00 24.00 4.80
合计 1,000.00 100.00 240.00 48.00
经查验分红转账凭证、缴税凭证、个人投资企业个人所得税预征税款结算表，
上述股东已就本次直接取得的现金分红缴纳个人所得税，由标榜有限代扣代缴。
（2）2016 年 2 月第二次现金分红
润进行分配，全体股东分红金额合计 625 万元，具体情况如下：
标榜有限代扣代缴的
出资额 持股比例 分红金额
股东姓名 应纳个人所得税额
（万元） （%） （万元）
（万元）
赵奇 510.00 51.00 318.75 63.75
沈皓 340.00 34.00 212.50 42.50
施明刚 50.00 5.00 31.25 6.25
朱裕金 100.00 10.00 62.50 12.50
合计 1,000.00 100.00 625.00 125.00
经查验电子缴税付款凭证、分红转账凭证，上述股东已就本次直接取得的现
金分红缴纳个人所得税，由标榜有限代扣代缴。
（3）2016 年 12 月第三次现金分红
行分配，全体股东分红金额合计 2,500 万元，具体情况如下：
标榜有限代扣代缴的
出资额 持股比例 分红金额
股东姓名 应纳个人所得税额
（万元） （%） （万元）
（万元）
赵奇 510.00 51.00 1,275.00 255.00
沈皓 340.00 34.00 850.00 170.00
施明刚 50.00 5.00 125.00 25.00
朱裕金 100.00 10.00 250.00 50.00
合计 1,000.00 100.00 2,500.00 500.00
经查验分红转账凭证、缴税凭证，上述股东已就本次直接取得的现金分红缴
纳个人所得税，由标榜有限代扣代缴。
（4）2019 年 6 月第四次现金分红
利润进行分配，全体股东分红金额合计 2,025 万元，具体情况如下：
发行人代扣代缴的应
出资额 持股比例 分红金额
股东名称/姓名 纳个人所得税额
（万元） （%） （万元）
（万元）
标榜网络 3,000.00 44.44 900.00 -
标榜贸易 300.00 4.44 90.00 -
福尔鑫咨询 99.00 1.47 29.70 -
石雀投资 150.00 2.22 45.00 -
赵奇 1,485.00 22.00 445.50 89.10
沈皓 720.00 10.67 216.00 43.20
朱裕金 258.00 3.82 77.40 15.48
施明刚 138.00 2.04 41.40 8.28
蒋昶 200.00 2.96 60.00 12.00
李逵 200.00 2.96 60.00 12.00
沈炎 200.00 2.96 60.00 12.00
合计 6,750.00 100.00 2,025.00 192.06
经查验分红转账凭证、缴税凭证，上述自然人股东已就本次直接取得的现金
分红缴纳个人所得税，由发行人代扣代缴。
（5）2020 年 3 月第五次现金分红
司 2019 年度的未分配利润进行分配，全体股东分红金额合计 2,700 万元，具体
情况如下：
发行人代扣代缴的应
出资额 持股比例 分红金额
股东名称/姓名 纳个人所得税额
（万元） （%） （万元）
（万元）
标榜网络 3,000.00 44.44 1,200.00 -
标榜贸易 300.00 4.44 120.00 -
福尔鑫咨询 99.00 1.47 39.60 -
石雀投资 150.00 2.22 60.00 -
赵奇 1,485.00 22.00 594.00 118.80
沈皓 720.00 10.67 288.00 57.60
朱裕金 258.00 3.82 103.20 20.64
施明刚 138.00 2.04 55.20 11.04
蒋昶 200.00 2.96 80.00 16.00
李逵 200.00 2.96 80.00 16.00
沈炎 200.00 2.96 80.00 16.00
合计 6,750.00 100.00 2,700.00 256.08
经查验分红转账凭证、缴税凭证，上述自然人股东已就本次直接取得的现金
分红缴纳个人所得税，由发行人代扣代缴。
（6）2020 年 9 月第六次现金分红
至 2020 年 6 月 30 日的未分配利润进行分配，全体股东分红金额合计 6,750 万元，
具体情况如下：
发行人代扣代缴的应
出资额 持股比例 分红金额
股东名称/姓名 纳个人所得税额
（万元） （%） （万元）
（万元）
标榜网络 3,000.00 44.44 3,000.00 -
标榜贸易 300.00 4.44 300.00 -
福尔鑫咨询 99.00 1.47 99.00 -
石雀投资 150.00 2.22 150.00 -
赵奇 1,485.00 22.00 1,485.00 297.00
沈皓 720.00 10.67 720.00 144.00
朱裕金 258.00 3.82 258.00 51.60
施明刚 138.00 2.04 138.00 27.60
蒋昶 200.00 2.96 200.00 40.00
李逵 200.00 2.96 200.00 40.00
沈炎 200.00 2.96 200.00 40.00
合计 6,750.00 100.00 6,750.00 640.20
经查验分红转账凭证、缴税凭证，上述自然人股东已就本次直接取得的现金
分红缴纳个人所得税，由发行人代扣代缴。
经查验截至 2020 年 12 月 31 日福尔鑫咨询历次分红纳税的转账凭证、缴税
凭证，福尔鑫咨询已就上述发行人历次分红中各合伙人取得的收入代扣代缴个人
所得税。其中，发行人实际控制人赵奇在福尔鑫咨询取得分红的纳税情况如下：
单位：元
序号 分红时间 分红金额 应纳税额 代扣代缴义务人 是否足额纳税
经查验报告期内标榜网络的纳税申报表及国家税务总局江阴市税务局第一
税务分局出具的《涉税信息查询结果告知书》，报告期内，标榜网络按期申报缴
纳税款，不存在受到税务机关行政处罚的情形。
综上，本所律师认为，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人历次股权转让、整
体变更、分红中，发行人股东已履行完毕个人所得税纳税义务，纳税情况合法、
合规，发行人控股股东、实际控制人不存在应缴纳所得税未缴纳情形，不存在税
收处罚风险。
六、关于子公司（《问询函》问题六）
申报材料显示，报告期内，发行人于 2019 年 4 月注销了全资子公司佳德希，
于 2019 年 12 月将控股子公司标榜汽饰的 51.00%股权转让至少数股东泓瑞鑫。
佳德希的主营业务为境外零部件的采购业务，标榜汽饰的主营业务为汽车零部
件及配件、塑料制品的制造、加工、销售。
请发行人：
（1）结合标榜汽饰的基本情况，包括主营业务和实际经营情况，主要客户
和供应商，报告期内主要财务数据等，说明发行人转让标榜汽饰 51.00%股权的
背景和原因、必要性，转让是否真实、有效，定价是否公允；报告期内发行人
与标榜汽饰的资金和业务往来情况、是否存在重叠供应商和客户，转让后是否
与发行人存在同业竞争。
（2）补充说明泓瑞鑫的基本情况，入股标榜汽饰的背景和原因，入股定价
依据、资金来源及合法合规性；泓瑞鑫及其合伙人与发行人及其实际控制人、
董监高、核心人员及其关系密切人员、员工或前员工、本次申请发行中介机构
及其负责人、工作人员是否存在关联关系、共同投资或其他未披露的利益安排；
泓瑞鑫及其合伙人是否持股或控制与发行人从事相同业务或业务往来的公司，
是否与发行人的主要客户、供应商存在资金、业务往来；标榜汽饰与发行人及
其关联方企业保留相同商号的合理性，相关股权转让是否真实，是否存在关联
交易非关联化的情形。
（3）补充说明注销佳德希的背景和原因，存续期间和注销过程是否合法合
规，注销后相关人员、资产、业务、客户资源的去向或安排。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
（一）结合标榜汽饰的基本情况，包括主营业务和实际经营情况，主要客
户和供应商，报告期内主要财务数据等，说明发行人转让标榜汽饰 51.00%股权
的背景和原因、必要性，转让是否真实、有效，定价是否公允；报告期内发行
人与标榜汽饰的资金和业务往来情况、是否存在重叠供应商和客户，转让后是
否与发行人存在同业竞争。
商，报告期内主要财务数据等
（1）标榜汽饰基本情况
标榜汽饰成立于 2016 年 3 月 2 日，系发行人与泓瑞鑫共同设立的公司，主
营业务为汽车饰件相关产品的制造、加工和销售。根据标榜汽饰的工商登记资料，
并经查询企业公示系统（http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2021 年 3 月 22 日），
截至查询日，标榜汽饰基本情况如下：
公司名称 江阴泓鑫瑞汽车部件有限公司 成立时间 2016年3月2日
注册资本 600.00万元 实收资本 600.00万元
住所 江阴市申港街道亚包大道127-3号
汽车零部件及配件、塑料制品的制造、加工、销售；道路货物运
经营范围 输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
法定代表人 赵新
股东名称 出资比例
股东构成 泓瑞鑫 100.00%
合计 100.00%
注：标榜汽饰已于 2020 年 12 月 29 日更名为江阴泓鑫瑞汽车部件有限公司。
（2）标榜汽饰主要财务数据
根据标榜汽饰的财务报表，标榜汽饰报告期内的主要财务数据如下：
单位：万元
项目
总资产 930.30 924.37 735.63
项目
净资产 557.68 526.06 483.42
营业收入 654.73 1,107.71 233.88
净利润 -41.52 42.64 -28.56
注：标榜汽饰 2020 年度/2020 年 12 月 31 日数据未经审计。
（3）标榜汽饰主要客户情况
根据销售统计表，2018 年及 2019 年，标榜汽饰的前五大客户销售金额及比
例如下：
单位：万元
报告期 序号 客户名称 销售金额 占销售收入比例
小计 1,107.58 99.99%
全年合计 1,107.71 100.00%
全年合计 233.88 100.00%
注：上述为单体口径。
根据标榜汽饰的序时账并经访谈其转让后的实际控制人赵新，自 2019 年底
股权转让后，标榜汽饰 2020 年度主要客户为上汽大通汽车有限公司、延锋汽车
内饰系统（上海）有限公司、苏州瑞可达连接系统股份有限公司、安徽青松工具
有限公司等。
（4）标榜汽饰主要供应商情况
根据销售统计表，2018 年及 2019 年，标榜汽饰的前五大原材料供应商采购
金额及比例如下：
单位：万元
报告期 序号 供应商名称 采购金额 占采购成本比例
报告期 序号 供应商名称 采购金额 占采购成本比例
小计 733.61 92.59%
全年合计 792.29 100.00%
小计 286.99 97.01%
全年合计 295.85 100.00%
注：上述为单体口径。
根据标榜汽饰的序时账并经访谈其转让后的实际控制人赵新，自 2019 年底
股权转让后，标榜汽饰 2020 年度主要供应商为无锡市德磊科技有限公司、常州
市步云车辆配件厂、宁波固德模塑有限公司、苏州旭光聚合物有限公司、无锡诗
嘉精密模具有限公司等。
真实、有效，定价是否公允
（1）发行人转让标榜汽饰 51.00%股权的背景和原因、必要性
根据标榜汽饰的工商登记资料，标榜汽饰成立于 2016 年 3 月 2 日，系发行
人与泓瑞鑫共同设立的公司，主营业务为汽车饰件相关产品的制造、加工和销售。
标榜汽饰设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
合计 200.00 100.00%
因标榜汽饰自成立以来不断积累和拓展客户，业务规模持续增长，为扩大生
产经营、购买设备扩充产能以满足业务发展的需要，2018 年 12 月 5 日，标榜汽
饰召开股东会，决议由发行人和泓瑞鑫按原持股比例分别增资 204.00 万元和
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
合计 600.00 100.00%
经访谈发行人董事长，2019 年，由于发行人汽车尼龙管路业务规模不断扩
大，发行人拟将资源集中自身的汽车尼龙管路业务，仅保留母公司单体更能满足
发行人未来战略发展方向及生产经营重点，而泓瑞鑫及其实际控制人赵新仍十分
看好汽车饰件市场未来发展，发行人与泓瑞鑫就未来经营方向及汽车饰件市场业
务的看法产生较大的分歧。因此，发行人决议将标榜汽饰的股权转让给泓瑞鑫，
发行人将标榜汽饰股权对外转让具有必要性。
（2）本次转让是否真实、有效，定价是否公允
根据标榜汽饰的工商登记资料，本次转让已履行如下程序：
①2019 年 12 月 20 日，标榜汽饰召开股东会，审议通过本次股权转让事宜；
②2019 年 12 月 20 日，发行人召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过
《关于转让江阴标榜汽车饰件有限公司 51%股权的议案》；
③2019 年 12 月 20 日，发行人与泓瑞鑫签订《股权转让协议》，根据标榜
汽饰截至 2019 年 11 月 30 日账面净资产额 5,624,328.89 元，双方以此为基础协
商确定标榜汽饰 100%股权的价值为 600 万元，发行人以 306 万元的价格将其持
有标榜汽饰 51%股权转让给泓瑞鑫；
④2019 年 12 月 28 日，江阴市行政审批局核准本次股权变更。本次转让后，
标榜汽饰股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
合计 600.00 100.00%
经查验相关支付凭证，泓瑞鑫分别于2019年12月、2020年3月、2020年4月向
发行人支付完毕股权转让价款。经访谈泓瑞鑫实际控制人赵新，本次转让双方意
思表示真实，不存在委托持股及其他未披露的利益安排。
综上，本次转让已履行相应的程序，股权转让款已支付完毕，转让真实、有
效；转让定价以标榜汽饰截至 2019 年 11 月 30 日账面净资产额为基础双方协商
确定，定价公允。
商和客户，转让后是否与发行人存在同业竞争
（1）资金及业务往来情况
根据发行人的销售明细表，报告期内，发行人向标榜汽饰销售情况如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
销售金额（注） - 27.34 126.35
母公司营业收入 63,219.99 55,423.61 31,872.51
占比 - 0.05% 0.40%
注：上述数据为母公司单体口径，且包含租金、水电费等收入。
分别为 0.40%及 0.05%，占比极小。自 2019 年底对外转让标榜汽饰股权后，发
行人不再向标榜汽饰进行销售活动。
根据发行人的采购明细表，报告期内，标榜汽饰向发行人销售情况如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
销售金额 - 232.46 0.00
标榜汽饰单体收入 654.73 1,107.71 233.88
占比 -- 20.99% 0.00
注：标榜汽饰 2020 年度数据未经审计。
报告期内，标榜汽饰仅于 2019 年向发行人销售导流板、饰板、模具等，销
售金额 232.46 万元，占当年标榜汽饰单体收入 20.99%。自 2019 年底对外转让标
榜汽饰股权后，发行人不再向标榜汽饰进行采购活动。
综上，2018 年及 2019 年，发行人与标榜汽饰存在少量正常经营往来。2020
年度，公司与标榜汽饰存在支付前期货款的情形，不存在新增业务及资金往来。
（2）重叠客户、供应商及同业竞争情况
发行人的主营业务为汽车尼龙管路及连接件等系列产品的研发、生产和销
售，主要产品包括动力系统连接管路、冷却系统连接管路、连接件等。标榜汽饰
的主营业务为汽车饰件相关产品的制造、加工和销售，主要产品为导流板、装饰
件等汽车饰件。报告期内，发行人与标榜汽饰不存在从事相同业务的情形，但存
在少量客户和供应商重叠的情形，具体如下：
①重叠客户
的序时账，2020 年度，发行人及标榜汽饰的重叠客户为上汽大通汽车有限公司。
发行人向上汽大通汽车有限公司的销售产品为动力系统管路，而标榜汽饰向上汽
大通汽车有限公司销售进气导流板、装饰件等汽车饰件，属于标榜汽饰的主营业
务范畴。因此，发行人与标榜汽饰向上汽大通汽车有限公司销售的产品分属各自
的主营业务范畴，客户存在重叠具备合理性。综上，发行人与标榜汽饰向上汽大
通汽车有限公司销售产品无重合，发行人与标榜汽饰具备独立的销售渠道，独立
进行结算，不存在向该客户销售相同或相似产品的情形，标榜汽饰不存在替发行
人代收货款、分担成本支出及费用的情况。
②重叠供应商
与标榜汽饰的序时账，2020 年度，发行人与标榜汽饰的重叠原材料供应商为苏
州旭光聚合物有限公司、江阴市诚飞纸业有限公司。
发行人及标榜汽饰向苏州旭光聚合物有限公司采购塑料粒子，用于注塑环节
生产，属于各自主营业务范围。同时，发行人及标榜汽饰同时向江阴市诚飞纸业
有限公司采购纸箱等用于生产经营，亦具备合理性。
因此，发行人与标榜汽饰存在重叠供应商具备合理性。综上，发行人与标榜
汽饰具备独立的采购渠道，独立结算，标榜汽饰与发行人存在部分重叠供应商，
但不存在替发行人代付货款、分担成本支出及费用的情况。
③同业竞争情况
报告期内，标榜汽饰主营业务为汽车饰件相关产品的制造、加工和销售，主
要产品为导流板、装饰件等汽车饰件。发行人主营业务为汽车尼龙管路及连接件
等系列产品的研发、生产和销售，主要产品包括动力系统连接管路、冷却系统连
接管路、连接件等。因此，标榜汽饰与发行人不存在同业竞争的情形。
（二）补充说明泓瑞鑫的基本情况，入股标榜汽饰的背景和原因，入股定
价依据、资金来源及合法合规性；泓瑞鑫及其合伙人与发行人及其实际控制人、
董监高、核心人员及其关系密切人员、员工或前员工、本次申请发行中介机构
及其负责人、工作人员是否存在关联关系、共同投资或其他未披露的利益安排；
泓瑞鑫及其合伙人是否持股或控制与发行人从事相同业务或业务往来的公司，
是否与发行人的主要客户、供应商存在资金、业务往来；标榜汽饰与发行人及
其关联方企业保留相同商号的合理性，相关股权转让是否真实，是否存在关联
交易非关联化的情形。
来源及合法合规性
（1）泓瑞鑫的基本情况
根据泓瑞鑫的工商登记资料并经查询企业公示系统（http://www.gsxt.gov.cn，
查询日期：2021 年 3 月 22 日），截至查询日，泓瑞鑫的基本情况如下：
公司名称 江阴泓瑞鑫汽车部件有限公司 成立时间 2015年12月3日
注册资本 300.00万元 实收资本 300.00万元
住所 江阴市申港街道亚包大道127-3号
许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般
项目：汽车零配件批发；厨具卫具及日用杂品批发；化工产品销售（不
经营范围
含许可类化工产品）；机械设备销售；电子元器件批发；金属材料销售；
金属制品销售；汽车零部件及配件制造（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
法定代表人 赵新
股东姓名 出资比例
赵新 99.00%
股东
曹泽 1.00%
合计 100.00%
（2）入股标榜汽饰的背景和原因，入股定价依据、资金来源及合法合规性
因看好汽车饰件行业市场前景以及发行人相关战略规划，泓瑞鑫与发行人共
同合资设立标榜汽饰，共同开拓汽车饰件业务。标榜汽饰设立时注册资本为
访谈泓瑞鑫负责人确认，标榜汽饰设立时，泓瑞鑫以货币形式按 1 元/出资额出
资 98.00 万元，价格公允，相关资金均为自有资金，来源合法合规。
系密切人员、员工或前员工、本次申请发行中介机构及其负责人、工作人员是
否存在关联关系、共同投资或其他未披露的利益安排
截至本补充法律意见书出具日，泓瑞鑫除持有标榜汽饰 100%股权外，不存
在其他对外投资，泓瑞鑫的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东姓名 出资额 出资比例
合计 300.00 100.00%
泓瑞鑫现任股东赵新、曹泽基本情况如下：
赵新，1980 年生，现任标榜汽饰执行董事兼总经理，泓瑞鑫执行董事兼总
经理。
曹泽，1990 年生，现任泓瑞鑫技术经理。
经核查报告期各期发行人及泓瑞鑫的员工花名册并经访谈泓瑞鑫的股东及
负责人确认，泓瑞鑫现任股东赵新自 2016 年 8 月起至今担任标榜汽饰总经理，
报告期内，泓瑞鑫现任股东曹泽曾于发行人原子公司标榜汽饰担任项目经理，泓
瑞鑫前任股东及监事张亦中曾任发行人原子公司标榜汽饰项目经理，现任发行人
工程部经理。除上述情形外，报告期内泓瑞鑫及其股东与发行人及其实际控制人、
董事、监事、高级管理人员、核心人员及其关系密切人员、员工或前员工、本次
申请发行中介机构及其负责人、工作人员不存在关联关系，亦不存在共同投资或
其他未披露的利益安排。
公司，是否与发行人的主要客户、供应商存在资金、业务往来
（1）泓瑞鑫及其股东持股或控制公司情况
根据对泓瑞鑫股东的访谈，并经查询企业公示系统（http://www.gsxt.gov.cn，
查询日期：2021 年 3 月 22 日），截至查询日，泓瑞鑫除持有标榜汽饰 100%股
权外，不存在持股或控制其他企业的情况。泓瑞鑫控股股东、实际控制人赵新除
持有泓瑞鑫 99%股权外，通过泓瑞鑫间接持有标榜汽饰 99%股权，除此之外，
不存在持股或控制其他企业的情况。泓瑞鑫其余股东曹泽除持有泓瑞鑫 1%股权
外，通过泓瑞鑫间接持有标榜汽饰 1%股权，除此之外，不存在持股或控制其他
企业的情况。
标榜汽饰主营业务为汽车饰件相关产品的制造、加工和销售，主要产品为导
流板、装饰件等汽车饰件。发行人主营业务为汽车尼龙管路及连接件等系列产品
的研发、生产和销售，主要产品包括动力系统连接管路、冷却系统连接管路、连
接件等。综上，泓瑞鑫及其股东不存在持股或控制与发行人从事相同业务或业务
往来的公司的情形。
（2）泓瑞鑫与发行人客户、供应商往来情况
根据对泓瑞鑫实际控制人赵新的访谈，2018 及 2019 年，泓瑞鑫作为投资平
台，除投资标榜汽饰外，不存在其他实际业务，与发行人客户、供应商不存在资
金或业务往来。2019 年底，标榜汽饰股权转让后，泓瑞鑫直接持有标榜汽饰 100%
股权。2020 年 1 月 2 日，泓瑞鑫公司名称由江阴泓瑞鑫投资有限公司变更为江
阴泓瑞鑫汽车部件有限公司，经营范围由利用自有资金对汽车行业的投资变更为
汽车零部件、塑料制品、日用杂品（不含烟花爆竹）的销售，实际主要从事汽车
饰件的生产销售。根据泓瑞鑫报告期内的序时账，泓瑞鑫 2020 年度与发行人主
要客户及供应商不存在资金往来，不存在为发行人代垫成本及费用的情形。
报告期内，泓瑞鑫及其股东持股或控制的公司标榜汽饰自股权转让后，与发
行人部分客户、供应商存在往来，具体参见本补充法律意见书“第一部分/六/
（一）”。
让是否真实，是否存在关联交易非关联化的情形
（1）标榜汽饰与发行人及其关联方企业保留相同商号的合理性
车部件有限公司，不再使用“标榜”商号。报告期内，标榜汽饰存在与发行人及
其关联方企业共用相同商号的情形，该等情形具备商业合理性，具体如下：
标榜汽饰成立于 2016 年 3 月 2 日，设立时发行人持有其 51%的股权，自设
立以来至股权转让前，标榜汽饰一直为发行人的控股子公司，与发行人具有投资
关系，因此标榜汽饰依法有权使用“标榜”字号，且标榜汽饰使用“标榜”字号
经过相关工商登记机构的核准。
根据与泓瑞鑫、标榜汽饰实际控制人赵新的访谈，标榜汽饰自转让后，由于
存在部分存量业务，标榜汽饰仍使用“标榜”字号与存量客户进行汽车饰件相关
业务往来及结算，具备真实商业意图，不存在侵犯发行人利益的情形。
综上，报告期内标榜汽饰与发行人及其关联企业使用相同商号具备商业合理
性。
（2）相关股权转让的真实性，不存在关联交易非关联化的情形
本次股权转让的具体情况参见本补充法律意见书“第一部分/六/（一）”，
本次股权转让真实，不存在关联交易非关联化的情形。
（三）补充说明注销佳德希的背景和原因，存续期间和注销过程是否合法
合规，注销后相关人员、资产、业务、客户资源的去向或安排。
根据佳德希的工商登记资料并经访谈发行人董事长、总经理，佳德希原系发
行人的全资子公司，并作为发行人的贸易平台负责海外零部件的采购业务，为发
行人生产加工相关产品提供必要的原材料进口支持。报告期内，随着发行人业务
规模不断扩张，采购规模不断扩大，为减少公司管理层级，优化战略布局，简化
内部交易和相关结算流程，降低运营成本，佳德希海外采购业务逐渐转移至发行
人自行开展，佳德希不再进行经营活动。2018 年 12 月 3 日，发行人召开 2018
年第一次临时股东大会，审议通过了《关于注销全资子公司江阴佳德希贸易有限
公司的议案》。2019 年 1 月 31 日，发行人作出《江阴佳德希贸易有限公司股东
决定》，决议注销佳德希。2019 年 4 月 1 日，江阴市行政审批局核准佳德希的
注销登记。
综上，注销佳德希的背景及原因真实，具备合理性。
资源的去向安排
根据江阴市市场监督管理局、国家税务总局江阴市税务局第一税务分局、江
阴市应急管理局、无锡市住房公积金管理中心江阴市分中心、中国人民银行江阴
市支行出具的无违法违规证明，佳德希在存续期间生产经营合法合规，不存在受
到相关政府部门处罚的情形。
根据江阴市市场监督管理局出具的《公司准予注销登记通知书》（公司注销
[2019]第 04010001 号）及佳德希清算报告，佳德希注销登记已经江阴市市场监
督管理局于 2019 年 4 月 1 日核准，债权债务已清算完毕，税务已办理注销登记，
清偿债务后剩余财产已分配结束，货币资金等资产由发行人收回，注销前相关人
员已妥善安置至发行人处任职，业务、客户资源已整合至发行人开展。
综上，佳德希存续期间和注销过程合法合规，注销前相关人员进入发行人工
作，资产由发行人收回，业务、客户资源整合至发行人。
七、关于股权激励（《问询函》问题七）
申报材料显示，2017 年 2 月，赵奇、朱裕金和施明刚分别将其持有的发行
人 0.75%、0.70%和 0.20%的股权转让给福尔鑫咨询。福尔鑫咨询为发行人员工
持股平台，持有发行人 1.47%的股份。招 股说明书中未完整披露员工持股平台
的合伙人变动情况及股份支付相关内容。
请发行人：
（1）补充披露股权激励方案的合法合规情况，包括合伙人在发行人任职时
间、合伙人的入伙时间、选定依据，是否约定最低服务期限，是否存在委托持
股或其他未披露的利益安排；受让股份的定价依据，取得股份的价款支付情况
及资金来源，合伙人结构的变动情况，人员离职后的股份处理、股份锁定期等，
内部股份转让机制是否合法合规。
（2）补充说明福尔鑫咨询涉及股份支付的计算结果和过程，股权激励涉及
的股份支付权益工具的公允价值的计量方法和结果是否合理，与同期外部投资
者入股价格和 PE、PB 倍数对比情况，相关会计处理是否符合《企业会计准则》
相关规定。
请保荐人、发行人律师按照《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核问
答》问题 22 的要求对问题（1）发表明确意见，请保荐人、申报会计师按照中
国证监会《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 26 的要求对问题
（2）发表明确意见。
（一）补充披露股权激励方案的合法合规情况，包括合伙人在发行人任职
时间、合伙人的入伙时间、选定依据，是否约定最低服务期限，是否存在委托
持股或其他未披露的利益安排；受让股份的定价依据，取得股份的价款支付情
况及资金来源，合伙人结构的变动情况，人员离职后的股份处理、股份锁定期
等，内部股份转让机制是否合法合规。
的入伙时间、选定依据，是否约定最低服务期限，是否存在委托持股或其他未
披露的利益安排
福尔鑫咨询成立于 2017 年 1 月，系对发行人高管和业务骨干进行激励而设
立的员工持股平台。
（1）合伙人出资情况
根据福尔鑫咨询的工商登记资料、合伙协议、合伙人签署的调查表并经查询
企业公示系统（http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2021 年 3 月 22 日），截至查
询日，福尔鑫咨询的合伙人出资情况如下：
序 出资额 出资 在发行人的 在发行人的
姓名 入伙时间 合伙人类型
号 （万元） 比例 任职情况 任职时间
财务总监
兼董事会秘书
副总经理
兼运营总监
（2）合伙人的选定依据
①普通合伙人
赵奇为发行人实际控制人，其直接持有发行人 22.00%的股权，通过标榜网
络间接持有发行人 24.44%的股权，通过福尔鑫咨询间接持有发行人 0.37%的股
权，合计持股比例为 46.81%，目前担任发行人董事长。2017 年 1 月，标榜有限
实际控制人赵奇成为福尔鑫咨询的普通合伙人。
②有限合伙人
根据发行人的陈述及对赵奇的访谈，福尔鑫咨询系对发行人高管和业务骨干
进行股权激励而设立，有限合伙人（激励对象）的选定依据包括：与发行人签订
劳动合同的其他高级管理人员；销售骨干员工；管理骨干员工。除以上条件外，
还需满足：愿意长期为发行人服务；高度认可并追随发行人使命、价值观；主动
为发行人团队做出贡献等。
满足以上条件的员工，并经普通合伙人赵奇同意，可成为福尔鑫咨询的有限
合伙人。
（3）不存在约定最低服务期限及委托持股或其他未披露的利益安排
经查验福尔鑫咨询的合伙协议、出资凭证、相关合伙人的劳动合同和任职情
况，并经访谈全体合伙人，通过福尔鑫咨询对员工进行股权激励时未约定对发行
人的最低服务期限，也未约定有限合伙人离职的情况下，该有限合伙人持有的合
伙企业出资份额需要转让或退出；全体合伙人持有的合伙企业份额系其真实持
有，不存在委托持股或其他未披露的利益安排。
构的变动情况，人员离职后的股份处理、股份锁定期等，内部股份转让机制是
否合法合规。
（1）受让股份的定价依据、价款支付和资金来源
经查验标榜有限的股东会会议文件、股权转让协议、中天资产评估事务所有
限公司出具《资产评估报告》
（苏中资评报字（2019）第 5070 号），2017 年 2 月
有限 0.75%、0.70%和 0.20%的股权转让给福尔鑫咨询。同日，双方签订《股权
转让协议》。赵奇、朱裕金和施明刚将其持有的合计 33 万元转让给福尔鑫咨询，
转让价款为 297 万元，定价为 9.00 元/出资额，本次转让定价系参考 2016 年末标
榜有限每股净资产 6.29 元/股的基础上协商确定。
福尔鑫咨询的资金来源为出资额 300 万元，由全体合伙人按出资比例实缴，
经查验合伙人出资的银行凭证并经访谈，合伙人出资来源均为自有资金。
（2）合伙人的变动情况
经查验福尔鑫咨询的工商登记资料，福尔鑫咨询自设立以来至本补充法律意
见书出具日，合伙人未发生变动，合伙人出资份额的变动情况如下：
转让份额 转让价格 转让金额
序号 转让时间 转出方 受让方 转让原因
（万元） （元/股） （万元）
注：因转让方转让上述 15.00 万元出资份额时尚未完成实缴，因此转让价格为 0，约定由受
让方承担相应的出资义务；福尔鑫咨询的出资份额已由各合伙人于 2017 年 2 月 20 日以货币
形式实缴到位。
（3）人员离职后的股份处理
福尔鑫咨询的合伙协议中未约定有限合伙人离职后持有的合伙企业出资份
额需要转让或退出。因此，相关受激励人员离职后，股份无需转让，亦不存在其
他处理。
（4）股份锁定承诺
根据福尔鑫咨询出具的承诺，福尔鑫咨询持有的发行人股份自发行人股票上
市之日起锁定 36 个月。
发行人实际控制人、福尔鑫咨询普通合伙人赵奇已作出承诺，持有的发行人
股份自发行人股票上市之日起锁定 36 个月。
在公司担任董事或高管的福尔鑫咨询合伙人刘德强、蒋文强承诺：“（1）在
担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间
接持有公司股份总数的 25%；在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任
期届满后 6 个月内，转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的
（2）公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行
价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有公司股份的
锁定期限自动延长 6 个月（若发行人上市后发生派发股利、送红股、转增股本、
增发新股或配股等除息、除权行为的，则前述价格将进行相应调整）。
（3）若本人直接或间接持有的股份在锁定期满后两年内减持，减持价格将
不低于首次公开发行股票发行价（若发行人上市后发生派发股利、送红股、转增
股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则前述价格将进行相应调整）。
（4）本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董
事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规章、规范性
文件及深圳证券交易所的相关规定进行减持，且不违背本人已作出承诺，减持方
式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易或其他深圳证券交易所认可的合法方
式。
（5）本承诺函出具后，若适用于本人的其他相关法律、法规、规章、规范
性文件对本人持有的公司股份减持有其他规定的，本人承诺按照该等规定执行。
（6）上述承诺不因本人职务变更、离职等原因而失效。”
（5）内部股份转让机制合法合规
根据《江阴福尔鑫咨询服务企业（有限合伙）合伙协议》约定：“合伙人向
合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙
人一致同意；合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同
等条件下，其他合伙人有优先购买权；合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者
部分财产份额时，应当通知其他合伙人。”
上述内部股份转让机制符合相关法律法规规定，福尔鑫咨询自设立以来发生
的股权转让均按照上述规定执行，福尔鑫咨询的内部股份转让机制合法、合规。
综上，本所律师认为，福尔鑫投资合伙人选定依据合理，相关合伙人均在发
行人任职，股权激励时未约定最低服务期限，不存在委托持股或其他未披露的利
益安排；福尔鑫投资合伙人受让股份的定价依据合理，相关合伙人按协议约定支
付了全部价款，款项来源均为自有资金；福尔鑫投资合伙人未发生变动，人员离
职后股份无需转让或退出，股份锁定期符合相关规定，内部股份转让机制合法合
规。
八、关于行业影响（《问询函》问题八）
申报材料显示：
（1）发行人主要产品包括动力系统连接管路、冷却系统连接管路、连接件
等，为客户提供具有高安全性、重要功能性的核心零部件。目前，公司主要产
品已广泛配套于大众、奥迪、斯柯达、大通、福特、标致等知名品牌的众多车
型，与国内知名整车厂和优秀零部件厂商建立了稳定的合作关系。
（2）随着汽车排放“国六”标准的实施，公司部分产品作为降低汽车排放
的重要功能部件，已批量应用于“国六”标准汽车，公司迎来了快速增长。公
司在新能源车领域的产品应用正逐步拓宽，公司已量产应用于 PHEV 车型的电池
冷却管，并获得大众 MEB 电动汽车平台多项电池冷却管及连接件定点信。此外，
节能减排政策、新冠疫情、乘用车技术路线变革、
“年降”等诸多因素对发行人
业绩和可持续经营能力也产生较大影响。
（3）发行人生产的汽车零部件产品主要面向整车配套市场，并与整车厂商
及其零部件一级供应商形成直接的配套供应关系。公司通常作为一级供应商直
接为整车厂配套汽车零部件，亦作为二级供应商通过一级供应商间接提供部分
汽车零部件给整车厂商。
请发行人补充披露：
（1）核心零部件的区分标准和依据，发行人何种产品为汽车行业核心零部
件，核心零部件与非核心零部件的主要内容、单价、销售数量、销售金额和毛
利率对比情况，毛利率是否存在较大差异，如存在，请分析原因；上述情况对
发行人业绩的影响。
（2）报告期内发行人产品是否对应具体车型，如对应，请披露相关产品对
应的主要车型、整车厂商或零部件厂商、产品合作时间、销售金额及占比情况，
并结合不同车型的生命周期、产品合作连续性等情况分析下游客户车型变化及
行业竞争对发行人业绩的影响；报告期内发行人合作研发是否存在中止或终止
情形，如存在，请披露具体原因。
（3）报告期内发行人分别作为一级供应商和二级供应商提供产品的主要内
容、客户、销售金额和毛利率对比情况，毛利率是否存在较大差异，如存在，
请分析原因；上述情况对发行人业绩的影响。
（4）报告期内发行人产品应用于“国六”标准汽车和新能源汽车的情况，
包括主要产品内容、客户、销售金额和毛利率对比情况，在手订单情况，是否
具有可持续性，发展趋势以及对发行人业绩的影响；结合节能减排政策、新冠
疫情、乘用车技术路线变革、“年降”等因素的发展趋势，分析对发行人业绩的
影响；如上述因素对发行人业绩和可持续经营能力存在不利影响，请充分揭示
相关风险。
请保荐人、申报会计师发表明确意见，请发行人律师对问题（2）发表明确
意见。
（一）报告期内发行人产品是否对应具体车型，如对应，请披露相关产品
对应的主要车型、整车厂商或零部件厂商、产品合作时间、销售金额及占比情
况，并结合不同车型的生命周期、产品合作连续性等情况分析下游客户车型变
化及行业竞争对发行人业绩的影响；报告期内发行人合作研发是否存在中止或
终止情形，如存在，请披露具体原因。
的主要车型、整车厂商或零部件厂商、产品合作时间、销售金额及占比情况，
并结合不同车型的生命周期、产品合作连续性等情况分析下游客户车型变化及
行业竞争对发行人业绩的影响
根据发行人陈述、产品定点信，报告期内发行人产品主要配套供应“大众系”
EA211、EA888 发动机，通常不与整车厂的具体车型直接对应，具体原因说明如
下：
①“大众系”客户模块化平台战略使得发动机部件具备通用性
德国大众汽车集团推出模块化平台并实行平台化战略，“模块化”平台打破
了传统汽车平台只针对一个级别车型的限制，通过不同的模块组合，可覆盖多级
别、多类型的不同车型，使得零部件以及系统的通用性能提升，多种互不兼容的
零件可以在同一个平台上实现系列化共用。模块化平台使得平台的延展性大幅度
提升，能够实现不同级别，不同类型，不同品牌的同平台研发和生产2。
②发行人主要产品主要配套供应具体型号发动机
根据发行人陈述，报告期内发行人产品主要配套供应“大众系”EA211、
EA888 发动机，相关产品以定制件为主，整车厂在下发的定点信中对产品图号、
配套发动机型号及汽车排放标准等进行约定，通常不直接明确具体终端车型。基
于“大众系”模块化平台战略的推行，EA211、EA888 发动机可配套“大众系”
各整车厂不同品牌车型，具体列示如下：
配套供应“大众系”整车厂 主要产品与配套车型
生产 EA211 发动机，用于配套朗逸、帕萨特、桑塔纳、凌
上海大众动力总成 度、途岳、明锐、柯米克等品牌 1.2T、1.4T、1.4L、1.5L、
生产 EA888 发动机，用于配套迈腾、CC、奥迪 A4L、奥迪
大众一汽发动机
Q3、奥迪 Q5、奥迪 A6L 等 1.8T、2.0T 排量的高端车型
生产 EA888 发动机，用于配套途岳、途观、帕萨特、辉昂、
柯迪亚克等 1.8T、2.0T 排量的高端车型
生产朗逸、帕萨特、桑塔纳、凌度、途岳、途观、辉昂、科
上汽大众
迪亚克、明锐、柯米克等整车
全资子公司上汽大众动力电池有限公司主要开展新能源车
型相关研发、生产工作
生产 EA211 发动机，用于配套速腾、迈腾、奥迪 A3、奥迪
Q2L、宝来、高尔夫、捷达、探歌等品牌 1.2T、1.4T、1.4L、
一汽大众 1.5L、1.6L 排量车型
生产宝来、高尔夫、速腾、迈腾、奥迪、捷达、CC、探歌
等整车
综上，报告期内发行人主要客户“大众系”采用模块化平台方式进行整车生
产与配套零部件采购，发行人产品主要配套供应“大众系”客户 EA211、EA888
等发动机的生产，通常不直接对应整车厂终端具体车型。
体原因
经查验发行人与下游整车厂、汽车零部件供应商签订的合同、协议、就项目
开发与终止/中止进行沟通的往来邮件，报告期内，公司配套整车厂或汽车零部
件制造商的研发项目终止/中止情况如下：
终止/中止
序号 产品名称 客户名称 状态及原因
时间
终止，终端客户取消
项目
一汽-大众汽车有限公司/
上海大众动力总成有限公司
经查验发行人与下游整车厂、汽车零部件供应商就项目开发与终止进行沟通
的往来邮件、模具费支付发票等凭证，报告期内，公司积极参与汽车整车厂商的
同步开发，与下游整车厂、汽车零部件供应商合作中存在少量项目终止的情形，
主要原因包括：
（1）下游整车厂及汽车零部件供应商因方案设计或生产计划改变
主动终止项目；
（2）一级汽车零部件供应商的供货方案未获终端整车厂认可，发
行人作为二级供应商的项目同步终止。
九、关于创业板定位（《问询函》问题十）
申报材料显示：
（1）发行人所属证监会行业为“汽车制造业”，不属于《深圳证券交易所
创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》规定的“负面清单”申报企业。
（2）发行人为生产汽车尼龙管路及连接件产品的高新技术企业，截至目前，
公司已取得境内专利 51 项，境外专利 1 项，已注册软件著作权 9 项。目前公司
已掌握多项尼龙管路及连接件制造的自有核心技术，如“安全防撞型燃油管接
头结构方式”“墩节工艺技术”“电池冷却管的加工工艺及结构设计方法”“车用
尼龙塑料连接件的焊接方法”等，上述技术工艺均处于国内领先地位。
（3）在汽车整车厂的新产品开发过程中，发行人紧密配合整车厂，能够根
据产品性能和装配要求进行同步开发，并不断按照其最新要求进行持续优化和
改进，积极解决客户在新产品研发中出现的问题。
请发行人：
（1）结合产业政策和行业标准、发行人产品特点、技术水平、下游市场需
求、核心技术及知识产权等，补充披露发行人主营业务与传统制造业的区别和
联系，发行人在“三创四新”方面的优势，包括在工艺和技术路线、业务模式、
核心技术、研发投入、市场竞争力等方面的对比情况，分析发行人是否符合《深
圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》相关规定。
（2）结合与同行业公司对比情况，披露发行人相关“技术工艺均处于国内
领先地位”的依据，上述技术是否属于核心技术，与竞争对手相比发行人是否
具有技术优势，以及对发行人的影响。
（3）披露报告期内发行人与汽车整车厂的新产品合作开发情况，包括合作
对象、合作内容、新开发产品、研发周期、是否量产、销售金额及对总收入占
比情况，以及对发行人业绩的影响，合作稳定性及是否存在合作终止的风险。
（4）披露保荐人、发行人律师关于发行人是否符合创业板定位的核查意见
及依据。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，并说明发行人是否符合《深圳证券
交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第二条的规定。
（一）结合产业政策和行业标准、发行人产品特点、技术水平、下游市场
需求、核心技术及知识产权等，补充披露发行人主营业务与传统制造业的区别
和联系，发行人在“三创四新”方面的优势，包括在工艺和技术路线、业务模
式、核心技术、研发投入、市场竞争力等方面的对比情况，分析发行人是否符
合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》相关规定。
核心技术及知识产权等，补充披露发行人主营业务与传统制造业的区别和联系
经查验，发行人已在《招股说明书》“第二节 概览”之“五、发行人自身
的创新、创造、创意特征，科技创新、模式创新、业态创新和新旧产业融合情况”
之“（二）科技创新、模式创新、业态创新和新旧产业融合情况”中补充披露如
下：
“3、与传统制造业的区别和联系
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司
属于‘汽车制造业’，行业分类代码为 C36。汽车制造业作为传统产业，其产业
链长，综合性强、上下游关联程度高、附加值大、技术要求高，是众多国家的国
民经济产业，对我国国民经济也有着不可替代的作用。
近年来，国务院、发改委、工信部等相关部门出台了一系列政策法规，规范
汽车零部件行业发展、引导产业转型升级，提高我国汽车零部件企业的自主创新
中将‘汽车轻量化材料应用’列入‘鼓励类’，公司主营业务为汽车尼龙管路及
连接件等系列产品的研发、生产和销售，主要产品包括动力系统连接管路、冷却
系统连接管路、连接件等，因此公司的主营业务属于产业政策指引的‘鼓励类’。
此外，公司亦严格执行汽车零部件制造业相关的国际标准、国家标准和行业标准，
具体参见本招股说明书‘第六节 业务与技术’之‘七、质量控制、安全生产等
情况’之‘（一）质量控制情况’。
根据产业政策及行业标准的引导，汽车零部件行业下游市场需求也具有轻量
化、环保化、模块化、国产替代化等特点。公司顺应国家产业政策、行业标准及
下游市场需求，积极研发核心技术，截至本招股说明书签署日，公司已取得境内
专利 56 项，境外专利 1 项，已注册软件著作权 9 项。围绕公司核心技术工艺，
公司主要产品动力系统连接管路、冷却系统连接管路及连接件等符合环保化、轻
量化的趋势，同时，公司亦紧跟新能源汽车发展潮流，向新能源汽车领域开发拓
展，研发并配套了一系列适用于新能源汽车的产品。公司作为率先实现尼龙管路
国产化的本土企业，率先进入合资品牌整车厂供应体系，不断获取客户更多的产
品定点并实现量产配套，逐步实现进口替代及提高国产化水平，与传统制造业具
有区别。”
核心技术、研发投入、市场竞争力等方面的对比情况，分析发行人是否符合《深
圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》相关规定
经查验，发行人已在《招股说明书》“第二节 概览”之“五、发行人自身
的创新、创造、创意特征，科技创新、模式创新、业态创新和新旧产业融合情况”
中补充披露如下：
“（三）公司在‘三创四新’方面的优势
公司自设立以来，一直致力于汽车尼龙管路产品的技术创新，多年来一直注
重技术开发投入，改善软硬件设备和科研条件，引进和培养高级技术人才。公司
紧紧围绕汽车尼龙管路进行新产品、新工艺的开发，坚持创新发展战略，在技术
工艺、核心技术、业务模式、研发投入及市场竞争力等方面具备‘三创四新’的
优势。
公司高度重视研发创新，围绕市场趋势以及客户需求，公司不断整合自身资
源，提高技术水平及研发能力。经过十多年的研发，公司在尼龙管路生产方面拥
有多项原始取得自主知识产权的核心技术，具体如下：
序
核心技术名称 阶段 技术来源 对应专利名称
号
一种蒸汽成型的车用管路及其制
备方法
一种通过水辅助注塑成型的工艺
方法
管路总成
电池冷却管的加工工艺及结构设
计方法
温度传感装置
头
真空管路系统用易装拆型保护套
结构方式
一种汽车管路密封性能的检测方 一种汽车管路密封性能的检测方
法 法
公司核心技术广泛应用于产品动力系统连接管路、冷却系统连接管路、连接
件等。以关键技术工艺管路蒸汽成型技术、水辅注塑成型工艺为例，公司在技术
工艺方面较传统工艺的优势如下：
序号 核心技术工艺 特点及优势
该技术工艺通过高温高压蒸汽代替烘箱加热，通过对蒸汽温度、
一种蒸汽成型的车用管
路及其制备方法
品尺寸和品质高度一致，提升产品性能。同时，精准控制冷却水
序号 核心技术工艺 特点及优势
的温度及时间，保证管路定型效果，避免管路弯曲变形，快速定
型产品。相比传统工艺，该技术工艺创新点及优势在于蒸汽循环
利用，降低能耗，管路快速成型，且环保无污染。
相比于传统工艺，该工艺创新点及优势在于可以利用较短的成型
周期完成厚薄不均的制品，减小制品的收缩率和翘曲，并获得良
一种通过水辅助注塑成
型的工艺方法
率提高 50%以上；水辅过程中管路内部未凝固的原材料回到料管
中再次利用，节省原材料 30%-40%，节约生产成本。
相比传统业务模式，公司采用柔性化的生产模式。汽车管路大多为非标准件，
每个部件因其应用的车型不同而不同，但因其功能相似，其构造上也有一定的相
似性。公司多条生产线由多台设备组成，充分发挥公司平台化制造体系的优势，
当客户对象、产品型号等发生变化时，公司通过更换工装模具、局部调整工艺流
程或添加少量辅助设备后，各生产线即可实现产品对象生产的转换。同时，每条
生产线均能够根据产品对象的特征，快速应对客户和市场需求的变化，实现产品
制造的批量化转换。通过柔性化的生产模式，公司缩短产品的研发和生产周期，
降低制造成本，提高了生产效率，有利于产品质量的提升，同时使得公司与整车
厂在开发、制造和服务方面实现更加紧密的合作，符合创新、创造、创意的大趋
势，体现新模式、新业态的深度融合。
公司始终重视新产品、替代产品的开发和现有技术创新，不断加大对技术人
才、研发设备和技术中心的投入。报告期内，公司研发费用分别为 1,054.71 万元、
比分别为 3.30%、3.11%和 3.42%，整体处于中游水平。但公司始终专注于尼龙
管路及连接件产品的研发，不断壮大研发团队，提升研发投入效率。
公司是国内率先实现尼龙管路国产替代的本土企业，作为我国汽车尼龙管路
行业少数具有自主知识产权的本土企业，公司在行业内具有较高的影响力与知名
度。公司与同行业可比上市公司主要客户构成对比如下：
公司名称 客户构成
川环科技 吉利、上汽五菱、长安、长安福特等国内整车厂为主
公司名称 客户构成
主要客户为一汽大众、上海大众、一汽集团等，还包括众泰、比亚
鹏翎股份
迪、江淮汽车等
主要客户包括本田、沃尔沃、标致雪铁龙、福特、马自达、吉利、上
腾龙股份 汽、东风、长城、广汽、北汽、蔚来、比亚迪等多家国内外汽车整车
制造企业，也包括法雷奥、马勒等国际知名汽车零部件系统供应商
客户主要包括大众、通用、宝马、戴姆勒、沃尔沃、福特、雷诺日
中鼎股份
产、菲亚特、捷豹路虎、奥迪等
主要客户包括日产投资、东风日产、日本仓敷、江铃汽车、英瑞杰、
天普股份
邦迪等
主要客户包括一汽大众、上汽大众、上汽大通等整车厂以及鹏翎 股
发行人 份、哈金森 Hutchinson、法雷奥 Valeo、康迪泰克 Continental、中鼎股
份等汽车零部件企业
相比于同行业可比上市公司，公司是国内上述进入合资品牌整车厂供应体系
的汽车尼龙管路优势企业，主要客户包括一汽大众、上汽大众等优质整车厂商以
及哈金森 Hutchinson、法雷奥 Valeo、康迪泰克 Continental 等国际优秀汽车零部
件企业，下游的优质客户资源，构成了公司一大市场竞争力。
综上，公司在技术工艺、核心技术业务模式、研发投入及市场竞争力等方面
均具有一定优势，符合创新、创造、创意的大趋势，促进与新技术、新产业、新
业态、新模式的深度融合。
（四）符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》相
关规定
根据《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司属于‘汽车制造业’，
行业分类代码为 C36。不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐
暂行规定》第四条规定的负面清单企业。
根据《‘十三五’汽车工业发展规划意见》，汽车行业是我国产业结构的重
要组成部分，要‘形成中国品牌核心零部件的自主供应能力’；《汽车产业中长
期发展规划八项重点工程实施方案》明确指出，‘到 2025 年，形成若干家进入
全球前十的汽车零部件企业集团’；同时，‘汽车轻量化材料应用’被《产业结
综上，公司符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》
相关规定。”
（二）结合与同行业公司对比情况，披露发行人相关“技术工艺均处于国
内领先地位”的依据，上述技术是否属于核心技术，与竞争对手相比发行人是
否具有技术优势，以及对发行人的影响。
根据发行人陈述并经查验，发行人核心技术、具体表征及技术先进性等情况
如下：
核心技术
技术名称 技术来源 技术特点具体表征 技术先进性
形成时间
改进传统依靠烘烤式的成型方
一种蒸汽成型
法，采用蒸汽成型工艺，有效
的车用管路及 自主研发 2012 年 国内领先
提升生产效率并大大降低了能
其制备方法
源消耗。
通过产品的不同结构及材料采
用不同的焊接方式（摩擦焊接、
车用尼龙塑料
激光焊接、超声波焊接等）进
连接件的焊接 自主研发 2018 年 国内领先
行焊接，不但解决了难以实现
方法
整体注塑的瓶颈，而且能够保
证良好的密封性能。
采用多种防撞结构：1、在内部
中空壁厚较薄的位置处设置金
安全防撞型燃
属环；2、在接头外部包覆塑料
油管接头结构 自主研发 2018 年 国内领先
件套等，防止接头因受到冲击
方式
时造成损坏，避免燃油泄漏引
发火灾。
采用水辅助注塑成型方法来实
现管路的加工，能实现一体式
一种通过水辅 加工，可一次性达到预期的结
助注塑成型的 自主研发 构与形状。不但提升生产效率， 2014 年 国内领先
工艺方法 降低了生产成本，同时提升了
产品质量，有效避免产品反弹
变形。
利用多层管技术，成型技术及
连接件的快插方式设计了一个
电池冷却管的
管路总成，与水泵、散热器等
加工工艺及结 自主研发 2019 年 国内领先
形成闭合回路，对电池进行加
构设计方法
热和冷却，具有良好的耐老化
及防水性能。
在管路上设有保护套，防止管
路系统装在车身上时与其他零
真空管路系统 件碰撞而损坏，另外保护套的
用易装拆型保 自主研发 结构也由以往的整体式升级改 2017 年 国内领先
护套结构方式 造成可随时安装及拆卸的卡扣
式，有效的提高了工人的装拆
效率。
一种汽车管路 采用此种测试方法可以将产品
密封性能的检 自主研发 整体的密封性与畅通性进行充 2018 年 国内领先
测方法 分、有效的验证（包括管路中
核心技术
技术名称 技术来源 技术特点具体表征 技术先进性
形成时间
电磁阀关闭状态下的密封性、
三通单向阀的正向导通性能与
反向截止方向的密封性能）
，便
于提高管路的使用寿命，同时
节省企业的生产成本。
研发采用直管拉细工艺，能够
实现汽车用尼龙直管的快速减
一种直管拉细
自主研发 径，使之与现有的阀或接头匹 2018 年 国内领先
工艺
配，避免了开发新规格阀或接
头的高成本及高风险。
在管子的光滑段上设置墩节结
构，可以实现其与对手连接管
之间良好的配合性，这种方式
不仅装拆方便，能提高工人的
工作效率，而且通过测试表明
墩节工艺技术 自主研发 2013 年 国内领先
此连接部位有较高的密封性
能。另外，此种结构可以很好
的固定管夹位置，防止其滑移
产生轴向窜动，从而保证了管
路的稳定性。
发行人上述核心技术主要形成于报告期内，并持续优化改进少数形成时间较
早的核心技术，上述核心技术均处于国内领先地位，具体如下：
（1）核心技术领先的依据
①发行人核心技术对应的专利及实现功能情况
发行人多年来在汽车尼龙管路制造领域深耕细作，积累了尼龙管路方面的丰
富生产工艺经验，形成了一系列核心技术，根据上表，通过核心技术工艺的应用，
发行人提高了产品生产效率，增强了使用寿命，改善了产品性能。
②发行人核心技术应用产品配套于下游优质客户，客户认可度高
作为率先进入合资品牌整车厂供应体系的汽车尼龙管路优势企业，发行人已
经与众多世界知名整车厂商建立了长期稳定的合作关系，主要产品已配套多家国
内主要汽车整车厂和零部件制造企业，包括上汽大众、一汽大众、上汽大通、福
特汽车、标致汽车等知名品牌供应商体系。发行人主要下游客户在汽车整车领域
占据市场优势地位，产品需求量稳定，为发行人业务的发展及品牌知名度建设奠
定了基础。优质的客户群体有效提高了发行人的盈利能力和抗风险能力，是公司
核心竞争力的重要组成部分。发行人在与各系列品牌客户合作过程中，广泛积累
了不同车型的配套经验，并实现规模化生产，增强了公司的发展潜力。另外发行
人还在不断开拓新能源汽车及高端品牌市场。目前，发行人已与宝马集团等知名
厂商达成合作意向。下游优质客户的认可，亦反映了发行人的技术先进性。
③发行人与同行业可比上市公司核心技术对比
发行人与同行业可比上市公司核心技术对比情况如下：
主要产
公司名称 主要产品技术
品材质
薄面层压共挤技术；无芯缠绕技术；软管连接锁紧技术；薄膜
缠绕工艺；EPDM 橡胶耐高温胶料配方；胶管不切头硫化技术；
氟材料层间粘合技术；环保循环包塑工艺；高效、环保无卤阻
川环科技 橡胶
燃技术；无铅环保燃油管配方；NBR+PVC 共混改性技术；快速
接头密封技术；高压软管总成扣压技术；可回收热塑弹性体
（TPV）复合技术；尼龙管快速成型技术
二次硫化技术；内扣压匹配技术；磨槽组装技术；注胶连接卡
箍技术；尼龙层与氯化丁基橡胶粘接技术；高性能氯化丁基橡
胶配方；编织增强层与 EPDM 粘接技术；利用负电荷处理耐渗
透层技术；全自动外层包覆 TPX 工艺；硬管端部成型技术；总
鹏翎股份 成扣压匹配技术；耐液压油无铅氯磺化聚乙烯橡胶配方；层编 橡胶为主
织增强层与氯磺化聚乙烯橡胶粘接技术；双层同步编织技术；
全自动数控包水布工艺；硬管端部成型技术；总成扣压匹配技
术；总成自动检测技术；编织自动成型工艺；单向阀自动组装
技术；单向阀气密性检测技术
薄壁铝管加工技术；小弯管半径管路加工技术；接头/法兰与管
件的镦接技术；管件模塑复合连接技术；防损伤泡绵护套装配
腾龙股份 金属为主
技术；法兰隔音罩封装技术；管端镦厚、管端成型、旋槽、镦
套连续成型加工技术
自动一体成型胶管生产技术；硅胶动力吸振技术；减振底盘系
中鼎股份 统总成技术；第三代集信号轮、传感器、PTFE 唇片为一体的组 橡胶
合式塑料法兰油封密封技术
免喷淋甲苯的汽车水管橡胶材料制备方法；汽车管路橡胶材料
的制备方法；耐尿素溶液耐热老化橡胶材料的制备方法；用于
制备耐高低温汽车管路橡胶制品的橡胶材料的制备方法；用于
制备耐温耐压变汽车管路橡胶制品的橡胶材料的制备方法；汽
天普股份 橡胶
车燃油蒸汽管路橡胶材料的制备方法；抗高压电击穿橡胶材料
的制备方法；挤出成型复合橡胶管外胶层的真空复合装置；汽
车冷却水管橡胶材料的制备方法；制备耐高温汽车冷却软管的
橡胶材料的制备方法
一种蒸汽成型的车用管路及其制备方法、车用尼龙塑料连接件
的焊接方法、安全防撞型燃油管接头结构方式、一种通过水辅
标榜股份 助注塑成型的工艺方法、电池冷却管的加工工艺及结构设计方 尼龙
法、真空管路系统用易装拆型保护套结构方式、一种汽车管路
密封性能的检测方法、一种直管拉细工艺、墩节工艺技术
数据来源：同行业可比上市公司招股说明书、定期报告等公开资料。
由上表可知，同行业可比上市公司不存在与发行人共同的核心技术，发行人
掌握尼龙管路制造的核心技术，形成了对行业新进入者的壁垒，亦体现了公司核
心技术的先进性。
④发行人凭借核心技术获得的荣誉
发行人自成立以来凭借产品的质量、性能优势，获得了国内主要知名整车厂
和行业内优秀汽车零部件企业的广泛认可。发行人先后荣获大众一汽发动机
了良好的市场口碑，成为细分领域的标杆企业，体现核心技术的领先地位。
（2）发行人相比于同行业的技术优势
由前述发行人与同行业可比上市公司的核心技术对比表可知，发行人核心技
术紧紧围绕尼龙管路的研发与制造，发行人积累了尼龙材质加工的丰富生产工艺
经验，而同行业可比上市公司核心技术形成的产品主要集中于金属、橡胶等产品，
发行人与同行业可比上市公司在技术路线方面存在显著差异。
作为尼龙管路行业的领先企业，发行人产品通过了 IATF16949:2016 质量管
理体系认证，在产品品质、工艺技术、响应速度等方面达到了欧美发达国家品牌
车企的标准和要求，其中曲轴箱通气管等产品的质量、性能优势显著，可以媲美
或赶超部分国际知名尼龙管路生产企业，实现进口替代。同时，发行人产品广泛
配套与下游优质整车厂商，以‘大众系’整车厂为例，发行人尼龙管路产品供应
份额占大众一汽发动机、上海大众动力总成的 50%以上，占一汽大众的 30%-50%
之间，较高的产品供应份额反映了公司的技术优势。
综上，发行人相比于同行业可比上市公司存在技术优势。
（3）核心技术对公司的影响
报告期内，发行人应用核心技术的产品产生的收入分别为 26,330.86 万元、
及 93.39%，占比较高且逐步提升。发行人围绕核心技术，不断扩大了营业规模，
实现收入规模的稳步增长。
（三）报告期内发行人与汽车整车厂的新产品合作开发情况，包括合作对
象、合作内容、新开发产品、研发周期、是否量产、销售金额及对总收入占比
情况，以及对发行人业绩的影响，合作稳定性及是否存在合作终止的风险。
根据发行人陈述并经查验，报告期内，发行人积极参与主要整车厂的同步开
发，一方面，在取得定点信前，发行人依据客户需求提出产品方案，并获得客户
认可，另一方面，在取得定点信后，发行人开发模具并试制产品，通过客户测试、
路试等认证后正式量产配套。发行人主要产品的同步开发周期约 1-2 年。报告期
内，发行人与主要整车厂同步开发并实现量产的具体情况如下：
单位：万元
年度 同步开发客户 开发内容 2020 年度 2019 年度 2018 年度
动力系统连接
“大众系”整车 管路
厂 连接件 1,308.62 1,205.74 476.81
其他 70.80 48.29 35.55
小计 21,939.95 29,375.78 2,709.18
动力系统连接
管路
“大众系”整车 冷却系统连接
厂 管路
连接件 142.05 134.22 -
其他 39.18 30.15 -
小计 9,118.74 5,651.31 -
动力系统连接
管路
“大众系”整车 冷却系统连接
厂 管路
连接件 1,306.84 - -
其他 33.80 - -
小计 1,437.24 - -
合计 32,495.93 35,027.08 2,709.18
营业收入 63,219.99 56,271.51 31,980.40
占比 51.40% 62.25% 8.47%
由上表可知，报告期内，发行人与主要整车厂商同步开发新量产产品的收入
占比分别为 8.47%、62.25%和 51.40%，整体保持较高占比，是发行人业务的一
大增长点。发行人与主要客户合作稳定，不存在合作终止的风险。
报告期内，发行人研发费用分别为 1,054.71 万元、1,752.23 万元及 2,159.63
万元，呈现上升趋势。公司在取得整车厂定点信后，需经历包括 A 样件（手工
制造样品，实现基本功能）、B 样件（OTS 工程样件）、C 样件（PPAP 样件）
等阶段，最终实现 SOP（量产）。发行人与整车厂商部分正在同步开发进程中的
产品情况如下：
整车厂商 产品大类 产品名称
AKF 管
动力系统连接管路
排气软管
一汽大众 冷却水管
冷却系统连接管路 冷却水管
（水辅注塑）
导电燃油管
动力系统连接管路 排气软管
上汽大众 真空管
冷却系统连接管路 冷却水管
连接件 接头等
动力系统连接管路 通气管
上海大众动力总成
冷却系统连接管路 冷却水管
大众一汽发动机 动力系统连接管路 真空管
福田戴姆勒 动力系统连接管路 加油管
AKF 管
宝马汽车 动力系统连接管路
TOC 管
综上，报告期内，发行人与优秀整车厂商一直保持紧密、稳定的合作，与其
同步开发符合最新性能和要求的新产品，并持续改进优化，不存在合作终止的风
险。
（四）关于发行人是否符合创业板定位的核查意见及依据
（1）查阅《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《深圳证券
交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》等关于创业板定位的相关规
定；
（2）访谈发行人董事长、总经理，了解发行人所处行业，核查发行人是否
属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条“负面
清单”规定的行业；
（3）访谈发行人销售、采购、生产和研发等部门的负责人，核查发行人在
工艺和技术路线、业务模式、核心技术、研发投入、市场竞争力等方面的优势；
（4）访谈发行人主要客户、供应商，核查发行人在业务模式、技术工艺、
等方面的优势和竞争力，核查发行人在生产经营中的创新、创造、创意特征，以
及与新技术、新产业、新业态、新模式进行融合的表现；
（5）获取汽车零部件行业有关产业政策及行业标准，获取了汽车零部件行
业的研究报告，了解发行人所处行业的市场需求以及发展趋势，了解发行人主营
业务与传统制造业的区别与联系；
（6）查验《招股说明书》中补充披露的内容。
经核查，本所律师认为，发行人具有较强的自主创新能力和核心竞争力，基
于汽车零部件产业现状，发行人顺应创新、创造、创意的趋势，推动与新技术、
新产业、新业态、新模式的深度融合，符合创业板定位的有关规定，相关依据充
分、合理。
（五）说明发行人是否符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及
推荐暂行规定》第二条的规定
《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第二条规定：
“创业板定位于深入贯彻创新驱动发展战略，适应发展更多依靠创新、创造、创
意的大趋势，主要服务成长型创新创业企业，并支持传统产业与新技术、新产业、
新业态、新模式深度融合。”发行人属于《上市公司行业分类指引（2012 年修
订）》中的汽车制造业，不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推
荐暂行规定》中第四条规定的创业板负面清单行业。自成立以来，发行人始终坚
持创新驱动战略，顺应创新、创造、创意的大趋势，推进传统汽车制造业与新技
术、新业态、新模式的深度融合，符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申
报及推荐暂行规定》第二条的规定，具体如下：
（1）核心技术在主营业务及产品中的应用
根据发行人陈述，报告期内，发行人应用核心技术的产品营业收入金额及占
主营业务收入的比例具体如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
应用核心技术的产品营业收入 57,794.02 48,857.00 26,330.86
主营业务收入 61,882.84 54,587.30 31,028.54
占比 93.39% 89.50% 84.86%
根据上表，报告期内，发行人应用核心技术的产品营业收入金额占主营业务
收入的比重分别为 84.86%、89.50%及 93.39%，占比较高且逐步提升。
（2）发行人与新技术的融合
发行人始终注重新技术的研发，经查验发行人取得的专利证书，截至本补充
法律意见书出具日，发行人拥有境内专利 56 项，境外专利 1 项。围绕该等专利，
发行人形成了一种蒸汽成型的车用管路及其制备方法、车用尼龙塑料连接件的焊
接方法、安全防撞型燃油管接头结构方式、一种通过水辅助注塑成型的工艺方法、
电池冷却管的加工工艺及结构设计方法、真空管路系统用易装拆型保护套结构方
式、一种汽车管路密封性能的检测方法、一种直管拉细工艺、墩节工艺技术等 9
项核心技术工艺，通过上述技术工艺，发行人的产品在管体重量、内壁粗糙度、
耐油耐高温等性能方面均处于国内领先地位。
（3）发行人与新业态的融合
在研发及生产等环节，发行人积极推动与新业态的融合。发行人建有汽车尼
龙管路及连接系统技术研发中心，能够自主开发尼龙管路及连接件。通过运用
CREO、CATIA 等 CAD 软件工具，发行人能够在计算机中模拟不同的材料、尺
寸等参数，凭借 3D 打印技术快速制造样品不断修改产品设计方案，持续优化生
产过程和工装模具参数，并应用 PLM 系统进行协同开发、数据管理缩短开发周
期，大幅提升产品的开发创新效率。此外，发行人不断根据市场趋势，积极研发
轻量化、环保化、模块化的产品，促进汽车零部件的国产替代化，实现业态创新。
（4）发行人与新模式的融合
发行人自设立以来，便积极探索与新模式的融合，发行人通过柔性化的生产
模式，缩短产品的研发和生产周期，降低制造成本，提高了生产效率，有利于产
品质量的提升，并且使得发行人与整车厂在开发、制造和服务方面实现更加紧密
的合作。
综上，发行人符合创新、创造、创意的大趋势，积极推进与新技术、新模式、
新业态的深度融合，符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行
规定》第二条的规定。
十、关于人员与劳务派遣（《问询函》问题十一）
申报材料显示，报告期内，发行人员工人数分别为 268 人、295 人、424 人、
务派遣情形。
请发行人：
（1）说明发行人 2019 年和 2020 年上半年员工人数大幅增长较快的背景和
原因，与报告期内收入、成本、产能产量是否匹配。
（2）披露劳务派遣用工的主要工序和工作内容，劳务派遣用工人员类型及
劳务派遣单位是否具有相关资质，劳务派遣占主营业务成本情况，是否存在劳
务外包、实习、兼职等其他用工形式，相关劳务用工是否合法合规。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
（一）说明发行人 2019 年和 2020 年上半年员工人数大幅增长较快的背景
和原因，与报告期内收入、成本、产能产量是否匹配
根据发行人及其子公司的员工花名册、各期产能、产量统计表、“大华审字
[2021]001447 号”《审计报告》并经访谈发行人生产负责人，报告期内，发行人
员工人数与营业收入、营业成本、产能产量的变动趋势如下表所示：
项目
/2020 年度 /2019 年度 /2018 年度
员工人数（人） 423 424 295
其中：技术人员 56 49 32
销售人员 11 11 14
生产人员 322 322 208
管理及行政人员 34 42 41
营业收入（万元） 63,219.99 56,271.51 31,980.40
营业成本（万元） 43,990.28 40,819.49 24,164.42
产能（万件） 4,450.00 3,600.00 3,000.00
产量（万件） 4,304.60 3,711.36 2,525.32
注：产能产量数据为汽车尼龙管路、连接件的产能产量的合计数。
报告期内，发行人员工人数、收入、成本、产能产量均保持持续增长趋势。
其中，2019 年末人数较 2018 年末增加 43.73%，从岗位上来看，生产人员及技术
人员数量上升较多，分别增长 114 人、17 人，增长率分别约为 54.81%、53.13%，
主要原因包括：
（1）发行人顺应汽车轻量化以及节能减排的发展趋势，抓住汽车
排放标准由“国五”向“国六”升级的时机，深度参与了主要客户“国六”标准
大众汽车的同步研发，相应增加技术人员及生产人员数量；
（2）2019 年“国六”
排放标准配套产品如发动机动力系统燃油管、曲轴箱通气管、AKF 管等产品产
量及销量增长较快，且“国六”排放标准配套产品的复杂度与“国五”排放标准
配套产品相比有所提升，生产工序复杂度上升使得对生产人员需求有所增加。
综上，发行人员工人数增长与收入、成本、产能产量相匹配。
（二）披露劳务派遣用工的主要工序和工作内容，劳务派遣用工人员类型
及劳务派遣单位是否具有相关资质，劳务派遣占主营业务成本情况，是否存在
劳务外包、实习、兼职等其他用工形式，相关劳务用工是否合法合规
经查验，报告期内，发行人为了缓解临时性的人员缺口，存在劳务派遣用工
的情形，与无锡正林劳务外包服务有限公司、江阴市鼎尚服务外包有限公司签订
了劳务派遣协议。劳务派遣用工主要从事搬运、组装、包装、仓储等非核心生产
工序，属于临时性、辅助性或替代性的工作岗位。
经查验发行人与无锡正林劳务外包服务有限公司、江阴市鼎尚服务外包有限
公司签订的劳务派遣协议、劳务派遣人员统计表、劳务派遣单位的营业执照、经
营资质，并经查询企业公示系统（http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2021 年 3
月 22 日），截至查询日，无锡正林劳务外包服务有限公司、江阴市鼎尚服务外包
有限公司均已取得劳务派遣经营许可证，其基本情况如下：
序 成立 注册资本
单位名称 经营许可证书 股权结构 主要人员
号 时间 （万元）
汤竹正担任执
无锡正林劳 劳务派遣经营许可证 唐双梅持股
有限公司 320200201712260222） 正持股 30%
任监事
吴玉芳担任执
江阴市鼎尚 劳务派遣经营许可证 吴玉芳持股
限公司 320281201809201002） 龙持股 50%
任监事
根据劳务派遣费用统计表、抽查劳务派遣费用支付凭证及发行人的陈述，报
告期各期末，发行人及子公司劳务派遣人员合计数量及占发行人用工总数的比
例、劳务派遣费用占主营业务成本比例如下：
年份
/2020 年度 /2019 年度 /2018 年度
劳务派遣人数（人） 11 41 10
占用工总数比例 2.53% 8.82% 3.28%
劳务派遣费用占主营业务成本比例 0.12% 0.66% 0.01%
报告期内，发行人及子公司劳务派遣费用占主营业务成本比例较小，除劳务
派遣外，发行人存在个别实习生及兼职用工，公司均与其签订了劳务合同，不存
在劳务外包等其他用工形式。发行人及子公司的劳务派遣用工合计人数不存在占
比超过其用工总量 10%的情况，符合《劳务派遣暂行规定》第 4 条的相关规定。
综上，本所律师认为，报告期内发行人员工人数增长与收入、成本、产能产
量相匹配；发行人在报告期内的劳务派遣用工主要在临时性、辅助性或替代性的
工作岗位，劳务派遣用工人数占发行人用工总量的比例未超过 10%，不存在劳务
外包等其他用工形式，相关劳务用工合法、合规。
十一、关于技术来源（《问询函》问题十二）
申报材料显示，发行人现任高管共 4 名，其中总经理沈皓、副总经理施明
刚、副总经理蒋文强为发行人核心技术人员，均曾在江阴诺马汽车部件有限公
司任职。
请发行人：
（1）说明江阴诺马汽车部件有限公司的基本情况，包括但不限于主营业务
和最近一年主要财务数据、主要客户和供应商，主要产品和核心技术，与发行
人是否存在未披露的其他关联关系或资金、业务往来；发行人主要技术是否来
自于该企业，与该企业是否存在纠纷或潜在纠纷。
（2）披露发行人的核心技术来源，是否主要来源于核心技术人员、董事、
监事、高级管理人员在曾任职单位的职务发明，是否存在核心技术侵权，是否
存在知识产权纠纷或潜在纠纷；发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术
人员是否对其曾任职单签署竞业禁止协议或保密协议，是否因竞业禁止、保守
商业秘密等与曾任职单位存在纠纷或者潜在纠纷。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
（一）说明江阴诺马汽车部件有限公司的基本情况，包括但不限于主营业
务和最近一年主要财务数据、主要客户和供应商，主要产品和核心技术，与发
行人是否存在未披露的其他关联关系或资金、业务往来；发行人主要技术是否
来自于该企业，与该企业是否存在纠纷或潜在纠纷。
根据江阴诺马汽车部件有限公司（以下简称“诺马汽车”）的工商登记资料
并经查询企业公示系统（http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2021 年 3 月 22 日），
诺马汽车已于 2012 年 2 月 20 日注销，诺马汽车注销前的基本情况如下：
公司名称 江阴诺马汽车部件有限公司
工商注册号 320281400010136
住所 江阴市澄杨路 1555 号(周庄镇内)
法定代表人 JOHN LEONARD STEPHENSON
注册资本 69.265 万欧元
公司类型 有限责任公司(外国法人独资)
成立日期 2005.7.28
注销日期 2012.2.20
许可经营项目：无。一般经营项目：开发、生产汽车管路系统总成、
营业范围
油箱、排气系统及发动机排放控制装置。
股东 股东名称 出资额 出资比例（%）
诺马德国有限公司
（Norma Germany Gmbh）
经访谈诺马汽车原行政兼人事部门人员沈蓓，诺马汽车在注销前主营业务为
汽车零部件的组装、装配，主要客户为上汽大众、福特汽车等汽车主机厂，主要
供应商为其母公司诺马德国有限公司。2007 年，诺马集团控股有限公司（Norma
Group Holding）意在青岛设立境内子公司，并逐步搬迁位于江阴的工厂，最终于
关系或资金、业务往来。
经访谈诺马汽车原行政兼人事部门人员沈蓓及发行人核心技术人员沈皓、施
明刚、蒋文强确认，诺马汽车存续期间主营业务为汽车零部件的装配，主要工艺
流程为将进口的零部件进行简单组装，不涉及发行人主要技术中的成型、注塑等
核心工艺，亦未对零部件的结构进行研发改进与调整；发行人核心技术人员沈皓、
施明刚、蒋文强在诺马汽车任职期间，沈皓先后担任德语翻译、总经理助理、销
售代表、采购经理、客户经理，主要从事销售和业务开拓；施明刚担任技术部经
理，负责一般的零件组装工艺；蒋文强担任质量经理，负责组装后的成品检验，
不存在使用诺马汽车的资金、设备、零件、原材料和技术数据进行发明活动的行
为，与诺马汽车不存在纠纷或潜在纠纷。经查询中国裁判文书网、人民法院公告
网、执行信息公开网等网站（查询日期：2021 年 3 月 22 日），截至查询日，发
行人与诺马汽车不存在争议纠纷的情形。
因此，发行人的主要技术不存在来自于诺马汽车的情形，与诺马汽车不存在
纠纷或潜在纠纷。
（二）披露发行人的核心技术来源，是否主要来源于核心技术人员、董事、
监事、高级管理人员在曾任职单位的职务发明，是否存在核心技术侵权，是否
存在知识产权纠纷或潜在纠纷；发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术
人员是否对其曾任职单位签署竞业禁止协议或保密协议，是否因竞业禁止、保
守商业秘密等与曾任职单位存在纠纷或者潜在纠纷。
高级管理人员在曾任职单位的职务发明，是否存在核心技术侵权，是否存在知
识产权纠纷或潜在纠纷
根据发行人陈述并经查验发行人持有的专利证书、国家知识产权局于 2020
年 10 月 28 日出具的《证明》，截至本补充法律意见出具日，发行人拥有的核心
技术及对应专利情况如下：
技术
技术名称 技术特点具体表征 主要专利 专利申请日 发明人
来源
改进传统依靠烘烤式
一种蒸汽成
的成型方法，采用蒸汽
型的车用管 自主 车用管路及其 施明刚
成型工艺，有效提升生 2012-11-26
路及其制备 研发 制备方法 袁志伟
产效率并大大降低了
方法
能源消耗。
通过产品的不同结构
及材料采用不同的焊
接方式（摩擦焊接、激
车用尼龙塑
自主 光焊接、超声波焊接
料连接件的 燃油管路系统 2017-07-22 施明刚
研发 等）进行焊接，不但解
焊接方法
决了难以实现整体注
塑的瓶颈，而且能够保
证良好的密封性能。
防撞型新型燃
油管接头结构
采用多种防撞结构：1、
在内部中空壁厚较薄 安全型燃油管 施明刚
的位置处设置金属环； 路结构 马婷
安全防撞型
自主 2、在接头外部包覆塑 燃油管半包式 施明刚
燃油管接头 2018-04-03
研发 料件套等，防止接头因 防撞接头结构 马婷
结构方式
受到冲击时造成损坏， 燃油管全包式 施明刚
避免燃油泄漏引发火 2018-04-03
防撞接头结构 马婷
灾。
耐冲击型燃油
管接头结构
采用水辅助注塑成型
方法来实现管路的加
一种通过水 工，能实现一体式加
辅助注塑成 自主 工，可一次性达到预期
-- -- --
型的工艺方 研发 的结构与形状。不但提
法 升生产效率，降低了生
产成本，同时提升了产
品质量，有效避免产品
技术
技术名称 技术特点具体表征 主要专利 专利申请日 发明人
来源
反弹变形。
用于新能源汽 施明刚
车上的电池冷 2017-07-22 邵晓波
却管路总成 马婷
利用多层管技术，成型
技术及连接件的快插 车用电池冷却
电池冷却管 方式设计了一个管路 进、回水管路
的加工工艺 自主 总成，与水泵、散热器
安装于车用电
及结构设计 研发 等形成闭合回路，对电
池冷却管路上 邵晓波
方法 池进行加热和冷却，具 2017-07-22
的温度传感装 林宇
有良好的耐老化及防
置
水性能。
新能源汽车冷
却管路用快插 2017-07-22 马婷
接头
在管路上设有保护套，
防止管路系统装在车
身上时与其他零件碰
真空管路系
撞而损坏，另外保护套 具有易装拆型
统用易装拆 自主 施明刚
的结构也由以往的整 保护套的真空 2017-02-23
型保护套结 研发 马婷
体式升级改造成可随 管路
构方式
时安装及拆卸的卡扣
式，有效的提高了工人
的装拆效率。
采用此种测试方法可
以将产品整体的密封
性与畅通性进行充分、
有效的验证（包括管路
一种汽车管 中电磁阀关闭状态下 一种汽车管路
自主 沈皓
路密封性能 的密封性、三通单向阀 密封性能的检 2018-10-27
研发 赵永忠
的检测方法 的正向导通性能与反 测方法
向截止方向的密封性
能），便于提高管路的
使用寿命，同时节省企
业的生产成本。
研发采用直管拉细工 拉细直管组合 沈皓
艺，能够实现汽车用尼 件 袁志伟
龙直管的快速减径，使 一种直管拉细 沈皓
一种直管拉 自主 2018-10-27
之与现有的阀或接头 工艺 袁志伟
细工艺 研发
匹配，避免了开发新规
沈皓
格阀或接头的高成本 直管拉细装置 2018-10-27
袁志伟
及高风险。
在管子的光滑段上设
墩节工艺技 自主 防固定管夹滑
置墩节结构，可以实现 2012-10-09 施明刚
术 研发 移型光滑管
其与对手连接管之间
技术
技术名称 技术特点具体表征 主要专利 专利申请日 发明人
来源
良好的配合性，这种方
式不仅装拆方便，能提
高工人的工作效率，而
且通过测试表明此连
接部位有较高的密封
性能。另外，此种结构
可以很好的固定管夹
位置，防止其滑移产生
轴向窜动，从而保证了
管路的稳定性。
经核查，发行人拥有和使用的各项核心技术均为自主研发，系研发人员在执
行发行人的任务或者利用发行人的物质技术条件完成，研发人员在研发上述核心
技术时均为发行人员工，不存在发行人的核心技术来源于核心技术人员、董事、
监事、高级管理人员曾任职单位的职务发明的情形，不存在侵权行为。经查询中
国裁判文书网、人民法院公告网、执行信息公开网（查询日期：2021 年 3 月 22
日）等网站，截至查询日，发行人及其董事、监事、高级管理人员、核心技术人
员不存在知识产权诉讼案件。
综上，本所律师认为，发行人拥有的各项核心技术均为发行人自主研发，不
存在来源于核心技术人员、董事、监事、高级管理人员在曾任职单位的职务发明
的情形，不存在核心技术侵权，不存在知识产权纠纷或潜在纠纷。
签署竞业禁止协议或保密协议，是否因竞业禁止、保守商业秘密等与曾任职单
位存在纠纷或者潜在纠纷。
根据本所律师访谈诺马汽车原行政兼人事部门人员沈蓓、发行人董事、监事、
高级管理人员及其他核心人员、查验发行人董事、监事、高级管理人员及其他核
心人员签署的调查表、五年内曾在其他任职单位（不包括兼职）的劳动合同、离
职证明、入职登记表等文件，沈皓、施明刚、蒋文强与诺马汽车签订的劳动合同
中存在保密约定及三年的竞业限制期约定，除前述情形外，发行人董事、监事、
高级管理人员及核心技术人员未与其曾任职单位签署竞业禁止协议或保密协议；
鉴于（1）经访谈沈皓、施明刚、蒋文强，三人从诺马汽车离职至今，均未收到
诺马汽车向其支付的竞业限制补偿金；（2）诺马汽车已于 2012 年注销，其向该
三人主张违约赔偿责任已超过法律规定的劳动争议申请仲裁的时效期间；
（3）经
访谈诺马汽车原行政兼人事部门人员确认，三人未因竞业禁止、保守商业秘密等
问题与诺马汽车存在纠纷或者潜在纠纷。经查询中国裁判文书网、人民法院公告
网、执行信息公开网（查询日期：2021 年 3 月 22 日）等网站，截至查询日，发
行人的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未因竞业禁止、保守商业秘密
等与曾任职单位存在纠纷或者潜在纠纷。
十二、关于其他主要客户（《问询函》问题十四）
申报材料显示：
（1）发行人存在向同行业可比公司鹏翎股份销售产品的情形。
（2）报告期内，公司存在客户、供应商重叠的情形，报告期内向该等重叠
客户销售的金额分别为 8,623.47 万元、8,046.45 万元、10,154.36 万元和
万元、3,839.90 万元和 1,095.15 万元。
（3）2017 年，发行人前五大客户中还包括北京路仕坦贸易有限公司，最近
两年该公司退出发行人前五大客户名单。
请发行人：
（1）披露发行人主要客户与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员及其关系密切人员之间是否存在关联关系，发行人关联方与
客户是否存在业务、资金往来；发行人的直接、间接股东是否在发行人主要客
户拥有权益或任职。
（2）说明客户和供应商重叠的具体情况，包括但不限于重叠公司名称、采
购产品的内容、采购金额、销售产品的内容、销售金额，并说明对同一客户既
采购又销售的必要性，相关采购和销售产品类型、品质等方面的差异，采购和
销售产品价格与第三方采购和销售同类产品价格相比是否存在显著差异，是否
存在利益输送情形。
（3）披露北京路仕坦贸易有限公司 2018 年退出前五大客户的原因；结合
行业上下游产业链情况及发行人所处的位置补充说明发行人向竞争对手销售相
关产品的原因及必要性。结合向竞争对手产品销售价格与同类产品其他第三方
客户的差异，分析相关交易价格的公允性。
（4）说明报告期各期新增客户数量、对应销售金额及占当期收入比重情况，
主要客户、新增客户销售毛利、毛利率水平、定价机制及信用政策的差异情况、
发行人新客户开拓能力。
（5）说明发行人主要客户认证期限、重要流程，报告期内需要通过认证的
客户名称以及截至目前正在认证过程中的客户情况。
请保荐人、申报会计师对问题（1）-（4）发表明确意见，请发行人律师对
问题（1）、（5）发表明确意见。
（一）披露发行人主要客户与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员及其关系密切人员之间是否存在关联关系，发行人关联方
与客户是否存在业务、资金往来；发行人的直接、间接股东是否在发行人主要
客户拥有权益或任职。
根据发行人主要客户的工商登记资料、发行人董事、监事、高级管理人员出
具的声明、发行人及其控股股东、实际控制人、董事（独立董事除外）、监事、
高级管理人员的银行资金流水并经本所律师访谈确认，发行人主要客户与发行人
及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切人员之间
不存在关联关系，不存在业务、资金往来；发行人的直接、间接股东未在发行人
主要客户拥有权益或任职。
（二）说明发行人主要客户认证期限、重要流程，报告期内需要通过认证
的客户名称以及截至目前正在认证过程中的客户情况。
经查验发行人与主要客户的往来邮件、供应商代码发放通知书等文件，截至
本补充法律意见书出具日，发行人已取得的主要客户认证情况如下：
序 供应商 认证期限
认证单位 客户类型
号 代码 /时间
注：天津鹏翎集团股份有限公司、无锡二橡胶股份有限公司主要参考大众的产品认证和已有
供应商情况向合适的供应商发放供应商代码。
根据发行人陈述及对一汽大众、上汽大众的质量部有关人员的访谈，上述主
要客户的供应商认证重要流程包括：
（1）确认公司所提供审核的产品是否在营业
范围内，是否取得行业质量体系标准，即是否符合 IATF16949:2016 质量管理体
系要求；（2）根据大众集团 Formel Q 质量准则，对供方将要提供的产品的生产
过程能力进行评价，主要针对供方的项目管理能力、产品和过程开发策划能力、
产品和过程开发的实现能力等；
（3）结合客户服务以及顾客满意度维护能力等多
维度进行评价；（4）综合评价后确定是否可以纳入合格供应商清单进行采购。
通常情况下，发行人通过认证后双方往往保持稳定的合作关系，且整车厂商
为保证供货质量和及时性，对某种特定零部件一般仅向少数几家认证后的供应商
采购。
情况
根据发行人陈述，发行人处于汽车产业链中游，下游客户主要为汽车整车厂
商及部分零部件配套供应商，通常该等客户均需通过认证。根据发行人的客户明
细表、与客户的认证接洽文件并经访谈发行人财务总监，截至本补充法律意见书
出具日，发行人正在认证过程中的重要客户包括采埃孚（中国）投资有限公司、
浙江零跑科技有限公司、宁波均胜新能源汽车技术有限公司等，目前发行人尚未
与该等客户发生交易。
综上，发行人主要客户的认证期限在 5-8 个月左右，供应商认证重要流程包
括确认产品是否在营业范围内、是否符合 IATF16949:2016 质量管理体系要求、
并对供方的项目管理能力、产品和过程开发策划能力、产品和过程开发的实现能
力等进行评价，结合客户服务以及顾客满意度维护能力等多维度，综合考量确定
是否可以纳入合格供应商清单进行采购。通常汽车整车厂商及零部件配套供应商
客户均需通过认证，截至本补充法律意见书出具日，发行人正在认证过程中的重
要客户包括采埃孚（中国）投资有限公司、浙江零跑科技有限公司、宁波均胜新
能源汽车技术有限公司等，目前发行人尚未与该等客户发生交易。
十三、关于主要供应商（《问询函》问题十五）
申报材料显示：
（1）报告期内，公司前五大原材料主要供应商采购合计占比分别为 48.47%、
（苏州）有限公司、巴斯夫工程塑料（上海）有限公司、法雷奥 Valeo 等。其
中，发行人对德国 AFT、德国 EKK 的采购占比逐年增长。
（2）除德国 AFT、德国 EKK 外，报告期内其他前五大供应商变化较大；此
外，发行人供应商中还存在代理商的情形。
（3）2020 年 6 月末，公司计提预计负债 117.87 万元，系供应商德国 AFT
因终端客户的产品切换等原因导致其与本公司产生了合同纠纷，并于 2020 年 8
月 26 日向公司寄送了律师函件。
请发行人：
（1）区分境外供应商、境外供应商的代理商、境内供应商分类披露报告期
内采购金额及占比情况，以及前述各类主要供应商的名称及报告期内采购金额
变化，如变化较大，请逐项分析原因及合理性。披露发行人向境外供应商的代
理商采购与向境外供应商采购是否存在明显价格差异，如存在，请分析原因及
合理性。
（2）披露发行人向境外供应商大额采购原因，原材料采购是否具有进口依
赖，相关材料是否存在国产替代。结合主要境外供应商在境内投资设厂进度、
发行人有效合同期限等，说明主要境外供应商是否与发行人构成竞争或者潜在
的竞争关系。分析并披露发行人原材料主要进口国贸易政策限制情况及中美贸
易摩擦等是否对发行人原材料进口产生重大不利影响，如存在，请提示相关风
险。
（3）披露德国 AFT 与公司产生合同纠纷的具体情况，包括但不限于纠纷发
生的原因、有关事实情况及截至目前的进展情况；涉及纠纷的产品对应存货在
产品及产成品余额、赔偿金额，相关预计负债的计提是否充分。披露相关合同
纠纷是否会导致发行人对该公司采购存在重大不利变化，相关原材料采购品种
及采购渠道是否具有替代方案，结合前述情况说明发行人采购环境是否发生重
大不利变化，如存在，请提示相关风险。
（4）说明发行人对主要供应商的选择过程、询价过程，报告期内新增、退
出供应商的数量、金额及占比情况，说明采购额的区间分布情况，结合前述情
况说明报告期内原材料供应是否稳定。
（5）说明报告期内主要供应商与发行人、发行人控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员及其关系密切人员是否存在关联关系，是否存在发
行人前员工、曾经的关联方或者股东持有主要客户权益的情形。
请保荐人、申报会计师发表明确意见，说明同类产品供应商采购价格间比
较情况，如存在差异，请说明差异情况及原因；发行人报告期内向供应商采购
的核查过程、结论，包括但不限于核查方式、各方式下核查供应商家数、标的
选择方法、核查采购金额占比、核查结果，说明相关核查是否充分。
请发行人律师对问题（3）、（5）发表明确意见。
（一）披露德国 AFT 与公司产生合同纠纷的具体情况，包括但不限于纠纷
发生的原因、有关事实情况及截至目前的进展情况；涉及纠纷的产品对应存货
在产品及产成品余额、赔偿金额，相关预计负债的计提是否充分。披露相关合
同纠纷是否会导致发行人对该公司采购存在重大不利变化，相关原材料采购品
种及采购渠道是否具有替代方案，结合前述情况说明发行人采购环境是否发生
重大不利变化，如存在，请提示相关风险。
原因、有关事实情况及截至目前的进展情况
经查验发行人与德国 AFT 签订的合同、双方就争议事项往来的邮件、德国
AFT 向发行人索赔的发票、向发行人寄送的《律师函》、万商天勤（上海）律师
事务所出具的“（2020）万商天勤法意字第 1277 号”《法律意见书》等资料，德
国 AFT 与发行人产生合同纠纷的具体情况如下：
（1）纠纷一：有关射流泵、接头和油管等C5零部件的呆滞库存纠纷
作为供应商，德国AFT根据标榜有限提供的设计资料和图纸生产和供应合同产
品；对于特定合同产品的具体信息将在单独的供货订单或单项采购单（“供货订
单”）中予以确定。随后发行人及标榜有限向德国AFT分不同批次下达供货订单，
分别订购射流泵、接头和油管。但因自2020年7月1日起，中国实施轻型汽车国六
排放标准，禁止生产国五排放标准轻型汽车，为此，发行人于2019年3月通知德
国AFT停止生产和供应上述合同产品，由此在德国AFT造成呆滞库存。德国AFT
就呆滞库存及发行人下达的采购预测提出合计29.12万欧元赔偿。
（2）纠纷二：有关304 014 1016单向阀的呆滞库存纠纷
采购单向阀（编号为：304 014 1016）。2019年11月，由于大众公司技术改进，发
行人通知德国AFT要求停止生产制造该型号单向阀并统计其库存。2019年12月，
德国AFT回复要求发行人接收2019年及2020年的该型号单向阀库存合计191,500
件。2020年2月，德国AFT就该事项向发行人提出索赔，包括设备投资、工程研
发、产品库存在内合计金额28.42万欧元。
（3）纠纷三：有关304 010 1008和304 015 1004接头的供货纠纷
国AFT采购接头（编号分别为：304 010 1008、304 015 1004），2018年8月开始生
产，每月最小订货量为3万件，最高订货量为9万件/月。2020年2月13日，发行人
通知德国AFT：由于疫情影响，运输困难，大众公司要求紧急在国内生产制造接
头。2020年3月，德国AFT就生产上述两款接头的其他费用向发行人提出索赔，
金额19万欧元。
（4）上述合同纠纷的进展情况
行人承担呆滞库存及前期投入的损失共计765,449.13欧元。发行人于2020年9月1
日向德国AFT发送《关于<律师函>之回复函》，表明发行人正在积极地与德国AFT
以及相关主机厂进行商务协商，争取妥善解决；对于双方合作中的分歧或异见，
发行人愿意以友好协商途径解决；如果德国AFT发起法律途径寻求解决，发行人
将认真对待，维护自身的合法权益。
截至本补充法律意见书出具日，发行人尚未就上述事项提起任何诉讼或仲
裁，也未收到德国AFT就上述事项提起诉讼或仲裁的任何有关文件。
相关原材料采购品种及采购渠道是否具有替代方案，结合前述情况说明发行人
采购环境是否发生重大不利变化，如存在，请提示相关风险
经核查发行人与德国AFT之间的订单及交货记录，纠纷事项发生后，发行人
与德国AFT的业务往来仍在正常进行中，产品的定购与交货正常，报告期内，发
行人向德国AFT采购金额分别为6,714.93万元、15,223.18万元及15,057.26万元，
预计2021年向德国AFT采购金额相比2020年将继续保持稳定。
根据德国AFT向发行人寄送的《律师函》，争议事项标的金额合计765,449.13
欧元，占发行人净资产和当期净利润的比例较小，未对发行人造成重大不利影响。
在汽车行业，一方面，整车厂为保证交付最终用户的产品质量和供货及时性，
会对采购源头进行把控；另一方面，鉴于大众等整车厂对相关零部件的需求较大，
发行人与德国AFT的合作能为双方带来共赢的商业效益。因此，在整车厂主导及
商业效益等因素考量下，发行人与德国AFT的合作将持续保持稳定。此外，发行
人积极开发相关产品替代供应商，并着手推动自制替代采购。
综上，发行人与德国 AFT 的合同纠纷未导致发行人对该公司采购存在重大
不利变化，大众等整车厂会对采购源头进行把控，发行人的采购环境未发生重大
不利变化。
（二）说明报告期内主要供应商与发行人、发行人控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员及其关系密切人员是否存在关联关系，是否存在发
行人前员工、曾经的关联方或者股东持有主要客户权益的情形。
经核查发行人的员工花名册、发行人主要客户、供应商的工商登记资料、与
发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、关联方和报告期内
主要客户、供应商的访谈确认，发行人报告期内主要供应商与发行人、发行人控
股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切人员不存在关联
关系，不存在发行人前员工、曾经的关联方或者股东持有主要客户权益的情形。
十四、关于持续经营能力（《问询函》问题十七）
申报材料显示：
（1）发行人主要收入来源于动力系统连接管路。而应用于新能源汽车的冷
却系统连接管路报告期内收入逐渐下滑。
（2）公司新自主研发的新能源汽车电池冷却管自 2019 年四季度逐步开始
量产配套，将成为公司冷却系统连接管路新的业绩增长点。
（3）汽车尼龙管路的产能利用率分别为 92.83%、95.49%、103.43%和 77.00%，
最近一期降幅明显。本次募投项目主要包括汽车动力系统连接管路及连接件扩
产项目、新能源汽车电池冷却系统管路建设项目。
请发行人：
（1）说明报告期内冷却系统连接管路收入逐年下滑的原因，相关不利因素
是否已经消除，是否因技术迭代不及时丧失客户份额的情形，是否存在持续下
滑的风险；最近一期汽车尼龙管路的产能利用率大幅下降的原因；在冷却系统
连接管路报告期内占比不高且逐年下降的情况下，拟投入 20,558.19 万元新增
收入下滑情况、已有产品销量、市场前景、客户储备说明募投项目实施的可行
性。
（2）结合主要客户产销情况、资信情况、对公司产品需求走势、行业景气
度变化情况分析并披露对公司生产经营的影响，披露新能源汽车产业政策对发
行人主要产品销售的影响，是否可能对发行人成长性产生不利影响。
（3）说明发行人应用在大众系的产品技术是否具备普适性，其他主流厂商
相应产品的技术路线是否与发行人存在明显差异，发行人是否具备开拓大众系
之外客户的技术条件；结合发行人在研产品数量、研发进度、对应客户情况、
考虑新冠疫情影响后汽车行业未来趋势预测，量化分析发行人持续经营能力，
发行人业绩是否存在进一步下滑的风险，如存在，请在招股说明书中充分揭示
相关风险。
（4）结合主要原材料进口国家的疫情状况、对进口产品的管制措施、上下
游产业链复工复产情况等，详细分析疫情对发行人目前生产经营、原材料采购、
应收账款回款等方面的主要影响；如新冠疫情对发行人有较大或重大影响，请
披露该影响是否为暂时性或阶段性，是否已采取必要的解决措施，未来期间是
否能够逆转并恢复正常状态，是否会对全年经营业绩情况产生重大负面影响，
对发行人持续经营能力及发行条件是否有重大不利影响。
请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见。
（一）说明报告期内冷却系统连接管路收入逐年下滑的原因，相关不利因
素是否已经消除，是否因技术迭代不及时丧失客户份额的情形，是否存在持续
下滑的风险；最近一期汽车尼龙管路的产能利用率大幅下降的原因；在冷却系
统连接管路报告期内占比不高且逐年下降的情况下，拟投入 20,558.19 万元新增
收入下滑情况、已有产品销量、市场前景、客户储备说明募投项目实施的可行
性
否已经消除，是否因技术迭代不及时丧失客户份额的情形，是否存在持续下滑
的风险
（1）报告期内冷却系统连接管路收入逐年下滑的原因
根据发行人陈述、发行人提供的销售明细表，报告期内，发行人冷却系统连
接管路主要包括冷却水管和电池冷却管总成，其中冷却系统连接管路主要产品销
售收入变化情况如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
冷却水管 1,463.66 1,324.49 1,578.92
电池冷却管总成 542.76 100.36 -
合计 2,006.43 1,424.86 1,578.92
根据上表，报告期内发行人冷却系统连接管路收入逐年下降主要系冷却水管
收入下降所致。发行人的冷却水管主要型号为配套于大众系 EA211（1.2T、1.4T）
发动机的“064 G”型号、“070 AG”型号冷却水管和配套于大众系 EA888（1.8T）
发动机的“132 G”型号冷却水管。报告期内，发行人冷却水管的具体型号产品
的销售收入如下：
单位：万元
具体型号产品 2020 年度 2019 年度 2018 年度
“064 G”型号 792.36 651.32 592.93
“070 AG”型号 640.51 602.74 527.53
“132 G”型号 0.16 15.00 246.52
其他冷却水管产品 30.63 55.42 211.95
合计 1,463.66 1,324.49 1,578.92
根据上表，发行人冷却水管销售收入下降主要系“132 G”型号冷却水管销
售收入下降所致。2019 年，“132 G”型号冷却水管较上年销售收入下降 231.52
万元，同期发行人冷却系统连接管路销售收入下降 154.06 万元，“132 G”型号
冷却水管收入下降对冷却系统连接管路的收入下降贡献分别 150.28%3。
根据发行人陈述，“132 G”型号冷却水管的主要客户为大众一汽发动机和
上汽大众，其主要配套于大众系 EA888（1.8T）发动机。2018 年，大众系客户
出于战略考量逐步停产 EA888（1.8T）发动机，因此对发行人对应冷却管路的需
求快速下降，引致相关产品销售收入在报告期内下降明显。报告期内，大众系
EA888（1.8T）发动机配套车型销量分别为 37.68 万辆、4.09 万辆和 0.02 万辆，
发行人“132 G”型号冷却水管收入变动与配套车型销量相匹配。
剔除“132 G”型号冷却水管的影响后，报告期内发行人其他冷却系统连接
管路的收入情况具体如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
冷却水管（剔除“132 G”型号） 1,463.50 1,309.49 1,332.40
电池冷却管总成 542.76 100.36 -
合计 2,006.27 1,409.86 1,332.40
根据上表，剔除“132 G”型号冷却水管的影响后，报告期内发行人冷却系
统连接管路的收入分别为 1,332.40 万元、1,409.86 万元和 2,006.27 万元，呈逐年
增长趋势。
综上，报告期内发行人冷却系统连接管路的收入及占比逐年降低具有合理
性。
（2）相关不利因素是否已经消除，是否因技术迭代不及时丧失客户份额的情
形，是否存在持续下滑的风险
根据发行人陈述及销售明细表，目前，大众系 EA888（1.8T）发动机已完全
停产，“132 G”型号冷却水管的收入变化不再影响发行人冷却系统连接管路的
整体收入，相关不利因素已经消除。在“132 G”型号冷却水管的收入逐步减少
的同时，发行人加强新产品的同步开发，于 2019 年 4 季度实现新产品电池冷却
管总成的量产供应，2019 年和 2020 年分别实现销售收入 100.36 万元和 542.76
万元，销售规模快速增长。随着发行人冷却系统连接管路产品结构逐步丰富，销
售规模实现稳步增长，发行人不存在技术迭代不及时导致丧失客户份额的情形，
亦不存在持续下滑的风险。
根据发行人提供的产能统计表，2020 年，发行人汽车尼龙管路产能利用率
的季度数据如下：
单位：万件
项目 产能 产量 产能利用率
合计 1,350.00 1,196.46 88.63%
根据发行人陈述并经访谈发行人总经理，2020 年 1 季度,受“春节”及“新
冠疫情”影响，公司生产工人返程受限，复工相对困难，产能利用率相对较低。
车厂商需求大幅提升，2020 年下半年，公司汽车尼龙管路产能利用率已超过 90%。
性
根据发行人陈述、产品销售明细表并经访谈发行人总经理、核心技术人员，
发行人拟投入 20,558.19 万元新增 600 万件新能源汽车电池冷却系统连接管路具
有必要性及合理性。一方面，新能源汽车电池冷却管总成收入增长明显，发行人
在新能源电池冷却管总成产品上实现技术突破，将丰富发行人产品品类，成为发
行人未来新的业绩增长点；另一方面，在节能环保政策的背景下，新能源汽车产
业成为我国汽车行业产业升级和战略转型的重点，新能源汽车电池冷却系统管路
市场前景广阔，发行人新增 600 万件新能源汽车电池冷却系统连接管路，符合未
来产品转型的需求。
综上，新能源汽车电池冷却系统连接管路收入增长明显，相关产能配套符合
行业及客户发展的趋势，新增 600 万件新能源汽车电池冷却系统连接管路具有必
要性和合理性。
明募投项目实施的可行性。
（1）从产品收入下滑及已有产品销量分析
根据发行人陈述，发行人 2019 年四季度已实现大众新能源电池冷却管总成
的配套量产，2020 年实现持续稳定生产、供货。根据销售明细表，2019 年和 2020
年，发行人电池冷却管总成产品的销售收入分别为 100.36 万元和 542.76 万元，
因此，发行人现有的新能源电池冷却管总成不存在收入下滑情形，已有产品
销量增长明显，且已实现了主要客户的量产配套。
（2）从市场前景分析
①我国新能源汽车产业处于高速发展阶段
根据中国汽车工业协会官网的公开信息，2015-2020 年我国新能源汽车销量
复合增长率达 32.80%，产销规模连续五年位居世界第一。伴随着新能源技术快
速发展，市场认可度逐步提升、补贴适当退坡，新能源汽车将逐步进入到良性持
续发展阶段，未来有望继续保持较快的发展速度，在我国汽车市场的占比将逐渐
提升。
②新能源汽车对冷却管路的需求相比燃油车明显增加
由于新能源汽车的锂电池在工作时会产生一定的热效应，相比传统内燃机汽
车，其散热系统的重要性显得更加突出。因此，相对于传统内燃机汽车散热单元
集中于发动机附近，新能源汽车的散热单元包含了动力电池、驱动电机以及电控
系统，在整车的分布更加分散，导致冷却管路单车使用长度更长。根据华泰证券
研究所《车用胶管龙头驶入成长快车道》，以比亚迪、小鹏纯电动车和大众混合
动力车型的管路设计开发为例，混合动力车平均冷却管路约 13.5 米，纯电动车
则为 16 米，显著高于传统燃油车的 5.5 米。因此，新能源汽车的冷却管路单车
使用价值明显增加。
未来，随着国家对新能源汽车消费刺激政策的推出、消费者对新能源汽车认
知程度的提高以及公共充电设施的不断完善，新能源汽车将继续保持高速发展态
势，而新能源汽车发展的强劲势头会大幅拉动冷却管路的需求。
（3）从客户储备分析
经查验发行人的产品定点信、产品销售明细表，2019 年四季度发行人已实
现大众新能源电池冷却管的配套量产，截至 2020 年 12 月 31 日发行人已获得 72
项新能源冷却系统管路或连接件零件定点信，预计 2021 年多个应用于新能源项
目的零部件将实现批量生产，且供货周期持续至 2028 年。
发行人主要客户上汽大众的新能源工厂于 2020 年 10 月竣工投产，根据大众
规划，到 2025 年，大众汽车计划向中国市场交付约 150 万辆新能源汽车。根据
发行人陈述及产品定点信，发行人亦开拓了新能源整车客户，获得部分定点。根
据《新能源汽车产业发展规划（2021—2035 年）》，预计 2025 年国内新能源汽
车新车销售量将达汽车新车销售总量的 20%左右，即新能源汽车总销量将达 500
万台，发行人新能源车型产品将逐步实现对相关客户主要车型的配套。
综上所述，截至 2020 年 12 月 31 日发行人在新能源冷却系统管路领域已取
得了主要客户的 72 项零件定点，并已实现多款产品的配套量产，自 2019 年以来
相关产品收入快速增长。随着我国新能源汽车产业不断发展，配套冷却管路产品
的市场需求将进一步增加。因此，发行人本次 IPO 募投项目“新能源汽车电池
冷却系统管路建设项目”具备可行性。
（二）结合主要客户产销情况、资信情况、对公司产品需求走势、行业景
气度变化情况分析并披露对公司生产经营的影响，披露新能源汽车产业政策对
发行人主要产品销售的影响，是否可能对发行人成长性产生不利影响。
变化情况分析并披露对公司生产经营的影响
（1）从主要客户产销情况、资信情况、对发行人产品需求走势分析
根据发行人的主要客户名单、对销售明细表的统计，发行人主要客户为一汽
大众、上汽大众等整车厂商以及鹏翎股份、无锡二橡胶等汽车零部件企业。报告
期各期，发行人向前五名客户的收入占比分别为 80.56%、88.85%、91.84%，系
发行人主营业务收入的主要组成部分。
经查询信用中国等网站（查询日期：2021 年 3 月 22 日），发行人客户资信
状况良好，与发行人合作稳定。根据发行人的销售明细表，报告期内，发行人主
要配套的 1.2T、1.4T 涡轮增压发动机对应的车型销量逐年增长，在节能减排以
及零部件国产化的趋势下，发行人产品契合其行业及客户的发展趋势，主要客户
对发行人产品的需求不断提升。
综上，发行人主要客户产销规模整体稳定，配套车型销量逐年增长，客户资
信状况良好，对发行人产品需求逐年增加，相应的发行人销售收入逐年增长。
（2）从行业景气度变化情况分析
从国内汽车产业整体来看，汽车产业已进入发展成熟期。2009 年至 2017 年，
我国汽车销量复合增长率达 9.83%。2018 年起，受到宏观经济发展、汽车排放标
准切换、居民消费需求下滑等因素影响，汽车整体产销规模开始下滑，行业景气
度有所下降。但部分知名品牌车型以及符合低排放标准的车型销量保持稳定或结
构性增长。特别的，受节能减排政策推动，涡轮增压汽车销量增幅明显，其中大
众涡轮增压车型的市场销量不断增长，2014 年至 2020 年年均复合增长率超过
从汽车零部件行业发展来看，2018 年以来我国汽车零部件行业进入发展平
台期，汽车零部件行业主营业务收入规模有所下降，2020 年我国汽车零部件制
造企业收入规模 36,310.65 亿元，同比增长 1.55%。整体来看，在节能减排的大
背景下，汽车轻量化推动塑料零部件的应用不断延伸，加之国产替代趋势显现，
细分领域内的本土零部件企业市场地位不断提升，行业景气度有所增长。此外，
汽车排放标准由“国五”向“国六”升级，对汽车零部件企业提出了新的挑战。
一些本土零部件企业凭借前期新产品、新技术的布局，抓住了产品技术更迭的市
场机遇、推出并量产了多款配套“国六”标准零部件产品，充分发挥了先发优势，
实现了经营业绩快速增长。
从长期来看，截至 2019 年末，我国千人汽车保有量为 173 辆，美国千人汽
车保有量在 800 辆以上，与发达国家相比差距仍然巨大，因此长期来看，我国汽
车行业仍然存在广阔的提升空间。此外，随着国家对新能源汽车的政策支持、新
能源汽车技术的不断升级、公共充电设施的不断完善，新能源汽车已成为我国汽
车行业未来发展的方向，行业景气度有望进一步提升。
综上，发行人紧跟行业发展趋势，主要产品配套于“大众系”涡轮增压车型，
相关车型市场销量快速增长带动公司产品销量快速增加。发行人专注于汽车尼龙
管路及连接件领域，符合汽车轻量化的趋势，并把握住国产替代的契机，在“国
五”向“国六”升级的背景下，获得客户更多定点并率先实现量产配套，实现了
经营业绩快速增长。此外，发行人在新能源车领域的产品应用正逐步拓宽，发行
人已量产应用于 PHEV 车型的电池冷却管，并获得大众 MEB 电动汽车平台多项
电池冷却管及连接件定点信，经营业绩将实现长期稳定增长。
成长性产生不利影响
（1）新能源汽车产业政策情况
我国新能源汽车发展早期从高额补贴起步，随着国家对新能源汽车各项扶持
政策的推出，国内新能源汽车产业早期发展势头强劲。近年来，国家陆续出台了
《关于完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》、《关于新能源汽车免征
车辆购置税有关政策的公告》、《新能源汽车产业发展规划（2021-2035 年）》
等政策，一方面通过税收优惠等形式刺激新能源汽车的消费需求，另一方面通过
补贴退坡、提高补贴精度、强化资金监管等方式促进新能源汽车行业的优胜劣汰，
引导新能源汽车行业向高质量发展。
根据中国汽车工业协会官网的公开信息，2015-2020 年我国新能源汽车销量
复合增长率达 32.80%，且产销规模连续四年位居世界第一。2020 年，我国新能
源汽车产销分别达到 136.6 万辆和 136.7 万辆，
均创历史新高，同比分别增长 7.5%
和 10.9%。尽管新能源汽车销量增长明显，但从占比来看，其销量占比尚不足 5%，
因此我国汽车产业依然以传统内燃机为主。
（2）发行人产品销售的情况分析
根据发行人统计，报告期各期，发行人新能源汽车型冷却系统连接管路及连
接件产品的销售收入分别为 25.57 万元、397.68 万元和 1,869.20 万元，销售规模
逐年快速增长。
根据发行人陈述，其主要产品包括：动力系统连接管路、冷却系统连接管路
和连接件，其中冷却系统连接管路已部分应用于新能源汽车中，其他管路产品及
连接件的制造工艺亦可延伸应用于新能源汽车领域。发行人已量产应用于 PHEV
车型、MEB 电动汽车平台多项电池冷却管及连接件产品，自 2019 年以来相关产
品收入快速增长。此外，随着我国新能源汽车产业不断发展，配套冷却管路产品
的市场容量将进一步增加，发行人本次 IPO 募投项目“新能源汽车电池冷却系
统管路建设项目”的实施，能进一步把握新能源汽车行业发展的机遇，实现业绩
持续稳定增长。
综上，新能源汽车产业政策将进一步拓展公司新能源电池冷却管路的需求，
对主要产品的销售产生正向影响，并进一步保障业绩持续稳定增长，不会对发行
人成长性产生不利影响。
（三）说明发行人应用在大众系的产品技术是否具备普适性，其他主流厂
商相应产品的技术路线是否与发行人存在明显差异，发行人是否具备开拓大众
系之外客户的技术条件；结合发行人在研产品数量、研发进度、对应客户情况、
考虑新冠疫情影响后汽车行业未来趋势预测，量化分析发行人持续经营能力，
发行人业绩是否存在进一步下滑的风险，如存在，请在招股说明书中充分揭示
相关风险。
应产品的技术路线是否与发行人存在明显差异，发行人是否具备开拓大众系之
外客户的技术条件
（1）发行人应用在大众系的产品技术具备普适性
发行人在汽车尼龙管路生产方面拥有多项核心技术，产品的主要制造工艺步
骤包括：挤出、成型、注塑、装配、检测等，生产技术主要与产品制备的工艺以
及产品设计相关，且均为自主研发，与具体客户的具体产品无关，具备普适性。
经访谈发行人的核心技术人员，发行人核心技术及作用如下：
技术名称 步骤 简要作用 具体描述
一种蒸汽成型的车用 提升生产效率、降低 改进传统依靠烘烤式的成型
成型
管路及其制备方法 能源消耗 方法，采用蒸汽成型工艺。
通过产品的不同结构及材料
车用尼龙塑料连接件 提升装配后产品的密 采用不同的焊接方式（摩擦焊
装配
的焊接方法 封性能 接、激光焊接、超声波焊接等）
进行焊接。
采用多种防撞结构：1、在内
防止接头因受到冲击
安全防撞型燃油管接 部中空壁厚较薄的位置处设
方案设计 时造成损坏，避免燃
头结构方式 置金属环；2、在接头外部包
油泄漏引发火灾
覆塑料件套等。
采用水辅助注塑成型方法来
提升生产效率，降低
一种通过水辅助注塑 实现管路的加工，能实现一体
成型 了生产成本，有效避
成型的工艺方法 式加工，可一次性达到预期的
免产品反弹变形
结构与形状。
利用多层管技术，成型技术及
连接件的快插方式设计了一
电池冷却管的加工工 具有良好的耐老化及
方案设计 个管路总成，与水泵、散热器
艺及结构设计方法 防水性能
等形成闭合回路，对电池进行
加热和冷却。
真空管路系统用易装 防止管路系统装在车 在管路上设有保护套，另外保
方案设计
拆型保护套结构方式 身上时与其他零件碰 护套的结构也由以往的整体
技术名称 步骤 简要作用 具体描述
撞而损坏 式升级改造成可随时安装及
拆卸的卡扣式，有效的提高了
工人的装拆效率。
便于提高管路的使用 采用此种测试方法可以将产
一种汽车管路密封性
检测 寿命，同时节省企业 品整体的密封性与畅通性进
能的检测方法
的生产成本 行充分、有效的验证。
研发采用直管拉细工艺，能够
避免了开发新规格阀
实现汽车用尼龙直管的快速
一种直管拉细工艺 装配 或接头的高成本及高
减径，使之与现有的阀或接头
风险
匹配。
装拆方便，提高工作 在管子的光滑段上设置墩节
效率，提升密封性能。 结构，可以实现其与对手连接
墩节工艺技术 装配 防止管夹滑移产生轴 管之间良好的配合性另外，此
向窜动，从而保证了 种结构可以很好的固定管夹
管路的稳定性 位置。
（2）其他同行业上市公司相应产品的技术路线与发行人存在明显差异
经查询同行业上市公司的公开信息，由于主要产品材质及应用领域的差异，
发行人的主要产品技术与同行业上市公司存在差异，具体对比如下：
主要产 应用
公司名称 主要产品技术
品材质 领域
薄面层压共挤技术；无芯缠绕技术；软管连接锁紧技术；
薄膜缠绕工艺；EPDM 橡胶耐高温胶料配方；胶管不切头
硫化技术；氟材料层间粘合技术；环保循环包塑工艺；高
汽车、
川环科技 效、环保无卤阻燃技术；无铅环保燃油管配方；NBR+PVC 橡胶
摩托车
共混改性技术；快速接头密封技术；高压软管总成扣压技
术；可回收热塑弹性体（TPV）复合技术；尼龙管快速成
型技术
二次硫化技术；内扣压匹配技术；磨槽组装技术；注胶连
接卡箍技术；尼龙层与氯化丁基橡胶粘接技术；高性能氯
化丁基橡胶配方；编织增强层与 EPDM 粘接技术；利用
负电荷处理耐渗透层技术；全自动外层包覆 TPX 工艺；
硬管端部成型技术；总成扣压匹配技术；耐液压油无铅氯 橡胶
鹏翎股份 汽车
磺化聚乙烯橡胶配方；层编织增强层与氯磺化聚乙烯橡胶 为主
粘接技术；双层同步编织技术；全自动数控包水布工艺；
硬管端部成型技术；总成扣压匹配技术；总成自动检测技
术；编织自动成型工艺；单向阀自动组装技术；单向阀气
密性检测技术
薄壁铝管加工技术；小弯管半径管路加工技术；接头/法
兰与管件的镦接技术；管件模塑复合连接技术；防损伤泡 金属
腾龙股份 汽车
绵护套装配技术；法兰隔音罩封装技术；管端镦厚、管端 为主
成型、旋槽、镦套连续成型加工技术
自动一体成型胶管生产技术；硅胶动力吸振技术；减振底 汽车行
中鼎股份 橡胶
盘系统总成技术；第三代集信号轮、传感器、PTFE 唇片 业为主
主要产 应用
公司名称 主要产品技术
品材质 领域
为一体的组合式塑料法兰油封密封技术
免喷淋甲苯的汽车水管橡胶材料制备方法；汽车管路橡胶
材料的制备方法；耐尿素溶液耐热老化橡胶材料的制备方
法；用于制备耐高低温汽车管路橡胶制品的橡胶材料的制
备方法；用于制备耐温耐压变汽车管路橡胶制品的橡胶材
天普股份 橡胶 汽车
料的制备方法；汽车燃油蒸汽管路橡胶材料的制备方法；
抗高压电击穿橡胶材料的制备方法；挤出成型复合橡胶管
外胶层的真空复合装置；汽车冷却水管橡胶材料的制备方
法；制备耐高温汽车冷却软管的橡胶材料的制备方法
一种蒸汽成型的车用管路及其制备方法、车用尼龙塑料
连接件的焊接方法、安全防撞型燃油管接头结构方式、
一种通过水辅助注塑成型的工艺方法、电池冷却管的加
发行人 尼龙 汽车
工工艺及结构设计方法、真空管路系统用易装拆型保护
套结构方式、一种汽车管路密封性能的检测方法、一种
直管拉细工艺、墩节工艺技术
根据上表，公司主要产品为尼龙产品，工艺技术主要以注塑、挤出、成型、
装配、检测等为主，同行业可比公司主要材质为橡胶或金属，工艺技术主要集中
于炼胶、硫化、组装等为主，工艺路线存在差异。
（3）发行人具备开拓大众系之外客户的技术条件
①发行人具备开拓大众系之外客户的技术实力
经查验发行人的专利证书、计算机软件著作权证书、高新技术企业认证等证
书，截至本补充法律意见书出具日，发行人已授权境内专利 56 项，境外专利 1
项，已注册软件著作权 9 项，已自主研发形成特有的核心技术，相关技术可以应
用于其他客户的新产品开发中；发行人是高新技术企业，先后被评为江苏省科技
型中小企业、江苏省民营科技企业、江阴市专精特新科技小巨人企业，发行人技
术中心被认定为江苏省认定企业技术中心。发行人曾荣获无锡市科学技术进步三
等奖，并成功申报多项重点项目；发行人已顺利通过两化融合管理体系评定，并
已被评为 2020 年无锡市瞪羚企业，技术实力突出。
②汽车轻量化趋势下，尼龙管路发展趋势明显
根据发行人陈述，在全球节能环保趋势下，汽车轻量化已成为行业发展方向。
塑料零部件以其轻量化的特征，逐渐替代传统的金属零部件；同时由于塑料制品
密度小，耐酸碱及有机溶剂腐蚀，且具有良好的绝缘性、耐磨性、减震降噪性和
自润滑性，可用于许多金属材料不能胜任的场所。因此，塑料材料的应用范围及
领域正在不断深入与延伸，“以塑代钢”成为了汽车零部件行业发展的趋势。
③发行人已成功进入大众系以外的车型，并大力开拓高端整车厂商
经查验发行人与主要客户的合同、订单、交货统计及客户接洽往来邮件，发
行人长期致力于汽车尼龙管路制造，经过多年的技术积累和市场开拓，发行人已
直接或间接配套于大众、奥迪、斯柯达、大通等知名品牌车型。并通过康迪泰克
Continental 等一级零部件供应商间接配套于福特汽车、标致汽车等车型。报告期
各期，公司直接或间接配套于非大众品牌车型的金额分别为 7,207.66 万元、
响后汽车行业未来趋势预测，量化分析发行人持续经营能力，发行人业绩是否
存在进一步下滑的风险，如存在，请在招股说明书中充分揭示相关风险
（1）报告期内发行人业绩持续增长，在研产品数量增加支撑发行人经营业绩
稳步提升
根据发行人的产品定点信、量产零部件统计表和“大华审字[2021]001447 号”
《审计报告》，报告期内，发行人新增取得主要整车客户定点 240 个，新增量产
零部件 259 个，其中燃油车配套定点信 168 项（含与混合动力车共用产品 17 项），
混合动力车（PHEV）专用动力系统管路及连接件产品定点信 8 项，混合动力车
配套电池冷却系统管路及专用连接件产品定点信 28 项，纯电动车（EV）配套冷
却系统管路及连接件产品 44 项。营业收入分别为 31,980.40 万元、56,271.51 万
元和 63,219.99 万元，2018-2020 年营业收入年均复合增长率达 40.60%。发行人
积极参与知名整车厂商的同步开发，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人已取得定
点、且预计于 2021 年批量生产的零部件产品累积达 94 个，相关项目预计将于
除已定点的项目外，发行人也投入研发新产品、开拓新客户和对现有产品进
行改进研发，经营业绩预计将继续保持增长。
（2）新冠疫情影响后汽车行业回升趋势明显，发行人主要客户及配套车型将
实现持续增长
根据国家发展改革委员会的公开数据，受国内疫情影响，2020 年上半年，
国内乘用车产销量为 775.36 万辆和 787.25 万辆，同比下降 22.29%和 22.26%，
下降幅度较大。目前，国内疫情已得到有效控制，2020 年，国内乘用车产销量
为分别为 1,999.4 万辆和 2,017.8 万辆，同比下降 6.5%和 6.0%，降幅较上年收窄
速，连续 5 个月汽车销量均保持增长趋势，且较上年同期增长 5%以上。根据“大
华审字[2021]001447 号”《审计报告》，2020 年，公司营业收入为 63,219.99 万
元，较上年同期增长 12.35%。根据目前的在手订单以及大众 BKM 预测数据，
发行人 2021 年产品销量将进一步增加。
综上，新冠疫情对发行人经营的影响已基本消除，不会对发行人持续经营能
力构成重大不利影响。
（3）发行人业绩增长的利好因素将持续，积极参与零部件国产替代及新能源
汽车产品研发，为长期稳定发展奠定基础
报告期内，发行人业绩持续增长，主要原因系：第一，发行人主力配套的涡
轮增压车型的市场销量保持增长，且在相关车型的配套份额有所增加，在节能减
排的趋势下，相关车型的销量将进一步增长；第二，发行人通过不断的技术积累，
深入参与整车厂的同步研发，在细分行业形成了具有竞争力的技术优势、产品优
势，新增定点产品数量增加，在汽车轻量化及国产化的背景下，发行人与主要客
户的合作紧密；第三，发行人抓住发动机排放标准由“国五”向“国六”升级的
契机，主要客户的单车管路价值量提高，凭借先发优势及产品品质、工艺技术、
响应速度等方面优势，率先实现量产配套，经营业绩大幅增长，“国六”标准于
根据发行人陈述，并经查验相关产品的国产化方案、产品定点信，在国产化
的大背景下，发行人加快尼龙管路及连接件的国产替代，在新能源车领域的产品
应用正逐步拓宽，公司已量产应用于 PHEV 车型、MEB 电动汽车平台多项电池
冷却管及连接件产品。此外，随着我国新能源汽车产业不断发展，配套冷却管路
产品的市场容量将进一步增加，以及本次 IPO 募投项目“新能源汽车电池冷却
系统管路建设项目”的实施，发行人能进一步把握新能源汽车行业发展的机遇，
实现业绩持续稳定增长。
综上，发行人发行人具备持续经营能力。
（四）结合主要原材料进口国家的疫情状况、对进口产品的管制措施、上
下游产业链复工复产情况等，详细分析疫情对发行人目前生产经营、原材料采
购、应收账款回款等方面的主要影响；如新冠疫情对发行人有较大或重大影响，
请披露该影响是否为暂时性或阶段性，是否已采取必要的解决措施，未来期间
是否能够逆转并恢复正常状态，是否会对全年经营业绩情况产生重大负面影响，
对发行人持续经营能力及发行条件是否有重大不利影响。
影响
新冠疫情发生后，对包括发行人在内的汽车零部件企业产生了一定影响。受
益于 2021 年全面量产配套“国六”车型，相关车型配套产品单价及毛利率相对
较高，2020 年上半年，发行人实现营业收入 28,486.18 万元，同比增长 30.72%，
实现净利润 5,093.85 万元，同比增长 45.64%，新冠疫情未对公司生产经营产生
重大不利影响。
疫情发生以来，汽车消费市场受到了一定冲击，汽车整车厂的产销规模有所
下滑，并传导至汽车零部件。虽然疫情对发行人的整体生产经营形成了暂时性影
响，但随着近期全国疫情形势得到有效缓解，汽车产业链的生产经营活动逐步恢
复，加之国家出台政策扶持汽车产业，预计疫情对发行人的整体生产经营短期内
不会产生重大不利影响。疫情对于发行人经营的影响具体如下：
（1）生产经营方面
发行人主要从事汽车尼龙管路系统及相关系列产品的研发、生产和销售，生
产经营需要较多的生产人员。根据发行人的陈述、发行人提供的产能统计表以及
对财务总监的访谈，从复工的情况看，发行人自 2 月 11 日即开始复工，但因受
到人员返程受限的影响，复工程度约为 40%；至 3 月上旬，复工程度已经接近
至今产能利用率已恢复至接近 90%，2020 年三季度和四季度的产能利用率均超
过 90%；从采购端看，疫情发生前，发行人有一定的原材料储备，复工时生产未
受到较大影响，2020 年 3 月开始供应商已恢复正常供应；从销售端看，受到新
冠疫情的影响，大众系客户相关车型销量受到一定影响，但生产经营在 2020 年
二季度逐渐恢复，采购活动基本恢复正常。公司主要客户需求稳定，2020 年，
公司向前五大客户销售收入达 58,060.23 万元，较 2019 年增长 16.12%。
（2）原材料采购方面
经查验发行人签订的采购合同、订单并经访谈发行人财务总监，目前，发行
人日常订单及重大合同的履行不存在障碍；发行人主要原材料供应商德国 AFT、
德国 EKK 和主要客户上汽大众、一汽大众等公司目前处于正常生产状态；且我
国和主要供应商所在国未针对与原材料相关的货物实施进出口管制，因此不存在
采购障碍。
（3）应收账款回款方面
根据对发行人主要客户的实地走访和访谈，发行人给予账期的客户主要为上
汽大众、一汽大众等知名汽车整车厂商，相关客户资金实力较强、资信良好。目
前，发行人应收账款回款正常，2020 年 12 月 31 日应收账款账面余额为 6,815.98
万元，期后 2 个月内回款比例达 82.62%，期后应收账款回款良好。
阶段性，是否已采取必要的解决措施，未来期间是否能够逆转并恢复正常状态，
是否会对全年经营业绩情况产生重大负面影响
新冠疫情对发行人经营存在一定影响，但发行人上半年经营业绩已实现增
长，因此相关影响不属于较大或重大影响。发行人为进一步降低疫情影响，采取
了如下必要的措施：（1）严格执行发行人所在地政府关于疫情防控方面的规定，
对员工进行有效管理和防护；（2）通过各种方式加大对下游市场的开拓和客户
维护工作；（3）充分利用提前已备好的安全库存合理安排生产计划；（4）持续
提升研发技术实力和新产品研发布局；（5）积极引进人才，持续提高员工整体
实力。
根据“大华审字[2021]001447 号”《审计报告》，报告期内，发行人营业收
入分别为 31,980.40 万元、56,271.51 万元和 63,219.99 万元，2018-2020 年营业收
入年均复合增长率达 40.60%。根据发行人陈述，疫情未对其持续经营能力产生
重大不利影响，主要原因系：（1）发行人客户较为优质，并不断与众多知名的
汽车整车厂商开展合作，具备抵抗疫情短期冲击的能力；（2）国家鼓励政策逐
步落地对汽车行业下半年快速恢复提供了强有力的支撑；（3）发行人研发技术、
生产工艺和产品质量优势为与客户开展长期稳定合作奠定基础；（4）发行人账
面资金充裕，原材料储备充足，产能利用恢复正常、客户供货稳定；（5）发行
人人员稳定。
综上，发行人虽然 2020 年一季度受到疫情较大影响，但对发行人的可持续
经营不存在重大不利影响。
根据“大华审字[2021]001447 号”《审计报告》，发行人最近 2 个会计年度
盈利，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据累计为 20,849.93 万元，
符合最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5,000 万元的财务指标；
发行前股本总额为 6,750.00 万元，符合发行后股本总额不少于人民币 3,000.00
万元的规定。此外，2020 年，公司营业收入为 63,219.99 万元，较上年同期增长
发行人亦不存在不符合《注册管理办法》及《上市规则》规定的其他情形。因此，
新冠疫情对发行人的发行条件不存在重大不利影响。
十五、关于前次 IPO 申报（《问询函》问题二十九）
公开信息显示，发行人曾于 2020 年 6 月向中国证监会申报 IPO，但发行人、
保荐人未在本次申报文件中提及上述事项。
请发行人：
（1）披露前次 IPO 申报的简要过程及撤回原因、相关问题是否仍然存在，
涉及问题及整改情况，是否存在影响本次发行上市的障碍。
（2）列表对比披露本次申报、前次 IPO 申报时关于行业分析、公司财务、
业务、主要客户、供应商等方面的同类信息披露重大差异情况及差异原因。
（3）披露前次 IPO 申报以来相关保荐人及证券服务机构及其签字人员是否
发生变更，如发生变更，请披露变更原因。
（4）披露前次 IPO 申报撤回后本次申报前是否存在会计调整事项，是否属
于会计差错更正，是否符合《企业会计准则》相关规定。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见，并说明对本次申报与
前次 IPO 申报对同类信息披露是否存在重大实质差异进行核查的过程及结论。
请保荐人在《保荐工作报告》中补充相关内容。
（一）披露前次 IPO 申报的简要过程及撤回原因、相关问题是否仍然存在，
涉及问题及整改情况，是否存在影响本次发行上市的障碍
根据发行人陈述并经查验发行人的“三会”会议文件及相关公开披露信息，
发行人前次 IPO 申报的简要过程如下：
于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市的议案》。
《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市的议案》。
并于 2020 年 6 月 17 日取得证监会第 201448 号《中国证监会行政许可申请受理
单》。
有限公司首次公开发行股票并上市申请文件的申请》：由于公司战略规划导致上
市计划调整，经慎重考虑，发行人特向贵会申请撤回江阴标榜汽车部件股份有限
公司首次申请公开发行股票并上市申请文件。
决定终止对发行人首次公开发行股票并上市的行政许可申请审查。
发行人前次申请终止主要基于前任保荐机构相关业务资格被暂停以及公司
战略规划导致上市计划调整。发行人撤回申请的相关事项已得到解决，导致申请
终止的不利因素已消除，不会对发行人再次提交上市申请产生影响。
发行人撤回前次申报主要系前次申报保荐人广发证券股份有限公司于 2020
年 7 月起被中国证监会广东监管局依法暂停保荐机构资格 6 个月以及公司战略规
划调整导致上市计划调整，拟变更申报板块所致。在前次申报过程中，监管机构
未向发行人下发过规范整改要求，亦未提交中国证监会发审委审核，无发审委审
核意见。前次申报中不存在整改落实的问题或影响本次发行上市的障碍。
（二）列表对比披露本次申报、前次 IPO 申报时关于行业分析、公司财务、
业务、主要客户、供应商等方面的同类信息披露重大差异情况及差异原因。
经对比分析，除因申报期、信息披露内容与格式准则要求导致的披露差异外，
发行人本次申报与前次申报的同类信息披露不存在重大差异，具体如下：
主要差异事项 前次申报披露 本次申报披露 差异原因
根据《公开发行证券的
公司信息披露内容与
格式准则第 28 号——
创业板公司招股说明
按创业板要求对创新 书（2020 年修订）》的
风险、经营风险、内控 要求，结合企业特点，
风险因素 按主板要求披露
风险等风险因素进行 精准清晰充分地披露
补充披露 可能对发行人经营业
绩、核心竞争力、业务
稳定性以及未来发展
产生重大不利影响的
各种风险因素
增加了 2020 年 6 月至 根据《公开发行证券的
今颁布的相关行业法 公司信息披露内容与
律法规及政策，并按照 格式准则第 28 号——
行业信息 按主板要求披露
创业板的要求补充披 创业板公司招股说明
露行业法律法规对发 书（2020 年修订）》的
行人经营资质、准入门 要求，重点结合报告期
槛、运营模式、所在行 初以来新制定或修订、
业竞争格局等方面的 预期近期出台的与发
具体影响 行人生产经营密切相
关的法律法规、行业政
策，披露对发行人经营
资质、准入门槛、运营
模式、所在行业竞争格
局等方面的具体影响
根据《公开发行证券的
公司信息披露内容与
补充披露了发行人的 格式准则第 28 号——
研发模式和盈利模式 创业板公司招股说明
以及采用目前经营模 书（2020 年修订）》的
式的原因、影响经营模 要求，对采用目前经营
主要经营模式 按主板要求披露
式的关键因素以及经 模式的原因、影响经营
营模式和影响因素在 模式的关键因素、经营
报告期内的变化情况 模式和影响因素在报
及未来变化趋势 告期内的变化情况及
未来变化趋势进行了
分析
补充披露了主要客户
本次申报对主要客户
及供应商的基本情况
主要客户及供应商 按主板要求披露 和供应商情况进行了
以及部分客户与供应
更加充分的披露
商重叠的情况说明
选择主要产品为汽车
用高分子材料流体管
路系统及密封系统零
川环科技、鹏翎股 川环科技、鹏翎股份、 件 及 总 成 的 天 普 股 份
同行业可比公司 份、腾龙股份、中 腾龙股份、中鼎股份、 作 为 本 次 申 报 的 可 比
鼎股份、亚普股份 天普股份 公司，更换主要产品为
车用塑料燃油箱及加
油管的亚普股份，更具
有可比性
根据《公开发行证券的
补充披露了发行人与 公司信息披露内容与
同行业可比公司在经 格式准则第 28 号——
发行人与同行业可 营情况、市场地位、技 创业板公司招股说明
主板无要求
比公司的比较情况 术实力、衡量核心竞争 书（2020 年修订）》的
力的关键业务数据、指 要求，对发行人与可比
标等方面的比较情况 公司进行了多方位的
综合比较
报告期为 报告期为 2017-2020 年
财务信息 申报期差异所导致
综上，经对比分析，除因申报期、信息披露内容与格式准则、财政部新发布
的企业会计准则和财务报表格式要求导致的披露差异外，发行人本次申报与前次
申报的同类信息披露不存在重大差异。
（三）披露前次 IPO 申报以来相关保荐人及证券服务机构及其签字人员是
否发生变更，如发生变更，请披露变更原因。
前次申报以来相关证券服务机构及其签字人员发生了部分变更，具体情况如
下：
前次申报 本次申报
中介机构
证券服务机构 签字人员 证券服务机构 签字人员
广发证券股份有 中信建投证券股
保荐人 徐东辉、李声祥 蒋潇、付新雄
限公司 份有限公司
律师 北京国枫律师事 北京国枫律师事
胡琪、王月鹏 胡琪、王月鹏
事务所 务所 务所
大华会计师事务 大华会计师事务
会计师
所（特殊普通合 夏利忠、吉正山 所（特殊普通合 夏利忠、吉正山
事务所
伙） 伙）
江苏中企华中天 江苏中企华中天
资产评估
资产评估有限公 毛月、李军 资产评估有限公 毛月、李军
机构
司 司
本次 IPO 申报的保荐人及其签字人员较前次申报发生变化的主要原因为前
次申报保荐人广发证券股份有限公司于 2020 年 7 月起被中国证监会广东监管局
依法暂停保荐机构资格 6 个月，经发行人综合考虑，聘请中信建投证券股份有限
公司为本次申报的保荐人。
综上，发行人本次申报时保荐人、保荐代表人发生了变更，其他中介机构与
签字人未发生变更。
十六、股东信息披露
请保荐人、发行人律师对《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股
东信息披露》（以下简称“《股东信息披露指引》”）所列事项逐项进行核查，并
发表明确意见。
一、
《股东信息披露指引》第一条：发行人应当真实、准确、完整地披露股
东信息，发行人历史沿革中存在股份代持等情形的，应当在提交申请前依法解
除，并在招股说明书中披露形成原因、演变情况、解除过程、是否存在纠纷或
潜在纠纷等。
二、
《股东信息披露指引》第二条：发行人在提交申报材料时应当出具专项
承诺，说明发行人股东是否存在以下情形，并将该承诺对外披露：（一）法律法
规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股份；
（二）本次发行的中介机构
或其负责人、高级管理人员、经办人员直接或间接持有发行人股份；
（三）以发
行人股权进行不当利益输送。
三、《股东信息披露指引》第三条：发行人提交申请前 12 个月内新增股东
的，应当在招股说明书中充分披露新增股东的基本情况、入股原因、入股价格
及定价依据，新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员是否存在
关联关系，新股东与本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人
员是否存在关联关系，新增股东是否存在股份代持情形。上述新增股东应当承
诺所持新增股份自取得之日起 36 个月内不得转让。
四、
《股东信息披露指引》第四条：发行人的自然人股东入股交易价格明显
异常的，中介机构应当核查该股东基本情况、入股背景等信息，说明是否存在
本指引第一项、第二项的情形。发行人应当说明该自然人股东基本情况。
五、
《股东信息披露指引》第五条：发行人股东的股权架构为两层以上且为
无实际经营业务的公司或有限合伙企业的，如该股东入股交易价格明显异常，
中介机构应当对该股东层层穿透核查到最终持有人，说明是否存在本指引第一
项、第二项的情形。最终持有人为自然人的，发行人应当说明自然人基本情况。
六、
《股东信息披露指引》第六条：私募投资基金等金融产品持有发行人股
份的，发行人应当披露金融产品纳入监管情况。
七、
《股东信息披露指引》第七条：发行人及其股东应当及时向中介机构提
供真实、准确、完整的资料，积极和全面配合中介机构开展尽职调查，依法履
行信息披露义务。
八、
《股东信息披露指引》第八条：保荐机构、证券服务机构等中介机构应
当勤勉尽责，依照本指引要求对发行人披露的股东信息进行核查。中介机构发
表核查意见不能简单以相关机构或者个人承诺作为依据，应当全面深入核查包
括但不限于股东入股协议、交易对价、资金来源、支付方式等客观证据，保证
所出具的文件真实、准确、完整。
（一）发行人应当真实、准确、完整地披露股东信息，发行人历史沿革中
存在股份代持等情形的，应当在提交申请前依法解除，并在招股说明书中披露
形成原因、演变情况、解除过程、是否存在纠纷或潜在纠纷等
就此问题，本所律师履行了如下核查程序：
名册，了解发行人历次股权变更的相关情况；
发行人各自然人股东进行访谈，对其相关情况进行了解；
以及对企业股东代表进行访谈，对其相关情况进行了解；
协议、支付凭证，对发行人股权演变情况进行了解；
关情况；
证、收据、代持解除协议等资料；
代持的情形；
开披露信息（查询日期：2021 年 3 月 22 日）
，了解发行人是否存在因股权/股份
转让事宜而产生的诉讼、纠纷；
发行人历史沿革中存在股份代持的情形，根据对沈皓、赵建明的访谈、查验
股权代持相关的银行流水、银行业务回单、收据、代持解除协议，2011年8月，
标榜有限股东就增资事宜召开股东会后，增资股东沈皓出现资金缺口，因标榜有
限当时的发展前景尚不明朗，沈皓不愿对外借款进行出资，而赵建明有相应的资
金实力且愿意承担投资风险，因此认购相应出资额。由于当时标榜有限已经履行
公司内部决议程序，为减少办理工商变更的时间和手续，且赵建明对沈皓较为信
任，双方约定由赵建明向沈皓提供50万元用于对标榜有限增资，沈皓代赵建明持
有5%的股权。2017年2月标榜有限增资及股权转让时，在赵建明的授意下，沈皓
将其代赵建明持有的标榜有限5%的股权转让给标榜贸易，并在收到相应股权转
让款后，将扣税后的股权转让款全部归还给了赵建明。本次股权转让完成后，标
榜有限历史上存在的股东代持股权事宜解除完毕，沈皓与赵建明就标榜有限的股
权不存在任何争议纠纷或潜在纠纷。
经查询企业公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站的公开
披露信息，截至查询日，发行人不存在因股权/股份转让事宜而产生的诉讼、纠
纷。
根据发行人陈述、发行人现有股东签署的调查表以及本所律师对发行人现有
股东的访谈确认，发行人现有股东持有的发行人股权不存在代持的情形。
综上，本所律师认为，发行人历史沿革中存在股份代持的情形，已于 2017
年 2 月解除完毕，不存在任何争议纠纷或潜在纠纷。发行人已真实、准确、完整
地披露股东信息，符合《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息
披露》第一条的规定。
（二）发行人在提交申报材料时应当出具专项承诺，说明发行人股东是否
存在以下情形，并将该承诺对外披露：
（一）法律法规规定禁止持股的主体直接
或间接持有发行人股份；
（二）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、
经办人员直接或间接持有发行人股份；（三）以发行人股权进行不当利益输送
就此问题，本所律师履行了如下核查程序：
行人目前的股东情况；
发行人各自然人股东进行访谈，了解其是否属于法律法规规定禁止持股的主体；
行人目前企业股东代表进行访谈，了解其是否存在法律法规规定禁止持股的主体
直接或间接持有发行人股份的情形；
主体直接或间接持有发行人股份的情形；确认其本次发行的中介机构或中介机构
负责人、高级管理人员、经办人员未直接或间接持有发行人股份；确认其不存在
以股权进行不当利益输送的情形；
股的主体直接或间接持有发行人股份的情形；确认其与发行人本次发行的中介机
构或中介机构负责人、高级管理人员、经办人员不存在关联关系。
截至本补充法律意见书出具日，发行人的股东及股本结构如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量（万股） 持股比例（%）
合 计 6,750 100
根据发行人自然人股东的身份证复印件、签署的调查表以及相关主体出具的
承诺函、本所律师对发行人股东及股东代表访谈确认，发行人现有股东不存在以
下情形：
（1）法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股份；
（2）本
次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员直接或间接持有发行人
股份；（3）以发行人股权进行不当利益输送。
经查阅《招股说明书》，发行人已就上述事项出具专项承诺，并已在《招股
说明书》中对外披露。
据此，本所律师认为，发行人符合《监管规则适用指引——关于申请首发上
市企业股东信息披露》第二条的规定。
（三）发行人提交申请前 12 个月内新增股东的，应当在招股说明书中充分
披露新增股东的基本情况、入股原因、入股价格及定价依据，新股东与发行人
其他股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系，新股东与本次发行
的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否存在关联关系，新增股
东是否存在股份代持情形
就此问题，本所律师查阅发行人设立至今的工商登记资料、股东名册、提交
申请前 12 个月内的股东大会会议资料、发行人向深交所创业板发行上市审核业
务专区首次申报材料的提交记录，了解发行人提交申请前 12 个月内新增股东的
情况。
根据发行人设立至今的工商登记资料、股东名册、提交申请前 12 个月内的
股东大会会议资料、发行人向深交所创业板发行上市审核业务专区首次申报材料
的提交记录，发行人提交申请前 12 个月内不存在新增股东的情形，因此不适用
《股东信息披露指引》第三条的规定。
（四）发行人的自然人股东入股交易价格明显异常的，中介机构应当核查
该股东基本情况、入股背景等信息，说明是否存在本指引第一项、第二项的情
形。发行人应当说明该自然人股东基本情况
就此问题，本所律师履行了如下核查程序：
名册，了解发行人历次股权变更的相关情况；
股东出资账户的银行流水，以及对发行人各自然人股东进行访谈，对其相关情况
进行了解；
协议、支付凭证，对发行人股权演变情况进行了解；
关情况。
根据发行人的工商登记资料、相关转让协议、支付凭证、自然人股东出资相
关的银行流水、企业股东报告期内各期的财务报表，并经本所律师对发行人股东
访谈确认，发行人历史沿革中股东入股的相关情况如下：
序 金额 价格 资金 是否
时间 股东 事项 作价依据
号 （万元） （元/股） 来源 异常
标榜有限创 家庭积累
始人，看好行 （注 1）
沈明康 78 业前景设立 自有资金
限设立）
朱裕金 20 公司 自有资金
因公司发展 股东协商
需要增资 一致确定
增资） 朱裕金 30 自有资金
因公司发展 股东协商
赵奇 255 1.00 自有资金
需要增资 一致确定
沈明康将股
月 转让，未
子沈皓
增资及转 沈皓 对价
让） 看好公司发 95 万元为
股东协商
一致确定
向，增资入股 金，50 万
序 金额 价格 资金 是否
时间 股东 事项 作价依据
号 （万元） （元/股） 来源 异常
元为代赵
建明持有
（注 2）
因公司发展 股东协商
朱裕金 50 1.00 自有资金
需要增资 一致确定
看好公司发
股东协商
施明刚 50 展，有投资意 1.00 自有资金
一致确定
向，增资入股
增加实控人 标榜有限
标榜 控制权、对股 处于发展
网络 东核心管理 期，平价
增资）
层进行激励 入股
福尔鑫 员工股权激 在 2016 年
（第二次 产 6.29 元/
股权转 标榜 股的基础
让） 900 家族内部股 上适当溢 自有资金
贸易
权安排
（注 2） 价
（200 万
元计入
沈炎 注册资 自有资金
本，剩余
计入资
本公积）
（200 万
元计入
依据净利
扩大资本规 润协商定
（第四次 计入资
投资者 12.5 倍市
增资） 本公积）
盈率）
（200 万
元计入
李逵 注册资 自有资金
本，剩余
计入资
本公积）
石雀
（150 万 自有资金
投资
元计入
序 金额 价格 资金 是否
时间 股东 事项 作价依据
号 （万元） （元/股） 来源 异常
注册资
本，剩余
计入资
本公积）
注 1：2009 年标榜有限创立时，因赵奇尚未开始工作，暂无资金积累用于出资，赵建明为支
持其子赵奇创业，向赵奇无偿提供资金用于创立标榜有限，该资金为赵建明对赵奇的赠与，
赵奇无需归还。因此，赵奇用于出资的资金来自于家庭支持，系家庭积累。
注 2：股权代持的形成及解除情况详见本补充法律意见“第一部分/十六/（一）”。
自 2009 年至 2017 年，标榜有限处于发展阶段，历次股东入股价格均为 1
元/出资额，符合公司情况，入股价格具有合理性。
整公司的股权结构进行增资，价格为 1 元/出资额，由股东协商一致确定，与公
允价值 16 元/出资额（以 2016 年 12 月 31 日标榜有限的净资产评估值 32,000 万
元作为公允价值的参考）存在差距。发行人以 2016 年 12 月 31 日标榜有限的净
资产评估值 32,000 万元为基础确定股份支付的参考价格进行相关会计处理，并
在当年年度报表中予以确认股份支付费用金额 825 万元，计入当期管理费用。
同时，沈皓将其代赵建明持有的标榜有限 5%的股权转让给标榜贸易进行代持还
原。本次转让价格均为 9 元/出资额，定价参考 2016 年 12 月 31 日的每股净资产
价格具有一定的合理性。但鉴于赵奇、朱裕金及施明刚转让股份至福尔鑫咨询目
的系员工股权激励，发行人以 2016 年 12 月 31 日标榜有限的净资产评估值 32,000
万元为基础确定股份支付的参考价格进行相关会计处理，并在当年年度报表中予
以确认股份支付费用金额 173.25 万元，计入当期管理费用。
致确定，价格合理，定价公允。
综上，本所律师认为，发行人的股东入股价格不存在明显异常的情况。
（五）发行人股东的股权架构为两层以上且为无实际经营业务的公司或有
限合伙企业的，如该股东入股交易价格明显异常，中介机构应当对该股东层层
穿透核查到最终持有人，说明是否存在本指引第一项、第二项的情形。最终持
有人为自然人的，发行人应当说明自然人基本情况
就此问题，本所律师履行了如下核查程序：
关情况；
并对股东代表进行访谈，了解其股权架构及主营业务情况；
有股东间接股东情况。
根据发行人提供的股东名册，截至本补充法律意见书出具日，发行人的企业
股东情况如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量（万股） 持股比例（%）
根据发行人陈述、发行人股东名册、发行人企业股东的营业执照/公司章程/
合伙协议及工商登记资料、本所律师并对股东代表访谈确认并经查询企业公示系
统（查询日期：2021 年 3 月 22 日），截至查询日，上述企业股东的穿透情况如
下：
（1）标榜网络
标榜网络的股东及股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
合计 2,000 100
（2）标榜贸易
标榜贸易的股东及股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
合计 1,100 100
（3）石雀投资
石雀投资的股东及股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
合计 1,000 100
（4）福尔鑫咨询
福尔鑫咨询的股东及股权结构如下：
序号 出资人姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资人类型 在发行人的任职
财务总监兼董事
会秘书
副总经理、运营
总监
合计 300 100 -- --
综上，发行人现有股东中不存在股权架构为两层以上且为无实际经营业务的
公司或有限合伙企业。
（六）私募投资基金等金融产品持有发行人股份的，发行人应当披露金融
产品纳入监管情况
就此问题，本所律师履行了如下核查程序：
关情况；
了解私募投资基金股东的备案及管理人登记情况；
基金。
经查询中国证券投资基金业协会网站，发行人股东中石雀投资为私募基金管
理 人，其 已于 2016 年 12月 6日 办理 办理私 募基金管 理人 登记（ 登记编号为
P1060355）。
除石雀投资外，发行人其他机构股东标榜网络、标榜贸易、福尔鑫咨询不属
于以非公开方式向合格投资者募集资金设立的私募投资基金，也未担任任何私募
投资基金的管理人，无须按照《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行
办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理私募
基金/私募基金管理人备案/登记手续。
（七）保荐机构、证券服务机构等中介机构应当勤勉尽责，依照本指引要
求对发行人披露的股东信息进行核查。中介机构发表核查意见不能简单以相关
机构或者个人承诺作为依据，应当全面深入核查包括但不限于股东入股协议、
交易对价、资金来源、支付方式等客观证据，保证所出具的文件真实、准确、
完整
本所律师已通过核查发行人自设立以来的全套工商档案及历次签订的股权
转让协议、转让价款支付凭证、增资协议、验资报告、出资凭证、评估报告，发
行人现有股东提供的营业执照、公司章程或合伙协议，网站查询股东间接股东情
况、私募基金备案情况并获取股东方出具的资金来源说明、代持形成及解除情况
说明等核查手段，全面深入核查了发行人股东的信息，相关文件对股东方的披露
真实、准确、完整。
（八）发行人在全国中小企业股份转让系统挂牌、境外证券交易所上市交
易期间通过集合竞价、连续竞价交易方式增加的股东，以及因继承、执行法院
判决或仲裁裁决、执行国家法规政策要求或由省级及以上人民政府主导取得发
行人股份的股东，可以申请豁免本指引的核查和股份锁定要求
经核查，发行人不存在在全国中小企业股份转让系统挂牌、境外证券交易所
上市交易期间通过集合竞价、连续竞价交易方式增加的股东，以及因继承、执行
法院判决或仲裁裁决、执行国家法规政策要求或由省级及以上人民政府主导取得
发行人股份的股东，不适用本条规定。
第二部分 新期间的补充信息披露
一、发行人本次发行上市的主体资格
根据发行人的陈述、“大华审字[2021]001447 号”《审计报告》、
“大华核字
[2021]001281 号”
《江阴标榜汽车部件股份有限公司内部控制鉴证报告》，并经查
验发行人的工商登记资料、组织机构设置、“三会”会议文件、内部控制相关制
度、发行人新期间内的重大采购及销售合同、公司章程、无锡市市场监督管理局、
国家税务总局江阴市税务局华士税务分局、江阴市应急管理局、江阴市自然资源
和规划局、江阴市住房和城乡建设局、无锡市住房公积金管理中心江阴市分中心、
无锡仲裁委员会、江阴市人民法院、中国人民银行江阴市支行、江阴海关出具的
证明文件，本所律师认为，发行人继续具备有关法律、法规、规章、规范性文件
规定的申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的主体资格。
二、发行人本次发行上市的实质条件
经逐条对照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法律、
法规、规章和规范性文件的规定，本所律师认为，发行人本次发行上市符合下列
实质条件：
（一）发行人本次发行上市符合《证券法》第十二条及《公司法》第一百
二十六条规定的相关条件
份有限公司内部控制鉴证报告》及本所律师对发行人董事、监事、高级管理人员
的访谈，并经查验发行人的组织机构设置、“三会”会议文件、内部控制相关制
度，发行人具备健全且运行良好的组织机构[详见本补充法律意见书“第二部分/
七、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”]，符合《证券法》
第十二条第一款第（一）项之规定。
律师对发行人董事、监事、高级管理人员的访谈，并基于本所律师作为非财务专
业人士的理解和判断，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一
款第（二）项之规定。
及标榜有限最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》
第十二条第一款第（三）项之规定。
证明、江阴市人民法院出具的证明及发行人控股股东、实际控制人出具的承诺、
签署确认的基本情况调查表，并经查询中国执行信息公开网
（http://zxgk.court.gov.cn）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、12309
中国检察网（https://www.12309.gov.cn）等公开披露信息（查询日期：2021年3
月22日），截至查询日，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、
贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证
券法》第十二条第一款第（四）项之规定。
发行人本次拟向社会公众公开发行的股份为同一类别的股份，均为人民币普通股
股票，同股同权，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条
的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《注册管理办法》规定的相关条件
核字[2021]001281号”
《江阴标榜汽车部件股份有限公司内部控制鉴证报告》，并
经查验发行人的工商登记资料、组织机构设置、“三会”会议文件、内部控制相
关制度及发行人报告期内的重大采购、销售合同等资料，发行人系由标榜有限按
原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，且自标榜有限成立以来已持
续经营三年以上，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履
行职责，符合《注册管理办法》第十条的规定。
核字[2021]001281 号”《江阴标榜汽车部件股份有限公司内部控制鉴证报告》及
本所律师对发行人财务负责人、签字会计师的访谈，并基于本所律师作为非财务
专业人士的理解和判断，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合
企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人
的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具无
保留意见的审计报告，符合《注册管理办法》第十一条第一款的规定。
[2021]001281 号”《江阴标榜汽车部件股份有限公司内部控制鉴证报告》及本所
律师对发行人财务负责人、签字会计师的访谈，并基于本所律师作为非财务专业
人士的理解和判断，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司
运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内
部控制鉴证报告，符合《注册管理办法》第十一条第二款的规定。
合《注册管理办法》第十二条的规定，具体如下：
（1）发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不
存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册管理办法》第十二条
第（一）项的规定。
（2）根据发行人的陈述、“大华审字[2021]001447 号”《审计报告》及相
关验资报告，并经查验发行人工商登记资料、相关业务合同、相关出资凭证及“三
会”会议文件等资料，发行人最近二年内主营业务一直为汽车尼龙管路及连接件
等系列产品的研发、生产和销售，未发生重大不利变化，发行人的董事、高级管
理人员最近二年内未发生重大不利变化；最近二年发行人的实际控制人一直为赵
奇，未发生变更；发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发
行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《注册
管理办法》第十二条第（二）项的规定。
（3）根据发行人的陈述、“大华审字[2021]001447 号”《审计报告》，并经
查验发行人工商登记资料、相关业务合同、银行借款合同、担保合同、企业征信
报告、主要资产权属文件及国家知识产权局商标局、专利局、不动产登记中心出
具的查档证明等，并经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、中国
裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）等公开披露信息（查询日期：2021 年 3
月 22 日），截至查询日，发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大
权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或
者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册管理办法》
第十二条第（三）项的规定。
发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《注册管
理办法》第十三条第一款的规定。
市场监督管理局、国家税务总局江阴市税务局华士税务分局、江阴市公安局华士
派出所、江阴市人民法院出具的证明文件，并经查询中国执行信息公开网
（http://zxgk.court.gov.cn）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、12309
中 国 检 察 网 （ https://www.12309.gov.cn ） 、 信 用 中 国
（https://www.creditchina.gov.cn）、中国证监会（http://www.csrc.gov.cn）、证券期
货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）及所在地主管部
门网站等公开披露信息（查询日期：2021 年 3 月 22 日），截至查询日，最近三
年内发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违
法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领
域的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十三条第二款的规定。
江阴市公安局华士派出所、江阴市公安局君山派出所、江阴市公安局要塞派出所、
南京市公安局玄武分局新街口派出所、南京市公安局玄武分局玄武门派出所、江
阴市公安局华西派出所、上海公安、江阴市人民法院出具的证明，并经查询中国
证监会网站的公开披露信息（查询日期：2021 年 3 月 22 日），截至查询日，发
行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，
或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会
立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《注册管理办法》第十三条第三款
的规定。
（三）发行人符合有关法律、法规、规章、规范性文件规定的上市条件
根据《证券法》《上市规则》的有关规定，除尚待取得深交所同意发行人本
次发行上市的审核意见、中国证监会对发行人首次公开发行股票的同意注册批复
外，发行人股票已经具备了在深交所创业板上市的下列条件：
规定的发行条件，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。
发行的 2,250 万股股份全部发行完毕，发行人股本总额将达到 9,000 万元，符合
《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项关于发行后股本总额不低于 3,000 万
元的规定。
的决议，发行人拟公开发行2,250万股人民币普通股股票，若全部发行完毕，发
行人股份总数将达到9,000万股，公开发行的股份占发行人股份总数的25%，符合
《上市规则》第2.1.1条第一款第（三）项关于公开发行的股份达到股份总数25%
以上的规定。
人2018年、2019年、2020年的净利润（以归属于母公司所有者的净利润扣除非经
常性损益前后较低者为计算依据）分别为40,759,335.11元、87,699,196.76元、
合《上市规则》第2.1.1条第一款第（四）项及第2.1.2条第（一）项的规定。
综上所述，本所律师认为，除尚待取得深交所同意发行人本次发行上市的审
核意见、中国证监会对发行人首次公开发行股票的同意注册批复及深交所对发行
人股票上市的审核同意外，发行人已具备了中国有关法律、法规、中国证监会及
深交所的相关规定中对股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市所
要求的实质条件。
三、发行人的业务
（一）发行人的主营业务突出
根据发行人的陈述、“大华审字[2021]001447 号”《审计报告》，发行人报
告期内的营业收入与主营业务收入情况如下：
单位：元
期间 营业收入 主营业务收入 主营业务收入占比（%）
据此，本所律师认为，发行人的主营业务突出。
（二）发行人报告期内的主要客户及供应商
根据发行人的陈述、“大华审字[2021]001447号”《审计报告》、报告期内
重大业务合同、主要客户的工商登记资料，并经查询企业公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2021年3月22日），截至查询日，发行人2020
年度前五大客户基本情况如下：
序
客户名称 注册资本 成立日期 企业性质
号
人民币 （中外合资）
上海大众动力总成有限公司 2005-04-29
人民币 （中外合资）
大众一汽发动机（大连）有 有限责任公司
限公司 （中外合资）
大众汽车自动变速器（天津） 623,679 万元人 有限责任公司
有限公司 民币 （外商合资）
人民币
序
客户名称 注册资本 成立日期 企业性质
号
人民币 （非上市）
人民币 （中外合资）
注1：发行人对受同一实际控制人控制的客户合并计算销售金额数据。
注2：上海大众动力总成、大众一汽发动机、大众汽车自动变速器（天津）有限公司受大众
汽车（中国）投资有限公司同一控制。
根据发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的
声明、发行人及其报告期内各年度前五大客户的工商登记资料、发行人报告期内
员工名册，并经本所律师实地走访上述主要客户、查询企业公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2021年3月22日），截至查询日，发行人主
要客户均处于正常经营。发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员及其关系密切的家庭成员与上述主要客户不存在关联关系。
根据发行人的陈述、“大华审字[2021]001447号”《审计报告》、报告期内
重大业务合同、主要供应商的工商登记资料、中国出口信用保险公司提供的海外
资信报告，并经查询企业公示系统（http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2021年3
月22日）等公开披露信息，截至查询日，发行人2020年度前五大供应商基本情况
如下：
序
供应商名称 注册资本 成立日期 企业性质
号
Eagle Actuator Components
GmbH
哈金森工业橡胶制品（苏 有限责任公司
州）有限公司 （外国法人独资）
巴斯夫工程塑料（上海）有 有限责任公司
限公司 （外国法人独资）
人民币 （自然人投资或控股）
注：发行人对受同一实际控制人控制的供应商合并计算采购金额数据。
根据发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的
声明，并查验发行人及其报告期内各年度前五大供应商的工商登记资料、中国出
口信用保险公司提供的海外资信报告、发行人报告期内员工名册，并经本所律师
实地走访、视频访谈、电话访谈上述主要供应商、查询企业公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2021年3月22日）等公开披露信息，截至查
询日，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系
密切的家庭成员与上述主要供应商不存在关联关系。
四、关联交易及同业竞争
（一）重大关联交易
根据发行人的陈述、“大华审字[2021]001447号”《审计报告》，并经查验
相关的关联交易合同、凭证等资料，发行人新期间内与关联方之间的重大关联交
易如下：
（1）购买商品、接受劳务的关联交易
单位：元
关联交易
关联方 2020年度 2019年度 2018年度
内容
标榜化妆品 蒸汽 809,277.71 833,138.36 579,903.25
硕裕新能源 电力 926,862.40 851,265.77 676,519.70
① 向标榜化妆品采购蒸汽等
根据发行人陈述、本所律师与发行人实际控制人、标榜化妆品的主要管理人
员访谈，经查验相关合同、凭证并经实地走访发行人生产经营场地，报告期内，
发行人热成型工艺环节需要使用蒸汽，由于安装锅炉安全距离限制，且发行人自
有土地上已建有房屋建筑物、空置土地也将用于募投项目建设，因此发行人目前
主要生产经营场所无空余场地建造蒸汽锅炉；另外，发行人使用蒸汽需求量较小，
附近无热电厂专门铺设管路为其供应蒸汽，因此发行人就近选择拥有蒸汽锅炉的
标榜化妆品采购蒸汽。发行人向标榜化妆品采购蒸汽的价格主要基于标榜化妆品
蒸汽生产成本双方协商定价，标榜化妆品每月根据发行人蒸汽的使用量收取蒸汽
费用。
别为579,903.25元、833,138.36元和809,277.71元，分别占发行人当期营业成本
未对发行人的经营业务与财务状况产生重大影响。
② 向硕裕新能源采购电力
根据发行人陈述、本所律师与发行人实际控制人、硕裕新能源的主要管理人
员访谈，并经查验相关合同、凭证，硕裕新能源主要从事太阳能光伏发电和光伏
产品、材料、设备的研发销售业务，硕裕新能源在公司屋顶建有分布式光伏发电
装置，为充分利用厂房内房屋屋顶闲置区域、降低能源使用成本、拓展能源供应
渠道，发行人与硕裕新能源达成合作协议，在屋顶架设分布式光伏发电装置。硕
裕新能源所生产电力优先供发行人使用，结算单价参考当地工业用电分时电价协
商确定。
为676,519.70元、851,265.77元和926,862.40元，分别占发行人当期营业成本0.28%、
行人的经营业务与财务状况产生重大影响。
（2）销售商品、提供劳务的情况
单位：元
关联交易
关联方 2020年度 2019年度 2018年度
内容
标榜塑料 电力 945,255.24 2,600,957.91 3,451,488.10
根据发行人陈述、本所律师与发行人实际控制人、标榜塑料的主要管理人员
访谈，并经查验相关合同、凭证、走访江阴市当地供电部门，由于变压器设置条
件的限制，报告期内标榜塑料尚未单独安装变压器，为用电便利，标榜塑料将电
路就近接入发行人名下的变压器中，发行人与标榜塑料单独安装电表并独立核算
用电量、独立承担各自耗用电量电费。发行人与供电部门统一结算后，再按照结
算单价及用电量计算电费并向标榜塑料收取，发行人按照销售电力进行账务处
理。2020年8月，标榜塑料已安装变压器并实现独立采购电力，不再向发行人采
购电力。
公允，未对发行人的经营业务与财务状况产生重大影响。
单位：元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
关键管理人员薪酬 4,394,785.89 3,929,520.38 1,767,912.30
注：上述薪酬系其担任关键管理人员期间的薪酬。
鉴于：发行人新期间内发生的关联交易均已经发行人2021年年度股东大会确
认，发行人独立董事就上述关联交易发表独立意见认为“上述关联交易根据市场
交易规则履行，交易条件不存在对交易之任何一方显失公平的情形，也不存在严
重影响发行人独立性的情形或损害发行人及发行人非关联股东利益的内容”。综
上，本所律师认为，上述关联交易根据市场交易规则履行，交易条件不存在对交
易之任何一方显失公平的情形，也不存在严重影响发行人独立性的情形或损害发
行人及发行人非关联股东利益的内容。
经查验，发行人已将上述关联交易在《招股说明书》中进行了披露，无重大
遗漏或重大隐瞒，符合中国证监会的相关规定。
五、发行人的主要财产
根据发行人现持有的专利证书、专利缴费凭证，国家知识产权局于 2021 年
（http://www.cnipa.gov.cn，查询日期：2021 年 3 月 22 日），新期间内，发行人新
授权的境内专利情况如下：
序 专利 专利 专利 专利 取得 权利 他项
专利号
号 名称 权人 类型 申请日 方式 期限 权利
一种直管 原始
拉细工艺 取得
一种双管
实用 原始
新型 取得
检测接头
一种带传
实用 原始
新型 取得
接接头
一种适于
双管结构 实用 原始
的组装装 新型 取得
置
一种双管 实用 原始
结构 新型 取得
根据发行人的陈述、“大华审字[2021]001447 号”《审计报告》及本所律师
对发行人财务负责人的访谈，并经查验相关生产经营设备清单及购买凭证，截至
元的机器设备；原值为 2,500,412.42 元、净值为 580,373.67 元的运输工具；原值
为 4,024,837.34 元、净值为 1,558,378.57 元的电子设备。
根据发行人的陈述、“大华审字[2021]001447号”《审计报告》及本所律师
对发行人财务负责人的访谈，并经查验在建工程相关合同及相关建设手续文件，
截至2020年12月31日，发行人在建工程余额为2,879,646.03元，系设备安装工程。
根据“大华审字[2021]001447 号”《审计报告》、银行询证函，截至 2020
年 12 月 31 日，发行人银行承兑汇票保证金余额为 59,623,966.41 元。
六、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
经查验，截至 2021 年 1 月 31 日，新期间内发行人签订的且正在履行和将要
履行的对发行人报告期内经营活动、财务状况或未来发展等具有重要影响的合同
主要如下：
截至2021年1月31日，
《律师工作报告》中披露的发行人与各年度前五大供应
商正在履行或将要履行的采购框架合同、价格协议或单笔金额超过1,000万元的
采购订单部分已届期，具体如下：
序号 供应方 采购方 采购产品 合同签订日期
哈金森工业橡胶制品（苏州）
有限公司
巴斯夫工程塑料（上海）有限
公司
根据发行人的陈述并经查验发行人提供的采购合同，截至2021年1月31日，
发行人与各年度前五大供应商新增的正在履行或将要履行的采购框架合同、价格
协议或单笔金额超过1,000万元的采购订单如下：
序号 供应方 采购方 采购产品 合同签订日期
哈金森工业橡胶制品（苏州）
有限公司
通气管、泡沫垫、发泡
保护管橡胶管、保护套
截至2021年1月31日，
《律师工作报告》中披露的发行人与各年度前五大供应
商正在履行或将要履行的销售框架合同、价格协议或单笔金额超过1,000万元的
销售订单部分已届期，具体情况如下：
序号 采购方 供应方 供应产品 合同签订日期
根据发行人的陈述并经查验发行人提供的采购合同，截至本补充法律意见书
出具日，发行人与各年度前五大供应商新增的正在履行或将要履行的销售框架合
同、价格协议或单笔金额超过1,000万元的销售订单如下：
序号 采购方 供应方 供应产品 合同签订日期
（二）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
根据发行人的陈述、“大华审字[2021]001447 号”《审计报告》以及发行人
提供的相关协议、凭证等资料并经查验，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人其他
应收款余额为 63,348.95 元，无单笔金额较大（100 万元以上）的其他应收款。
根据发行人的陈述、“大华审字[2021]001447 号”《审计报告》以及发行人
提供的相关协议、凭证等资料并经查验，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人其他
应付款金额为 755,493.96 元，无单笔金额较大（100 万元以上）的其他应付款。
七、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经查验发行人提供的“三会”会议文件资料，发行人新期间内“三会”会议
的召开、决议内容及签署符合有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程
的规定，合法、合规、真实、有效。
八、发行人的税务
（一）发行人享受的财政补贴政策
根据“大华审字[2021]001447 号”《审计报告》、发行人的陈述并经查验相
关凭证，发行人在新期间内所享受的单笔 5 万元以上的主要财政补贴如下：
单位：万元
序号 补贴依据 批准机关 金额
《关于拨付 2020 年度江阴市工业和信息化专
江阴市工业和信息化局、
江阴市财政局
〔2020〕26 号）
《关于拨付 2019 年度江阴市工业和信息化专
江阴市工业和信息化局、
江阴市财政局
工信中小〔2020〕2 号）
《关于下达 2020 年度江阴市科技创新专项资
江阴市科学技术局、
江阴市财政局
〔2020〕30 号）
《关于下达 2020 年度江阴市科技保险补贴资 江阴市科学技术局、
金项目经费的通知》 （澄科发社〔2020〕47 号） 江阴市财政局
（二）发行人的完税情况
根据国家税务总局江阴市税务局华士税务分局于2021年1月13日出具的《涉
税信息查询结果告知书》，未查询到发行人自2020年7月1日至2020年12月31日因
违反税收法律、法规而受到税务机关处罚的情形。
九、发行人的环境保护和产品质量、技术标准
（一）发行人的产品质量、技术标准
《律师工作报告》中披露的发行人持有的
德国莱茵 T?V 集团签发《认证证书》
（证书登记号码：01111105822，IATF 证书
号码：0279155）已于 2020 年 11 月 19 日过期。发行人已更新德国莱茵 T?V 集
团签发《认证证书》
（证书登记号码：01111105822，IATF 证书号码：0375411），
证明发行人在以下适用范围建立和实施了质量管理体系：塑料管路系统、管体连
接件、支架和罩盖的制造，证明该体系完成了审核并满足 IAFT 16949:2016 标准
的要求；该证书有效期自 2020 年 11 月 18 日至 2023 年 11 月 17 日。
行人有被列入经营异常名录和严重违法失信黑名单的记录。
根据发行人的陈述、无锡市市场监督局出具的证明并查询该等主管部门的网
站信息（查询日期：2021年3月22日），发行人新期间内不存在因违反产品质量和
技术监督方面的法律、法规而受到处罚的情形。
十、诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人的陈述及本所律师对持有发行人5%以上股份的主要股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员的访谈，并经查询中国执行信息公开网、中
国裁判文书网等公开披露信息，截至查询日（查询日期：2021年3月22日），发行
人、持有发行人5%以上股份的主要股东、发行人的实际控制人，以及发行人的
董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在新增的尚未了结或可以预见的
重大（单个或未决诉讼的标的金额累计超过500万元）诉讼、仲裁案件。
根据万商天勤（上海）律师事务所出具的“（2021）万商天勤法意字第194
号”补充法律意见书，截至该补充法律意见书出具日（2021年2月18日），发行人
与AFT Automotive GmbH之间的合同纠纷仍在沟通和协商中，发行人尚未就该合
同纠纷事项提起诉讼、仲裁或其他法律程序，亦未收到AFT Automotive GmbH就
上述纠纷事项提起诉讼或仲裁的任何有关文件，发行人与其业务合作维持正常状
态。
十一、发行人招股说明书的法律风险评价
本所律师未参与《招股说明书》的编制，但参与了《招股说明书》中与法律
事实相关内容的讨论，对发行人在《招股说明书》中所引用的本所出具的法律意
见书和律师工作报告的相关内容进行了认真审阅，确认《招股说明书》及其摘要
不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
十二、本所律师认为需要说明的其他问题
根据发行人陈述，查验新期间内发行人的员工花名册、社会保险及住房公积
金缴纳明细、缴费凭证及相关政策文件，并经访谈发行人人力资源部门的负责人，
截至 2020 年 12 月 31 日，发行人员工社会保险和住房公积金的缴纳情况如下：
单位：人
项目 2020年12月31日
员工总人数 423
社会保险已缴纳人数 405
社会保险未缴纳人数 18
社会保险缴纳比例 95.74%
住房公积金已缴纳人数 404
住房公积金未缴纳人数 19
住房公积金缴纳比例 95.51%
截至 2020 年 12 月 31 日，发行人未为 18 名员工缴纳社保，该 18 名员工钟
为该等员工缴纳社保；发行人未为 19 名员工缴纳公积金，其中 17 名为退休返聘
员工，1 名为兼职员工，发行人与该等员工签订劳务合同，无需为该等员工缴纳
公积金，另 1 名员工为在公积金缴纳申报日后入职的新员工，发行人在次月为其
缴纳公积金。
综上，本所律师认为，发行人为员工缴纳社保、公积金的情况符合相关法律、
法规的规定。
十三、结论意见
综上所述，除尚待取得深交所同意发行人本次发行上市的审核意见、中国证
监会对发行人首次公开发行股票的同意注册批复及深交所对发行人股票上市的
审核同意外，发行人已符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》及其他相关
法律、法规、规章、规范性文件规定的申请首次公开发行股票并在创业板上市的
实质条件。
本补充法律意见书一式叁份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于江阴标榜汽车部件股份有限公司申
请首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书之一》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
胡 琪
王月鹏
北京国枫律师事务所
关于江阴标榜汽车部件股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书之二
国枫律证字[2020]AN282-21 号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层 邮编：100005
电话（Tel）：010-88004488/66090088 传真（Fax）：010-66090016
北京国枫律师事务所
关于江阴标榜汽车部件股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书之二
国枫律证字[2020]AN282-21号
致：江阴标榜汽车部件股份有限公司（发行人）
根据本所与发行人签订的《律师服务协议书》，本所接受发行人的委托，担
任发行人本次发行上市的特聘专项法律顾问。
本所律师已根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管
理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规
定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的
文件和有关事实进行了查验，并就发行人本次发行上市事宜出具了《北京国枫律
师事务所关于江阴标榜汽车部件股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业
板上市的法律意见书》
（以下称“法律意见书”）、
《北京国枫律师事务所关于江阴
标榜汽车部件股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作
报告》
（以下称“律师工作报告”）、
《北京国枫律师事务所关于江阴标榜汽车部件
股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书之一》
（以下称“补充法律意见书之一”）。
根据“审核函〔2021〕010491号”《关于江阴标榜汽车部件股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函》
（以下称“《二轮
问询函》”）及发行人的要求，本所律师在对发行人与本次发行上市相关情况进行
进一步查验的基础上，出具本补充法律意见书，对本所律师已经出具的法律意见
书、律师工作报告、补充法律意见书之一的有关内容进行修改、补充或作进一步
的说明。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法定
文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；本补充法
律意见书仅供发行人本次发行上市的目的使用，不得用作任何其他用途。
本所律师在法律意见书和律师工作报告中的声明事项亦适用于本补充法律
意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与法律意见书和律
师工作报告中相同用语的含义一致。
本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理
办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的
要求和中国证监会、证券交易所的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：
第一部分 对问询意见的回复
一、关于实际控制人认定（《二轮问询函》问题一）
首轮问询回复显示：
（1）赵奇控制发行人 67.91%股份，系发行人实际控制人；发行人董事赵建
明系赵奇之父，通过标榜贸易间接持有发行人 1.02%的股份（标榜贸易直接持有
发行人 4.44%的股份），为实际控制人的一致行动人。
（2）赵建明担任标榜贸易的执行董事、总经理并持有其 23%股权，标榜贸
易为赵建明、赵剑阳、赵东明、赵建军、赵建初、赵维、陈卫明共同控制，因
此赵建明通过标榜贸易间接持有发行人 1.02%的股份。
（3）2009 年发行人设立时赵奇的出资来源于赵建明。2011 年沈皓代赵建
明持有发行人 5%的股份，2017 年沈皓将代赵建明持有的发行人 5.00%的股权转
让给标榜贸易从而解除股权代持。
请发行人：
（1）说明 2017 年赵建明将其持有的发行人股份转让给标榜贸易的背景和
原因，转让价格及定价公允性，价款是否实际支付，赵建明是否仍实际控制该
部分股份。
（2）结合赵建明在标榜贸易的任职和持有股份,以及其他股东与赵建明的
关系等，分析并说明赵建明未独自控制标榜贸易的依据是否充分。
（3）结合 2009 年赵奇的出资来源于赵建明，2017 年赵建明将其持有的发
行人 5.00%股权转让给标榜贸易，赵建明担任发行人董事职务以及发挥的实际作
用等，分析并说明上述情况对发行人实际控制人认定的影响，未将赵建明认定
为共同实际控制人是否符合发行人实际情况，是否符合《深圳证券交易所创业
板股票首次公开发行上市审核问答》问题 9 的要求。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，并按照《深圳证券交易所创业板股
票首次公开发行上市审核问答》问题 9 的要求说明核查过程和结论性意见。
（一）说明 2017 年赵建明将其持有的发行人股份转让给标榜贸易的背景和
原因，转让价格及定价公允性，价款是否实际支付，赵建明是否仍实际控制该
部分股份。
有限 5%的股权转让给标榜贸易系解除代持及家族内部股权分配。
根据发行人工商登记资料、对赵建明及沈皓的访谈并经查验银行流水明细、
银行业务回单、纳税凭证，2011 年 8 月，标榜有限股东就增资事宜召开股东会
后，增资股东沈皓出现资金缺口，因标榜有限当时的发展前景尚不明朗，沈皓不
愿对外借款进行出资，而赵建明有相应的资金实力且愿意承担投资风险，因此认
购相应出资额。由于当时标榜有限已经履行公司内部决议程序，为减少办理工商
变更的时间和手续，且赵建明对沈皓较为信任，双方约定由赵建明向沈皓提供
根据发行人工商登记资料、沈皓的银行流水、赵建明与沈皓签订的《代持解
除协议》，2017 年 2 月标榜有限增资及股权转让时，在赵建明的授意下，沈皓将
其代赵建明持有的标榜有限 5%的股权转让给标榜贸易。标榜贸易系赵建明及其
亲友的持股平台，本次转让的原因系解除代持及家族内部股权分配。本次股权转
让事项完成后，标榜有限历史上存在的股权代持事宜解除完毕。
进行代持还原。本次转让价格均为 9 元/出资额，定价系参考 2016 年 12 月 31 日
的标榜有限每股净资产 6.29 元且经股权转让各方协商一致确定。本次转让价格
不低于当时的每股净资产，价格具备合理性。
经查验沈皓的银行流水、银行业务回单并经访谈沈皓、赵建明，沈皓于 2017
年 2 月 28 日收到标榜贸易支付的 900 万元股权转让款，并于 2017 年 3 月 6 日将
扣税后的股权转让款 740 万元支付给赵建明，相关股权转让价款已实际支付。
综上，本次股权转让的价格具备合理性，股权转让价款已实际支付。
经查验发行人的工商登记资料、股东名册，该部分股份转让后始终由标榜贸
易持有。标榜贸易为赵建明及其亲友的投资持股平台，为赵建明、赵剑阳、赵东
明、赵建军、赵建初、赵维、陈卫明共同控制[详见本补充法律意见书“一/（二）”]。
因此，该部分股份自转让后由赵建明及其亲属共同控制，不存在赵建明单独控制
该部分股权的情形。
（二）结合赵建明在标榜贸易的任职和持有股份，以及其他股东与赵建明的
关系等，分析并说明赵建明未独自控制标榜贸易的依据是否充分。
经查验标榜贸易的工商登记资料、赵建明签署的调查表、公司治理相关文件
并经访谈，标榜贸易为赵建明、赵剑阳、赵东明、赵建军、赵建初、赵维、陈卫
明共同控制，具体说明如下：
根据标榜贸易股东签署的调查表，标榜贸易由 8 名自然人股东持股，为赵建
明及其亲友的投资持股平台。标榜贸易的股东中，除王仁清外，其余股东之间存
在亲属关系，具体出资比例及亲属关系如下：
序号 股东姓名 出资比例（%） 亲属关系
合计 100 --
如上表所示，标榜贸易股权结构较为分散，不存在单一股东持股超过 30%
的情形。经访谈标榜贸易股东，标榜贸易的股权均为各股东真实持有，不存在代
持或其他利益安排。自 2012 年股权变更以来，标榜贸易的股权结构未发生变动，
赵建明及其亲属合计持有标榜贸易 89%的股权，在股权上对标榜贸易存在稳定的
共同控制。
标榜贸易为赵建明及其亲友的投资持股平台，赵建明担任其执行董事及总经
理，主营业务为股权投资，根据标榜贸易报告期内各年度的财务报表（未经审计），
标榜贸易的主要收益来源于投资收益。根据标榜贸易的公司章程，股东会为公司
权力机构，经查验标榜贸易股东会决议，标榜贸易历次对外投资事项均由股东会
审议通过，各股东按持股比例行使表决权，对审议事项共同做出决策。因此，虽
然赵建明在标榜贸易任职，但标榜贸易主要经营管理事项均由赵建明等七人共同
做出决策，赵建明等七人共同对标榜贸易的重大决策和经营管理产生重大影响。
综上，赵建明等七人具有亲属关系，在股权上对标榜贸易形成稳定的共同控
制，在主要经营事项上进行共同决策、共同对标榜贸易的重大决策和经营管理产
生重大影响。因此，标榜贸易为赵建明、赵剑阳、赵东明、赵建军、赵建初、赵
维、陈卫明共同控制，赵建明未独自控制标榜贸易的依据充分。
（三）结合 2009 年赵奇的出资来源于赵建明，2017 年赵建明将其持有的发
行人 5.00%股权转让给标榜贸易，赵建明担任发行人董事职务以及发挥的实际
作用等，分析并说明上述情况对发行人实际控制人认定的影响，未将赵建明认
定为共同实际控制人是否符合发行人实际情况，是否符合《深圳证券交易所创
业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 9 的要求。
经访谈赵奇、赵建明，2009 年标榜有限创立时，因赵奇尚未开始工作，暂
无资金积累用于出资，赵建明为支持其子赵奇创业，向赵奇无偿提供资金用于创
立标榜有限，该资金为赵建明对赵奇的赠与，赵奇无需归还。因此，赵奇用于出
资的资金来自家庭支持，系家庭积累。
虽然赵奇创立标榜有限的资金来自赵建明的赠与，但在标榜有限创立过程
中，始终由赵奇主导标榜有限的行业定位和业务发展方向。且在标榜有限设立后，
公司的业务来源均为创始人团队自主开发，赵奇始终把控发行人及标榜有限的战
略方向，主导了人才引进、股权激励、外部投资者引进等一系列事项，对加强发
行人的研发实力和管理层稳定具有重要影响和突出贡献。
有限 5%的股权转让给标榜贸易，系解除代持及家族内部股权分配[详见本补充法
律意见书“一/（一）”]。截至本补充法律意见书出具日，标榜贸易持有发行人
低。标榜贸易系由赵建明及其亲属共同控制[详见本补充法律意见书“一/（二）”]，
在重大事项的决策中，赵建明无法单独控制标榜贸易。根据发行人及标榜有限公
司章程，赵建明无法在股东（大）会对发行人及标榜有限产生重大影响。
经赵奇提名，赵建明自 2017 年 9 月以来担任发行人董事一职。赵建明加入
发行人董事会系为加强赵奇在董事会中的控制力，除担任董事一职及履行董事职
位相应的权利外，赵建明未在发行人担任其他职务，未从发行人领薪，不实际参
与发行人的日常经营管理。根据赵建明作出的一致行动承诺并经查验发行人“三
会”会议文件，赵建明依照《公司法》
《公司章程》
《董事会议事规则》等规定出
席董事会，行使董事权利，在历次董事会中的表决意见均与赵奇一致。因此，赵
建明虽然在发行人担任董事一职，但其不参与公司的日常经营管理，在董事会未
对发行人及标榜有限产生重大影响。
《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 9 的要求
根据上述分析，赵建明在赵奇创立标榜有限时提供资金支持，但在标榜有限
创立过程中仍由赵奇发挥主导作用；在股权代持解除及还原后，赵建明通过标榜
贸易间接持有发行人 1.02%的股权，但未在股东（大）会对发行人及标榜有限产
生重大影响；赵建明担任发行人董事的主要原因系为加强赵奇在董事会的控制
力，其在发行人无其他任职，亦不参加公司日常经营管理，在董事会未对发行人
及标榜有限产生重大影响。因此，赵建明不属于《深圳证券交易所创业板股票首
次公开发行上市审核问答》问题 9 中“实际控制人的配偶、直系亲属，持有公司
股份达到 5%以上或者虽未超过 5%但是担任公司董事、高级管理人员并在公司
经营决策中发挥重要作用”的情形。
综上，上述情况中赵建明在公司日常经营管理、股东（大）会、董事会决策
方面均未对发行人及标榜有限产生重大影响，上述情况未影响发行人实际控制人
认定。本所律师已按《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》
问题 9 的要求对公司章程、发行人股东（大）会、董事会、监事会及发行人经营
管理的实际运作情况进行核查，未将赵建明认定为共同实际控制人符合发行人实
际情况，符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 9
的要求。
本所律师已比照实际控制人的要求对赵建明如下方面进行了尽职调查，包
括：基本情况、控制的其他企业、持有发行人股份是否存在质押或其他有争议的
情况、关联方与关联交易、同业竞争、独立性、违法违规情况等。赵建明已按照
实际控制人标准在股份限售安排、股份自愿锁定、减持意向、减少关联交易和避
免同业竞争等方面出具了相关承诺，并履行信息披露义务，不存在规避相关监管
规定的情形。
（四）按照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问
题 9 的要求说明核查过程和结论性意见
（1）取得并查阅了发行人的工商登记资料、股东名册、《公司章程》、公司
治理制度文件、历次“三会”会议文件、内部控制制度文件、董事提名函，对发
行人的章程、股东大会、董事会、监事会及发行人经营管理的实际运作情况进行
了核查；
（2）取得了赵奇及赵建明出具的承诺函、签署的调查表，并进行了访谈，
对赵奇和赵建明的一致行动关系、是否按相关监管规定出具承诺进行了核查；
（3）取得并查阅了银行业务回单、银行流水、收据、代持解除协议等股权
代持形成与解除的相关资料，对标榜有限历史上存在的股权代持形成与解除过程
进行了核查。
经核查，本所律师认为：
（1）2017 年赵建明将其持有的发行人股份转让给标榜贸易定价合理，价款
已实际支付，该部分股份自转让后由赵建明及其亲属共同控制，不存在赵建明单
独控制该部分股权的情形。
（2）赵建明、赵剑阳、赵东明、赵建军、赵建初、赵维、陈卫明等七人具
有亲属关系，在股权上对标榜贸易形成稳定的共同控制，在主要经营事项上进行
共同决策、共同对标榜贸易的重大决策和经营管理产生重大影响，赵建明未独自
控制标榜贸易的依据充分。
（3）赵奇为发行人实际控制人，赵建明为实际控制人的一致行动人，未将
赵建明认定为共同实际控制人符合发行人实际情况，符合《深圳证券交易所创业
板股票首次公开发行上市审核问答》问题 9 的要求。
二、关于关联方和同业竞争（《二轮问询函》问题二）
首轮问询回复显示：
（1）发行人实际控制人的一致行动人赵建明控制的企业较多，包括标榜新
材（新三板挂牌）、瀚阳新材等业务规模较大的企业。部分关联企业与发行人存
在重合客户、供应商，且交易金额较大。
（2）部分关联方未说明持股 20%以下的企业情况。
（3）报告期内，发行人注销或转让 5 家关联方企业。
请发行人：
（1）结合赵奇和赵建明的关联方情况，以及其投资或控制的企业情况，说
明发行人的关联方是否准确、完整披露，并完整列示关联方及其投资或控制的
企业情况（含持股 20%以下的企业），包括设立时间、股权结构、主营业务和实
际经营情况，业务规模或主要财务数据。
（2）列示报告期内注销或吊销关联企业的基本情况，包括注销时间、注销
前后主要财务数据、主营业务和投资、控制的企业，注销或吊销的背景和原因。
（3）结合派姆汽车对外转让及转让前后业务经营、主要财务数据情况等，
说明发行人转让派姆汽车的原因、合理性、必要性，转让派姆汽车对发行人境
外采购和业务经营的影响，是否影响发行人的持续经营能力。
（4）结合关联企业的基本情况、主营业务和实际经营情况，最近一年一期
主要财务数据、重合客户和供应商情况等，分析并说明发行人与关联企业是否
构成业务竞争，是否简单以经营范围对竞争做出判断，是否仅以经营区域、细
分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争。
（5）结合报告期内发行人与关联企业的客户、供应商重合情况以及第三方
或市场价格等，详细说明报告期内存在重叠客户、供应商的原因及合理性、主
要内容、其他关联方情况、是否持续，以及各期交易金额较大的原因及合理性，
对发行人业务独立性是否构成重大不利影响；结合市场价格或第三方价格等，
说明关联企业与发行人客户、供应商交易定价的依据及公允性，是否存在利益
输送或分担成本、费用的情况。
（6）结合发行人实际控制人及其亲属控制的关联企业资产负债和营业收入
情况等，分析并说明发行人的实际控制人及其关联方是否存在大额负债或资不
抵债情形，相关方是否具备偿债能力，是否影响发行人实际控制权的稳定。
（7）说明硕裕新能源、哈密市华西新能源有限公司、江苏华西新能源投资
发展有限公司的基本情况，与发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理
人员的关联关系，报告期内与发行人发生交易的背景和原因，以及对发行人业
务的影响。
（8）结合赵奇、赵建明控制企业的情况，赵奇、赵建明在发行人和主要关
联方兼职情况，字号共用等，详细披露对发行人独立性存在不利影响的主要因
素和风险，发行人内部控制制度建立健全的主要内容和具体措施，是否有效执
行。
请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见。
（一）结合赵奇和赵建明的关联方情况，以及其投资或控制的企业情况，说
明发行人的关联方是否准确、完整披露，并完整列示关联方及其投资或控制的
企业情况（含持股 20%以下的企业），包括设立时间、股权结构、主营业务和实
际经营情况，业务规模或主要财务数据。
（1）赵奇和赵建明的关联自然人
根据《上市规则》的相关规定及赵奇、赵建明签署的调查表，赵奇、赵建明
的关联自然人主要为其关系密切的家庭成员及其他亲属，具体情况如下：
序号 姓名 公民身份号码 关联关系
序号 姓名 公民身份号码 关联关系
（2）赵奇和赵建明的关联法人
根据赵奇、赵建明签署的调查表，并经本所律师查询企业公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2021 年 4 月 26 日），截至查询日，除下表列
示企业外，赵奇无其他直接或间接持股 20%以下的企业；赵建明无其他直接持股
集纺织品。华西新能源系标榜新材对外投资的企业，标榜新材持有其 15%的股权，
华西新能源及其子公司不属于发行人的关联方；雅集纺织品系标榜贸易对外投资
的企业，标榜贸易持有其 50%的股权，其尚未开展经营。
赵奇和赵建明的直接或间接控制或施加重大影响（持股 20%以上，或担任非
独立董事、高级管理人员）的，除发行人以外的法人或者其他组织列示如下：
序号 名称 关联关系
赵建明担任该公司执行董事、总经理并持有该公司
赵建明担任该公司执行董事、总经理并持有该公司
金榜贸易控股子公司，
赵奇担任董事长、赵建明担任董事
赵建明担任该公司执行董事、总经理并持有该公司
况
发行人关联方及其投资、控制的企业分为（1）发行人实际控制人及其一致
行动人对外投资、控制的企业，
（2）发行人实际控制人及其一致行动人的关联自
然人对外投资、控制的企业，
（3）发行人其他关联方及其对外投资、控制的企业。
根据赵奇、赵建明及其关联自然人签署的调查表，发行人关联方投资或控制的企
业的工商登记资料，并经本所律师查询企业公示系统（http://www.gsxt.gov.cn，
查询日期：2021 年 4 月 26 日），截至查询日，发行人关联方及其投资、控制的
企业主要从事装饰材料、酒类产品、五金百货、包装材料、塑胶制品、光电类塑
料膜、日用化妆品、聚合物新材料等的生产及销售，与发行人不存在从事相同或
类似业务的情况，相关企业的基本情况如下：
（1）发行人实际控制人及其一致行动人对外投资、控制的企业（有实际经营业务）如下：
发行人实际控制人及其一致行动人对外投资、控制的企业（有实际经营业务）的企业主要为标榜新材及其子公司标榜涂装、Pivot
Group USA 为代表的装饰材料企业、以瀚阳新材及其子公司瀚阳贸易为代表的光电类材料企业、标榜贸易及标榜化妆品、杯酒人生为
代表的贸易企业以及标榜新材投资的华西新能源及其子公司，其中，华西新能源及其子公司非发行人关联方。上述企业情况具体如下：
股权结构 主要财务数据/
序号 名称 关联关系说明 设立时间 主营业务
股东姓名/名称 出资比例 业务规模
金榜贸易 77.25%
华西国际（香港）贸易
投资有限公司
资产为 39,437.41 万元、净
装饰新材料的 苏州龙盛新材料投资管
标榜新材 3.85% 资产为 19,806.08 万元；
（注 2） 2020 年 度 营 业 收 入 为
销售 陈兵 1.01%
广发证券股份有限公司 1,398.08 万元。
做市专用证券账户
其他 2.58%
生产、加工彩
色涂装铝卷等
Pivot Group
USA
金榜贸易 62.67% 截至 2020 年 12 月 31 日总
光学、光电类
资产为 13,121.65 万元、净
塑料膜的研 姚洪元 17.33% 资产为 2,967.41 万元； 2020
赵建娥 11.11% 年度营业收入为 12,352.56
造、加工、销
万元、净利润为 1,922.06
售等 标榜化妆品 8.89%
万元。
股权结构 主要财务数据/
序号 名称 关联关系说明 设立时间 主营业务
股东姓名/名称 出资比例 业务规模
截至 2020 年 12 月 31 日总
塑胶及塑胶制 资产为 2,200.03 万元、净
膜的贸易 度营业收入为 4,817.88 万
元、净利润为-1.06 万元。
赵建明 23.00%
王仁清 11.00%
赵东明 11.00% 截至 2020 年 12 月 31 日总
资产为 5,057.58 万元、净
赵剑阳 11.00%
赵建军 11.00%
年度营业收入为 158.77 万
赵建初 11.00% 元、净利润为 417.50 万元。
赵维 11.00%
陈卫明 11.00%
截至 2020 年 12 月 31 日总
标榜贸易 75.00% 资产为 4,558.35 万元、净
化妆品、洗涤
资 产 为 -3,093.35 万 元 ；
德国万事达有限公司 2020 年 度 营 业 收 入 为
生产、销售 25.00%
（注 3） 2,656.37 万元、净利润为
-126.04 万元。
标榜贸易 60.00%
截至 2020 年 12 月 31 日总
赵建惠 10.00% 资产为 100.47 万元、净资
酒类产品、预
包装产品销售
周璐 10.00% 度营业收入为 132.81 万
元、净利润为-11.95 万元。
田莉娟 10.00%
股权结构 主要财务数据/
序号 名称 关联关系说明 设立时间 主营业务
股东姓名/名称 出资比例 业务规模
截至 2020 年 12 月 31 日总
江苏华西集团有限公司 70.00%
资产为 77,733.33 万元、净
华西新能源（注 江阴市中鼎能源有限公 资产为 21,566.26 万元；
标榜新材 15.00%
-1,288.25 万元。
注 1：除标榜新材、标榜网络外，其余关联方主要财务数据未经审计。
注 2：标榜新材（新三板挂牌公司，股票代码 NEEQ:830911）取截至 2020 年 12 月 31 日证券持有人名册的前五大股东。标榜新材及其子公司标榜涂装、
Pivot Group USA 按合并口径披露。
注 3：经访谈德国万事达有限公司股东，该公司已在德国注销，但未变更国内的工商登记信息，因此德国万事达有限公司在工商登记系统内仍为标榜化妆
品的股东。
注 4：华西新能源及其子公司为发行人实际控制人之一致行动人的对外间接投资企业，非发行人关联方。
（2）发行人实际控制人及其一致行动人对外投资、控制的企业（无实际经营业务）如下：
发行人实际控制人及其一致行动人对外投资、控制的企业（无实际经营业务）的企业主要为福尔鑫咨询、标榜网络、金榜贸易等
持股平台，金鼎投资、俊鹄贸易、奇明电子、蒙娜美容品、叶露芝等未实际开展业务企业，具体如下：
股权结构 主要财务数据/
序号 名称 关联关系说明 设立时间 主营业务
股东姓名/名称 出资比例 业务规模
赵奇 25.00% 截至 2020 年 12 月 31 日总
资产为 299.71 万元、净资产
赵 奇持 有 25.00% 出 蒋丽红 20.00%
资份额 刘德强 20.00% 营业收入为 0.00 万元、净利
蒋文强 15.00% 润为-0.0071 万元。
股权结构 主要财务数据/
序号 名称 关联关系说明 设立时间 主营业务
股东姓名/名称 出资比例 业务规模
邹洁 10.00%
关英鹏 10.00%
赵奇 55.00% 截至 2020 年 12 月 31 日总
沈皓 28.50% 资产为 6,332.09 万元、净资
朱裕金 10.00% 度营业收入为 0.00 万元、净
施明刚 6.50% 利润为 4,268.82 万元。
截至 2020 年 12 月 31 日总
赵建明 87.50% 资产为 2,097.46 万元、净资
赵剑阳 12.50% 度营业收入为 0.13 万元、净
利润为-0.08 万元。
赵建明 63.66%
赵剑阳 10.28%
赵维 6.86% 截至 2020 年 12 月 31 日总
资产为 8,863.80 万元、净资
赵东明 6.86%
陈卫明 4.11% 度营业收入为 0.00 万元、净
赵建初 4.11% 利润为 986.79 万元。
朱裕金 2.74%
王仁清 1.37%
赵建明 54.76% 截至 2020 年 12 月 31 日总
赵剑阳 17.40% 资产为 1,621.53 万元、净资
五金产品、百
货的销售等
陈卫明 6.96% 度营业收入为 0.00 万元、净
利润为-0.07 万元。
赵建初 6.96%
股权结构 主要财务数据/
序号 名称 关联关系说明 设立时间 主营业务
股东姓名/名称 出资比例 业务规模
王仁清 2.32%
研究、开发光
瀚阳新材 50.00% 截至 2020 年 12 月 31 日总
电技术、信息
资产为 969.33 万元、净资产
瀚 阳 新 材 持 股 技术、节能技
营业收入为 0.00 万元、净利
光电类膜及其 蒋上明 50.00% 润为-0.21 万元。
组件等
截至 2020 年 12 月 31 日总
资产为 861.44 万元、净资产
化妆品及相关
材料的销售
营业收入为 0.00 万元、净利
润为 1.44 万元。
截至 2020 年 12 月 31 日总
蒙娜美容品 75.00% 资产为 423.40 万元、净资产
蒙娜美容品控股子公 生产发用、护
司 肤类化妆品
France Mr. Li Xin 25.00% 营业收入为 0.00 万元、净利
润为-11.23 万元。
（3）发行人实际控制人及其一致行动人的关联自然人对外投资、控制的企业（有实际经营业务）如下：
发行人实际控制人及其一致行动人的关联自然人对外投资、控制的企业（有实际经营业务）主要有标榜塑料、彼维特、硕裕新能
源等，具体如下：
股权结构 主要财务数据/
序号 名称 关联方关系说明 设立时间 主营业务
股东姓名/名称 出资比例 业务规模
股权结构 主要财务数据/
序号 名称 关联方关系说明 设立时间 主营业务
股东姓名/名称 出资比例 业务规模
叶华塑胶 75.00%
截至 2020 年 12 月 31 日总
叶德权 10.00%
赵奇姑父缪留新持股 塑料瓶、工业 资产为 10,005.24 万元、净
持股 7.50% 的生产、销售 年度营业收入为 8,574.86 万
缪留新 7.50%
元、净利润为 417.66 万元。
标榜贸易 50.00%
截至 2020 年 12 月 31 日总
塑料粒子销 赵虎 60.00% 资产为 1,043.98 万元、净资
赵奇表哥赵虎持股
出口 叶德权 40.00% 度营业收入为 1,577.84 万
元、净利润为 35.03 万元。
截至 2020 年 12 月 31 日总
陈诚 50.00%
资产为 5,193.87 万元、净资
赵奇表弟陈诚持股 太阳能发电的
沈炎 50.00% 度营业收入为 1,473.63 万
元、净利润为 380.16 万元。
截至 2020 年 12 月 31 日总
缪冬晓 60.00%
食品、纺织品、 资产为 152.58 万元、净资产
江阴市东汇贸易 赵奇岳父缪冬晓持股
有限公司 60.00%
易 周建国 40.00% 业收入为 366.71 万元、净利
润为-26.07 万元。
截至 2020 年 12 月 31 日总
周永石 66.67% 资产为 1,906.22 万元、净资
江阴市诚联包装 赵奇岳母沈惠娟持股 包装材料的加
有限公司 33.33% 工、销售
沈惠娟 33.33% 度营业收入为 1,824.75 万
元、净利润为 21.85 万元。
股权结构 主要财务数据/
序号 名称 关联方关系说明 设立时间 主营业务
股东姓名/名称 出资比例 业务规模
赵海燕 30.00%
截至 2020 年 12 月 31 日总
塑料集装袋的 江阴市诚联包装有限公 资产为 1,838.73 万元、净资
江阴新诚联包装 赵奇岳母沈惠娟持股 30.00%
材料有限公司 20.00%
销售 度营业收入为 3,360.39 万
周永石 20.00% 元、净利润为 186.39 万元。
沈惠娟 20.00%
江阴市城东一万 赵奇姐姐配偶刘强持 2020 年 度 营 业 收 入 约 为
小时运动生活馆 股 100.00% 10.00 万元。
江阴市华士标榜 赵奇姨母吴玉双持股 2020 年 度 营 业 收 入 约 为
副食超市 100.00% 6.00 万元。
（4）发行人实际控制人及其一致行动人的关联自然人对外投资、控制的企业（无实际经营业务）如下：
发行人实际控制人及其一致行动人的关联自然人对外投资、控制的企业（无实际经营业务）为叶华塑胶（标榜塑持股平台）及雅
集纺织品（尚未开展业务），具体如下：
股权结构 主要财务数据/
序号 名称 关联方关系说明 设立时间 主营业务
股东姓名/名称 出资比例 业务规模
塑胶制品的制 叶德权 40.00% 截至 2020 年 12 月 31 日总
赵奇姑父缪留新持股 造、加工（现 资产为 1,753.72 万元、净资
虎持股 30.00% 务，为标榜塑 度营业收入为 0.00 万元、净
料持股平台） 缪留新 30.00% 利润为 0.04 万元。
股权结构 主要财务数据/
序号 名称 关联方关系说明 设立时间 主营业务
股东姓名/名称 出资比例 业务规模
截至 2020 年 12 月 31 日总
家用纺织制成 赵建初 50.00%
赵奇堂叔赵建初持股 资产为 0.00 万元、净资产为
雅集纺织品 品制造；日用
（注 1） 口罩（非医用）
股 50.00% 入为 0.00 万元、净利润为
生产、销售 标榜贸易 50.00%
注 1：雅集纺织品为发行人实际控制人之一致行动人的对外间接投资企业。
（5）发行人其他关联方及其对外投资、控制的企业（有实际经营业务）如下：
发行人其他关联方及其对外投资、控制的企业（有实际经营业务）主要为独立董事吴国忠及沙昳控制、对外投资的企业，具体情
况如下：
股权结构 主要财务数据/
序号 名称 关联方关系说明 设立时间 主营业务
股东姓名/名称 出资比例 业务规模
独立董事吴国忠担任 嘉善申嘉科技有限公司 57.14%
包装膜的研
安徽申嘉包装材 总经理的嘉善申嘉科 刘凤刚 35.00% 2020 年 度 营 业 收 入 约 为
料有限公司 技有限公司持股 吴斌 5.00% 8.20 万元
售
独立董事吴国忠担任 嘉善申嘉科技有限公司 50.00%
其执行董事并持股
吴国忠 22.50%
池州九威新材料 22.50%,独立董事吴 功能材料的研
有限公司 国忠担任总经理的嘉 发
善申嘉科技有限公司 周怡 10.00%
持股 50.00% 郭建军 3.00%
股权结构 主要财务数据/
序号 名称 关联方关系说明 设立时间 主营业务
股东姓名/名称 出资比例 业务规模
李会 2.00%
独立董事吴国忠担任 嘉善申嘉科技有限公司 61.54%
其执行董事、总经理
并持有 38.46%股权， 聚合物新材料
安徽申嘉聚合物 2020 年 度 营 业 收 入 约 为
科技有限公司 吴国忠 38.46% 2,426.00 万元
总经理的嘉善申嘉科 销售
技有限公司持股
生物高分子材 吴国忠 45.49%
料的研发及技 浙江中科辐射高分子材
独立董事吴国忠担任 33.79%
嘉兴科瑞生物科 术服务;低分子 料研发中心 2020 年 度 营 业 收 入 约 为
技有限公司 量壳聚糖及衍 曹笑 7.86% 543.50 万元
并持有持股 45.49%
生品的生产销 叶小其 7.86%
售。 胡琳 5.00%
张迎春 55.00%
化工助剂、功
能性超细无机 槐智红 20.00%
嘉善申嘉科技有 独立董事吴国忠担任 2020 年 度 营 业 收 入 约 为
限公司 其总经理 浙江中科辐射高分子材 2,938.00 万元
材料的研制、 10.00%
开发、销售 料研发中心
方平 10.00%
吴国忠担任其执行董 吴国忠 36.00%
舟山海宏新材料
有限公司
权 周浩 26.00%
股权结构 主要财务数据/
序号 名称 关联方关系说明 设立时间 主营业务
股东姓名/名称 出资比例 业务规模
沈乐 10.00%
独立董事吴国忠担任 嘉善申嘉科技有限公司 80.00%
其监事并持有其
聚合物新材料
上海拓聚聚合物 20.00%股权，独立董 2020 年 度 营 业 收 入 约 为
材料有限公司 事吴国忠担任总经理 吴国忠 20.00% 217.50 万元
销售
的嘉善申嘉科技有限
公司持股 80.00%
壳聚糖及衍生 曹笑 55.00%
独立董事吴国忠担任 物、生物高分
浙江海瑞鑫新型 2020 年 度 营 业 收 入 约 为
材料有限公司 84.00 万元
售 刘超 15.00%
沙昳 43.50%
吴琳强 41.50%
审计、查证、 朱吕园 3.00%
江阴诚信会计师 独立董事沙昳担任其 验资、资产评 2020 年 度 营 业 收 入 约 为
事务所有限公司 董事长持股 43.50% 估、代理记账 962.00 万元。
等 蒋菊芬 3.00%
许麟 3.00%
赵雪林 3.00%
江阴市华士法律 监事徐少宗担任其负
服务所 责人
（6）发行人其他关联方及其对外投资、控制的企业（无实际经营业务）如下：
发行人其他关联方及其对外投资、控制的企业（无实际经营业务）主要为独立董事吴国忠及沙昳控制、对外投资的企业以及无实
际经营的江阴市蒙娜精细化工厂，具体情况如下：
股权结构 主要财务数据/
序号 名称 关联方关系说明 设立时间 主营业务
股东姓名/名称 出资比例 业务规模
截至 2020 年 12 月 31 日总
日用精细化工 资产为 406.75 万元、净资产
江阴市蒙娜精细 关联自然人赵奇之堂
化工厂 叔赵剑阳担任其厂长
加工 营业收入为 0.00 万元、净利
润为-0.35 万元。
独立董事吴国忠担任
聚合物新材料 嘉善申嘉科技有限公司 70.00%
江西省拓聚新材 总经理的嘉善申嘉科 2020 年度营业收入为 0 万
料科技有限公司 技有限公司持股 元。
销售 方平 30.00%
上海昊泰国际贸 沙昳担任监事并持有 缪绮 70.00%
易有限公司 其 30.00%股权 沙昳 30.00%
上表列示的发行人关联企业中，除发行人独立董事沙昳持股 30.00%的上海
昊泰国际贸易有限公司处于吊销未注销状态外，其余关联企业均正常存续，发行
人曾经的关联企业的基本信息详见本补充法律意见书“二/（二）”。
上述正常存续的关联企业中，部分企业已无实际经营，具体情况如下：
序号 名称 未注销原因类型 未注销具体原因
发行人控股股东、持股平台，股权结构设置
需要
江阴市蒙娜精细 村办集体所有制企业，工厂名下尚有厂房等
化工厂 固定资产
拟开展瀚阳新材下游产品研发业务，相关业
务尚未展开
拟开展口罩生产及销售业务，相关业务尚未
展开
独立董事吴国忠对外投资的企业，拟开展聚
江西省拓聚新材
料科技有限公司
业务尚未展开
经访谈发行人关联企业负责人确认，上述未实际经营且未注销的企业均无在
发行人同行业开展相关业务的意向、计划或任何安排，与发行人不存在潜在同业
竞争的可能。
综上，发行人的关联方及其对外投资或控制的企业情况已完整、准确披露。
（二）列示报告期内注销或吊销关联企业的基本情况，包括注销时间、注销
前后主要财务数据、主营业务和投资、控制的企业，注销或吊销的背景和原因。
根据报告期内注销或吊销的关联企业的工商档案、注销前的财务报表（未经
审计），查询企业公示系统（http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2021 年 4 月 26
日）并经访谈，报告期内注销或吊销关联企业的基本情况具体如下：
序 注销前投资/
关联方名称 注销时间 主营业务 主要财务数据 注销背景和原因
号 控制的企业
因发行人向海外
截至 2018 年 12
采购零部件的业
月 31 日总资产
务逐渐转移至发
为 186.93 万元、
境外汽车 行人自行开展，
净资产为 157.11
万元；2018 年度
购 经营活动；为简
营 业 收 入 为
化内部结算流
程，发行人决定
润为 4.53 万元
注销佳德希
截至 2017 年 12
截至 2017 年 月 31 日总资产 实际主要投资派
有 派 姆 汽 车 资产为 0.52 万 对外转让派姆汽
之 后 无 对 外 业收入为 0.00 万 贸易经营情况不
投资企业 元、净利润为 佳，故注销
-46.48 万元
截 至 2018 年 5 月
在中国境内业务
汽车零部 进展不顺，经营
资产为121.22万
元 ； 2018 年 1-5
口贸易 因此相关业务终
月营业收入为
止，后注销
润为-13.12万元
截 至 2019 年 7 月
因业务开展不理
江苏花芽网络科 化妆品销 产为-0.36万元；
技有限公司 售 2019 年 1-7 月 营
损，决议注销
业收入为0.00万
元、净利润为
因未按规定年检
江阴市长江汽车 汽车配件 自2003年后无实 于2003年11月被
配件有限公司 销售 际经营 吊销，此后无实
际经营，故注销
经查验，报告期内注销的关联方中，江阴市长江汽车配件有限公司于 2003
年 11 月因未按规定年检吊销，其余关联方均为决议注销，发行人的董事、监事、
高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监事、
高级管理人员的情形。根据江阴市公安局华士派出所、江阴市公安局君山派出所、
江阴市公安局要塞派出所、南京市公安局玄武分局新街口派出所、南京市公安局
玄武分局玄武门派出所、江阴市公安局华西派出所、上海公安、江阴市人民法院
出具的证明，并经查询中国证监会网站的公开披露信息（查询日期：2021 年 4
月 26 日），截至查询日，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内
受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违
法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。
（三）结合派姆汽车对外转让及转让前后业务经营、主要财务数据情况等，
说明发行人转让派姆汽车的原因、合理性、必要性，转让派姆汽车对发行人境
外采购和业务经营的影响，是否影响发行人的持续经营能力。
根据派姆汽车的工商登记资料，派姆汽车系冠泉贸易和外资企业 Jac 技术个
人公司（有限责任）、Paul Maier 于 2013 年 12 月 12 日合资成立的企业，为发行
人主要供应商德国 AFT 的境内经销商，主要从事汽车零部件的进出口贸易业务，
派姆汽车设立时的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东姓名 出资额 出资比例
合计 200.00 100.00%
贸易决定将派姆汽车对外转让，其后于 2018 年，派姆汽车注销。转让前后，派
姆汽车的主要财务数据如下：
单位：万元
项目
总资产 169.99 123.76 110.64
净资产 182.36 134.35 121.22
营业收入 109.56 296.93 3.79
项目
净利润 -15.58 -40.01 -13.12
注：上述数据未经审计，总资产小于净资产系应交税金为负。
派姆汽车系德国 AFT 在境内的代理商，意欲拓展中国区业务，并在中国境
内设立工厂，装配并销售德国 AFT 的产品。2017 年初，由于派姆汽车在中国境
内业务开展不顺，整体经营情况较差，业绩未达到预期目标，也未能实现德国
AFT 产品的国产化；同时，冠泉贸易与外方股东就派姆汽车的未来发展战略及
业务发展方向存在较大的分歧，因此冠泉贸易将派姆汽车对外转让具备合理性和
必要性。
望派姆汽车能实现德国 AFT 产品的国产化以缩短采购时间，降低采购成本。但
由于前述国产化未能实现，标榜有限未能达成预期目的，因此，自 2017 年 5 月
起，标榜有限不再向派姆汽车采购德国 AFT 的原材料，仍直接从德国 AFT 采购。
派姆汽车因整体经营较差，2017 年 6 月，其主要股东冠泉贸易对外转让股权退
出经营。2017 年，发行人及标榜有限向派姆汽车和德国 AFT 采购金额分别为
年度、
万元、15,223.18 万元和 15,057.26 万元，占当年采购总额比例分别为 28.07%、
比极低，派姆汽车转让前后，标榜有限始终与德国 AFT 保持稳定合作关系，冠
泉贸易转让派姆汽车对发行人及标榜有限的境外采购及业务经营不构成重大不
利影响，对发行人的持续经营能力亦不构成重大不利影响。
（四）结合关联企业的基本情况、主营业务和实际经营情况，最近一年一期
主要财务数据、重合客户和供应商情况等，分析并说明发行人与关联企业是否
构成业务竞争，是否简单以经营范围对竞争做出判断，是否仅以经营区域、细
分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争。
根据发行人及其主要关联企业（独立董事投资、控制或施加重大影响的企业
除外）的工商登记资料、最近一年的财务报表、序时账、应收应付明细账、主营
业务相关合同，其尚在实际经营的主要关联企业与发行人的经营情况、与发行人
客户、供应商的重叠情况对比如下：
是否存在客 是否存在供应
序 主要财务数据
名称 主营业务 户重叠 商重叠
号 （注1）
（注3） （注3）
截至 2020 年 12 月 31
日总资产为 47,894.71
万 元 、 净 资 产 为
汽车尼龙管 30,602.22 万元；2020
路及连接件 年 度 营 业 收 入 为
的研发、生 （以归属于母公司所
产和销售 有者的净利润扣除非
经常性损益前后较低
者为计算依据）为
截至 2020 年 12 月 31
日总资产为 39,437.41
存在重叠客
装饰新材料 万 元 、 净 资 产 为
标榜新材 户标榜塑料，
（注 2） 向其销售电
产及销售 年 度 营 业 收 入 为
力
为 1,398.08 万元。
生产、加工
卷等 供应商，主要包
Pivot Group 装饰材料的 括少量五金配
USA 贸易 件、包装品、塑
截 至 2020 年 12 月 31 日 料粒子等原材
光学、光电
总 资 产 为 13,121.65 万 料供应商以及
类塑料膜的
元、净资产为2,967.41 部分电力、运输
万元；2020年度营业收 供应商、货运代
制造、加工、
入为12,352.56万元、净 理供应商。
销售等
利润为1,922.06万元。
截 至 2020 年 12 月 31 日
塑胶及塑胶 总 资 产 为 2,200.03 万
制品、板、 元、 净资产为 -0.06万
片、膜的贸 元；2020年度营业收入
易 为4,817.88万元、净利
润为-1.06万元。
是否存在客 是否存在供应
序 主要财务数据
名称 主营业务 户重叠 商重叠
号 （注1）
（注3） （注3）
总 资 产 为 5,057.58 万 户标榜塑料，
元、净资产为1,456.52 向其销售红
万元；2020年度营业收 酒
入为158.77万元、净利
润为417.50万元。
截 至 2020 年 12 月 31 日
化妆品、洗 总 资 产 为 4,558.35 万
涤用品的研 元、净资产为-3,093.35
发、生产、 万元；2020年度营业收
销售 入为2,656.37万元、净
利润为-126.04万元。
截 至 2020 年 12 月 31 日
总资产为100.47万元、 存在重叠客
酒类产品、
净资产为-36.00万元； 户标榜塑料，
销售
-11.95万元。
截 至 2020 年 12 月 31 日
总 资 产 为 10,005.24 万
塑料瓶的生 元、净资产为2,829.06
产、销售等 万元；2020年度营业收
入为8,574.86万元、净
利润为417.66万元。
截 至 2020 年 12 月 31 日
总 资 产 为 5,193.87 万 存在重叠客
太阳能发电
元、净资产为3,006.96 户标榜塑料，
万元；2020年度营业收 向其销售电
售
入为1,473.63万元、净 力
利润为380.16万元。
截 至 2020 年 12 月 31 日
存在重叠客
总 资 产 为 1,043.98 万
塑料粒子销 户标榜塑料，
元、净资产为1,038.45
万元；2020年度营业收
器出口 乙烯及聚丙
入为1,577.84万元、净
烯等原材料
利润为35.03万元。
截 至 2020 年 12 月 31 日
总资产为152.58万元、
食品、纺织
江阴市东汇贸 净资产为36.96万元；
易有限公司 2020 年 度 营 业 收 入 为
货等贸易
-26.07万元。
是否存在客 是否存在供应
序 主要财务数据
名称 主营业务 户重叠 商重叠
号 （注1）
（注3） （注3）
截 至 2020 年 12 月 31 日
总 资 产 为 1,906.22 万
江阴市诚联包 包装材料的 元、净资产为196.67万
装有限公司 加工、销售 元；2020年度营业收入
为1,824.75万元、净利
润为21.85万元。
截 至 2020 年 12 月 31 日
总 资 产 为 1,838.73 万
江阴新诚联包 塑料集装袋
元、净资产为576.19万
元；2020年度营业收入
司 工、销售
为3,360.39万元、净利
润为186.39万元。
注 1：除发行人、标榜新材外，其余主体主要财务数据未经审计。
注 2：标榜新材（新三板挂牌公司，股票代码 NEEQ:830911）及其子公司标榜涂装、Pivot Group
USA 按合并口径披露。
注 3：客户、供应商重叠情况详见本补充法律意见书“二/（五）/1” 。
报告期内，发行人与上述关联方存在重叠客户标榜塑料，主要系发行人向标
榜塑料转售电力，关联方标榜新材及硕裕新能源亦向标榜塑料销售电力，2020
年 8 月起，标榜塑料不再向发行人采购电力，该重叠销售情形已不再持续；发行
人与上述关联方存在少量重叠供应商，主要系塑料粒子（PP、PE）、五金配件、
包装材料等原材料供应商以及部分电力供应商、货运代理供应商、运输供应商，
发行人向重叠供应商采购金额占比较小，为生产经营过程中的零星采购，且定价
公允，对发行人业务独立性不构成重大不利影响。
经查验，发行人与其关联企业在经营上存在显著差异。其中，瀚阳新材、标
榜塑料的主营业务涉及塑料类产品的生产、销售，瀚阳新材子公司、彼维特的主
营业务涉及塑料类产品的销售，但发行人与前述公司在主营业务、主要产品、产
品应用场景、主要销售及采购渠道等方面均有明显区别，不存在同业竞争。
根据发行人《招股说明书》、发行人、瀚阳新材及其子公司、标榜塑料、彼
维特的固定资产台账、序时账并经访谈发行人及瀚阳新材、标榜塑料、彼维特生
产、销售部门主要负责人，前述区别的具体对比如下：
瀚阳新材
项目 发行人 标榜塑料 彼维特
及其子公司
汽车尼龙管路及
塑料粒子销
连接件等系列产 光电类塑料膜的 塑料瓶的生
主营业务 售、塑料容器
品的研发、生产和 生产和销售 产、销售
出口
销售
导光板用 PMMA
片材、无卤阻燃电
动力系统连接管
子印刷功能类 PC
主要产品 路、冷却系统连接 塑料瓶
薄膜/片材、外壳
管路、连接件
用 PC/PMMA 复 标榜塑料的采
合片材 购、销售平台，
手机、平板、电脑 不涉及生产
汽车发动机动力 等显示产品的背
包装化妆品、
产品应用场景 系统、汽车冷却系 光模组用导光板、
休闲食品等
统等 显示屏视窗镜片
及其保护盖板等
液晶面板模组厂
境内外化妆品
整车厂、汽车零部 商、电子零件生产 标榜塑料、境
主要销售渠道 生产商、食品
件企业等 厂商、箱包生产厂 外食品生产商
生产商
商
汽车零部件企业、
境内食品级瓶 境内食品级瓶
国内外大型改性 国内外大型亚克
主要采购渠道 级聚酯切片生 级聚酯切片贸
尼龙生产商、贸易 力生产商、贸易商
产商、贸易商 易商
商等
综上，发行人与其关联企业不存在同业竞争的情形。
本所律师主要通过主营业务、主要产品、产品应用场景、主要销售采购渠道
等方面基于非相关专业人士的理解和判断对发行人是否与其关联企业存在同业
竞争进行实质、审慎判断，不存在简单以经营范围对同业竞争进行判断的情形，
也不存在仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争的情
形。
（五）结合报告期内发行人与关联企业的客户、供应商重合情况以及第三方
或市场价格等，详细说明报告期内存在重叠客户、供应商的原因及合理性、主
要内容、其他关联方情况、是否持续，以及各期交易金额较大的原因及合理性，
对发行人业务独立性是否构成重大不利影响；结合市场价格或第三方价格等，
说明关联企业与发行人客户、供应商交易定价的依据及公允性，是否存在利益
输送或分担成本、费用的情况。
市场价格等，详细说明报告期内存在重叠客户、供应商的原因及合理性、主要
内容、其他关联方情况、是否持续，以及各期交易金额较大的原因及合理性，
对发行人业务独立性是否构成重大不利影响
（1）重叠客户
根据发行人销售明细表、关联方序时账，报告期内，发行人与实际控制人、
一致行动人及其近亲属控制的企业存在重叠客户为标榜塑料。报告期内，发行人
向标榜塑料转售电力，销售金额分别为 345.15 万元、260.10 万元及 94.53 万元，
占各年度营业收入比例分别为 1.08%、0.46%、0.15%，占比较小。关联方标榜新
材及硕裕新能源亦向标榜塑料销售电力，而杯酒人生、标榜贸易向标榜塑料销售
红酒，彼维特向标榜塑料销售聚乙烯、聚丙烯等，前述关联方基本情况详见本补
充法律意见书“一/（一）/2”。
报告期内，杯酒人生、标榜贸易向标榜塑料销售红酒，金额较小，彼维特向
标榜塑料销售聚乙烯等，而标榜塑料为彼维特第一大客户，销售金额较大具备合
理性。杯酒人生、标榜贸易和彼维特向标榜塑料销售内容与发行人不同，对发行
人业务独立性不构成重大不利影响。经查验相关电力销售合同、抽查支付凭证，
报告期内，由于变压器设置条件的限制，标榜塑料未独立安装变压器，且标榜塑
料生产经营活动中用电需求量较大，故向发行人和标榜新材采购电力，向硕裕新
能源采购太阳能光伏电力，故该重叠情形具备合理性，且采购价格公允，对发行
人业务独立性不构成重大不利影响。2020 年 8 月起，标榜塑料已安装变压器并
实现独立采购电力，不再向发行人和标榜新材采购电力，该重叠情形不再持续。
上述重叠电力销售情况具体如下：
单位：万元
序
重叠客户 销售主体 2020年度 2019年度 2018年度
号
标榜新材
（注1）
发行人 94.53 260.10 345.15
注 1：标榜新材与其子公司标榜涂装按合并口径披露。
注 2：关联方数据为含税金额。
根据上表，发行人向标榜塑料销售电力，交易金额分别为 345.15 万元、260.10
万元和 94.53 万元，占当期营业收入的比例分别为 1.08%、0.46%和 0.15%，交易
金额逐年下降且占比极低。上述电力销售单价均以国网江苏省电力有限公司江阴
市供电分公司（以下简称“江阴电网”）电力单价为基础计算，定价公允，且该
重叠情形自 2020 年 8 月起已不再持续，对发行人业务独立性不构成重大不利影
响。
（2）重叠供应商
经查阅报告期内发行人与实际控制人、一致行动人及其关联自然人控制的企
业的序时账、应收应付明细账，报告期内，发行人与关联方标榜塑料、彼维特、
标榜新材、标榜涂装、瀚阳新材、标榜化妆品存在重叠供应商，前述关联方基本
情况详见本补充法律意见书“一/（一）/2”。
报告期内，发行人向重叠供应商采购金额分别为 1,074.11 万元、1,499.87 万
元和 1,095.18 万元。发行人与上述关联方的重叠供应商主要为电力供应商塑料粒
子（PP、PE）、五金配件及包装品等原材料供应商以及货运代理供应商、运输
供应商。报告期内，发行人向重叠电力供应商采购金额分别为 656.72 万元、655.30
万元及 522.62 万元；发行人向重叠货运代理供应商采购金额分别为 276.01 万元、
万元、307.13 万元和 255.54 万元发行人向重叠运输供应商采购金额分别为 29.02
万元、41.40 万元和 57.31 万元，具体情况如下：
单位：万元
序 重叠供应
重叠供应商 采购主体 采购内容 2020年 2019年 2018年
号 商类别
标榜新材
电力 540.85 745.41 874.90
（注1）
瀚阳新材 电力 338.39 280.99 301.38
江阴电网 标榜塑料 电力 245.21 - -
标榜化妆品 电力 122.92 144.02 169.02
电力 发行人 电力 429.93 580.17 589.07
供应商 标榜新材
电力 124.61 134.78 139.99
（注1）
瀚阳新材 电力 - - 0.89
硕裕新能源 标榜塑料 电力 11.95 14.01 15.34
标榜化妆品 电力 6.74 1.28 -
发行人 电力 92.69 85.13 67.65
序 重叠供应
重叠供应商 采购主体 采购内容 2020年 2019年 2018年
号 商类别
供应商 物流有限公司 瀚阳新材 货运代理 111.23 27.31 -
发行人 货运代理 159.17 - -
江苏中熠国际 标榜塑料 货运代理 - 0.10 -
货运代理有限 瀚阳新材 货运代理 - - 0.20
公司 发行人 货运代理 100.54 483.95 246.61
天地国际运输 标榜新材 货运代理 5.61 11.91 12.08
代理（中国）
有限公司 发行人 货运代理 - 2.09 28.28
张家港保税区 标榜塑料 PP、ABS - 246.84 312.39
信成达贸易有 彼维特 PP - 61.25 -
限公司 发行人 PP、PE - 5.39 2.32
张家港保税区 标榜塑料 PP、ABS 245.68 - -
欣恒塑包装材
料有限公司 发行人 PP、PE 3.58 - -
标榜新材
五金件 55.54 45.46 96.30
江阴市业宏机 （注1）
原材料 电有限公司 瀚阳新材 五金件 15.01 4.52 7.23
供应商 发行人 五金件 78.72 85.02 51.91
江阴市明盛塑 标榜塑料 塑料袋 15.90 69.32 82.37
业有限公司 发行人 塑料袋 10.50 43.00 -
标榜塑料 纸箱 55.56 52.26 29.42
江阴市晨鑫纸
瀚阳新材 纸箱 35.90 20.62 -
制品有限公司
发行人 纸箱 73.70 71.23 -
关联方 147.20 63.21 137.80
其他
发行人 89.04 102.49 59.24
杯酒人生 运输服务 1.08 1.76 1.61
标榜塑料 运输服务 - - 3.70
无锡市顺丰速
标榜新材 运输服务 28.55 25.17 26.07
运有限公司
标榜化妆品 运输服务 1.03 0.98 1.21
发行人 运输服务 6.98 11.38 15.69
运输 江苏省邮政速 标榜新材 运输服务 5.00 4.15 4.59
供应商 递物流有限公 标榜化妆品 运输服务 2.02 0.08 0.09
司 发行人 运输服务 3.69 0.69 -
无锡领速物流 标榜新材 运输服务 0.47 - 0.08
有限公司 发行人 运输服务 46.64 4.86 -
跨越速运集团 标榜新材 运输服务 0.99 1.10 0.45
有限公司 发行人 运输服务 - 24.47 13.33
关联方 2,707.05 2,261.70 2,217.09
合计
发行人 1,095.18 1,499.87 1,074.11
注 1：标榜新材与其子公司标榜涂装按合并口径统计。
报告期内，发行人与上述关联方的重叠供应商主要为塑料粒子（PP、PE）、
五金配件、包装品等原材料供应商以及部分电力供应商、货运代理供应商、运输
供应商，根据发行人与关联方的序时账、应收应付明细账，访谈主要重叠供应商，
发行人与上述关联方的供应商重叠具体情况如下：
报告期内，发行人与关联方存在重叠的电力供应商为江阴电网和硕裕新能
源。由于电力的供应具有地域性，发行人与关联方标榜新材、瀚阳新材、标榜塑
料、标榜化妆品均位于江阴市，发行人与上述关联方均独立安装变压器，向江阴
电网直接采购电力，该等电力采购情形具备持续性，且原因合理，江阴电网向各
发行人及各关联方销售价格按照统一标准收取，价格公允，对发行人业务独立性
不构成重大不利影响。
硕裕新能源主要从事太阳能光伏发电和光伏产品、材料、设备的研发销售。
为充分利用厂房内房屋屋顶闲置区域、降低能源使用成本、拓展能源供应渠道，
发行人及关联方标榜新材、瀚阳新材、标榜塑料、标榜化妆品均与硕裕新能源达
成合作协议，采购太阳能光伏电力，该等光伏电力采购具备持续性及合理性。硕
裕新能源以江阴电网价格为基础，按一定的折扣比例进行结算。硕裕新能源给予
发行人及上述关联方以及无关联第三方江苏红柳床单有限公司的电力采购折扣
比例均为 15%，且向发行人关联方销售电力单价和向无关联第三方销售电力单价
基本一致，对发行人业务独立性不构成重大不利影响。
报告期内，发行人与关联方存在的主要重叠货运代理供应商为江苏骅佑国际
物流有限公司（以下简称“江苏骅佑”），发行人及标榜新材、瀚阳新材在生产经
营过程中有进出口的需求，故此重叠情形具备合理性及持续性。具体而言，江苏
骅佑向标榜新材提供货运出口服务，向瀚阳新材提供面向韩国市场的货运进口服
务，向发行人提供面向欧洲市场的货运进口及报关服务，江苏骅佑向发行人及标
榜新材、瀚阳新材提供服务内容不存在重叠。根据对江苏骅佑的访谈确认，发行
人与标榜新材、瀚阳新材采购价格公允，对发行人业务独立性不构成重大不利影
响。
报告期内，发行人与关联方的重叠原材料供应商主要为张家港保税区信成达
贸易有限公司（以下简称“信成达”）和张家港保税区欣恒塑包装材料有限公司
（以下简称“欣恒塑”）。报告期内，关联方标榜塑料、彼维特合计向信成达和欣
恒塑采购塑料粒子金额分别为 321.39 万元、308.09 万元及 245.68 万元，占各期
关联方重叠原材料供应商采购总额的比例分别为 46.94%、54.68%和 43.04%，发
行人向其采购金额分别为 2.32 万元、5.39 万元及 3.58 万元，金额较小。标榜塑
料向信成达、欣恒塑主要采购塑料粒子 PP、ABS 用于包装化妆品、休闲食品、
保健品的塑料瓶的生产，采购金额较大具备合理性，彼维特采购少量塑料粒子用
于贸易，而发行人采购极少量塑料粒子 PP 和 PE 用于注塑机螺杆的清洗，主要
是因为：发行人日常生产所用的 PA66 等改性尼龙塑料粒子价格较高，在产品切
换更换不同型号塑料粒子时需要对设备进行清洗，而 PP、PE 因为流动性能良好，
成本较低，所以发行人选择该等塑料粒子用于清洗注塑机螺杆，不属于主要生产
原材料。报告期内，发行人及关联方向信成达、欣恒塑采购塑料粒子单价与市场
价格基本一致，对发行人业务独立性不构成重大不利影响。
此外，发行人与关联方的重叠原材料供应商还包括五金配件供应商、包装材
料供应商，发行人与关联方向上述供应商采购五金配件、塑料袋、纸箱等用于辅
助生产经营及货物外包装，具备合理性及持续性。发行人与关联方向上述供应商
采购金额较小且价格公允，对发行人业务独立性不构成重大不利影响。
报告期内，发行人与关联方存在重叠的运输供应商为无锡市顺丰速运有限公
司、无锡领速物流有限公司、江苏省邮政速递物流有限公司和跨越速运集团有限
公司，发行人及关联方向重叠供应商采购金额较小，且上述重叠供应商均为国内
主流的物流供应商，均有统一的定价标准，根据实际发生的运输距离、运输重量
和报价单中约定的单价进行结算，对发行人业务独立性不构成重大不利影响。
易定价的依据及公允性，是否存在利益输送或分担成本、费用的情况
（1）重叠客户
报告期内，发行人与关联方存在重叠客户为标榜塑料。关联方杯酒人生、标
榜贸易向标榜塑料销售红酒，彼维特向标榜塑料销售聚乙烯、聚丙烯等，发行人
向标榜塑料转售电力，杯酒人生、标榜贸易与彼维特向标榜塑料销售内容与发行
人销售内容不同，不存在利益输送或分担成本、费用的情况。关联方标榜新材及
硕裕新能源亦向标榜塑料销售电力。
立安装变压器标榜塑料将电路接入至标榜新材名下的变压器中。标榜新材与标榜
塑料单独安装电表并独立核算用电量、独立承担各自耗用电量电费。标榜新材与
供电部门汇总结算后，再按照结算单价及用电量计算电费并向标榜塑料收取。标
榜新材向标榜塑料销售电力单价及向江阴电网采购电力单价情况如下：
单位：元/千瓦时
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
标榜新材向标榜塑料销售电力单价 0.71 0.76 0.77
标榜新材向江阴电网采购电力单价 0.74 0.78 0.77
注：上述数据为含税单价。
根据上表，标榜新材向标榜塑料销售电力单价与向江阴电网采购单价基本一
致，差异主要系用电分时不同所致，定价公允，不存在利益输送或代垫成本、费
用的情况。
硕裕新能源主要从事太阳能光伏发电和光伏产品、材料、设备的研发销售。
标榜塑料为充分利用厂房内房屋屋顶闲置区域、降低能源使用成本、拓展能源供
应渠道，与硕裕新能源达成合作协议，采购太阳能光伏电力。硕裕新能源以江阴
电网价格为基础，按一定的折扣比例进行结算。硕裕新能源给予标榜塑料以及无
关联第三方江苏红柳床单有限公司的电力采购折扣比例均为 15%。
报告期内，硕裕新能源向标榜塑料及无关联第三方销售电力单价具体如下：
单位：元/千瓦时
销售对象 2020 年度 2019 年度 2018 年度
标榜塑料 0.68 0.70 0.71
江苏红柳床单有限公司 0.65 0.68 0.69
注：上述数据为含税单价。
根据上表，硕裕新能源向标榜塑料及无关联第三方销售电力折扣比例一致，
单价基本一致，差异为用电分时不同所致，定价公允，不存在利益输送或代垫成
本、费用的情况。
（2）重叠供应商
报告期内，公司与上述关联方的重叠供应商主要为塑料粒子、五金配件、包
装品等原材料供应商以及部分电力供应商、货运代理供应商、运输供应商，根据
发行人与关联方的序时账、应收应付明细账、公开市场数据并访谈主要重叠供应
商，具体重叠情况如下：
报告期内，发行人与实际控制人、一致行动人及其近亲属控制的企业存在重
叠的电力供应商为江阴电网和硕裕新能源。由于电力的供应具有地域性，发行人
与关联方标榜新材、瀚阳新材、标榜塑料、标榜化妆品均位于江阴市，发行人与
上述关联方均独立安装变压器，向江阴电网直接采购电力，江阴电网向各发行人
及各关联方销售价格按照统一标准收取，价格公允，不存在利益输送或分担成本、
费用的情况。
硕裕新能源主要从事太阳能光伏发电和光伏产品、材料、设备的研发销售。
为充分利用厂房内房屋屋顶闲置区域、降低能源使用成本、拓展能源供应渠道，
发行人及关联方标榜新材、瀚阳新材、标榜塑料、标榜化妆品均与硕裕新能源达
成合作协议，采购太阳能光伏电力，该等光伏电力采购具备持续性及合理性。硕
裕新能源以江阴电网价格为基础，按一定的折扣比例进行结算。硕裕新能源给予
发行人及上述关联方以及无关联第三方江苏红柳床单有限公司的电力采购折扣
比例均为 15%，且向发行人关联方销售电力单价和向无关联第三方销售电力单价
基本一致，价格公允，不存在利益输送或分担成本、费用的情况。
上述重叠电力采购具体情况如下：
单位：万元
序号 重叠供应商 采购主体 2020年度 2019年度 2018年度
标榜新材
（注1）
瀚阳新材 338.39 280.99 301.38
标榜化妆品 122.92 144.02 169.02
发行人 429.93 580.17 589.07
标榜新材
（注1）
序号 重叠供应商 采购主体 2020年度 2019年度 2018年度
瀚阳新材 - - 0.89
标榜塑料 11.95 14.01 15.34
标榜化妆品 6.74 1.28 -
发行人 92.69 85.13 67.65
关联方 1,390.67 1,320.50 1,501.52
合计
发行人 522.62 665.30 656.72
注 1：标榜新材与其子公司标榜涂装按合并口径披露；
注 2：关联方数据为含税金额。
报告期内，硕裕新能源向发行人及关联方销售电力单价和向无关联第三方江
苏红柳床单有限公司销售电力单价具体如下：
单位：元/千瓦时
采购主体 2020 年度 2019 年度 2018 年度
标榜新材（注 1） 0.68 0.69 0.70
瀚阳新材 - - 0.72
标榜塑料 0.68 0.70 0.71
标榜化妆品 0.69 0.71 -
标榜股份 0.68 0.69 0.70
江苏红柳床单有限公司 0.65 0.68 0.69
注 1：标榜新材与其子公司标榜涂装按合并口径披露；
注 2：上述数据为含税单价。
根据上表，报告期内，硕裕新能源向发行人关联方销售电力单价和向无关联
第三方销售电力单价基本一致，单价差异系用电分时不同所致，不存在利益输送
或分担成本、费用的情况。
报告期内，发行人与实际控制人、一致行动人及其近亲属控制的企业存在的
主要重叠货运代理供应商为江苏骅佑。报告期内，标榜新材、瀚阳新材向江苏骅
佑采购金额合计为 332.48 万元及 700.84 万元，上述重叠情况具体如下：
单位：万元
重叠供应商 采购主体 2020年度 2019年度 2018年度
标榜新材 589.61 305.17 -
江苏骅佑 瀚阳新材 111.23 27.31 -
发行人 159.17 - -
注：关联方数据为含税金额。
具体而言，江苏骅佑向标榜新材提供货运出口服务，向瀚阳新材提供面向韩
国市场的货运进口服务，向发行人提供面向欧洲市场的货运进口及报关服务，江
苏骅佑向发行人及标榜新材、瀚阳新材提供服务内容不存在重叠。根据对江苏骅
佑的访谈确认，发行人与标榜新材、瀚阳新材采购价格公允，不存在利益输送或
分担成本、费用的情况。
报告期内，发行人与关联方的重叠原材料供应商主要为信成达和欣恒塑。报
告期内，标榜塑料向信成达、欣恒塑主要采购塑料粒子 PP、ABS 用于包装化妆
品、休闲食品、保健品的塑料瓶的生产，采购金额较大具备合理性，彼维特采购
少量塑料粒子用于贸易，而发行人采购极少量塑料粒子 PP 和 PE 用于注塑机螺
杆的清洗，而发行人采购极少量塑料粒子 PP 和 PE 用于注塑机螺杆的清洗，主
要是因为：发行人日常生产所用的 PA66 等改性尼龙塑料粒子价格较高，在产品
切换更换不同型号塑料粒子时需要对设备进行清洗，而 PP、PE 因为流动性能良
好，成本较低，所以发行人选择该等塑料粒子用于清洗注塑机螺杆，不属于主要
生产原材料。报告期内，发行人及关联方向信成达、欣恒塑采购塑料粒子的单价
与市场价格基本一致，价格公允，定价依据以塑料粒子市场价格为基础，不存在
利益输送或分担成本、费用的情况。
此外，发行人与关联方的重叠原材料供应商还包括五金配件供应商、包装材
料供应商，发行人与关联方向上述供应商采购五金配件、塑料袋、纸箱等用于辅
助生产经营及货物外包装，具备合理性及持续性。发行人与关联方向上述供应商
采购金额较小且价格公允，不存在利益输送或分担成本、费用的情况。
报告期内，发行人与关联方向主要重叠原材料供应商采购价格对比具体如
下：
① 塑料粒子重叠采购分析
报告期内，发行人与关联方向信成达、欣恒塑采购内容及金额具体如下：
单位：万元
序
重叠供应商 采购主体 采购内容 2020年度 2019年度 2018年度
号
标榜塑料 PP、ABS - 246.84 312.39
发行人 PP、PE - 5.39 2.32
标榜塑料 PP、ABS 245.68 - -
发行人 PP、PE 3.58 - -
注：关联方数据为含税金额。
报告期内，标榜塑料、彼维特向信成达、欣恒塑采购的主要型号塑料粒子单
价及其公开市场价格具体对比如下：
单位：万元/吨
年度 采购主体 采购种类 向信成达/欣恒塑采购单价 公开市场价格
PP-S1003 1.02 1.02
标榜塑料 PP-K4912 1.14 1.10
PP-S1003 0.97 1.02
发行人
PE-Q281 1.21 1.16
PP-T03 0.82 0.87
标榜塑料 PP-S1003 0.88 0.92
彼维特 PP 0.93 0.92
发行人 PE-Q281 0.90 0.89
PP-T03 0.84 0.82
标榜塑料
发行人 PE-Q281 1.00 0.91
注：公开市场价格数据来源 Wind。
根据上表，2020 年度标榜塑料向欣恒塑采购 ABS-8391 单价与市场价格略有
差异，主要系标榜塑料向欣恒塑采购集中于 2020 年 7-12 月，而该种类塑料粒子
市场平均价格。2020 年 7-12 月，ABS-8391 的市场平均价格为 1.45 万元/吨，与
标榜塑料向欣恒塑采购单价基本一致。除上述差异外，发行人、标榜塑料、彼维
特向信成达及欣恒塑采购塑料粒子单价与市场价格基本一致。信成达、欣恒塑向
发行人及标榜塑料、彼维特销售塑料粒子价格系以市场价格为基础，定价公允，
不存在利益输送或分担成本、费用的情况。
② 五金配件重叠采购分析
报告期内，发行人与标榜新材、瀚阳新材由于生产经营的需要，向江阴市业
宏机电有限公司（以下简称“业宏机电”）采购五金配件进行辅助生产，由于五
金配件容易损耗，属于易耗辅助配件，故该采购情形具备持续性及合理性，具体
采购金额如下：
单位：万元
序号 重叠供应商 采购主体 2020年度 2019年度 2018年度
序号 重叠供应商 采购主体 2020年度 2019年度 2018年度
标榜新材（注1） 55.54 45.46 96.30
发行人 78.72 85.02 51.91
注 1：标榜新材及其子公司标榜涂装按合并口径披露；
注 2：关联方数据为含税金额。
报告期内，发行人、标榜新材与瀚阳新材采购五金配件种类较多，金额较小
且均为零星采购，不存在大额采购单一规格型号五金件的情况。根据对业宏机电
的访谈确认，报告期内，业宏机电向发行人、标榜新材及瀚阳新材销售价格公允，
不存在利益输送或分担成本、费用的情况。
③ 包装材料重叠采购分析
报告期内，发行人与标榜塑料、瀚阳新材存在向同一供应商采购塑料袋、纸
箱的情形，主要用于产品外包装，上述采购金额较小，对发行人业务独立性不构
成重大不利影响，上述采购具体情况如下：
单位：万元
序
重叠供应商 采购主体 采购内容 2020年度 2019年度 2018年度
号
江阴市明盛塑 标榜塑料 塑料袋 15.90 69.32 82.37
业有限公司 发行人 塑料袋 10.50 43.00 -
标榜塑料 纸箱 55.56 52.26 29.42
江阴市晨鑫纸
制品有限公司
发行人 纸箱 73.70 71.23 -
注：关联方数据为含税金额。
报告期内，标榜塑料向江阴市明盛塑业有限公司（以下简称“明盛塑业”）
采购塑料袋用于产品包装，该采购情形具备持续性及合理性。报告期内，标榜塑
料主要向明盛塑业采购 110*70*60（cm）规格的塑料袋，未向其他第三方采购同
种类塑料袋，标榜塑料向明盛塑业采购相关规格塑料袋单价情况如下：
单位：万元/吨
采购主体 2020 年度 2019 年度 2018 年度
标榜塑料 1.45 1.51 1.50
注：以上数据为含税金额。
根据上表，报告期内标榜塑料向明盛塑业采购相关规格塑料袋的单价较为稳
定，不存在大幅波动情形。且根据对明盛塑业的访谈确认，报告期内明盛塑业向
标榜塑料销售塑料袋价格公允，不存在利益输送或分担成本、费用的情况。
报告期内，瀚阳新材向江阴市晨鑫纸制品有限公司（以下简称“晨鑫纸品”）
主要采购 1320*1150*220（mm）规格的纸箱，单价具体情况如下：
单位：元/个
采购对象 规格型号（mm） 2020 年度 2019 年度 2018 年度
晨鑫纸品 1320*1150*220 24.86 25.39 -
注：以上数据为含税金额。
根据上表，报告期内瀚阳新材向晨鑫纸品采购相关规格纸箱的单价较为稳
定，不存在大幅波动情形，且根据对晨鑫纸品的访谈确认，报告期内晨鑫纸品向
瀚阳新材销售纸箱价格公允，不存在利益输送或分担成本、费用的情况。
报告期内，标榜塑料向晨鑫纸品采购 930*610*420（mm）规格的纸箱，未
向其他第三方采购同规格纸箱，标榜塑料向晨鑫纸品采购相关规格纸箱的单价情
况如下：
单位：元/个
采购对象 2020 年度 2019 年度 2018 年度
晨鑫纸品 8.17 8.03 8.38
注：以上数据为含税金额。
根据上表，报告期内标榜塑料向晨鑫纸品采购相关规格纸箱的单价较为稳
定，不存在大幅波动情形，且根据对晨鑫纸品的访谈确认，报告期内晨鑫纸品向
标榜塑料销售纸箱价格公允，不存在利益输送或分担成本、费用的情况。
报告期内，发行人与关联方存在重叠的运输供应商为无锡市顺丰速运有限公
司、江苏省邮政速递物流有限公司、无锡领速物流有限公司和跨越速运集团有限
公司，发行人及关联方向重叠供应商采购金额较小，且上述重叠供应商均为国内
主流的物流供应商，均有统一的定价标准，根据实际发生的运输距离、运输重量
和报价单中约定的单价进行结算，价格公允，不存在利益输送或分担成本、费用
的情况。
（六）结合发行人实际控制人及其亲属控制的关联企业资产负债和营业收入
情况等，分析并说明发行人的实际控制人及其关联方是否存在大额负债或资不
抵债情形，相关方是否具备偿债能力，是否影响发行人实际控制权的稳定。
根据发行人实际控制人及其亲属控制的关联企业最近一年的财务报表，截至
亏损的情形，主要负债为银行贷款、货款等；杯酒人生存在小额亏损情形，主要
负债为货款。相关企业最近一年的主要财务数据如下：
单位：万元
主要财务数据（注1）
序
名称 2020年12月31日/2020年度
号
总资产 总负债 资产负债率 营业收入 净利润
标榜新材
（注 2）
Pivot Group
USA
合计 86,988.02 46,092.50 52.99% 55,007.56 8,879.07
注 1：除标榜新材、标榜网络外，其余主体主要财务数据未经审计。
注 2：标榜新材（新三板挂牌公司，股票代码 NEEQ:830911）及其子公司标榜涂装、Pivot Group
USA 按合并口径披露。
根据标榜化妆品、杯酒人生的工商登记资料、财务报表（未经审计）并经访
谈，上述企业中，标榜化妆品经营业绩不佳，2020 年度净利润-126.04 万元，杯
酒人生存在小额亏损的情形，2020 年度净利润-11.95 万元。标榜化妆品、杯酒人
生系独立的法人主体，其股东均已实际缴纳认缴的注册资本，以出资额为限承担
民事义务，且赵奇未直接或间接持有标榜化妆品、杯酒人生的股份，赵建明未直
接持有标榜化妆品、杯酒人生的股份。因此，发行人的实际控制人及一致行动人
对标榜化妆品、杯酒人生的负债不负有清偿义务，标榜化妆品、杯酒人生的财务
情况不会影响发行人的实际控制权稳定。
（七）说明硕裕新能源、哈密市华西新能源有限公司、江苏华西新能源投资
发展有限公司的基本情况，与发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理
人员的关联关系，报告期内与发行人发生交易的背景和原因，以及对发行人业
务的影响。
经查阅硕裕新能源、哈密市华西新能源有限公司、华西新能源的工商登记资
料、华西新能源对外投资主体确认清单、发行人股东调查表并查询企业公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2021 年 4 月 26 日），前述企业的基本情况及
与发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员的关联关系如下：
股权结构
序
名称 设立时间 主营业务 股东姓名/ 持股 关联关系
号
名称 比例
陈诚 50% 关联自然人陈诚
担任该公司执行
太阳能发电的
制造、销售 沈炎 50% 诚、发行人股东沈
炎各持股50%
江苏华西
集团有限 70%
公司
赵建明担任
该公司监事
江阴市中
鼎能源有 15%
限公司
哈密市华西
赵建明在该公司
新能源有限 新能源、新材料 华西新
公司 开发 能源
事
（注1）
注 1：哈密市华西新能源有限公司已于 2021 年 3 月 18 日注销，根据华西新能源出具的确认
函，该公司为项目运营需要开设，因项目未实际开展，公司未实际运营，故注销。
根据发行人的陈述、发行人的审计报告、报告期内的银行流水、相关交易合
同、凭证，报告期内，上述企业中硕裕新能源与发行人存在关联交易，主要系发
行人向硕裕新能源采购电力，该关联交易未对发行人的经营业务与财务状况产生
重大影响。硕裕新能源主要从事太阳能光伏发电和光伏产品、材料、设备的研发
销售业务。为充分利用厂房内房屋屋顶闲置区域、降低能源使用成本、拓展能源
供应渠道，发行人与硕裕新能源达成合作协议，结算单价参考当地工业用电分时
电价协商确定。报告期内，发行人向硕裕新能源采购电力具体情况如下：
单位：万元
名称 占营业成 占营业成本 占营业成
金额 金额 金额
本比例 比例 本比例
硕裕新能源 92.69 0.21% 85.13 0.21% 67.65 0.28%
别为 67.65 万元、85.13 万元和 92.69 万元，分别占发行人当期营业成本 0.28%、
重大影响。
（八）结合赵奇、赵建明控制企业的情况，赵奇、赵建明在发行人和主要关
联方兼职情况，字号共用等，详细披露对发行人独立性存在不利影响的主要因
素和风险，发行人内控制制度建立健全的主要内容和具体措施，是否有效执行。
理等方面未对发行人独立性产生重大不利影响
经核查，发行人自设立以来，严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规
定规范运作，建立健全了公司法人治理结构，在资产、人员、知识产权、办公场
所、财务管理等方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。赵奇、
赵建明控制的企业在资产、人员、知识产权、办公场所、财务管理等方面未对发
行人独立性产生重大不利影响。
具体核查内容及核查结论列示如下：
序
核查内容 核查依据 核查结论
号
（1）发行人整体变更相关资料，包括工商登
记档案、审计报告、评估报告等；
（2）发行人生产经营主要设备的采购合同、
发票，实地走访发行人生产线；
发行人
资产完整性
出让/转让协议、支付凭证、权属证明；
（4）发行人注册商标、专利、计算机软件著
作权的所有权证书；
（5）对发行人总经理进行访谈。
（1）发行人报告期各期员工花名册、关联企
业报告期各期员工花名册；
（2）发行人员工工资发放情况；
（3）“三会”文件；
发行人
人员独立性
动合同，报告期各期的社会保险、住房公积
金缴纳记录；
（5）对发行人董事、监事、高级管理人员进
行访谈。
（1）发行人的组织机构设置、财务人员安排
情况；
（2）发行人财务管理制度；
发行人
财务独立性
（4）报告期内发行人、主要关联企业、发行
人财务经理及出纳的银行流水；
（5）访谈发行人财务总监、签字会计师。
发行人 发行人“三会”会议文件及相关议事规则、
机构独立性 管理制度。
（1）发行人为开展业务经营所签署的采购合
同、销售合同及其他与其主营业务相关的重
大合同；
发行人 （2）发行人控股股东和实际控制人控制的其
业务独立性 他企业的与主营业务有关的重大合同；
（3）关联交易协议及相关支付凭证；
（4）对发行人各部门经理及发行人总经理、
财务总监进行访谈。
（1）发行人及关联企业的工商登记资料；
发行人 （2）发行人及关联企业自有产权办公场所的
发行人的办公场所具有独
立性
独立性 （3）实地走访发行人及关联企业的办公场
所。
（1）发行人商标、专利、计算机软件著作权
的所有权证书；
发行人
（2）商标档案资料； 发行人的知识产权具有独
（3）专利查询证明、缴费凭证； 立性
独立性
（4）通过网络检索方式核查发行人知识产权
的所有权情况。
综上，赵奇、赵建明控制的企业在资产、人员、知识产权、办公场所、财务
管理等方面未对发行人独立性产生重大不利影响。
报告期内，赵奇存在担任关联方瀚阳新材董事长的情形。经查验瀚阳新材的
工商登记资料、公司章程、公司治理文件、与主营业务相关的合同等资料并经访
谈，赵奇加入瀚阳新材董事会系为在瀚阳新材进行增资、引入外部股东、设立董
事会等一系列股权结构和公司治理结构调整后加强赵建明在瀚阳新材董事会的
话语权及对瀚阳新材的控制；报告期内，瀚阳新材的总经理始终为赵建军，赵奇
未实际参与瀚阳新材日常经营管理。
报告期内，赵建明存在在其单独或共同控制的企业担任董事，又于发行人担
任董事的情形。经查验发行人的工商登记资料、公司章程、公司治理文件并经访
谈赵奇、赵建明、发行人总经理沈皓，报告期内，赵建明亦未实际参与发行人的
日常经营管理，其在发行人的任职系为加强赵奇在董事会的控制力度。
根据对发行人独立性的核查[详见本补充法律意见书“二/（八）/1”]，报告
期内，赵奇、赵建明的相关兼职情况未对发行人独立性产生重大不利影响。赵奇、
赵建明已就规范和减少关联交易、避免同业竞争出具相应承诺函，其相关兼职情
况不影响发行人的独立性。
综上，赵奇、赵建明相关兼职情况未对发行人独立性产生重大不利影响。
经核查，虽然发行人与关联方标榜网络、标榜贸易、标榜新材、标榜涂装、
标榜化妆品、标榜塑料存在共用“标榜”字号的情形，具体如下：
序号 企业名称 实际经营业务 关联关系
公司实际控制人之一致行动人
赵建明控制的企业
公司实际控制人之一致行动人
赵建明控制的企业
公司实际控制人之一致行动人
业
序号 企业名称 实际经营业务 关联关系
公司实际控制人之一致行动人
化妆品、洗涤用品的研发、生
产、销售等
业
公司实际控制人赵奇之近亲属
施加重大影响的企业
发行人与关联方共用字号情形未对发行人独立性产生重大不利影响，具体原
因如下：
（1）发行人使用“标榜”字号具有合法性
①发行人使用“标榜”字号的企业名称已经工商行政管理部门核准并办理了
工商登记
根据《企业名称登记管理规定（2020 修订）》第四条，“企业只能登记一个
企业名称，企业名称受法律保护”。根据无锡市江阴工商行政管理局 2009 年 7
月 14 日出具的《企业名称预先核准通知书》及 2009 年 7 月 29 日核发的标榜有
限设立时的《企业法人营业执照》，标榜有限经无锡市江阴工商行政管理局核准
登记注册，公司及标榜有限自 2009 年 7 月成立至今一直使用“标榜”字号。发
行人经过工商行政管理部门核准后合法登记使用“标榜”字号，使用“标榜”字
号受到法律保护。
②发行人与关联方主营业务不同，分属不同行业
根据《企业名称登记管理规定（2020 修订）》第十七条，“在同一企业登记
机关，申请人拟定的企业名称中的字号不得与下列同行业或者不使用行业、经营
特点表述的企业名称中的字号相同：
（一）已经登记或者在保留期内的企业名称，
有投资关系的除外；（二）已经注销或者变更登记未满 1 年的原企业名称，有投
资关系或者受让企业名称的除外；（三）被撤销设立登记或者被撤销变更登记未
满 1 年的原企业名称，有投资关系的除外”；根据《企业名称禁限用规则》第四
条，“企业名称不得与同一企业登记机关已登记注册、核准的同行业企业名称相
同”和第十五条，“企业名称不得与同一企业登记机关已登记注册、核准的同行
业企业名称近似，但有投资关系的除外”。发行人与关联方分属不同行业，使用
“标榜”字号不违反企业名称登记管理相关法规的规定。
（2）发行人与关联方主营业务不同，不存在同业竞争
“标榜”字号最早由标榜化妆品于 1993 年设立时启用，其后赵建明、赵奇及
其近亲属使用该字号先后成立了标榜贸易、标榜塑料、标榜涂装、标榜新材和标
榜网络。截至本补充法律意见书出具日，公司控股股东、实际控制人、实际控制
人之一致行动人，及其关系密切人员控制的企业实际经营业务均不涉及汽车尼龙
管路及连接件等系列产品的研发、生产和销售，与公司不存在同业竞争。
（3）发行人不依赖“标榜”字号进行业务经营
发行人不依赖“标榜”字号进行业务经营，发行人与其客户合作关系的建立
与维护基于其产品的品质、交付能力、创新能力和性价比情况，且需要经过严格
的供应商认证和评审，不存在依赖字号进行业务经营的情形。
（4）发行人使用“标榜”字号未造成市场混淆
发行人与关联方面向的市场具有显著差异，发行人生产的汽车零部件产品主
要面向整车配套市场，关联方主营业务产品主要面向建筑装饰用板材、日用化妆
品、酒类、液晶屏用光电类塑料膜等产品市场，在使用相同字号时，由于客户市
场差异较大并不会造成市场混淆情况；
（5）发行人及关联方根据各自的行业性质及其经营情况的需要，分别独立地
使用“标榜”字号，在字号使用方式上具有独立性。
（6）根据对发行人独立性的核查[详见本补充法律意见书“二/（八）/1”]，
发行人资产完整，其人员、财务、机构、业务、办公场所、知识产权均独立于使
用“标榜”字号的关联企业。
（7）发行人使用“标榜”字号不存在争议、纠纷或潜在的争议、纠纷。经查
询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、人民法院公告网等公开网站（查询日
期：2021 年 4 月 26 日）并访谈发行人关联方，发行人未因使用“标榜”字号与
其关联方存在任何争议、纠纷或潜在争议、纠纷。
综上，发行人与关联方共用字号的情形未对发行人独立性产生重大不利影
响。
根据发行人“三会”议事规则及会议文件，为完善公司治理，发行人已建立
《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》，并在董事会下设
立战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会四个专门委员会。
发行人聘请了总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员，并设
置了审计部、行政部、技术部、质量部、工程部、财务部、采购部、设备部、物
流部、制造部、商务部、证券部等职能部门，形成了健全的组织机构。为明确各
组织机构的职责，保证公司治理机构有效、规范运行，发行人制定了《独立董事
议事规则》《董事会战略委员会工作细则》《董事会审计委员会工作细则》《董事
会提名委员会工作细则》
《董事会薪酬与考核委员会工作细则》
《经理工作细则》、
《董事会秘书工作细则》，并在财务管理、行政管理、业务管理、资产管理等方
面制定了合计 94 项管理规则，形成了合理的制度体系。
在关联交易和资金管理方面，发行人已建立《关联交易管理制度》《对外投
资管理制度》《防范控股股东及关联方占用公司资金专项制度》《资金管理制度》
《资金活动管理制度》，报告期内，发行人均已履行了公司章程及相关制度规定的
程序，对关联交易及重大资金使用事项召开了股东大会及董事会，对报告期内的
关联交易和重大资金使用事项均进行了审议，独立董事已对报告期内的关联交易
发表独立意见，发行人的关联交易遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价公
允，不存在损害公司利益的情况，发行人与关联方之间的关联交易不存在争议或
潜在纠纷；发行人的关联交易和资金使用符合法律、法规及公司章程、公司内控
制度的规定。
根据“大华核字[2021]001281 号”《江阴标榜汽车部件股份有限公司内部控
制鉴证报告》及本所律师对发行人财务总监、签字会计师的访谈，发行人内部控
制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的
可靠性。
综上，发行人已建立健全内部控制制度，内控制度有效执行。
三、关于业绩波动及行业影响（《二轮问询函》问题三）
首轮问询回复显示：
（1）报告期各期，发行人营业收入分别为 3.19 亿元、5.62 亿元、6.32 亿
元，扣非后归母净利润分别为 4,075.93 万元、8,769.92 万元、12,080.01 万元，
业绩波动幅度较大。
（2）发行人主要产品包括动力系统连接管路、冷却系统连接管路、连接件
等。随着汽车节能减排标准日趋提高，涡轮增压车型渗透率不断提升；汽车行
业呈现轻量化、环保化趋势，尼龙管路应用场景逐步增加，发行人部分产品已
批量应用于“国六”标准汽车，发行人迎来了快速增长期。
（3）根据汽车行业惯例，整车厂会根据不同零件向相应供应领域内的合格
供应商发出开发邀请或投标邀请。发行人存在向主要客户投标获取订单情况。
请发行人：
（1）结合行业情况及发展趋势、发行人所处竞争地位及市场占有率情况，
报告期内发行人业绩增长情况等，分析并披露报告期内发行人业绩大幅增长的
合理性，主营业务规模是否具备可持续性及未来增长空间。
（2）披露报告期各期主要客户通过招投标方式采购发行人产品的具体内
容、金额和占比，以及其他采购方式的金额和占比情况，发行人主要客户的采
购模式是否发生重大变化；结合报告期内主要客户的招投标流程和主要内容，
披露报告期内是否存在客户应招投标而未进行招投标采购情况，是否存在围标、
商业贿赂或利益输送情形。
（3）结合节能减排政策、新冠疫情、乘用车技术路线变革、“年降”等因
素及发展趋势等，进一步分析并披露发行人所处行业政策和特性对发行人业绩
的影响，发行人未来业绩增长是否存在不确定性风险或不利因素；如存在，请
充分揭示相关风险。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
（一）结合行业情况及发展趋势、发行人所处竞争地位及市场占有率情况，
报告期内发行人业绩增长情况等，分析并披露报告期内发行人业绩大幅增长的
合理性，主营业务规模是否具备可持续性及未来增长空间。
根据《招股说明书》，发行人已在《招股说明书》“第八节 财务会计信息与
管理层分析”之“八、经营成果分析”之“（一）营业收入分析”之“2、主营业
务收入变动分析”中补充披露如下：
“……
产品优势的专业汽车尼龙管路制造商，公司主营业务收入呈现逐年增长态势，主
要是因为：报告期内公司顺应汽车行业节能减排的发展趋势，主力研发涡轮增压
发动机配套的动力系统连接管路，相关产品主要配套于“大众系”的 1.2T 和 1.4T
全品类车型。随着“国六”排放标准、节能减排政策的逐步实施，公司动力系统
连接管路配套车型的市场销量整体呈增长趋势，带动公司相关产品供应量增加；
另一方面，随着汽车排放标准由‘国五’向‘国六’升级，单台发动机管路结构
发生变化，耗用零件增多、工艺复杂度提升，动力系统连接管路的售价亦逐步提
升。上述因素使得报告期内公司动力系统连接管路产品收入规模及毛利额逐年快
速增长，带动公司整体经营业绩实现大幅增长，具备合理性。”
根据相关汽车排放标准规定、节能减排政策、全球汽车信息平台 Marklines
和中国汽车工程协会的相关数据、发行人的审计报告、发行人取得产品定点信等
资料，发行人未来主营业务发展具备可持续性，未来成长空间良好，主要原因包
括：
（1）汽车排放“国六”标准在全国全面实施，发行人动力系统连接管路配套
车型的市场销量整体呈增长趋势，带动公司相关产品供应量增加；
（2）节能减排
政策趋势下涡轮增压车型市场渗透率提升，涡轮增加发动机车型销量预期将逐步
增加，从而带动发行人收入持续稳定增长；
（3）在乘用车技术路线变革下，未来
我国混合动力、新能源汽车市场将具备广阔的成长空间，发行人凭借客户资源、
技术匹配与产品研发等优势将积极参与下游整车厂混合动力、新能源车型的项目
开发，促进发行人业绩持续增长；
（4）根据发行人取得的产品定点信，发行人与
“大众系”客户合作渊源已久，凭借合作先发优势、同步研发优势以及产品性价
比优势，未来将继续同步参与“大众系”汽车战略计划实施；
（5）发行人客户结
构逐步丰富，逐步拓展新能源汽车领域，未来新能源车型产品的客户及产品结构
将得到进一步丰富。
综上所述，发行人未来主营业务发展具备可持续性、未来成长空间良好。
（二）披露报告期各期主要客户通过招投标方式采购发行人产品的具体内
容、金额和占比，以及其他采购方式的金额和占比情况，发行人主要客户的采
购模式是否发生重大变化；结合报告期内主要客户的招投标流程和主要内容，
披露报告期内是否存在客户应招投标而未进行招投标采购情况，是否存在围标、
商业贿赂或利益输送情形。
及其他采购方式的金额和占比情况，发行人主要客户的采购模式是否发生重大
变化
（1）发行人下游客户通常不采用招投标模式执行采购
招投标通常针对基础设施、公用事业等项目进行，采购主体以政府机构、事
业单位、国有企业为主。根据《中华人民共和国招标投标法》第三条，“在中华
人民共和国境内进行下列工程建设项目包括项目的勘察、设计、施工、监理以及
与工程建设有关的重要设备、材料等的采购，必须进行招标：（一）大型基础设
施、公用事业等关系社会公共利益、公众安全的项目；（二）全部或者部分使用
国有资金投资或者国家融资的项目；（三）使用国际组织或者外国政府贷款、援
助资金的项目。”
报告期内，发行人主要从事汽车尼龙管路及连接件产品的研发、生产与销售，
不属于《中华人民共和国招标投标法》规定的必须招标采购的业务范围，发行人
下游客户主要包括“大众系”等整车厂以及鹏翎股份、无锡二橡胶等汽车零部件
制造商，其中：整车厂主要采用“报价邀请+项目定点”的采购模式，汽车零部
件制造商主要采用指定采购或自主询比价采购模式。发行人在与下游客户进行合
作时，按照下游客户的采购模式参与客户的报价邀请、询比价等流程，经客户综
合评估并被选为项目定点供应商或合作供应商后与其展开业务往来。
（2）报告期内主要客户不同采购模式的说明
根据发行人陈述，并经查验相关往来报价邮件、产品定点信，发行人主要从
事汽车尼龙管路及连接件产品的研发、生产与销售，报告期内下游客户包括整车
厂以及其他汽车零部件生产商，不同类型客户的采购模式具体如下：
客户 发行人供
采购模式 客户采购模式的说明 代表客户
类型 应层级
整车厂会根据不同零件向相应供应领域内的
合格供应商发出开发邀请或投标邀请，并发
出报价请求（RFQ）
，零部件制造商凭借同步
开发能力提出与新型汽车或发动机的匹配设
一级 报价邀请+ 计，结合自身的技术方案、成本估算，并考 “大众系”
整车厂
供应商 项目定点 虑市场价格及与客户的合作历史情况，综合 整车厂
评估定价并提出报价，整车厂完成报价审核
确认项目定点供应商后，下发产品定点信，
并约定供货周期、供货价格、长期条件（年
降计划）等条款。
若整车厂在总成零部件设计图纸中明确了二
级零件的分供方（二级供应商），则一级供应
商按照整车厂的要求向指定二级供应商执行
采购；
汽车零 指定采购/ 若整车厂在总成零部件设计图纸中未明确分 鹏 翎 股
二级
部件生 询比价采 供方，则汽车零部件供应商作为一级供应商 份 、 无 锡
供应商
产商 购 可自主选择经整车厂认可的供应商并就意向 二橡胶
合作产品以邮件或其他形式询价，在收到二
级供应商报价后，经审核通过并经双方协商
洽谈后正式签订采购合同、价格协议等合同
并执行采购。
发行人通常参与整车厂“报价邀请+项目定点”的汽车零部件的采购模式，
以“大众系”客户为例，整车厂首先通过询价系统（ESL）向发行人及其他同类
产品供应商释放报价请求（RFQ）并通常以邮件同步通知，发行人在收到报价请
求后，结合自身的技术方案、成本估算，并考虑市场价格及与客户的合作历史情
况后通过在线询价系统（ESL）提交报价。整车厂收到各方报价后进行综合评估
审核，确认定点供应商后通过邮件、供应商门户平台等渠道向发行人下发产品定
点信，并约定供货周期、供货时间、质量责任等具体商业条款。定点信是发行人
获得整车厂最终量产订单的前提，经产品开发通过认可后，正式进入批量供货
（SOP）阶段。
另一方面，以鹏翎股份为代表的汽车零部件生产商类客户则通常以指定采购
或询比价形式向发行人进行采购，具体而言：若整车厂在总成零部件设计图纸中
明确了二级零件的分供方（二级供应商），则一级供应商按照整车厂的要求向指
定二级供应商执行采购；若整车厂在总成零部件设计图纸中未明确分供方，则汽
车零部件供应商作为一级供应商可自主选择经整车厂认可的二级供应商并就意
向合作产品以邮件或其他形式询价，在收到二级供应商报价后，经审核通过并经
双方协商洽谈后正式签订采购合同、价格协议等合同并执行采购。
（3）主要客户不同采购模式下的具体内容、金额和占比
发行人下游客户包括整车厂以及其他汽车零部件生产商，其中：整车厂通常
采用“报价邀请+项目定点”模式确认定点供应商并下发产品定点信，经产品开
发通过认可后，正式执行批量采购。汽车零部件供应商作为整车厂的一级供应商，
则根据整车厂是否指定分供方采用指定采购或自主询比价的采购模式。根据发行
人对销售情况的统计，报告期内发行人主营业务收入按照各类采购模式的内容、
金额和占比具体如下：
单位：万元
客户采购模式 主要产品
金额 占比 金额 占比 金额 占比
动力系统连
“报价邀请+
接管路、冷却
项目定点”模 48,244.20 77.96% 40,674.52 74.51% 18,660.17 60.14%
系统连接管
式
路、连接件
连接件、精密
其他模式（指
注塑件、动力
定采购、询比 13,638.64 22.04% 13,912.77 25.49% 12,368.37 39.86%
系统连接管
价采购）
路
合计 - 61,882.84 100.00% 54,587.30 100.00% 31,028.54 100.00%
根据上表，报告期内采用“报价邀请+项目定点”采购模式的客户采购内容
主要为动力系统连接管路、冷却系统连接管路及连接件产品，对应收入分别为
例逐年增长，主要是因为发行人得益于顺应汽车轻量化以及节能减排的发展趋
势，抓住汽车排放标准由“国五”向“国六”升级的时机，配套“大众系”整车
厂的动力系统连接管路的销售收入增幅较大所致。与此同时，报告期内采用其他
采购模式的客户收入金额分别为 12,368.37 万元、13,912.77 万元、13,638.64 万元，
主要采购内容为连接件、精密注塑件、动力系统连接管路等，收入规模相对稳定。
（4）主要客户采购模式未发生变化
根据对报告期内主要客户的访谈以及对“大众系”客户的补充确认函，报告
期内发行人与“大众系”客户交易合作情况稳定，“大众系”客户的采购模式未
发生变化，“大众系”客户同类产品向发行人的采购模式、主要交易方式与其他
供应商相同，不存在差异。
在客户应招投标而未进行招投标采购情况，是否存在围标、商业贿赂或利益输
送情形
（1）发行人下游客户未采用招投标采购流程
报告期内，发行人主要从事汽车尼龙管路及连接件产品的研发、生产与销售，
不属于《中华人民共和国招标投标法》规定的必须招标采购的业务范围，发行人
下游客户主要包括整车厂以及汽车零部件制造商，其中：整车厂主要采用“报价
邀请+项目定点”的采购模式，汽车零部件制造商主要采用指定采购或自主询比
价采购模式。发行人在与下游客户进行合作时，按照下游客户的采购模式参与客
户的报价邀请、询比价等流程，经客户综合评估并被选为项目定点供应商或合作
供应商后与其展开业务往来。
（2）发行人采购环节不存在商业贿赂或利益输送情形的说明
根据发行人相关报价、询价资料，在与整车厂的业务合作中，发行人在收到
整车厂的报价请求后，结合自身的技术方案、成本估算，并考虑市场价格及与客
户的合作历史情况后综合评估定价并提出报价，产品报价相关成本核算、可行性
分析等资料均内部统一留存管理，确保采用公平、公开的方式获取业务，业务的
各环节均有邮件往来、系统截图、系统上传资料等证据支撑。在与汽车零部件厂
的合作中，发行人收到客户提出的询价邮件后结合自身成本核算、产品市场价等
因素进行报价，经双方协商洽谈并形成产品定点信或定点邮件后签署年度价格协
议展开合作。
经抽查发行人对报告期内主要客户的报价资料，并访谈发行人商务部负责
人、主要客户，发行人在与主要客户的合作过程中，所签署的合同、订单均为双
方平等自愿协商后而达成的协议，不存在发行人及其关联方、员工向客户提供商
业贿赂、进行利益输送等情形。
（三）结合节能减排政策、新冠疫情、乘用车技术路线变革、“年降”等因
素及发展趋势等，进一步分析并披露发行人所处行业政策和特性对发行人业绩
的影响，发行人未来业绩增长是否存在不确定性风险或不利因素；如存在，请
充分揭示相关风险。
从节能减排的政策影响上看，在“国六”标准、节能减排政策的推行背景下，
汽车行业中“国六”车型、节能车型销量及渗透率逐步提升，发行人顺应汽车轻
量化以及节能减排的发展趋势，抓住汽车排放标准由“国五”向“国六”标准升
级的发展契机，报告期内配套“大众系”1.2T、1.4T 小排量涡轮增压车型的动力
系统连接管路产品销售规模实现良好增长，同时也进一步参与到“大众系”下一
代 1.5T 发动机的同步研发，经营业绩发展具备可持续性。
从乘用车技术路线变革的影响上看，根据中国汽车工程协会 2020 年 10 月发
布的《节能与新能源汽车技术路线图 2.0》，未来我国汽车技术路线将技术呈现发
动机高效化、机电耦合低碳化、变速器多档化、轻量化等趋势，同时纯电新能源、
混合动力车型的销量占比将逐步提升。基于上述技术路线变革愿景规划，一方面
发行人尼龙管路产品较好契合了乘用车技术路线的“轻量化”变革趋势，其应用
场景将不断拓宽；其次，混合动力汽车、纯电新能源汽车未来将替代部分传统燃
油车的市场份额，虽然这将导致公司配套下游传统燃油车型的产品市场规模有所
减少，但汽车尼龙管路在混合动力汽车、新能源汽车领域的下游应用市场规模广
阔，发行人已积极参与整车厂纯电新能源、混合动力等节能车型项目的同步开发，
未来相关业务发展前景广阔，具备可持续性。
从“年降”影响因素上看，“年降”对发行人的收入和利润水平虽然产生一
定影响，但是发行人通过新产品持续研发、加强原材料采购环节管控、积极探索
产品国产替代方案等措施，在不断推出满足客户要求新产品的同时主营业务收入
逐年稳定增长，因此年降对发行人持续经营能力不构成重大不利影响。
从“新冠疫情”的影响上看，2020 年 2 季度以来下游汽车行业市场已逐步
回暖，主要客户生产经营场所均不在新冠疫情重点区域，主要供应商虽处欧洲疫
情区域，但仍能保持持续、稳定的物料供应，我国亦未发生对塑料、阀泵等功能
件、塑料件等进口产品采取管制措施，因此受疫情波及的程度较小。2020 年 2
季度以来，发行人生产复工率已接近 100%，销售、采购业务均已基本恢复正常，
业收入较 2019 年增长 12.35%。未来随着各类新冠疫苗的获批落地以及全球疫苗
接种率的逐步提升，新冠疫情对汽车行业市场的负面影响将逐步降低，因此不会
对发行人生产经营的持续发展构成重大不利影响。
综上所述，节能减排政策、新冠疫情、乘用车技术路线变革、“年降”等因
素对发行人经营未形成重大不利影响，发行人未来业绩增长驱动因素充足，不存
在重大不确定性风险或不利因素。
四、关于股东信息核查（《二轮问询函》问题四）
请发行人按照中国证监会《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业
股东信息披露》的规定，真实、准确、完整披露股东信息，并出具专项承诺。
同时，更新招股说明书，按要求增加披露信息并简要披露核查情况及结论。
请保荐人和发行人律师发表明确意见，并按照《监管规则适用指引——关
于申请首发上市企业股东信息披露》的要求对发行人披露的股东信息进行全面
深入核查，逐条认真落实核查工作，提交专项核查说明。
发行人已按照《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披
露》的规定，真实、准确、完整披露股东信息，并出具专项承诺。发行人已在招
股说明书按要求增加披露信息并简要披露核查情况及结论。本所律师已按照《监
管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》《监管规则适用指引
——发行类第2号》的要求逐条落实核查工作，对发行人披露的股东信息进行了
全面深入核查，并提交了专项核查说明。关于《监管规则适用指引——关于申请
首发上市企业股东信息披露》
《监管规则适用指引——发行类第2号》核查说明的
具体情况如下：
（一）发行人应当真实、准确、完整地披露股东信息，发行人历史沿革中
存在股份代持等情形的，应当在提交申请前依法解除，并在招股说明书中披露
形成原因、演变情况、解除过程、是否存在纠纷或潜在纠纷等
就此问题，本所律师履行了如下核查程序：
名册，了解发行人历次股权变更的相关情况；
发行人各自然人股东进行访谈，对其相关情况进行了解；
以及对企业股东代表进行访谈，对其相关情况进行了解；
协议、支付凭证，对发行人股权演变情况进行了解；
关情况；
证、收据、代持解除协议等资料；
代持的情形；
开披露信息（查询日期：2021 年 4 月 26 日）
，了解发行人是否存在因股权/股份
转让事宜而产生的诉讼、纠纷；
发行人历史沿革中存在股份代持的情形，根据对沈皓、赵建明的访谈、查验
股权代持相关的银行流水、银行业务回单、收据、代持解除协议，2011年8月，
标榜有限股东就增资事宜召开股东会后，增资股东沈皓出现资金缺口，因标榜有
限当时的发展前景尚不明朗，沈皓不愿对外借款进行出资，而赵建明有相应的资
金实力且愿意承担投资风险，因此认购相应出资额。由于当时标榜有限已经履行
公司内部决议程序，为减少办理工商变更的时间和手续，且赵建明对沈皓较为信
任，双方约定由赵建明向沈皓提供50万元用于对标榜有限增资，沈皓代赵建明持
有5%的股权。2017年2月标榜有限增资及股权转让时，在赵建明的授意下，沈皓
将其代赵建明持有的标榜有限5%的股权转让给标榜贸易，并在收到相应股权转
让款后，将扣税后的股权转让款全部归还给了赵建明。本次股权转让完成后，标
榜有限历史上存在的股东代持股权事宜解除完毕，沈皓与赵建明就标榜有限的股
权不存在任何争议纠纷或潜在纠纷。
经查询企业公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站的公开
披露信息，截至查询日，发行人不存在因股权/股份转让事宜而产生的诉讼、纠
纷。
根据发行人陈述、发行人现有股东签署的调查表以及本所律师对发行人现有
股东的访谈确认，发行人现有股东持有的发行人股权不存在代持的情形。
综上，本所律师认为，发行人历史沿革中存在股份代持的情形，已于 2017
年 2 月解除完毕，不存在任何争议纠纷或潜在纠纷。发行人已真实、准确、完整
地披露股东信息，符合《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息
披露》第一条的规定。
（二）发行人在提交申报材料时应当出具专项承诺，说明发行人股东是否
存在以下情形，并将该承诺对外披露：
（一）法律法规规定禁止持股的主体直接
或间接持有发行人股份；
（二）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、
经办人员直接或间接持有发行人股份；（三）以发行人股权进行不当利益输送
就此问题，本所律师履行了如下核查程序：
行人目前的股东情况；
发行人各自然人股东进行访谈，了解其是否属于法律法规规定禁止持股的主体；
行人目前企业股东代表进行访谈，了解其是否存在法律法规规定禁止持股的主体
直接或间接持有发行人股份的情形；
主体直接或间接持有发行人股份的情形；确认其本次发行的中介机构或中介机构
负责人、高级管理人员、经办人员未直接或间接持有发行人股份；确认其不存在
以股权进行不当利益输送的情形；
股的主体直接或间接持有发行人股份的情形；确认其与发行人本次发行的中介机
构或中介机构负责人、高级管理人员、经办人员不存在关联关系。
截至本补充法律意见书出具日，发行人的股东及股本结构如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量（万股） 持股比例（%）
合 计 6,750 100.00
根据发行人自然人股东的身份证复印件、签署的调查表以及相关主体出具的
承诺函、本所律师对发行人股东及股东代表访谈确认，发行人现有股东不存在以
下情形：
（1）法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股份；
（2）本
次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员直接或间接持有发行人
股份；（3）以发行人股权进行不当利益输送。
经查阅《招股说明书》，发行人已就上述事项出具专项承诺，并已在《招股
说明书》中对外披露。
据此，本所律师认为，发行人符合《监管规则适用指引——关于申请首发上
市企业股东信息披露》第二条的规定。
（三）发行人提交申请前 12 个月内新增股东的，应当在招股说明书中充分
披露新增股东的基本情况、入股原因、入股价格及定价依据，新股东与发行人
其他股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系，新股东与本次发行
的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否存在关联关系，新增股
东是否存在股份代持情形
就此问题，本所律师查阅发行人设立至今的工商登记资料、股东名册、提交
申请前 12 个月内的股东大会会议资料、发行人向深交所创业板发行上市审核业
务专区首次申报材料的提交记录，了解发行人提交申请前 12 个月内新增股东的
情况。
根据发行人设立至今的工商登记资料、股东名册、提交申请前 12 个月内的
股东大会会议资料、发行人向深交所创业板发行上市审核业务专区首次申报材料
的提交记录，发行人提交申请前 12 个月内不存在新增股东的情形，因此不适用
《股东信息披露指引》第三条的规定。
（四）发行人的自然人股东入股交易价格明显异常的，中介机构应当核查
该股东基本情况、入股背景等信息，说明是否存在本指引第一项、第二项的情
形。发行人应当说明该自然人股东基本情况
就此问题，本所律师履行了如下核查程序：
名册，了解发行人历次股权变更的相关情况；
股东出资账户的银行流水，以及对发行人各自然人股东进行访谈，对其相关情况
进行了解；
协议、支付凭证，对发行人股权演变情况进行了解；
关情况。
根据发行人的工商登记资料、相关转让协议、支付凭证、自然人股东出资相
关的银行流水、企业股东报告期内各期的财务报表，并经本所律师对发行人股东
访谈确认，发行人历史沿革中股东入股的相关情况如下：
序 金额 价格 资金 是否
时间 股东 事项 作价依据
号 （万元） （元/股） 来源 异常
标榜有限创 家庭积累
始人，看好行 （注 1）
沈明康 78 业前景设立 自有资金
限设立）
朱裕金 20 公司 自有资金
因公司发展 股东协商
需要增资 一致确定
增资） 朱裕金 30 自有资金
因公司发展 股东协商
赵奇 255 1.00 自有资金
需要增资 一致确定
父子之间
沈明康将股
转让，未
实际支付
子沈皓
对价
自有资
（第二次 看好公司发
增资及转 145 展，有投资意 1.00
一致确定 元为代赵
让） 向，增资入股
建明持有
（注 2）
因公司发展 股东协商
朱裕金 50 1.00 自有资金
需要增资 一致确定
看好公司发
股东协商
施明刚 50 展，有投资意 1.00 自有资金
一致确定
向，增资入股
增加实控人 标榜有限
标榜 控制权、对股 处于发展
网络 东核心管理 期，平价
增资）
层进行激励 入股
序 金额 价格 资金 是否
时间 股东 事项 作价依据
号 （万元） （元/股） 来源 异常
福尔鑫 员 工 股 权 激 9.00（考虑 在 2016 年
（第二次 增加后， 产 6.29 元/
股权转 标榜 价格为 股的基础
让） 900 家族内部股 3.00 元/ 上适当溢 自有资金
贸易
权安排
（注 2） 股） 价
（200 万
元计入
沈炎 注册资 自有资金
本，剩余
计入资
本公积）
（200 万
元计入
蒋昶 注册资 自有资金
本，剩余
依据净利
计入资
本公积）
增资） 投资者 12.5 倍市
（200 万
盈率）
元计入
李逵 注册资 自有资金
本，剩余
计入资
本公积）
（150 万
元计入
石雀
注册资 自有资金
投资
本，剩余
计入资
本公积）
注 1：2009 年标榜有限创立时，因赵奇尚未开始工作，暂无资金积累用于出资，赵建明为支
持其子赵奇创业，向赵奇无偿提供资金用于创立标榜有限，该资金为赵建明对赵奇的赠与，
赵奇无需归还。因此，赵奇用于出资的资金来自于家庭支持，系家庭积累。
注 2：股权代持的形成及解除情况详见本补充法律意见“一/（一） ”
。
自 2009 年至 2017 年，标榜有限处于发展阶段，历次股东入股价格均为 1
元/出资额，符合公司情况，入股价格具有合理性。
整公司的股权结构进行增资，价格为 1 元/出资额，由股东协商一致确定，与公
允价值 16 元/出资额（以 2016 年 12 月 31 日标榜有限的净资产评估值 32,000 万
元作为公允价值的参考）存在差距。发行人以 2016 年 12 月 31 日标榜有限的净
资产评估值 32,000 万元为基础确定股份支付的参考价格进行相关会计处理，并
在当年年度报表中予以确认股份支付费用金额 825 万元，计入当期管理费用。
同时，沈皓将其代赵建明持有的标榜有限 5%的股权转让给标榜贸易进行代持还
原。本次转让价格均为 9 元/出资额（考虑 2017 年 9 月股改净资产折股后公司股
本增至 6,000 万股后，此次转让价格对应股改后 3.00 元/股），定价参考 2016 年
不低于当时的每股净资产，价格具有一定的合理性。但鉴于赵奇、朱裕金及施明
刚转让股份至福尔鑫咨询目的系员工股权激励，发行人以 2016 年 12 月 31 日标
榜有限的净资产评估值 32,000 万元为基础确定股份支付的参考价格进行相关会
计处理，并在当年年度报表中予以确认股份支付费用金额 173.25 万元，计入当
期管理费用。
致确定，价格合理，定价公允。
综上，本所律师认为，发行人的股东入股价格不存在明显异常的情况。
（五）发行人股东的股权架构为两层以上且为无实际经营业务的公司或有
限合伙企业的，如该股东入股交易价格明显异常，中介机构应当对该股东层层
穿透核查到最终持有人，说明是否存在本指引第一项、第二项的情形。最终持
有人为自然人的，发行人应当说明自然人基本情况
就此问题，本所律师履行了如下核查程序：
关情况；
并对股东代表进行访谈，了解其股权架构及主营业务情况；
有股东间接股东情况。
根据发行人提供的股东名册，截至本补充法律意见书出具日，发行人的企业
股东情况如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量（万股） 持股比例（%）
根据发行人陈述、发行人股东名册、发行人企业股东的营业执照/公司章程/
合伙协议及工商登记资料、本所律师并对股东代表访谈确认并经查询企业公示系
统（查询日期：2021 年 4 月 26 日），截至查询日，上述企业股东的穿透情况如
下：
（1）标榜网络
标榜网络的股东及股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
合计 2,000 100
（2）标榜贸易
标榜贸易的股东及股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
合计 1,100 100
（3）石雀投资
石雀投资的股东及股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
合计 1,000 100
（4）福尔鑫咨询
福尔鑫咨询的股东及股权结构如下：
序号 出资人姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资人类型 在发行人的任职
财务总监兼董事
会秘书
副总经理、运营
总监
合计 300 100 -- --
综上，发行人现有股东中不存在股权架构为两层以上且为无实际经营业务的
公司或有限合伙企业。
（六）私募投资基金等金融产品持有发行人股份的，发行人应当披露金融
产品纳入监管情况
就此问题，本所律师履行了如下核查程序：
关情况；
了解私募投资基金股东的备案及管理人登记情况；
基金。
经查询中国证券投资基金业协会网站，发行人股东中石雀投资为私募基金管
理人，其 已于 2016 年 12月 6日 办理 办理私 募基金管 理人 登记（ 登记编号为
P1060355）。
除石雀投资外，发行人其他机构股东标榜网络、标榜贸易、福尔鑫咨询不属
于以非公开方式向合格投资者募集资金设立的私募投资基金，也未担任任何私募
投资基金的管理人，无须按照《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行
办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理私募
基金/私募基金管理人备案/登记手续。
（七）保荐机构、证券服务机构等中介机构应当勤勉尽责，依照本指引要
求对发行人披露的股东信息进行核查。中介机构发表核查意见不能简单以相关
机构或者个人承诺作为依据，应当全面深入核查包括但不限于股东入股协议、
交易对价、资金来源、支付方式等客观证据，保证所出具的文件真实、准确、
完整。
本所律师已通过核查发行人自设立以来的全套工商档案及历次签订的股权
转让协议、转让价款支付凭证、增资协议、验资报告、出资凭证、评估报告，发
行人现有股东提供的营业执照、公司章程或合伙协议，网站查询股东间接股东情
况、私募基金备案情况并获取股东方出具的资金来源说明、代持形成及解除情况
说明等核查手段，全面深入核查了发行人股东的信息，相关文件对股东方的披露
真实、准确、完整。
（八）发行人在全国中小企业股份转让系统挂牌、境外证券交易所上市交
易期间通过集合竞价、连续竞价交易方式增加的股东，以及因继承、执行法院
判决或仲裁裁决、执行国家法规政策要求或由省级及以上人民政府主导取得发
行人股份的股东，可以申请豁免本指引的核查和股份锁定要求
经核查，发行人不存在在全国中小企业股份转让系统挂牌、境外证券交易所
上市交易期间通过集合竞价、连续竞价交易方式增加的股东，以及因继承、执行
法院判决或仲裁裁决、执行国家法规政策要求或由省级及以上人民政府主导取得
发行人股份的股东，不适用本条规定。
九、中介机构依据《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息
披露》、向不特定合格投资者公开发行并进入新三板精选层等规则对股东信息进
行核查时，应当关注是否涉及离职人员入股的情况，并出具专项说明。
《监管规则适用指引——发行类第2号》规范的离职人员，是指发行人申报
时相关股东为离开证监会系统未满十年的工作人员，具体包括从证监会会机关、
派出机构、沪深证券交易所、全国股转公司离职的工作人员，从证监会系统其他
会管单位离职的会管干部，在发行部或公众公司部借调累计满12个月并在借调结
束后三年内离职的证监会系统其他会管单位的非会管干部，从会机关、派出机构、
沪深证券交易所、全国股转公司调动到证监会系统其他会管单位并在调动后三年
内离职的非会管干部。
根据发行人穿透后的自然人股东的身份证复印件、签署的调查表，以及对发
行人各自然人股东的访谈，发行人穿透后自然人股东的简历情况如下：
序号 直接股东 穿透第一层股东 自然人股东简历
男，1988 年出生，
序号 直接股东 穿透第一层股东 自然人股东简历
理，
大区经理，
事务合伙人、标榜网络董事长兼总经理。
男，1979 年出生，
表，
限公司德语翻译、总经理助理、销售代表、采
购经理、重要客户经理，
沈 皓 28.5%
理，
理，
男，1956 年出生，
副经理，
造有限公司销售经理，
公司董事长，
朱裕金 10.0%
事，
理、监事，
序号 直接股东 穿透第一层股东 自然人股东简历
男，1970 年出生，
司产品工程师，
施明刚 6.5% 司技术部经理，
男，1956 年出生，
理，
赵建明 23.0%
榜新材董事长，
司监事，
司监事，
男，1949 年出生，
学品厂负责人，
王仁清 11.0%
雪纯化妆品有限公司）董事，
人。
男，1953 年出生，
赵东明 11.0%
序号 直接股东 穿透第一层股东 自然人股东简历
司供应部经理，
男，1970 年出生，
驾驶员，
司技术员，
董事长兼总经理，
赵剑阳 11.0%
司执行董事兼经理，
男，1962 年出生，
赵建军 11.0%
男，1963 年出生，
工，
赵建初 11.0% 经理、董事、董事长，
男，1976 年出生，
赵 维 11.0%
序号 直接股东 穿透第一层股东 自然人股东简历
国土资源所职员，
估所所长助理，
达土地评估公司总经理，
科科长，
男，1963 年出生，
陈卫明 11.0%
经理，
女，1977 年出生，
事务所合伙人，
海）律师事务所合伙人，
师事务所合伙人，
限公司董事，
执行董事，
监事，
执行董事，
技有限公司执行董事，
限公司董事，
司监事，
序号 直接股东 穿透第一层股东 自然人股东简历
监事。
女，1979 年出生，
龚霞飞 5.0% 2003 年至今任上海交通环境工程有限公司设备
管理部部门经理。
赵 奇 25.0% 见上文
男，1981 年出生，
限公司会计，
刘德强 20.0% 造有限公司财务部长，
财务总监、董事会秘书，
女，1979 年出生，
蒋丽红 20.0% 公司职员，
男，1979 年出生，
术员，
蒋文强 15.0% 量经理，
司质量经理，
男，1985 年出生，
关英鹏 10.0%
件有限公司销售内勤，
女，1980 年出生，
邹 洁 10.0% 有限公司化验员，
件有限公司仓储管理员，
序号 直接股东 穿透第一层股东 自然人股东简历
男，1970 年 8 月出生，
司交易部经理，
限公司副总经理，
理有限公司执行董事、总经理，
长兼总经理，
公司董事，
董事，
董事，
司董事，
董事。
男，1955 年 10 月出生，
分公司经理，2009 年 6 月内退，2015 年正式退
休。
男，1984 年 7 月出生，
司副总经理、董事长兼总经理，
司执行董事兼总经理，
长兼总经理，
公司董事长兼总经理，
司监事，
序号 直接股东 穿透第一层股东 自然人股东简历
董事。
综上，发行人股东中不存在《监管规则适用指引——发行类第2号》规范的
离职人员入股的情况。
五、关于创业板定位（《二轮问询函》问题五）
首轮问询回复显示，发行人所属证监会行业为“C36 汽车制造业”，发行人
未对是否符合创业板定位作充分分析说明。
请发行人结合自身主营业务范围、核心竞争力及与同行业公司对比情况，
围绕创新、创造、创意的生产经营特点及成长性等情况，充分披露发行人是否
符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第三条、《深圳证券交
易所创业板股票发行上市审核规则》第十九条的规定。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，在招股说明书中简要披露关于发行
人是否符合创业板定位的核查意见及依据。
（一）请发行人结合自身主营业务范围、核心竞争力及与同行业公司对比
情况，围绕创新、创造、创意的生产经营特点及成长性等情况，充分披露发行
人是否符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第三条、《深圳
证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第十九条的规定。
根据招股说明书，发行人主营业务为汽车尼龙管路及连接件等系列产品的研
发、生产和销售。报告期内，发行人主要产品包括动力系统连接管路、冷却系统
连接管路、连接件等。根据国家统计局《国民经济行业分类与代码》
（GB/T4754-2011），公司产品同时属于第 36 类大类“汽车制造业”中的“C3670
汽车零部件及配件制造”行业和第 29 类大类“橡胶和塑料制品业”中的“C2922
塑料板、管、型材制造”行业；根据中国证监会《上市公司行业分类指引（ 2012
年修订）》，公司所处行业为汽车制造业（ C36 ）中的汽车零部件行业。发行
人主营业务汽车尼龙管路及连接件等系列产品的研发、生产和销售属于“汽车轻
业，不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条
所规定的负面清单行业，符合创业板规定的行业范围。
发行人专注于乘用车市场的零部件配套领域，为客户提供具有高安全性、重
要功能性的核心零部件。发行人曾荣获无锡市科学技术进步三等奖，并成功申报
“国六汽车用高阻燃性管路系统项目”江苏省投资项目、“新能源汽车用耐高低
温轻质冷却管路系统的研发”、“新能源汽车热管理系统用多层复合材料管路研
发及产业化”等科技创新专项资金重点项目。目前，发行人产品已经广泛配套于
大众、奥迪、斯柯达、大通、福特、标致等知名品牌的众多车型，在汽车尼龙管
路制造行业具有较高的品牌知名度与行业地位。根据发行人的审计报告，报告期
各期，发行人分别实现营业收入 31,980.40 万元、56,271.51 万元和 63,219.99 万
元，营业收入规模保持增长态势，复合增长率达 40.60%。营业收入规模保持增
长态势，复合增长率达 40.60%。报告期内，发行人主营业务收入占营业收入的
比例分别为 97.02%、97.01%和 97.88%，主营业务突出。
发行人自设立以来，一直致力于汽车尼龙管路产品的技术创新，多年来一直
注重技术开发投入，改善软硬件设备和科研条件，引进和培养高级技术人才。发
行人围绕汽车尼龙管路进行新产品、新工艺的开发，坚持创新发展战略，在生产
经营中具备创新、创造、创意的特征，具备核心竞争力及“三创四新”的优势。
（1）核心技术及技术工艺方面
发行人高度重视研发创新，在尼龙管路生产方面拥有多项原始取得自主知识
产权的核心技术，根据发行人的专利证书，发行人获得了境内专利 58 项，境外
专利 1 项，核心技术基本有对应专利进行保护，对行业内竞争对手形成了较高的
壁垒，也构成了发行人的一大核心竞争力，具体核心技术如下：
序号 核心技术名称 阶段 技术来源 对应专利名称
一种蒸汽成型的车用
管路及其制备方法
序号 核心技术名称 阶段 技术来源 对应专利名称
的焊接方法
安全防撞型燃油管接
头结构方式
管全包式防撞接头结构；5）耐冲
击型燃油管接头结构
一种通过水辅助注塑
成型的工艺方法
管路总成；2）车用电池冷却进、
电池冷却管的加工工
艺及结构设计方法
却管路上的温度传感装置；4）新
能源汽车冷却管路用快插接头
真空管路系统用易装
拆型保护套结构方式
一种汽车管路密封性 一种汽车管路密封性能的检测方
能的检测方法 法
管组合件；3）直管拉细装置
（2）同步开发与合作研发方面
随着汽车整车厂商对汽车零部件制造企业要求的提高，汽车零部件制造企业
的同步开发能力也日益重要。凭借多年以来的技术积累和产品经验，发行人始终
参与汽车整车厂商的同步开发进程。根据发行人对销售收入的统计、同步开发的
相关资料，报告期内，发行人与主要整车厂商同步开发并实现量产的产品收入分
别为 2,709.18 万元、35,027.08 万元和 32,495.93 万元，占营业收入比例分别为
南大学就“新能源汽车热管理系统用多层复合材料管路研发及产业化”项目展开
合作，并正就该项目申请发明专利。
（3）新产品、新技术应用方面
汽车管路是保证汽车性能发挥、安全运行的重要零部件，发行人也始终紧跟
汽车行业环保化、轻量化的发展趋势，不断进行公司产品及技术的创新，在提高
核心竞争力的同时满足下游行业需求。
一方面，在全球环保标准不断强化的背景下，为提高汽车发动机的燃效性能，
管路的轻量化成为重点突破领域之一。尼龙管路由于良好的管体重量、内壁粗糙
度及耐油耐高温等性能，是实现汽车轻量化的重要方式之一。自成立以来，发行
人便深耕汽车尼龙管路细分行业，已经掌握与汽车尼龙管路制造相关的多种核心
技术工艺，并不断对其加以改进，不但解决以往生产制造过程中的瓶颈与缺陷，
而且能保证尼龙产品的质量与性能，为未来公司尼龙管路产品的进一步应用提供
基础。
另一方面，发行人紧密跟随下游新能源需求，积极配套开发新能源产品。截
至 2020 年 12 月 31 日，发行人已获得 72 项新能源车型的冷却系统管路或连接件
产品定点信，预计 2022 年上述新能源产品将全面实现量产，且已与零跑汽车、
宁波均胜达成合作。
（4）研发投入方面
根据审计报告，报告期内，发行人研发费用分别为 1,054.71 万元、1,752.23
万元及 2,159.63 万元，呈现稳步上升趋势。报告期内，发行人研发费用占比分别
为 3.30%、3.11%和 3.42%，整体处于中游水平，发行人始终专注于尼龙管路及
连接件产品的研发，不断壮大研发团队，提升研发投入效率，提高核心竞争力。
（5）客户资源方面
根据上市公司公开披露信息，发行人与同行业可比上市公司主要客户构成对
比如下：
公司名称 客户构成
川环科技 吉利、上汽五菱、长安、长安福特等国内整车厂为主
主要客户为一汽大众、上海大众、一汽集团等，还包括众泰、比亚迪、
鹏翎股份
江淮汽车等
主要客户包括本田、沃尔沃、标致雪铁龙、福特、马自达、吉利、上
腾龙股份 汽、东风、长城、广汽、北汽、蔚来、比亚迪等多家国内外汽车整车制
造企业，也包括法雷奥、马勒等国际知名汽车零部件系统供应商
客户主要包括大众、通用、宝马、戴姆勒、沃尔沃、福特、雷诺日产、
中鼎股份
菲亚特、捷豹路虎、奥迪等
主要客户包括日产投资、东风日产、日本仓敷、江铃汽车、英瑞杰、邦
天普股份
迪等
主要客户包括一汽大众、上汽大众、上汽大通等整车厂以及鹏翎股份、
标榜股份 哈金森 Hutchinson、法雷奥 Valeo、康迪泰克 Continental、中鼎股份等汽
车零部件企业
相比于同行业可比上市公司，发行人是国内上述进入合资品牌整车厂供应体
系的汽车尼龙管路优势企业，主要客户包括一汽大众、上汽大众等整车厂商以及
哈金森 Hutchinson、法雷奥 Valeo、康迪泰克 Continental 等汽车零部件企业，下
游的优质客户资源，构成了公司一大核心竞争力。
（1）生产经营模式方面
第一，相比传统业务模式，发行人采用柔性化的生产模式，缩短产品的研发
和生产周期，降低制造成本，提高了生产效率，有利于产品质量的提升，同时使
得发行人与整车厂在开发、制造和服务方面实现更加紧密的合作，符合创新、创
造、创意的大趋势，体现新模式、新业态的深度融合。
第二，生产过程中，发行人积极运用多种数字化方式，通过 CREO、CATIA
等 CAD 软件工具，在计算机中模拟不同的材料、尺寸等参数，凭借 3D 打印技
术快速制造样品不断修改产品设计方案，持续优化生产过程和工装模具参数，并
应用 PLM 系统进行协同开发、数据管理缩短开发周期，大幅度提高生产经营效
率，实现生产经营的数字化创新。发行人已是经江苏省科学技术厅、江苏省财政
厅、国家税务总局江苏省税务局认定的高新技术企业，公司技术中心被认定为江
苏省认定企业技术中心。
第三，发行人采用多个国际优秀设备制造厂商的先进设备，并结合自身产品
需求进行定制化创新，结合核心技术实现生产经营过程的优势。报告期内，发行
人主要生产设备的先进性及创新性如下：
设备 主要固定 用于生
设备先进性及创新性概述
类别 资产 产环节
向德国 Bella form（全球领先的挤出设备制造商，全球汽车
管路细分市场份额超过 50%）采购的多层挤出设备具备高稳
单层管挤
定性、高通用性，可加工 PA，PPA，PP 等各类塑料粒子，
挤出 出线、多 管路挤
并在生产过程中对温度、部件移转、清洁实现精准、高效控
设备 层管挤出 出
制，确保挤出熔体的热性能和机械性能稳定；与此同时，公
线等
司多层管挤出机的生产线速超过 60M/min，转速超过 200 转
/min，相关指标均为行业领先，大幅提高了生产效率。
向德国 LAUFFER（成立于 1872 年，全球领先的设备制造
商）采购的蒸汽成型机，运用德国先进内腔加热成型工艺，
蒸汽成型
加热蒸汽在管子内部直接加热，避免了传统外部加热不稳
类 设 备 管路成
成型 （ 蒸 汽 成 定，不彻底的局限性，管子加热更均匀，且加热时间短、节
型
设备 型机） 拍快，显著提升生产效率。同时，该设备运用先进的内部水
冷、吹干工艺在彻底、快速有效的冷透管子的同时，也能通
过水压直接识别管路密封缺陷。
烘烤成型 管路成 该类设备以定制化开发为主，能够实现如下功能：
设备 主要固定 用于生
设备先进性及创新性概述
类别 资产 产环节
类 设 备 型 1、往复循环结构的成型炉，能够实现连续无间歇生产，提
（烘烤成 升生产效率；2、成型炉外部采用独立包覆的特殊保温材料，
型机） 具备节能环保特性；3、成型炉搭配温度与时间监控系统，
可实现生产过程中温度及时间的精准控制，确保产品成型的
稳定性；4、采用风冷冷却设计，保证产品的清洁度；5、整
体设计注重操作安全性，员工操作安全性高。
向海天塑机集团有限公司（国内领先的注塑机械制造商）采
液压注塑 购 MA 系列液压注塑机，高驱力伺服液压动力系统结合智能
注塑
机 化运动控制技术，实现注射过程的全闭环控制，提升了注射
精度的同时使得机器运行更加平稳、效率更高。
向日本住友（世界 500 强，全球设备机械领先制造商）采购
的电动注塑机采用基于 HCD(人性化设计)的外观设计，提升
了使用的方便性；FFC 成形自动设定能够实现低压、顺畅且
电动注塑
注塑 模穴平衡良好的完全充填；先进的直驱系统使得设备运作更
注塑 机
为精准，实现更优质的低惯性，大幅提升应答性及稳定性；
设备
设备具备最小锁模力检测、锁模力反馈控制等功能，大幅提
升模具的平行度并降低环境负荷。
向奥地利 Engel（成立于 1945 年，全球车、电子、包装及医
疗等领域的中高端需求解决方案提供商）采购的水辅注塑机
水辅注塑 采用成熟的无拉杆技术，适用于全方位的应用和各种工艺技
注塑
机 术；设备搭载低摩擦、闭合压力锁紧装置和电气液压调节泵
能够有效降低能耗；设备应用 ENGEL Force-Divider 专有技
术，可均匀地分配锁模力，确保产品生产的稳定性与效率性。
该类设备以定制化开发为主，能够实现如下功能：1、上料、
组装、检测打标、下料的全自动生产，自动化程度高；2、
设备上应用多个视觉检测装置，对产品的来料状态、装配状
态实现动态监控并自动挑拣问题产品；3、设备运配备气密
接头全自 连接件 检测装置，提升了检测效率，确保产品品质；4、装配、检
动装配机 装配 测工序采用多工位设计，大幅缩短了单件产品的生产时间，
提高了生产效率；
装配 5、设备对每件产品的生产过程数据、测试结果进行监控，
设备 自动记录，并赋可追溯激光标识，可实现了产品全过程生产
的情况追溯。
该类设备以定制化开发为主，能够实现如下功能：1、设备
管路装配 实现多根管件、接头等部件的一次装配，消除了各个组件分
机、管路 管路装 次定位、装配导致的形状、尺寸的累计公差，提高了总成尺
总成装配 配 寸精度，提升了产品质量；2、设备高度集成，多个零件一
一体机等 次装配成总成，减少了原半自动装配模式的装配过程，减少
了半成品数量，提升了整体装配效率。
向伯朗特机器人股份有限公司采购的机械手能够适用各类
注塑成型产品取出移转场景，通过五轴驱动一体控制系统使
机械手 注塑 得设备信号线少并实现远距离通讯，扩展性能好，抗干扰能
其他 力强，重复定位精度高；设备维护简单，故障率低，提高产
辅助 能的同时增加生产安全性。
设备 1、设备采用左右双工位设计，单人操作，双工位交替作业，
管路总成 生产效率高；2、设备配有 ATEQ 测漏仪、Alicat 质量流量
检测
测试设备 计等高精度测量仪器，检测精度高，稳定性好；3、设备设
计柔性化，兼容性强，只需要更换工装，就可以实现各类管
设备 主要固定 用于生
设备先进性及创新性概述
类别 资产 产环节
件的密封测试、流量测试、激光标识刻印等功能；
并可按照标识号查询、追溯。
（2）内部精细化管理方面
根据发行人的内部管理制度，发行人在产品设计、制造、装配等各个生产经
营环节均建立了专门的管理机制，将精细化管理的理念贯彻于全流程中，降低材
料、人员、设备的损耗，提高生产效率，实现产品批量化、高效化及高品质的快
速交付。
（3）公司质量管理方面
根据发行人的内部管理制度，发行人从原材料采购——产品生产——产成品
质量检验——售后服务形成了全部环节的质量管控，创造性地实现了与客户、供
应商的实时沟通，保证公司产品质量的持续改进。发行人通过了 IATF16949:2016
质量管理体系认证，在产品品质、工艺技术、响应速度等方面达到了欧美知名品
牌车企的标准和要求，其中动力系统连接管路部分产品已实现国产替代。
综上，发行人具备创新、创造、创意的生产经营特点，在“三创四新”方面
具备优势。
自 2009 年成立以来，发行人始终深耕汽车尼龙材质零部件领域，已经成为
国内少数进入合资品牌整车厂供应体系的汽车尼龙管路优势企业之一。凭借产品
的质量优势、技术研发优势，发行人已经与多家国内外整车厂商及汽车零部件制
造企业形成了长期稳定合作关系，在汽车零部件行业具有较高的行业地位。根据
发行人取得的产品定点信，报告期内，发行人一方面积极开展产品研发，不断改
进汽车管路系统及连接件产品的性能，在传统燃油车方面，发行人成功研发多款
“国六”标准产品，获得包括发动机动力系统燃油管、曲轴箱通气管、AKF 管
等多款核心“国六”产品定点信，并于 2019 年开始逐步实现批量供应；在新能
源汽车方面，发行人已成功实现新能源电池冷却管路的技术突破，于 2019 年四
季度已实现大众新能源相关车型的配套量产供应，顺应汽车行业轻量化、环保化
的大趋势；另一方面，发行人不断加强现有客户的同步开发进程，持续满足客户
定制化、个性化、多样化的产品需求，并且不断拓展新客户，目前已与宝马汽车
逐步开展合作。
根据发行人的审计报告，报告期内，发行人营业收入分别为 31,980.40 万元、
（2019 年本）中“鼓励类”的“汽车轻量化材料应用”，不属于创业板负面清
单行业，主营业务具备创新、创造和创意的相关特征，与同行业公司相比，发行
人具备客户资源、产品性能等方面的核心竞争力，具备良好的成长性，在生产经
营活动中具备创新、创造、创意的特征。综上，发行人符合《创业板首次公开发
行股票注册管理办法（试行）》第三条、《深圳证券交易所创业板股票发行上市
审核规则》第十九条的规定，符合创业板定位。”
（二）请保荐人、发行人律师发表明确意见，在招股说明书中简要披露关
于发行人是否符合创业板定位的核查意见及依据
（1）查阅《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、
《深圳证券交
易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》、
《深圳证券交易所创业板股票发
行上市审核规则》等关于创业板定位的相关规定；
（2）访谈发行人董事长、总经理，了解发行人所处行业，核查发行人是否
属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条“负面
清单”规定的行业；
（3）访谈发行人销售、采购、生产和研发等部门的负责人，核查发行人在
工艺和技术路线、业务模式、核心技术、研发投入、市场竞争力等方面的优势；
（4）访谈发行人主要客户、供应商，核查发行人在业务模式、技术工艺等
方面的优势和竞争力，核查发行人在生产经营中的创新、创造、创意特征，以及
与新技术、新产业、新业态、新模式进行融合的表现；
（5）获取汽车零部件行业有关产业政策及行业标准，获取了汽车零部件行
业的研究报告，了解发行人所处行业的市场需求以及发展趋势，了解发行人主营
业务与传统制造业的区别与联系；
（6）查阅同行业可比上市公司的招股说明书、募集说明书、年度报告等公
开信息，分析比较发行人相较于同行业公司的核心竞争力。
经核查，本所律师认为：
（1）发行人主营业务范围为为汽车尼龙管路及连接件等系列产品的研发、
生产和销售，所处细分行业为汽车制造业，不属于《深圳证券交易所创业板企业
发行上市申报及推荐暂行规定》第四条所规定的负面清单行业；
（2）发行人始终坚持以创新、创造、创意驱动生产经营活动。相对于同行
业公司，发行人在核心技术及工艺、同步开发能力等方面都具备较强的核心竞争
力。发行人积极推行内部精细化管理，把握质量控制，通过数字化生产、定制化
先进生产设备实现生产经营模式创新；
（3）发行人主营业务始终保持快速增长，报告期内，发行人分别实现营业
收入 31,980.40 万元、56,271.51 万元和 63,219.99 万元，复合增长率高达 40.60%，
体现出较好的成长性。
综上，发行人具有较强的自主创新能力和核心竞争力，基于汽车零部件产业
现状，发行人顺应创新、创造、创意的趋势，推动与新技术、新产业、新业态、
新模式的深度融合，具备良好的成长性，符合《深圳证券交易所创业板企业发行
上市申报及推荐暂行规定》第四条、
《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试
行）》第三条和《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第十九条的相
关规定，符合创业板定位，相关依据充分、合理。
本补充法律意见书一式叁份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于江阴标榜汽车部件股份有限公司申
请首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书之二》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
胡 琪
王月鹏
北京国枫律师事务所
关于江阴标榜汽车部件股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书之三
国枫律证字[2020]AN282-26 号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层 邮编：100005
电话（Tel）：010-88004488/66090088 传真（Fax）：010-66090016
北京国枫律师事务所
关于江阴标榜汽车部件股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书之三
国枫律证字[2020]AN282-26号
致：江阴标榜汽车部件股份有限公司（发行人）
根据本所与发行人签订的《律师服务协议书》，本所接受发行人的委托，担
任发行人本次发行上市的特聘专项法律顾问。
本所律师已根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管
理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规
定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的
文件和有关事实进行了查验，并就发行人本次发行上市事宜出具了《北京国枫律
师事务所关于江阴标榜汽车部件股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业
板上市的法律意见书》
（以下称“法律意见书”）、
《北京国枫律师事务所关于江阴
标榜汽车部件股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作
报告》
（以下称“律师工作报告”）、
《北京国枫律师事务所关于江阴标榜汽车部件
股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书之一》
（以下称“补充法律意见书之一”）、《北京国枫律师事务所关于江阴标榜汽车部
件股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书之二》
（以下称“补充法律意见书之二”）。
根据“审核函〔2021〕010694号”《关于江阴标榜汽车部件股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第三轮审核问询函》
（以下称“《三轮
问询函》”）及发行人的要求，本所律师在对发行人与本次发行上市相关情况进行
进一步查验的基础上，出具本补充法律意见书，对本所律师已经出具的法律意见
书、律师工作报告、补充法律意见书之一的有关内容进行修改、补充或作进一步
的说明。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法定
文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；本补充法
律意见书仅供发行人本次发行上市的目的使用，不得用作任何其他用途。
本所律师在法律意见书和律师工作报告中的声明事项亦适用于本补充法律
意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与法律意见书和律
师工作报告中相同用语的含义一致。
本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理
办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的
要求和中国证监会、证券交易所的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：
第一部分 对问询意见的回复
一、关于实际控制人认定（《三轮问询函》问题一）
申报文件及问询回复显示：
（1）发行人认定赵奇为实际控制人，赵建明为实际控制人的一致行动人。
发行人未将赵建明认定为实际控制人不存在规避相关监管规定的情形，且已比
照实际控制人的要求对其履行了核查义务。
（2）沈皓担任发行人的董事、总经理和法定代表人，直接持股比例为
合计持股比例为 23.33%。2011 年至 2017 年，沈皓任标榜有限执行董事兼总经
理，2017 年至今任公司董事兼总经理。
请发行人：
（1）结合标榜网络的股权结构及决策机制，分析并说明标榜网络各股东入
股的背景和原因，资金来源及合法合规情况，标榜网络的股东之间是否存在股
权代持、一致行动协议等特殊安排，赵奇通过标榜网络间接控制发行人 44.44%
股份的依据是否充分。
（2）结合 2011 年至 2017 年沈皓任发行人执行董事兼总经理、标榜网络各
股东履历等，分析并说明标榜网络各股东（赵奇、沈皓、朱裕金、施明刚）在
发行人历次任职情况和实际发挥的作用，沈皓历史上是否曾为发行人实际控制
人；结合上述情况，说明标榜网络各股东（赵奇、沈皓、朱裕金、施明刚）是
否对发行人构成共同控制。
（3）说明朱裕金、施明刚等人持有发行人股份的限售承诺是否符合监管规
定，是否存在规避监管的情形。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，并说明“已比照实际控制人的要求
对其履行了核查义务”的主要内容，以及发行人实际控制人认定是否准确的结
论性意见。
（一）结合标榜网络的股权结构及决策机制，分析并说明标榜网络各股东入
股的背景和原因，资金来源及合法合规情况，标榜网络的股东之间是否存在股
权代持、一致行动协议等特殊安排，赵奇通过标榜网络间接控制发行人 44.44%
股份的依据是否充分。
经查验标榜网络的工商登记资料并经查询企业公示系统，截至本补充法律意
见书出具日，标榜网络的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
合计 2,000 100.00
经查验标榜网络的公司章程，股东会为公司的权力机构，股东会会议按股东
出资比例行使表决权，股东会负责决定公司的投资计划；标榜网络设董事会，成
员为三人，由股东会选举产生，董事会实行一人一票制；报告期内，赵奇一直任
标榜网络董事长一职；董事、监事的任免需经代表半数以上表决权的股东通过。
截至本补充法律意见书出具日，赵奇持有标榜网络55%的股权，代表标榜网络过
半数表决权，且任董事长一职，因此，赵奇在股东会决策层面就对外投资计划事
项具有决定权，对标榜网络董事、监事的任免具有决定权，对董事会具有决定性
影响。
立标榜网络作为投资标榜有限的平台。标榜网络各股东均为当时直接持有标榜有
限股份的自然人股东。
经查验标榜网络的工商登记资料、记账凭证、银行业务回单并经本所律师访
谈标榜网络实际控制人赵奇，标榜网络自设立以来，未发生股权变动情况；截至
股东均以货币形式出资，出资来源系发行人对赵奇、沈皓、朱裕金、施明刚的现
金分红款，标榜网络各股东对标榜网络的出资合法、合规。
奇通过标榜网络间接控制发行人 44.44%股份的依据是否充分
经查验标榜网络的工商登记资料、股东出资凭证、标榜网络决策文件并对标
榜网络股东进行访谈，标榜网络的股权均为各股东真实持有，赵奇、沈皓、朱裕
金、施明刚之间不存在股权代持的情形，亦不存在一致行动协议等特殊安排，不
存在《上市公司收购管理办法（2020 修正）》第八十三条规定的一致行动关系；
自标榜网络成立以来，赵奇始终持有标榜网络 55%的股权，且任标榜网络董事长、
总经理，代表标榜网络过半数表决权，根据标榜网络公司章程，董事、监事的任
免需经代表过半数表决权以上的股东通过，赵奇对标榜网络董事、监事的任免具
有决定权，对董事会、高级管理人员的任免具有决定性影响，在股权和经营管理
决策层面赵奇均对标榜网络形成实质性的控制，因此，赵奇通过标榜网络间接控
制发行人 44.44%股份依据充分。
（二）结合 2011 年至 2017 年沈皓任发行人执行董事兼总经理、标榜网络各
股东履历等，分析并说明标榜网络各股东（赵奇、沈皓、朱裕金、施明刚）在
发行人历次任职情况和实际发挥的作用，沈皓历史上是否曾为发行人实际控制
人；结合上述情况，说明标榜网络各股东（赵奇、沈皓、朱裕金、施明刚）是
否对发行人构成共同控制。
东履历等，分析并说明标榜网络各股东（赵奇、沈皓、朱裕金、施明刚）在发
行人历次任职情况和实际发挥的作用，沈皓历史上是否曾为发行人实际控制人。
根据标榜有限的工商登记资料、发行人股东签署确认的调查表并经本所律师
访谈发行人股东，赵奇、沈皓、朱裕金、施明刚在发行人历次任职情况和实际发
挥的作用具体如下：
赵奇，2009 年至 2011 年任标榜有限执行董事兼总经理，2017 年至今任发行
人董事长，并担任公司董事会战略委员会主任委员及薪酬与考核委员会委员。
者，对标榜有限的战略及其发展方向、经营方针、投资计划等具有重大影响，在
此期间执行董事兼总经理由沈皓担任主要为便于与客户的交流及合同签订、公司
日常经营的管理。赵奇于 2011 年至 2012 年任标榜有限子公司佳德希监事，2011
年至 2015 年任标榜新材国际业务部美洲大区经理，2014 年至 2017 年任奇明电
子董事长，2016 年任硕裕新能源执行董事兼总经理，2015 年至今任瀚阳新材董
事长。
赵奇作为标榜有限创始人，主导了发行人及标榜有限的战略定位和业务发展
方向，在创立标榜有限后，赵奇始终作为公司的战略决策者把控公司的整体发展
方向，提升公司的管理水平和行业竞争力，实现了公司的收入规模和利润水平的
稳步增长，并决策了公司发行上市计划以进一步提升公司知名度、丰富融资渠道、
实现公司长远发展，其对发行人及标榜有限的经营决策具有重大影响。
沈皓，2009 年至 2011 年任标榜有限副总经理，2011 年至 2017 年任标榜有
限执行董事兼总经理，2017 年至今任发行人董事兼总经理。沈皓于 2009 年受赵
奇邀请加入标榜有限，结合其多年的汽车零部件行业经验，沈皓在公司负责日常
管理，主要包括客户的交流及合同签订等商业洽谈工作，并具体落实赵奇在战略
发展方面的决策要求。
施明刚，2009 年至 2017 年任标榜有限副总经理，2017 年至今任发行人董事
兼副总经理。施明刚一直从事产品技术工作，在产品研发方面具有丰富的经验和
优势，加入标榜有限后始终作为核心技术人员，负责发行人及标榜有限的产品研
发和技术升级工作。
朱裕金，2009 年至 2017 年任标榜有限监事，2017 年至今任发行人监事会主
席，并作为审计部负责人指导公司审计工作。朱裕金始终担任发行人及标榜有限
监事，履行监事职责，对公司进行审计监督。
在 2011 年至 2017 年期间，虽然沈皓担任标榜有限执行董事兼总经理，但赵
奇始终持有标榜有限过半数表决权，沈皓等其他股东与赵奇在持有表决权上存在
较大悬殊，赵奇始终为公司实际控制人。在此期间，虽然赵奇未在标榜有限任职，
但仍然主导标榜有限的战略发展方向，不断提升公司的管理水平及行业竞争力；
而沈皓作为标榜有限执行董事兼总经理主要负责落实赵奇的战略发展目标以及
维持公司的日常运营，为便于与客户的交流及合同签订等商业洽谈事务，经赵奇
与沈皓等其他股东商议，决定由沈皓担任标榜有限执行董事兼总经理。
综上，自发行人设立以来赵奇始终为实际控制人，不存在沈皓历史上曾为发
行人实际控制人的情形。
是否对发行人构成共同控制。
自 2009 年公司设立起，赵奇即作为发行人的领导核心，把控公司战略方向，
主导了外部投资者引进，并通过股权激励和人才引进等方式不断加强发行人的研
发实力和管理层稳定，对发行人的战略及其发展方向、经营方针、投资计划等具
有决定性的影响力。报告期内，赵奇通过直接和间接方式合计控制发行人 67%
以上的表决权，可以对发行人股东（大）会的决议产生重大影响。
而沈皓、施明刚、朱裕金分别在公司的商业洽谈、技术研发、审计监督方面
发挥作用，未对股东（大）会和董事会的决策产生决定性影响，各股东间未形成
一致行动关系，不存在共同决策以及与赵奇共同控制发行人的情形。
此外，在标榜网络层面，赵奇持有标榜网络 55%的股权，代表标榜网络过半
数表决权，且任董事长一职，因此，赵奇在标榜网络股东会决策层面就对外投资
计划事项具有决定权，对标榜网络董事、监事的任免具有决定权，对董事会具有
决定性影响，标榜网络为赵奇单独控制，标榜网络各股东（赵奇、沈皓、朱裕金、
施明刚）未形成一致行动关系，亦不存在共同控制标榜网络的情形。
综上，标榜网络各股东未对发行人构成共同控制。
（三）说明朱裕金、施明刚等人持有发行人股份的限售承诺是否符合监管规
定，是否存在规避监管的情形。
截至本补充法律意见书出具日，发行人股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
合计 6,750.00 100.00
截至本补充法律意见书出具日，朱裕金直接持有发行人 3.82%股份，朱裕金
担任发行人监事会主席，并作为审计部负责人指导发行人审计工作，对发行人进
行审计监督；施明刚直接持有发行人 2.04%股份，施明刚担任发行人董事兼副总
经理，始终作为核心技术人员，负责发行人的产品研发和技术升级工作；沈皓直
接持有发行人 10.67%股份，沈皓担任发行人董事兼总经理，负责发行人的日常
管理，主要包括客户的交流及合同签订等商业洽谈工作，并具体落实赵奇在战略
发展方面的决策要求；赵奇直接持有发行人 22.00%股份，为发行人实际控制人，
并担任发行人董事长，始终作为公司的战略决策者把控公司的整体发展方向。
赵奇、沈皓、朱裕金、施明刚通过标榜网络间接持有发行人股份，赵奇通过
福尔鑫咨询间接持有发行人股份，标榜网络、福尔鑫咨询已就所持有股份的限售
安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向作出承诺，该承诺
合法、有效，符合《公司法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020
年修订）》等法律法规的规定，不存在规避监管的情形，具体承诺如下：
“（1）自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本企业直
接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本企业
直接或间接持有的首次公开发行股票前已发行的股份。
（2）本承诺函出具后，若适用于本企业的其他相关法律、法规、规章、规范
性文件对本企业持有的公司股份减持有其他规定的，本企业承诺按照该等规定执
行。”
朱裕金、施明刚非发行人控股股东、实际控制人及一致行动人，截至首次提
交申报材料之日，其已就所直接持有发行人股份的限售安排、自愿锁定股份、延
长锁定期限以及股东持股及减持意向作出承诺，该承诺合法、有效，符合《公司
法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》等法律法规的
规定，不存在规避监管的情形，具体承诺如下：
“（1）自公司本次发行的股票在证券交易所上市之日起 12 个月内，不转让或
者委托他人管理其现已直接持有的公司股份，亦不由公司回购现已持有的股份。
（2）本承诺函出具后，若适用于本人的相关法律、法规、规章、规范性文件
对本人所持公司股份减持有其他规定的，本人承诺按照该等规定执行。”
鉴于标榜网络已承诺其股份锁定期为自上市之日起 36 个月，朱裕金、施明
刚均在标榜网络层面持有股份，为保持标榜网络与个人持有股份的锁定期的一致
性，截至本补充法律意见书出具之日，朱裕金、施明刚已出具补充承诺，自愿承
诺延长其股份锁定期至上市之日起 36 个月，该承诺合法、有效，符合《公司法》
及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》等法律法规的规定，
不存在规避监管的情形。沈皓就所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定
期限以及股东持股及减持意向已承诺如下：
“（1）自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或
间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或间
接持有的首次公开发行股票前已发行的股份。
（2）本承诺函出具后，若适用于本人的相关法律、法规、规章、规范性文件
对本企业所持公司股份减持有其他规定的，本企业承诺按照该等规定执行。特此
承诺。”
公司股东沈皓自愿承诺延长其股份锁定期至上市之日起 36 个月，该承诺合
法、有效，符合《公司法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年
修订）》等法律法规的规定，不存在规避监管的情形。沈皓就所持股份的限售安
排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向已承诺如下：
“（1）自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或
间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或间
接持有的首次公开发行股票前已发行的股份。
（2）本承诺函出具后，若适用于本人的相关法律、法规、规章、规范性文件
对本企业所持公司股份减持有其他规定的，本企业承诺按照该等规定执行。特此
承诺。”
赵奇作为发行人实际控制人，已就所持有股份的限售安排、自愿锁定股份、
延长锁定期限以及股东持股及减持意向作出承诺，该承诺合法、有效，符合《公
司法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》等法律法规的
规定，不存在规避监管的情形，具体承诺如下：
“（1）自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接
或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接
或间接持有的首次公开发行股票前已发行的股份。
（2）本承诺函出具后，若适用于本人的其他相关法律、法规、规章、规范性
文件对本人持有的公司股份减持有其他规定的，本人承诺按照该等规定执行。”
同时，作为发行人董事、监事和高级管理人员，赵奇、沈皓、朱裕金、施明
刚承诺如下：
“（1）在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过
本人直接或间接持有公司股份总数的 25%；在任期届满前离职的，在就任时确定
的任期内和任期届满后 6 个月内，转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股
份总数的 25%；离职后 6 个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。
（2）公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行
价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有公司股份的
锁定期限自动延长 6 个月（若发行人上市后发生派发股利、送红股、转增股本、
增发新股或配股等除息、除权行为的，则前述价格将进行相应调整）。
（3）若本人直接或间接持有的股份在锁定期满后两年内减持，减持价格将不
低于首次公开发行股票发行价（若发行人上市后发生派发股利、送红股、转增股
本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则前述价格将进行相应调整）。
（4）本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司股东及董事、
监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规章、规范性文件
及深圳证券交易所的相关规定进行减持，且不违背本人已作出承诺，减持方式包
括二级市场集中竞价交易、大宗交易或其他深圳证券交易所认可的合法方式。
（5）本承诺函出具后，若适用于本人的其他相关法律、法规、规章、规范性
文件对本人持有的公司股份减持有其他规定的，本人承诺按照该等规定执行。
（6）上述承诺不因本人职务变更、离职等原因而失效。”
综上，赵奇、沈皓、朱裕金、施明刚就所持股份的限售安排、自愿锁定股份、
延长锁定期限以及股东持股及减持意向出具的承诺符合监管规定，不存在规避监
管的情形。
（四）说明“已比照实际控制人的要求对其履行了核查义务”的主要内容，
以及发行人实际控制人认定是否准确的结论性意见。
本所律师已比照实际控制人的要求对赵建明履行了核查义务，具体核查内容
如下：
（1）对赵建明的基本情况进行核查，取得了赵建明签署的调查表并进行了
访谈，对其个人基础信息、关系密切人员、对外投资情况进行了解；
（2）根据《证券法》第十二条第一款第（四）项的要求，取得江阴市公安
局华士派出所出具的违法犯罪记录查询证明、赵建明的个人征信报告、签署确认
的基本情况调查表等资料，核查报告期内其是否存在贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；
（3）根据《注册管理办法》第十二条第（一）项的要求，取得其控制或投
资的企业的工商登记资料并对关联企业情况进行访谈，取得其银行流水、尚在经
营的关联企业报告期内的主要业务合同、与发行人关联交易有关的合同及支付凭
证、发行人主要客户及供应商的工商登记资料并进行实地走访，核查相关关联方
是否与发行人存在关联交易，该等关联交易是否具有合理性、必要性、公允性，
核查其是否与发行人的客户、供应商存在关联关系；核查报告期内其控制的其他
企业间是否存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，是否存在严重影响独立
性或者显失公平的关联交易，是否对发行人的独立性形成影响；
（4）根据《注册管理办法》第十二条第（二）项的要求，查阅发行人的工
商登记资料并访谈赵建明，查验其所持有发行人股份权属是否清晰，是否存在质
押或其他有争议的情况，是否存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷；
（5）根据《注册管理办法》第十三条第二款、第三款的要求，查询中国执
行 信 息 公 开 网 （ http://zxgk.court.gov.cn ）、 中 国 裁 判 文 书 网
（http://wenshu.court.gov.cn）、12309 中国检察网（https://www.12309.gov.cn）、信
用中国（https://www.creditchina.gov.cn）、中国证监会（http://www.csrc.gov.cn）、
证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）及所在地
主管部门网站等公开披露信息，核查最近三年内其是否存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，是否存在受到中国证
监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在
被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形；
（6）取得了其比照实控人要求在股份限售安排、股份自愿锁定、减持意向、
减少关联交易和避免同业竞争等方面出具的相关承诺，核查是否履行信息披露义
务，是否存在规避相关监管规定的情形。
经核查，本所律师认为，赵奇为发行人实际控制人，赵建明为其一致行动人，
发行人实际控制人认定准确。
二、关于关联方（《三轮问询函》问题二）
申报文件及问询回复显示，发行人实际控制人及其家族亲属投资和控制的
关联企业较多。发行人与关联企业存在重叠客户标榜塑料，报告期内关联企业
与标榜塑料的交易金额较大，但解释不够充分。
请发行人：
（1）披露报告期内关联企业向重叠客户标榜塑料销售金额较大的原因及合
理性，以及关联企业的具体名称。
（2）完整列示实际控制人及其关系密切人员控制或投资的关联企业情况，
包括企业名称、关联关系内容、主营业务、最近一年主要财务数据，报告期与
发行人客户、供应商的资金、业务往来情况。
（3）说明发行人和利益相关方（包括实际控制人、董监高、相关密切关系
人员及控制的企业）与发行人的客户、供应商是否存在关联关系、利益输送、
股权代持或其他未披露的利益安排。
（4）根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号——创
业板公司招股说明书（2020 年修订）》的要求，以简明清晰的方式调整招股说明
书“关联方和关联交易”部分内容。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
（一）披露报告期内关联企业向重叠客户标榜塑料销售金额较大的原因及合
理性，以及关联企业的具体名称
根据发行人的销售明细表、关联企业的序时账、关联交易的合同、关联交易
凭证以及本所律师对关联企业的访谈，报告期内，发行人与实际控制人及其关系
密切人员控制或投资的企业存在重叠客户为标榜塑料。报告期内，发行人向标榜
塑料转售电力，发行人与供电部门汇总结算后，再按照结算单价及用电量计算电
费并向标榜塑料收款，发行人关联方主要向标榜塑料销售电力、红酒、聚乙烯、
聚丙烯等，具体情况如下：
单位：万元
销售主体 销售内容 2020年度 2019年度 2018年度
标榜新材
电力 139.87 194.44 195.66
（注1）
硕裕新能源 电力 11.95 14.01 15.34
杯酒人生 红酒 1.16 2.67 0.50
标榜贸易 红酒 5.11 6.09 4.26
彼维特 聚乙烯、聚丙烯等 1,007.81 2,207.29 -
注 1：标榜新材及其子公司标榜涂装合并统计；
注 2：关联方数据为含税金额。
报告期内，由于变压器设置条件的限制以及用电需求较大，标榜塑料将电路
就近接入标榜新材（含其子公司标榜涂装）及发行人名下的变压器中，分别独立
安装电表并独立核算用电量。同时，标榜塑料还向硕裕新能源采购光伏电力，属
于硕裕新能源主营业务范畴。因此，发行人与标榜新材、硕裕新能源存在重叠客
户标榜塑料具备合理性。自 2020 年 8 月起，标榜塑料已独立安装变压器，直接
向供电部门采购电力，不再向发行人及标榜新材采购电力，但仍向硕裕新能源采
购太阳能光伏电力。2020 年 8 月起，发行人与标榜塑料未发生任何业务往来。
根据发行人的销售明细表、关联企业的序时账，报告期内，除上述电力交易
外，杯酒人生、标榜贸易向标榜塑料销售红酒，金额较小。彼维特系赵虎持股
为塑料粒子贸易商，而赵虎合计持有标榜塑料 30%的股权，叶德权合计持有标榜
塑料 40%的股权，彼维特为标榜塑料主要股东控制的企业，定位为标榜塑料的采
购平台，两者系一体化经营关系。报告期内，标榜塑料主要通过彼维特采购聚乙
烯及聚丙烯等塑料粒子，故彼维特向标榜塑料销售金额较大具备合理性。上述交
易均属于相关关联方的主营业务，具备商业合理性。
综上，报告期内关联企业向重叠客户标榜塑料的销售均基于真实商业意图，
具备合理性。发行人与关联方存在少量客户重叠，不存在关联方替公司代收货款，
分担成本费用的情形。
（二）完整列示实际控制人及其关系密切人员控制或投资的关联企业情况，
包括企业名称、关联关系内容、主营业务、最近一年主要财务数据，报告期与
发行人客户、供应商的资金、业务往来情况。
根据《上市规则》的相关规定及发行人实际控制人赵奇签署的调查表，赵奇
的关系密切人员主要为其配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹，具体情况如下：
序号 姓名 公民身份号码 关联关系
根据发行人实际控制人赵奇及其关系密切人员签署的调查表，前述关联企业
的工商登记资料，并经本所律师查询企业公示系统（http://www.gsxt.gov.cn，查
询日期：2021 年 6 月 23 日），截至查询日，发行人实际控制人及其关系密切人
员投资、控制的企业主要从事装饰材料、酒类产品、包装材料、光电类塑料膜、
日用化妆品等的生产及销售，与发行人不存在从事相同或类似业务的情况，相关
企业的基本情况如下：
（1）发行人实际控制人及其关系密切人员对外投资、控制的企业（有实际
经营业务）如下：
发行人实际控制人及其关系密切人员对外投资、控制的企业（有实际经营业
务）的企业主要为标榜新材及其子公司标榜涂装、Pivot Group USA 为代表的装
饰材料企业、以瀚阳新材及其子公司瀚阳香港为代表的光电类材料企业、标榜贸
易及标榜化妆品、杯酒人生为代表的的化妆品生产、酒类贸易企业等。上述企业
情况具体如下：
最近一年主要财务数据/
序号 名称 关联关系说明 主营业务
业务规模
截至 2020 年 12 月 31 日总
资产为 39,437.41 万元、净
装饰新材料的
标榜新材 金榜贸易控股子公 资产为 19,806.08 万元；
（注 2） 司 2020 年 度 营 业 收 入 为
售
标榜新材全资子公 生产、加工彩色
司 涂装铝卷等
最近一年主要财务数据/
序号 名称 关联关系说明 主营业务
业务规模
司
截至 2020 年 12 月 31 日总
光学、光电类塑 资产为 13,121.65 万元、净
金榜贸易控股子公 料膜的研发、开 资产为 2,967.41 万元；
司 发、制造、加工、 2020 年 度 营 业 收 入 为
销售等 12,352.56 万元、净利润为
截至 2020 年 12 月 31 日总
资产为 2,200.03 万元、净
塑胶及塑胶制
瀚阳新材全资子公 资产为-0.06 万元；2020
司 年度营业收入为 4,817.88
的贸易
万元、净利润为-1.06 万
元。
截至 2020 年 12 月 31 日总
资产为 5,057.58 万元、净
资产为 1,456.52 万元；
截至 2020 年 12 月 31 日总
资产为 4,558.35 万元、净
化妆品、洗涤用
标榜贸易控股子公 资 产 为 -3,093.35 万 元 ；
司 2020 年 度 营 业 收 入 为
产、销售
-126.04 万元。
截至 2020 年 12 月 31 日总
资产为 100.47 万元、净资
标榜贸易控股子公 酒类产品、预包
司 装产品销售
度营业收入为 132.81 万
元、净利润为-11.95 万元。
截至 2020 年 12 月 31 日总
食品、纺织品、 资产为 152.58 万元、净资
江阴市东汇贸易 赵奇岳父缪冬晓持
有限公司 股 60.00%
易 度营业收入为 366.71 万
元、净利润为-26.07 万元。
截至 2020 年 12 月 31 日总
资产为 1,906.22 万元、净
江阴市诚联包装 赵奇岳母沈惠娟持 包 装 材 料 的 加 资产为 196.67 万元；2020
有限公司 股 33.33% 工、销售 年度营业收入为 1,824.75
万元、净利润为 21.85 万
元。
截至 2020 年 12 月 31 日总
资产为 1,838.73 万元、净
塑料集装袋的
江阴新诚联包装 赵奇岳母沈惠娟持 资产为 576.19 万元；2020
材料有限公司 股 20.00% 年度营业收入为 3,360.39
售
万元、净利润为 186.39 万
元。
最近一年主要财务数据/
序号 名称 关联关系说明 主营业务
业务规模
江阴市城东一万 赵奇姐姐配偶刘强 2020 年度营业收入约为
小时运动生活馆 持股 100.00% 10.00 万元。
注 1：除标榜新材、标榜网络外，其余关联方主要财务数据未经审计。
注 2：标榜新材及其子公司标榜涂装、Pivot Group USA 按合并口径披露。
（2）发行人实际控制人及其关系密切人员对外投资、控制的企业（无实际
经营业务）如下：
发行人实际控制人及其关系密切人员对外投资、控制的企业（无实际经营业
务）的企业主要为持股平台福尔鑫咨询、标榜网络、金榜贸易，以及未实际开展
业务企业金鼎投资、俊鹄贸易、奇明电子、蒙娜美容品、叶露芝，具体如下：
最近一年主要财务数据/
序号 名称 关联关系说明 主营业务
业务规模
截至 2020 年 12 月 31 日总
资产为 299.71 万元、净资
赵奇持有 25.00%出
资份额
度营业收入为 0.00 万元、
净利润为-0.0071 万元。
截至 2020 年 12 月 31 日总
资产为 6,332.09 万元、净
资产为 6,306.54 万元；2020
年度营业收入为 0.00 万
元、净利润为 4,268.82 万
元。
截至 2020 年 12 月 31 日总
资产为 2,097.46 万元、净
年度营业收入为 0.13 万
元、净利润为-0.08 万元。
截至 2020 年 12 月 31 日总
资产为 8,863.80 万元、净
年度营业收入为 0.00 万
元、净利润为 986.79 万元。
截至 2020 年 12 月 31 日总
资产为 1,621.53 万元、净
五金产品、百
货的销售等
年度营业收入为 0.00 万
元、净利润为-0.07 万元。
最近一年主要财务数据/
序号 名称 关联关系说明 主营业务
业务规模
研究、开发光
截至 2020 年 12 月 31 日总
电技术、信息
资产为 969.33 万元、净资
瀚 阳 新 材 持 股 技术、节能技
度营业收入为 0.00 万元、
膜、光电类膜
净利润为-0.21 万元。
及其组件等
截至 2020 年 12 月 31 日总
化妆品及相 资产为 861.44 万元、净资
标榜贸易全资子公
司
售 度营业收入为 0.00 万元、
净利润为 1.44 万元。
截至 2020 年 12 月 31 日总
资产为 423.40 万元、净资
蒙娜美容品控股子 生产发用、护
公司 肤类化妆品
度营业收入为 0.00 万元、
净利润为-11.23 万元。
（1）与发行人客户的资金、业务往来情况
根据发行人销售明细表、关联方序时账，报告期内，标榜新材（含其子公司
标榜涂装）、硕裕新能源、杯酒人生、标榜贸易及彼维特与发行人存在重叠客户
标榜塑料。2018-2020 年，由于变压器设置条件的限制以及用电需求较大，标榜
塑料将电路就近接入发行人及标榜新材（含其子公司标榜涂装）名下的变压器中，
分别独立安装电表并独立核算用电量。2018-2020 年，发行人向标榜塑料转售电
力，销售金额分别为 345.15 万元、260.10 万元及 94.53 万元，占各年度营业收入
比例分别为 1.08%、0.46%、0.15%，占比较小，销售单价均以国网江苏省电力有
限公司江阴市供电分公司电力单价为基础计算，定价公允。自 2020 年 8 月起，
标榜塑料不再向发行人采购电力。此外，标榜新材、硕裕新能源亦向标榜塑料销
售电力，杯酒人生、标榜贸易向标榜塑料销售红酒，彼维特向标榜塑料销售聚乙
烯等，上述交易定价公允，基于真实商业意图。除上述正常业务及购销过程中产
生的资金往来外，上述关联企业与发行人客户、供应商不存在其他非交易性资金
往来或利益安排情况。
（2）与发行人供应商的资金、业务往来情况
根据发行人采购明细表、关联方序时账，报告期内，发行人关联方标榜新材、
标榜涂装、瀚阳新材、标榜化妆品与发行人部分供应商存在业务往来，主要为电
力供应商、货运代理供应商、五金配件及包装品等原材料供应商以及运输供应商。
报告期内，发行人向重叠供应商采购金额分别为 1,074.11 万元、1,499.87 万元和
万元、486.04 万元和 259.71 万元；发行人向重叠原材料供应商采购金额分别为
别为 29.02 万元、41.40 万元和 57.31 万元。发行人及关联方均独立向重叠供应商
采购，均为生产经营过程中的真实采购不存在利益输送或分担成本、费用的情况，
对发行人业务独立性不构成重大不利影响。
除上述正常业务及购销过程中产生的资金往来外，上述关联企业与发行人客
户、供应商不存在其他非交易性资金往来或利益安排情况。
（三）说明发行人和利益相关方（包括实际控制人、董监高、相关密切关系
人员及控制的企业）与发行人的客户、供应商是否存在关联关系、利益输送、
股权代持或其他未披露的利益安排。
根据发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员及实际控制人的密切关
系人员签署确认的调查表、发行人的销售和采购明细表、发行人的序时账、关联
交易相关合同及支付凭证、报告期内发行人主要客户、供应商的工商登记资料并
对其进行实地走访或视频访谈，发行人和实际控制人、董事、监事、高级管理人
员及实际控制人的密切关系人员出具的确认函，报告期内，发行人的关联交易情
况具体如下：
单位：万元
关联交易类型 交易对方 交易内容 2020 年度 2019 年度 2018 年度
关联销售 标榜塑料 电力 94.53 260.10 345.15
标榜化妆品 蒸汽 80.93 83.31 57.99
关联采购 硕裕新能源 电力 92.69 85.13 67.65
标榜新材 装饰板材 - 9.68 37.18
（1）报告期内，发行人存在向标榜塑料销售电力的情形。报告期初至 2020
年 7 月，由于变压器设置条件的限制，标榜塑料未安装变压器，因此标榜塑料将
电路就近接入发行人名下的变压器中，独立安装电表并独立核算用电量。发行人
与供电部门汇总结算后，再按照结算单价及用电量计算电费并向标榜塑料收款。
向发行人采购电力。标榜塑料系赵奇表哥赵虎合计持股 30%、赵建明妹夫缪留新
合计持股 30%的公司。
（2）报告期内，发行人存在向标榜化妆品采购蒸汽的情形。发行人热成型工
艺需要使用蒸汽，由于安装锅炉安全距离限制，发行人主要生产经营场所无空余
场地建造蒸汽锅炉；且发行人使用蒸汽需求量较小，附近亦无热电厂专门铺设管
路供应蒸汽，因此就近选择向拥有蒸汽锅炉的标榜化妆品采购蒸汽。标榜化妆品
系赵建明及其亲属共同控制的标榜贸易的控股子公司。
（3）报告期内，发行人存在向硕裕新能源采购电力的情形。发行人为充分利
用厂房内房屋屋顶闲置区域、降低能源使用成本、拓展能源供应渠道，发行人与
硕裕新能源达成合作协议，向硕裕新能源采购太阳能光伏电力。赵奇表弟陈诚持
有其 50%的股权并担任其执行董事、总经理。
（4）2018 年和 2019 年，发行人通过标榜新材采购少量装饰板材用于新建车
间的装修，采购金额分别为 37.18 万元和 9.68 万元，金额极小。标榜新材为赵建
明控制的企业。
综上，除上述关联关系及关联交易外，发行人和利益相关方与发行人的客户、
供应商不存在其他未披露关联关系；发行人和利益相关方与发行人的客户、供应
商不存在利益输送、股权代持或其他未披露的利益安排。
三、关于股东核查（《三轮问询函》问题四）
请保荐人、发行人律师按照中国证监会《监管规则适用指引——发行类第 2
号》的要求对证监会系统离职人员入股进行全面深入核查，逐条认真落实核查
工作，提交专项核查说明。
（一）发行人的股权结构
本所律师查阅了发行人的工商登记资料、增资/股权转让协议、验资报告 /
股权转让价款支付凭证、股东名册、股东签署确认的调查表，并对发行人相关股
东进行了访谈。截至本补充法律意见书出具日，发行人的股权结构如下表所示：
序号 股东名称/姓名 持股数量（万股） 持股比例（%）
合 计 6,750 100.00
（二）发行人股东中穿透至“最终持有人”的情况
按照《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》《关于股
东信息核查中“最终持有人”的理解与适用》，根据上述非自然人股东的工商档
案资料及查询公示系统、企查查等网络公开渠道，上述股东穿透至自然人、国资
委、上市公司的间接股东情况如下所示：
序
股东名称 第一层出资人
号
根据发行人穿透后的自然人股东的身份证复印件、签署的调查表，以及对发
行人各自然人股东的访谈，发行人穿透后自然人股东的简历情况如下：
序号 直接股东 穿透第一层股东 自然人股东简历
男，1988 年出生，
理，
赵奇 55.00%
伙人、标榜网络董事长兼总经理。
男，1979 年出生，
语翻译、总经理助理、销售代表、采购经理、重要客户
经理，
沈皓 28.50% 2009 年至 2011 年任标榜有限副总经理，
年至 2019 年任标榜汽饰执行董事兼总经理，
男，1956 年出生，
司销售经理，
长，
朱裕金 10.00% 2004 年至 2006 年任江阴东旭服饰有限公司董事，
男，1970 年出生，
施明刚 6.50% 1995 年至 2006 年任江南模塑科技股份有限公司产品工
程师，
序号 直接股东 穿透第一层股东 自然人股东简历
经理，
男，1956 年出生，
赵建明 23.00%
董事长，
事，
男，1949 年出生，
责人，
王仁清 11.00% 1989 年至 1998 年为蒙娜美容品职员，
品有限公司）董事，
男，1953 年出生，
赵东明 11.00%
经理，
男，1970 年出生，
赵剑阳 11.00%
员，
兼总经理，
序号 直接股东 穿透第一层股东 自然人股东简历
事兼经理，
男，1962 年出生，
赵建军 11.00%
男，1963 年出生，
董事、董事长，
赵建初 11.00%
男，1976 年出生，
所职员，
助理，
赵维 11.00%
估公司总经理，
男，1963 年出生，
陈卫明 11.00%
序号 直接股东 穿透第一层股东 自然人股东简历
女，1977 年出生，
合伙人，
事，
屠勰 95.00% 2017 年至今任上海友集资产管理有限公司执行董事，
事，
女，1979 年出生，
龚霞飞 5.00% 2003 年至今任上海交通环境工程有限公司设备管理部
部门经理。
赵奇 25.00% 见上文
男，1981 年出生，
计，
刘德强 20.00% 司财务部长，
董事会秘书，
女，1979 年出生，
蒋丽红 20.00% 员，
蒋文强 15.00% 男，1979 年出生，
序号 直接股东 穿透第一层股东 自然人股东简历
理，
男，1985 年出生，
关英鹏 10.00%
勤，
女，1980 年出生，
邹洁 10.00% 2005 年至 2009 年任江阴诺马汽车部件有限公司仓储管
理员，
男，1970 年 8 月出生，
事、总经理，
理，
男，1955 年 10 月出生，
男，1984 年 7 月出生，
兼总经理，
序号 直接股东 穿透第一层股东 自然人股东简历
理，
兼总经理，
由上表可知，发行人现有股东中的“最终持有人”不存在曾在证监会系统任
职的情形。
（三）核查程序及核查意见
针对发行人股东中的“最终持有人”情况，本所律师进行了如下核查：
查阅了发行人非自然人股东的工商档案资料，取得了穿透后股东填写的调查表并
进行访谈；
了证监会系统离职人员信息查询比对申请，取得了中国证监会江苏监管局反馈的
查询结果，经查询未发现证监会系统离职人员信息。
基于以上核查，本所律师认为，发行人现股东中的“最终持有人”不存在《监
管规则适用指引——发行类第 2 号》规定的离职人员，即发行人申报时相关股东
为离开证监会系统未满十年的工作人员，具体包括从证监会会机关、派出机构、
沪深证券交易所、全国股转公司离职的工作人员，从证监会系统其他会管单位离
职的会管干部，在发行部或公众公司部借调累计满 12 个月并在借调结束后三年
内离职的证监会系统其他会管单位的非会管干部，从会机关、派出机构、沪深证
券交易所、全国股转公司调动到证监会系统其他会管单位并在调动后三年内离职
的非会管干部，从发审委、上市委等离职的证监会系统工作人员等。
四、信息披露豁免（《三轮问询函》问题六）
申报文件显示，发行人申请豁免披露发行人在大众系同类产品供应商的排
名及份额相关数据等相关信息。
请发行人进一步说明申请信息披露豁免的理由是否充分，相关信息对投资
者投资决策是否存在重大影响。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见，并说明发行人信息披
露豁免是否符合本所《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 21 的要求。
（一）申请信息披露豁免的理由是否充分，相关信息对投资者投资决策是否
存在重大影响
发行人已在《问询函》《二轮问询函》回复等文件中基于报告期内标榜股份
对“大众系”主要产品的销量以及 Marklines 公开数据库中“大众系”相关车型
的销量数据对公司主要产品供应份额进行了测算，相关产品份额已公开披露，公
司未对上述信息申请豁免。
发行人在《问询函》《二轮问询函》回复中申请豁免披露在大众系同类产品
供应商的排名及份额相关数据主要为：（1）发行人向“大众系”客户销售的主
要产品的定点信中关于供应份额计划的约定；（2）中介机构通过访谈客户方式
取得的公司在“大众系”客户供应体系中的份额及排名；（3）中介机构通过对
客户补充邮件方式取得的公司在“大众系”整车厂的采购份额及供应地位。
发行人在《问询函》《二轮问询函》回复中申请豁免披露相关数据的理由如
下：
（1）发行人与“大众系”客户合作协议中对商业信息、合作协议事项订立
保密性条款
发行人与下游“大众系”等客户签订的框架性合作协议中通常订立保密性条
款，根据相关条款，在未经“大众系”客户（以下简称“甲方”）事先书面同意
的前提下，发行人（以下简称“乙方”）不得向任何第三方透露任何技术、商业
信息以及与合作协议相关的内容。如违反保密协议给甲方造成的损害将承担赔偿
责任。
（2）“大众系”整车厂通常向供应商单独下发定点信，定点信具备保密性，
不存在公开查询的渠道
报告期内，发行人向“大众系”客户配套供应的汽车尼龙管路及连接件产品
种类、型号众多，且主要产品具备定制化属性，因此，“大众系”整车厂在综合
考虑各项因素后单独向发行人发送定点信并约定点供应份额，定点信中的定点份
额、定价信息等具备保密性，不存在可以公开查询的渠道。
（3）中介机构与“大众系”的访谈及邮件往来属于非公开信息，涉及商业
机密
本所律师在与“大众系”进行访谈及邮件往来的过程中，关于产品份额及供
应商排名等信息属于非公开的商业机密，发行人与中介机构对相关信息负有保密
义务。若公开发行人在“大众系”同类产品供应商的排名及定点份额信息，相同
业务领域的竞争对手在获取发行人定点份额及排名信息后可根据相关数据信息
对自身产品布局进行调整，参与到发行人定点份额较高的业务领域进行竞争，从
而可能对发行人经营造成一定不利影响。
综上，发行人在与“大众系”客户签订框架合作协议中明确商业信息以及与
合作协议相关的保密要求，发行人参与“大众系”报价邀请并获取定点信的行为
属于双方合作协议范畴内的相关内容，且定点信中的定点份额、定价信息等具备
保密性，不存在公开查询的渠道，中介机构通过与“大众系”进行访谈及邮件往
来取得的产品份额及供应商排名等信息属于非公开的商业机密，公司与中介机构
对相关信息负有保密义务，因此申请信息豁免披露，理由充分，具备合理性。
发行人基于报告期内对“大众系”主要产品的销量以及 Marklines 公开数据
库中“大众系”相关车型的销量数据对公司主要产品供应份额进行了测算，相关
产品份额已公开披露。
在豁免披露发行人在“大众系”的具体定点供应份额及排名信息后，发行人
在《二轮问询函》中豁免披露的内容调整为“公司‘大众系’客户合作的主要图
号产品定点信的计划供应份额基本在 50%及以上”，仍对发行人定点份额及排名
信息进行了真实、准确的定性表述，豁免披露前后信息表达内容不存在影响投资
者决策的重大差异。
综上，发行人申请豁免披露在大众系同类产品供应商的排名及份额相关数据
理由及相关信息理由充分，豁免披露后发行人对定点份额及排名信息进行了真
实、准确的定性表述，对投资者投资决策不存在重大影响。
（二）发行人信息披露豁免是否符合本所《创业板股票首次公开发行上市审
核问答》问题 21 的要求
根据《创业板股票首次公开发行上市审核问答》（以下简称“《审核问答》”）
问题 21 相关要求，
“发行人有充分依据证明拟披露的某些信息涉及国家秘密、商
业秘密的，发行人及其保荐人应当在提交发行上市申请文件或问询回复时，一并
提交关于信息豁免披露的申请文件……发行人应在豁免申请中逐项说明需要豁
免披露的信息，认定国家秘密或商业秘密的依据和理由，并说明相关信息披露文
件是否符合招股说明书准则及相关规定要求，豁免披露后的信息是否对投资者决
策判断构成重大障碍……。”
发行人已根据《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 21 相关要求，
逐项说明需要豁免披露的信息，认定国家秘密或商业秘密的依据和理由，并说明
相关信息披露文件是否符合招股说明书准则及相关规定要求，豁免披露后的信息
是否对投资者决策判断构成重大障碍，具体列示如下：
豁免披露后是否 中介机构是否
信息披露是否符合
申请豁免的主要内容 申请豁免依据、理由 对投资者决策判 履行了必要的
相关准则要求
断构成重大障碍 核查程序
发行人已对行业发 发行人申请豁免 中介机构已履
展、行业竞争情况、 披 露 的 相 关 内 行了必要的核
发行人在大众系同类 该信息未公开且属于客户 市场地位、与同行 容，不会实质性 查程序，并在
产品供应商的排名及 商业机密，发行人需履行保 业可比公司的比较 影响投资者对发 历次问询函回
份额相关数据 密义务。 情况等进行了充分 行人的判断，不 复及招股说明
披露和分析，符合 会对投资者的决 书等申报文件
准则要求。 策判断构成重大 发表了明确意
豁免披露后是否 中介机构是否
信息披露是否符合
申请豁免的主要内容 申请豁免依据、理由 对投资者决策判 履行了必要的
相关准则要求
断构成重大障碍 核查程序
涉及销售单价、历年定 发行人已对主要客 障碍。 见。
价情况的产品型号 定价、信用政策等系发行人 户的基本信息、销
具体客户的毛利、毛利 与各家客户之间达成的关 售情况等内容进行
率、定价机制及信用政 键性商业安排，双方均需履 了详细披露；对发
策、逾期具体情况 行保密义务；发行人不直接 行人主营业务成
从事零售业务，具体型号产 本、整体毛利率、
品定价、成本、毛利情况未 各产品毛利率等各
涉及库存均价与单位
公开，披露后可能影响发行 个维度的毛利率进
成本的产品型号
人商业利益和盈利能力。 行了披露和分析，
符合准则要求。
具体型号产品价格系发行
发行人已充分披露
人与各家供应商之间达成
涉及采购单价的产品 主要原材料价格变
的关键性商业安排，产品具
型号、规格、对应供应 动情况及主要供应
体规格属于商业机密，双方
商 商情况，符合准则
均需履行保密义务；披露后
要求。
可能影响发行人商业利益。
的要求
发行人已建立了保密制度，并与核心人员签订了保密协议。发行人总经理作
为保密工作负责人，统筹公司保密工作。发行人将保密工作与业务工作同部署、
同检查、同考核、同奖惩，为保密工作开展提供人力、物力、财力支持和保障。
发行人的内部保密制度和执行情况符合相关法律法规的规定，不存在因违反保密
规定受到处罚的情形。
发行人信息披露豁免申请已履行内部审议、签批程序，审慎认定信息披露事
项。发行人董事长已在申请文件中签字确认。
除对必要的业务人员、管理人员、发行人聘请的专业服务机构及证券监管机
构外，发行人申请豁免披露的信息尚未泄露。发行人将严格做好保密工作，避免
豁免披露的信息泄露。
（三）核查程序及核查意见
本所律师对发行人信息豁免披露事项执行了以下核查程序：
（1）取得并核查了发行人与客户、供应商签订的合作协议，查阅其保密性
条款相关约定；
（2）取得并核查了发行人相关保密制度及核心人员签订的保密协议；
（3）逐项审慎分析豁免信息披露的具体内容、商业背景及理由、是否符合
招股说明书准则相关规定以及信息披露豁免前后的差异及对投资者决策是否产
生重大影响；
（4）核查了发行人信息披露豁免申请的内部审议、签批程序。
经核查，发行人信息豁免披露符合相关规定，信息豁免披露事项不影响投资
者决策判断，豁免披露的信息不存在泄密风险。
本补充法律意见书一式叁份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于江阴标榜汽车部件股份有限公司申
请首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书之三》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
胡 琪
王月鹏
北京国枫律师事务所
关于江阴标榜汽车部件股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书之四
国枫律证字[2020]AN282-36 号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层 邮编：100005
电话（Tel）：010-88004488/66090088 传真（Fax）：010-66090016
北京国枫律师事务所
关于江阴标榜汽车部件股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书之四
国枫律证字[2020]AN282-36号
致：江阴标榜汽车部件股份有限公司（发行人）
根据本所与发行人签订的《律师服务协议书》，本所接受发行人的委托，担
任发行人本次发行上市的特聘专项法律顾问。
本所律师已根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管
理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规
定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的
文件和有关事实进行了查验，并就发行人本次发行上市事宜出具了《北京国枫律
师事务所关于江阴标榜汽车部件股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业
板上市的法律意见书》
（以下称“法律意见书”）、
《北京国枫律师事务所关于江阴
标榜汽车部件股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作
报告》
（以下称“律师工作报告”）、
《北京国枫律师事务所关于江阴标榜汽车部件
股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书之一》等
多份补充法律意见书。
根据“审核函〔2021〕010920号”《关于江阴标榜汽车部件股份有限公司申
请首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函》（以下称“《落实
函》”
）及发行人的要求，同时，发行人聘请的大华会计师对发行人的财务报表（包
括2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日的资产负债表和合并资产
负债表以及2018年度、2019年度、2020年度的利润表和合并利润表、现金流量表
和合并现金流量表）进行审计后出具了《江阴标榜汽车部件股份有限公司审计报
告》（大华审字[2021]0015712号）（以下称“大华审字[2021]0015712号《审计报
告》”），本所律师在对发行人与本次发行上市相关情况进行进一步查验的基础上，
出具本补充法律意见书，对本所律师已经出具的法律意见书、律师工作报告、补
充法律意见书的有关内容进行修改、补充或作进一步的说明。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法定
文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；本补充法
律意见书仅供发行人本次发行上市的目的使用，不得用作任何其他用途。
本所律师在法律意见书和律师工作报告中的声明事项亦适用于本补充法律
意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与法律意见书和律
师工作报告中相同用语的含义一致。
本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理办
法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的要
求和中国证监会、证券交易所的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：
第一部分 对落实函意见的回复
一、关于核心技术人员流失风险（《落实函》问题三）
申报文件显示，发行人 2009 年设立后的业务来源于创始人团队自主研发。
发行人董事长、实际控制人赵奇把控公司战略方向和主导外部投资者引进；核
心技术人员沈皓、施明刚和蒋文强均在汽车零部件行业从业多年，拥有长达十
余年乃至二十余年汽车零部件行业的工作经验。发行人创始团队在汽车零部件
行业从业经历中积累了丰富的与“大众系”合作经验。
请发行人：
（1）结合“2009 年设立后的业务来源于创始人团队自主研发”情况，说明
发行人核心技术的来源，创始团队人员对发行人生产经营和业绩的具体影响，
发行人的客户合作关系维护、研发及内部管理是否仍依赖于沈皓、施明刚和蒋
文强等创始团队人员。
（2）说明发行人是否已采取有效措施保持创始团队人员的稳定，如创始团
队人员流失或上市后流失对发行人生产经营和业绩存在重大不利影响和风险，
请在招股说明书中充分揭示核心人员流失的风险。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
（一）结合“2009 年设立后的业务来源于创始人团队自主研发”情况，说明
发行人核心技术的来源，创始团队人员对发行人生产经营和业绩的具体影响，
发行人的客户合作关系维护、研发及内部管理是否仍依赖于沈皓、施明刚和蒋
文强等创始团队人员。
行人核心技术的来源，创始团队人员对发行人生产经营和业绩的具体影响
根据发行人陈述并经本所律师访谈发行人创始团队人员，在国内汽车行业零
部件国产化程度逐步提高以及汽车轻量化和环保化的大背景下，以赵奇为核心的
创始团队判断尼龙管路在汽车行业的应用前景广阔，并于 2009 年设立标榜有限。
公司设立至今，董事长赵奇作为战略决策者主导了公司的业务发展方向，而沈皓、
施明刚和蒋文强等高管作为在汽车零部件行业内多年的从业者，在早期为公司在
汽车尼龙管路及连接件的研发、生产、销售等方面提供了丰富的经验和支持，具
体表现如下：
（1）了解“大众系”整车厂及汽车零部件企业的产品开发模式、业
务开发模式等；
（2）拥有汽车管路及连接件产品制造中模具设计与开发、生产设
备调试、产品技术参数调整等技术；
（3）熟悉汽车零部件行业质量检测标准、产
品质量管理模式等。凭借赵奇对发行人业务发展方向的准确定位、战略决策以及
创业初期的资金投入、创始团队与“大众系”等整车厂的合作经验、技术基础，
发行人在进行汽车尼龙管路及连接件的研发设计的同时，积极开展与“大众系”
客户的合作洽谈，通过了“大众系”的审核并成为合格供应商，并由前期供应相
对简单的尼龙短管产品，逐步发展成为“大众系”1.2T、1.4T 发动机尼龙管路及
连接件的重要供应商。
根据发行人持有的专利证书、软件著作权登记证书、国家知识产权局出具的
证明文件，截至本补充法律意见书出具日，发行人已取得境内专利 58 项，境外
专利 1 项，软件著作权 9 项，发行人拥有和使用的各项核心技术均来源于自主研
发，并形成了相应的专利保护，发行人拥有的核心技术及对应专利情况如下：
序 技术
核心技术名称 对应专利名称 专利申请日 发明人
号 来源
一种蒸汽成型的车用 自主 车用管路及其制备 施明刚
管路及其制备方法 研发 方法 袁志伟
车用尼龙塑料连接件 自主
的焊接方法 研发
防撞型新型燃油管
接头结构
安全型燃油管路结 施明刚
构 马婷
安全防撞型燃油管接 自主 燃油管半包式防撞 施明刚
头结构方式 研发 接头结构
马婷
燃油管全包式防撞 施明刚
接头结构 马婷
耐冲击型燃油管接 2018-04-03 蒋文强
序 技术
核心技术名称 对应专利名称 专利申请日 发明人
号 来源
头结构
一种通过水辅助注塑 自主
成型的工艺方法 研发
用于新能源汽车上 施明刚
的电池冷却管路总 2017-07-22 邵晓波
成 马婷
车用电池冷却进、
电池冷却管的加工工 自主 回水管路
艺及结构设计方法 研发 安装于车用电池冷
邵晓波
却管路上的温度传 2017-07-22
林宇
感装置
新能源汽车冷却管
路用快插接头
真空管路系统用易装 自主 具有易装拆型保护 施明刚
拆型保护套结构方式 研发 套的真空管路 马婷
一种汽车管路密封性 自主 一种汽车管路密封 沈皓
能的检测方法 研发 性能的检测方法 赵永忠
沈皓
拉细直管组合件 2018-10-27
袁志伟
自主 沈皓
研发 袁志伟
沈皓
直管拉细装置 2018-10-27
袁志伟
自主 防固定管夹滑移型
研发 光滑管
标榜有限成立后，依托以赵奇为核心的创始团队对业务的精准定位及丰富的
行业经验，立足汽车尼龙管路及连接件领域，抓住了“大众系”积极推动尼龙管
路这一新材料零部件的国产化进程机遇，紧密配合“大众系”同步开发产品，并
得到了客户的高度认可，实现了与“大众系”持续、深度合作。公司设立早期生
产经营水平提升和业绩增长与创始团队的协作支持密不可分，经过多年的发展，
公司已建立起覆盖研发、采购、生产、销售、质量管理的完备体系，依靠公司整
体实力将业务不断发展壮大，报告期各期发行人分别实现营业收入 31,980.40 万
元、56,271.51 万元和 63,219.99 万元，营业收入规模保持增长态势，复合增长率
达 40.60%。
刚和蒋文强等创始团队人员。
根据发行人董事、高级管理人签署的基本情况调查表并经本所律师访谈，发
行人创始团队人员目前均在发行人担任董事、高管，其中：赵奇担任董事长，主
要负责制定公司发展战略、整体把控公司业务发展方向；沈皓担任董事兼总经理，
主要负责实施公司战略决策，并参与跟踪主要客户的日常合作情况；蒋文强担任
副总经理兼运营总监，主要负责实施公司日常的生产计划及产品品质管理；施明
刚担任董事兼副总经理，主要负责主持公司的研发工作；同时沈皓、施明刚作为
核心技术人员也参与核心技术的开发、改进。发行人经过多年发展，在客户开发
维护、产品研发、内部管理等各方面均已建立了完备的体系，沈皓、施明刚、蒋
文强等创始团队人员主要负责公司经营活动中具体工作的统筹和执行，发行人在
客户合作关系维护、研发及内部管理等方面已建立起独立、完善的体系，并形成
了企业自主品牌和产品标准，对创始团队人员不存在依赖。
（1）发行人的客户合作关系维护不存在依赖创始团队人员的情形
根据发行人陈述、报告期内发行人的主要业务合同、对发行人主要客户、供
应商的实地走访与访谈，在行业内，整车厂商与汽车零部件供应商在达到批量供
货合作之前需要经过长期、高测试标准、高资金投入的产品开发阶段，开发过程
具有周期长、难度大、投入大、风险大的特点，而汽车零部件供应商成功进入整
车厂配套体系后，两者将形成较为紧密的配套关系，整车厂一般不会轻易更换供
应商。发行人自设立以来经过多年经营积累，在技术匹配与产品配套研发、生产
工艺、产品成本管控等方面建立了较强的竞争优势，十余年来与主要客户“大众
系”已形成稳定、紧密的合作关系。目前发行人在客户合作关系维护方面主要依
赖于公司的品牌知名度、研发能力以及产品性能。总经理沈皓主要参与客户的日
常合作情况跟踪并协调公司各部门配合满足客户需求，其在客户合作维护方面需
要依靠发行人的配套开发能力、生产技术和产品质量，发行人不存在客户合作关
系维护依赖于沈皓、施明刚和蒋文强等创始团队人员的情形。
（2）发行人的研发活动不存在依赖创始团队人员的情形
根据发行人陈述、组织架构、内部控制制度，发行人始终高度重视技术研发，
在配合客户同步开发及自主研发活动中建立起了完善的平台架构，建有汽车尼龙
管路及连接系统技术研发中心，通过技术部、工程部、质量部对产品设计及测试、
工装模具设计、工艺优化、知识产权管理等方面进行统筹管理，公司的技术研发
和产品创新在较大程度上依靠多年来团队整体研发活动形成的技术积淀。此外，
发行人高度重视知识产权保护，建立了完善的知识产权管理体系及技术秘密保密
机制。公司汇聚了行业内优秀的科研人员，建设了可持续发展的创新人才梯队，
不存在研发活动依赖于沈皓、施明刚和蒋文强等创始团队人员的情形。
（3）发行人的内部管理不存在依赖创始团队人员的情形
根据发行人的组织架构、内部控制制度，发行人致力于建立并完善科学、稳
定、平衡及可持续经营的组织架构，内部管理坚持推行精细化、扁平化、流程化
管理理念，逐步形成了较为完善的经营管理制度和内部控制制度，并成长为一家
拥有自主研发及同步开发、精细化生产、配套知名整车厂能力的汽车尼龙管路优
势企业。根据发行人报告期内为开展业务经营所签署的采购合同、销售合同及其
他与其主营业务相关的重大合同，发行人拥有完整的研发、采购、生产、销售、
质量管理体系，各部门之间科学分工、有机合作，依靠完善的管理体系将业务不
断发展壮大，不存在内部管理依赖于沈皓、施明刚和蒋文强等创始团队人员的情
形。
综上所述，发行人经过多年经营已建立起完善的组织架构，拥有完善的人才
激励和培养机制，已形成较为完备的人才管理体系，拥有经验丰富、可持续发展
的销售、研发、管理人才梯队，不存在客户合作关系维护、研发及内部管理依赖
于沈皓、施明刚和蒋文强等创始团队人员的情形。
（二）说明发行人是否已采取有效措施保持创始团队人员的稳定，如创始团
队人员流失或上市后流失对发行人生产经营和业绩存在重大不利影响和风险，
请在招股说明书中充分揭示核心人员流失的风险。
根据发行人及标榜有限的工商登记资料，标榜有限于 2009 年成立，沈皓、
施明刚、蒋文强等创始团队人员均在公司设立初期便加入公司，已在公司工作
励和培养机制、知识产权保护制度、保密制度，通过一系列有效措施保障了核心
团队的稳定性。
（1）薪酬和激励制度
根据发行人的员工工资表，发行人、标榜网络、福尔鑫咨询的工商登记资料，
发行人为创始团队人员提供了具有市场竞争力的薪酬福利，同时通过员工持股对
团队进行激励，发行人创始团队人员均直接或间接持有发行人股份，其中沈皓直
接和间接合计持有发行人 23.33%股份，施明刚直接和间接合计持有发行人 4.94%
股份，蒋文强间接持有发行人 0.22%股份。发行人通过提供良好的薪酬福利、实
施股权激励等方式，实现创始团队人员个人利益与公司整体利益相统一，最大程
度地激发团队的工作积极性并进一步提高了忠诚度。
（2）保密与竞业禁止约定
根据发行人与创始团队人员沈皓、施明刚和蒋文强等人签订的《保密协议》
和《竞业禁止协议》，发行人对创始团队人员任职及离职后创造的与发行人任务
有关的作品或成果的著作权、专利申请权及相关权利的归属、保守发行人的技术
秘密和其他商业秘密的有关事项、竞业限制情形进行了约定。
根据《保密协议》，创始团队人员出于本职或工作任务，利用发行人物质技
术资料等资源而产生的，或非出于本职而提交给发行人采用的，或自发行人离职
一年内创造的与发行人任务有关的作品或成果，其著作权、专利申请权及相关权
利均属发行人所有；创始团队人员对包括但不限于协议签订时存在的及协议签订
后任职期间形成的技术信息、经营信息等商业秘密负有保密义务，严格履行协议
规定的保密措施，对未公开的商业秘密，创始团队人员在离职后仍负有保密义务。
根据《竞业禁止协议》，未经发行人同意，创始团队人员在职期间不得利用职务
之便为自己或他人谋取利益，不得自营、与他人合伙经营或者为他人经营与发行
人同类的业务；创始团队人员不论因何种原因从发行人离职后两年内，不得以任
何形式经营、从事与发行人同类的或与商业秘密有关的产品、业务，包括到相关
单位就职或提供服务、自办或与第三者共同出资设立单位、自制或与任何单位或
个人合作制作、生产、经营等形式。若创始团队人员违反《保密协议》《竞业禁
止协议》项下约定，应当承担违约责任，若违约金金额不能弥补发行人损失的，
还需继续承担相应的赔偿责任。
综上，发行人从制度上有效防止了核心技术的流失，保证了创始团队人员的
稳定性。
（3）股份限售和锁定
截至本补充法律意见书出具日，创始团队人员沈皓、施明刚、蒋文强直接或
间接持有发行人股份。创始团队看好发行人所处行业发展前景及发行人后续发展
潜力，愿意与发行人持续共同发展并长期持有其股票。根据发行人股东签署的承
诺函，创始团队与标榜网络、福尔鑫咨询均已承诺自发行人股票上市之日起 36
个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人首次公开发行股票
前已发行的股份。创始团队对公司价值的认可及长期持有公司股票的意愿保证了
人员的稳定性。
（4）上市后进一步丰富员工激励措施
如本次公开发行股票并上市成功，发行人将利用资本市场优势，进一步健全
科学、长效的薪酬考核及激励措施，持续对员工进行激励，保证上市前后创始团
队人员及核心骨干维持稳定，从而持续提高企业的凝聚力和战斗力。
利影响和风险
发行人经过多年经营已建立起完善的组织架构，拥有完善的人才激励和培养
机制，已形成较为完备的人才管理体系，拥有丰富的人才梯队，不存在生产经营
依赖于沈皓、施明刚和蒋文强等创始团队人员的情形，未来如创始团队人员流失，
对发行人生产经营和业绩不存在重大不利影响和风险。
综上所述，发行人已采取有效措施保持创始团队人员的稳定，创始团队人员
流失或上市后流失的风险较小，如创始团队人员流失对发行人生产经营和业绩不
存在重大不利影响和风险。
第二部分 对历次问询回复有关问题的更新
大华会计师对发行人的财务报表（包括 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月
年度、2020 年度的利润表和合并利润表、现金流量表和合并现金流量表）进行
审 计 后 出 具 了 《 江 阴 标 榜 汽 车 部 件 股 份 有 限 公 司 审 计 报 告 》（ 大 华 审 字
[2021]0015712 号）
（以下称“大华审字[2021]0015712 号《审计报告》”），本所律
师在对发行人与本次发行上市相关情况进行进一步查验的基础上，对历次问询回
复中涉及财务数据调整的部分更新如下：
关于人员与劳务派遣（《问询函》问题十一）
原回复“（一）说明发行人 2019 年和 2020 年上半年员工人数大幅增长较快
的背景和原因，与报告期内收入、成本、产能产量是否匹配”的更新
根据发行人及其子公司的员工花名册、各期产能、产量统计表、“大华审字
[2021]0015712 号”
《审计报告》并经访谈发行人生产负责人，报告期内，发行人
员工人数与营业收入、营业成本、产能产量的变动趋势如下表所示：
项目
/2020 年度 /2019 年度 /2018 年度
员工人数（人） 423 424 295
其中：技术人员 56 49 32
销售人员 11 11 14
生产人员 322 322 208
管理及行政人员 34 42 41
营业收入（万元） 63,219.99 56,271.51 31,980.40
营业成本（万元） 44,378.83 40,819.49 24,164.42
产能（万件） 4,450.00 3,600.00 3,000.00
产量（万件） 4,304.60 3,711.36 2,525.32
注：产能产量数据为汽车尼龙管路、连接件的产能产量的合计数。
本补充法律意见书一式叁份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于江阴标榜汽车部件股份有限公司申
请首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书之四》的签署页）
律师事务所负责人：
张利国
经办律师：
胡 琪 王月鹏
北京国枫律师事务所
北京国枫律师事务所
关于江阴标榜汽车部件股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书之五
国枫律证字[2020]AN282-41 号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层 邮编：100005
电话（Tel）：010-88004488/66090088 传真（Fax）：010-66090016
北京国枫律师事务所
关于江阴标榜汽车部件股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书之五
国枫律证字[2020]AN282-41号
致：江阴标榜汽车部件股份有限公司（发行人）
根据本所与发行人签订的《律师服务协议书》，本所接受发行人的委托，担
任发行人本次发行上市的特聘专项法律顾问。
本所律师已根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管
理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规
定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的
文件和有关事实进行了查验，并就发行人本次发行上市事宜出具了《北京国枫律
师事务所关于江阴标榜汽车部件股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业
板上市的法律意见书》
（以下称“法律意见书”）、
《北京国枫律师事务所关于江阴
标榜汽车部件股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作
报告》
（以下称“律师工作报告”）、
《北京国枫律师事务所关于江阴标榜汽车部件
股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书之一》等
多份补充法律意见书。
根据深交所签发的《关于江阴标榜汽车部件股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市的问询问题清单》
（以下称“《问询清单》”）及发行人的要求，本
所律师在对发行人与本次发行上市相关情况进行进一步查验的基础上，出具本补
充法律意见书，对本所律师已经出具的法律意见书、律师工作报告、补充法律意
见书的有关内容进行修改、补充或作进一步的说明。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法定
文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；本补充法
律意见书仅供发行人本次发行上市的目的使用，不得用作任何其他用途。
本所律师在法律意见书和律师工作报告中的声明事项亦适用于本补充法律
意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与法律意见书和律
师工作报告中相同用语的含义一致。
本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理办
法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的要
求和中国证监会、证券交易所的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：
一、请发行人结合赵奇的工作经历、收入情况，说明：
（1）发行人 2009 年
设立及随后两年增资，赵奇 510 万元出资的来源；（2）赵建明担任发行人董事
职务以及实际发挥的作用；（3）未将赵建明认定为共同实际控制人是否符合发
行人实际情况，是否符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核
问答》问题 9 的要求。请保荐人和发行人律师说明核查情况并发表明确意见。
（《问
询清单》问题八）
（一）发行人 2009 年设立及随后两年增资，赵奇 510 万元出资的来源。
根据发行人的工商登记资料、标榜有限股本变动时的股东支付凭证，并经本
所律师对赵奇的访谈确认，发行人 2009 年设立及随后两年增资中赵奇的出资情
况如下：
序号 时 间 赵奇出资金额（万元）
根据赵奇签署确认的基本情况调查表并与其访谈确认，赵奇 2009 年至 2011
年任标榜有限执行董事兼总经理，2010 年至 2012 年任佳德希监事，2011 年至
赵奇无偿提供资金用于创立标榜有限以及对标榜有限的第一次增资；标榜有限第
二次增资时，出于对公司未来发展的看好，赵奇决定用自身积累的自有资金加大
对标榜有限的投资。
（二）赵建明担任发行人董事职务以及实际发挥的作用。
根据董事提名函，经赵奇提名，赵建明自 2017 年 9 月以来担任发行人董事
一职；赵建明加入发行人董事会系为加强赵奇在董事会中的控制力，除担任董事
一职及履行董事职位相应的权利外，赵建明未在发行人担任其他职务，未从发行
人领薪，不实际参与发行人的日常经营管理。根据赵建明作出的一致行动承诺并
经查验发行人“三会”会议文件，赵建明依照《公司法》
《公司章程》
《董事会议
事规则》等规定出席董事会，行使董事权利，在历次董事会中的表决意见均与赵
奇一致。
（三）未将赵建明认定为共同实际控制人是否符合发行人实际情况，是否符
合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 9 的要求。
经查验发行人的工商登记资料、股东名册、公司章程、相关公司治理文件、
赵奇及赵建明出具的承诺函，未将赵建明认定为共同实际控制人的原因如下：
（1）赵奇对发行人股东（大）会具有决定性影响
赵奇作为标榜有限创始人，自公司成立之日起始终控制发行人超过 51%的表
决权，报告期内通过直接和间接方式合计控制发行人 67%以上的表决权，根据发
行人《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定，发行人股东（大）会普通决
议和特别决议分别经出席会议有表决权股东所持股份的二分之一和三分之二以
上同意方可通过，赵奇控制发行人三分之二以上的表决权，可以对发行人股东
（大）会的决议产生决定性影响。
（2）赵奇对发行人董事会具有重大影响
经查验发行人董事提名函，发行人现有董事七人，赵奇及其控制的标榜网络
共提名四名非独立董事及一名独立董事；根据发行人《公司章程》，发行人董事
经股东大会普通决议任免，因此，赵奇对发行人董事的提名及任免能够形成重大
影响。经查验发行人的历次董事会会议文件，发行人历次董事会的会议议案均经
有表决权董事一致通过，不存在表决意见不一致的情况。
（3）赵奇对发行人的经营管理具有重大影响
赵奇自 2009 年起分别担任标榜有限及发行人的执行董事、董事长等，是发
行人的领导核心，其把控公司战略方向，主导了外部投资者引进，并通过股权激
励和人才引进等方式不断加强发行人的研发实力和管理层稳定，对发行人的战略
及其发展方向、经营方针、投资计划等具有重要影响。
综上，认定赵奇为发行人实际控制人，符合公司的客观情况。
（1）赵建明无法对发行人股东（大）会产生重大影响
自 2017 年 2 月起，赵建明通过标榜贸易间接持有发行人 1.02%的股份，持
股比例较低。标榜贸易系赵建明及其关系密切家庭成员共同持股的企业，根据标
榜贸易报告期内各年度的财务报表（未经审计），标榜贸易的主要收益来源于投
资收益，主营业务为股权投资。根据标榜贸易的公司章程并经查验其股东会决议，
标榜贸易历次对外投资事项均由股东会审议通过，各股东按持股比例行使表决
权，对审议事项共同做出决策。因此，标榜贸易主要经营管理事项均由赵建明等
七人共同做出决策，赵建明无法单独控制标榜贸易。根据发行人及标榜有限公司
章程，赵建明无法在股东（大）会对发行人及标榜有限产生重大影响。
（2）赵建明未对发行人董事会产生重大影响
经赵奇提名，赵建明自 2017 年 9 月以来担任发行人董事一职。赵建明基于
其董事身份，依照《公司法》
《公司章程》
《董事会议事规则》等规定出席董事会，
行使董事权利，且在历次董事会中的表决意见均与赵奇一致。因此，赵建明未对
发行人董事会产生重大影响。
（3）赵建明未参与公司日常经营管理
如前所述，赵建明除在发行人担任董事一职外，未在发行人担任其他职务，
未从发行人领薪，其未参与公司的日常经营管理。
综上，赵建明在股东大会及董事会层面均无法对发行人产生重大影响，也未
参与公司的日常经营管理，未在公司的经营决策中发挥重大作用，不属于《深圳
证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 9 中“实际控制人的配
偶、直系亲属，持有公司股份达到 5%以上或者虽未超过 5%但是担任公司董事、
高级管理人员并在公司经营决策中发挥重要作用”的情形。
排、股份自愿锁定、减持意向、减少关联交易和避免同业竞争等方面，赵建明
均按照与实际控制人赵奇相同标准出具了内容一致的承诺，单独认定赵奇为公
司的实际控制人不存在规避相关监管规定的情形
本所律师已比照实际控制人的要求在包括基本情况、控制的其他企业、持有
发行人股份是否存在质押或其他有争议的情况、关联方与关联交易、同业竞争、
独立性、违法违规情况等方面对赵建明进行了尽职调查。经核查，在股份限售安
排、股份自愿锁定、减持意向、减少关联交易和避免同业竞争等方面，赵建明均
按照与实际控制人赵奇相同标准出具了内容一致的承诺，并履行信息披露义务，
单独认定赵奇为公司的实际控制人，不存在规避相关监管规定的情形。
综上所述，本所律师已按《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审
核问答》问题 9 的要求对公司章程、发行人股东（大）会、董事会、监事会及发
行人经营管理的实际运作情况进行核查，单独将赵奇认定为发行人实际控制人符
合发行人实际情况，符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问
答》问题 9 的要求。
二、申报材料显示，发行人募集资金投资项目已取得江阴市华士镇人民政
府备案。请发行人说明募投项目备案取得江阴市华士镇人民政府备案是否合法
有效，是否存在重大法律风险。请保荐人和发行人律师发表明确意见。（《问询
清单》问题九）
经查验发行人提供的《江苏省投资项目备案证》并经查询江苏省投资项目在
线审批监管平台信息，发行人募集资金投资项目的备案情况如下：
序号 募投项目名称 备案机关 备案日期 备案文号
汽车动力系统连接管 江阴市华士镇人 江阴华士备
路及连接件扩产项目 民政府 （2020）13 号
新能源汽车电池冷却 江阴市华士镇人 江阴华士备
系统管路建设项目 民政府 （2020）12 号
江阴市华士镇人 江阴华士备
民政府 （2020）14 号
根据《江苏省企业投资项目核准和备案管理办法》，除国务院和省政府另有
规定外，实行备案管理的项目按照资产权属实行属地备案。其中，对于非跨区域
项目，市属企业投资建设的项目由项目所在地的设区市政府投资主管部门备案；
其余项目由项目所在地的县（市、区）政府投资主管部门备案。根据《关于印发
（澄政发
<江阴市赋予镇（街道）行政审批和公共服务类管理权限清单>的通知》
〔2017〕99号），江阴市人民政府赋予江阴市华士镇人民政府按照市发改委制定
根据《市政府办公室关于进一步明确赋权镇（街道）事项进驻政务服务中心有关
要求的通知》（澄政传发〔2019〕4号），发行人募集资金投资项目属于可由江阴
市华士镇人民政府进行备案的权限范围，发行人已按相关规定要求履行备案程
序。
因此，发行人的募投项目取得江阴市华士镇人民政府备案合法有效，不存在
重大法律风险。
本补充法律意见书一式叁份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于江阴标榜汽车部件股份有限公司申
请首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书之五》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
胡 琪
王月鹏
北京国枫律师事务所
北京国枫律师事务所
关于江阴标榜汽车部件股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书之六
国枫律证字[2020]AN282-44 号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层 邮编：100005
电话（Tel）：010-88004488/66090088 传真（Fax）
：010-66090016
北京国枫律师事务所
关于江阴标榜汽车部件股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书之六
国枫律证字[2020]AN282-44号
致：江阴标榜汽车部件股份有限公司（发行人）
根据本所与发行人签订的《律师服务协议书》，本所接受发行人的委托，担
任发行人本次发行上市的特聘专项法律顾问。
本所律师已根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管
理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规
定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的
文件和有关事实进行了查验，并就发行人本次发行上市事宜出具了《北京国枫律
师事务所关于江阴标榜汽车部件股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业
板上市的法律意见书》
（以下称“法律意见书”）、
《北京国枫律师事务所关于江阴
标榜汽车部件股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作
报告》（以下称“律师工作报告”）及多份补充法律意见书。
根据“审核函〔2020〕010952号”《关于江阴标榜汽车部件股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》
（以下称“《问询函》”）、
“审核函〔2021〕010491号”《关于江阴标榜汽车部件股份有限公司首次公开发
行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函》
（以下称“《二轮问询函》”）、
“审核函〔2021〕010694号”《关于江阴标榜汽车部件股份有限公司首次公开发
行股票并在创业板上市申请文件的第三轮审核问询函》
（以下称“《三轮问询函》”）
及发行人的要求，同时由于自前述法律意见书、律师工作报告及多份补充法律意
见书出具后至本补充法律意见书出具日期间（以下称“新期间”），发行人的有关
情况发生变化，且发行人聘请的大华会计师对发行人的财务报表（包括2018年12
月31日、2019年12月31日、2020年12月31日、2021年6月30日的资产负债表和合
并资产负债表以及2018年度、2019年度、2020年度、2021年1-6月的利润表和合
并利润表、现金流量表和合并现金流量表）进行审计后出具了 “大华审字
（以下称“大华
[2021]0015856号”《江阴标榜汽车部件股份有限公司审计报告》
审字[2021]0015856号《审计报告》”），本所律师在对发行人与本次发行上市相关
情况进行进一步查验的基础上，出具本补充法律意见书，对本所律师已经出具的
法律意见书、律师工作报告、相关补充法律意见书的有关内容进行修改、补充或
作进一步的说明。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法定
文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；本补充法
律意见书仅供发行人本次发行上市的目的使用，不得用作任何其他用途。
本所律师在法律意见书和律师工作报告中的声明事项亦适用于本补充法律
意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与法律意见书和律
师工作报告中相同用语的含义一致。
本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理
办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的
要求和中国证监会、证券交易所的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：
第一部分 新期间的补充信息披露
一、发行人本次发行上市的主体资格
根据发行人的陈述、“大华审字[2021]0015856 号”《审计报告》、“大华核
字[2021]0010574 号”《江阴标榜汽车部件股份有限公司内部控制鉴证报告》，并
经查验发行人的工商登记资料、组织机构设置、“三会”会议文件、内部控制相
关制度、发行人新期间内的重大采购及销售合同、公司章程、无锡市市场监督管
理局、国家税务总局江阴市税务局华士税务分局、江阴市应急管理局、江阴市自
然资源和规划局、江阴市住房和城乡建设局、无锡市住房公积金管理中心江阴市
分中心、无锡仲裁委员会、江阴市人民法院、中国人民银行江阴市支行、江阴海
关出具的证明文件，本所律师认为，发行人继续具备有关法律、法规、规章、规
范性文件规定的申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的主体资
格。
二、发行人本次发行上市的实质条件
经逐条对照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法律、
法规、规章和规范性文件的规定，本所律师认为，发行人本次发行上市符合下列
实质条件：
（一）发行人本次发行上市符合《证券法》第十二条及《公司法》第一百
二十六条规定的相关条件
“大华核字[2021]0010574 号”
份有限公司内部控制鉴证报告》及本所律师对发行人董事、监事、高级管理人员
的访谈，并经查验发行人的组织机构设置、“三会”会议文件、内部控制相关制
度，发行人具备健全且运行良好的组织机构[详见本补充法律意见书“第一部分/
七、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”]，符合《证券法》
第十二条第一款第（一）项之规定。
律师对发行人董事、监事、高级管理人员的访谈，并基于本所律师作为非财务专
业人士的理解和判断，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一
款第（二）项之规定。
人及标榜有限最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》
第十二条第一款第（三）项之规定。
证明、江阴市人民法院出具的证明及发行人控股股东、实际控制人出具的承诺、
签署确认的基本情况调查表，并经查询中国执行信息公开网
（http://zxgk.court.gov.cn）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）等公开
披露信息（查询日期：2021年9月8日），截至查询日，发行人及其控股股东、实
际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市
场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项之规定。
发行人本次拟向社会公众公开发行的股份为同一类别的股份，均为人民币普通股
股票，同股同权，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条
的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《注册管理办法》规定的相关条件
“大华
核字[2021]0010574号”《江阴标榜汽车部件股份有限公司内部控制鉴证报告》，
并经查验发行人的工商登记资料、组织机构设置、“三会”会议文件、内部控制
相关制度及发行人报告期内的重大采购、销售合同等资料，发行人系由标榜有限
按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，且自成立以来已持续经营
三年以上，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，
符合《注册管理办法》第十条的规定。
“大华
核字[2021]0010574 号”
《江阴标榜汽车部件股份有限公司内部控制鉴证报告》及
本所律师对发行人财务负责人、签字会计师的访谈，并基于本所律师作为非财务
专业人士的理解和判断，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合
企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人
的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具无
保留意见的审计报告，符合《注册管理办法》第十一条第一款的规定。
[2021]0010574 号”
《江阴标榜汽车部件股份有限公司内部控制鉴证报告》及本所
律师对发行人财务负责人、签字会计师的访谈，并基于本所律师作为非财务专业
人士的理解和判断，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司
运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内
部控制鉴证报告，符合《注册管理办法》第十一条第二款的规定。
合《注册管理办法》第十二条的规定，具体如下：
（1）发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不
存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册管理办法》第十二条
第（一）项的规定。
（2）根据发行人的陈述、“大华审字[2021]0015856 号”《审计报告》及相
关验资报告，并经查验发行人工商登记资料、相关业务合同、相关出资凭证及“三
会”会议文件等资料，发行人最近二年内主营业务一直为汽车尼龙管路及连接件
等系列产品的研发、生产和销售，未发生重大不利变化，发行人的董事、高级管
理人员最近二年内未发生重大不利变化；最近二年发行人的实际控制人一直为赵
奇，未发生变更；发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发
行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《注册
管理办法》第十二条第（二）项的规定。
（3）根据发行人的陈述、“大华审字[2021]0015856 号”《审计报告》，并
经查验发行人工商登记资料、相关业务合同、银行借款合同、担保合同、企业征
信报告、主要资产权属文件及国家知识产权局商标局、专利局、不动产登记中心
出具的查档证明等，并经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、中
国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）等公开披露信息（查询日期：2021 年
大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经
或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册管理办
法》第十二条第（三）项的规定。
发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《注册管
理办法》第十三条第一款的规定。
市场监督管理局、国家税务总局江阴市税务局华士税务分局、江阴市公安局华士
派出所、江阴市人民法院出具的证明文件，并经查询中国执行信息公开网
（http://zxgk.court.gov.cn）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、信用
中 国 网 站 （ https://www.creditchina.gov.cn ） 、 中 国 证 监 会 网 站
（ http://www.csrc.gov.cn ）、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）及发行人控股股东、实际控制人所在地主
管部门网站等公开披露信息（查询日期：2021 年 9 月 8 日），截至查询日，最近
三年内发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露
违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等
领域的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十三条第二款的规定。
江阴市公安局华士派出所、江阴市公安局君山派出所、江阴市公安局要塞派出所、
南京市公安局玄武分局新街口派出所、南京市公安局玄武分局玄武门派出所、江
阴市公安局华西派出所、上海公安、江阴市人民法院出具的证明，并经查询中国
证监会网站的公开披露信息（查询日期：2021 年 9 月 8 日），截至查询日，发行
人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或
者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立
案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《注册管理办法》第十三条第三款的
规定。
（三）发行人符合有关法律、法规、规章、规范性文件规定的上市条件
根据《证券法》《上市规则》的有关规定，除尚待取得深交所同意发行人本
次发行上市的审核意见、中国证监会对发行人首次公开发行股票的同意注册批复
外，发行人股票已经具备了在深交所创业板上市的下列条件：
规定的发行条件，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。
发行的 2,250 万股股份全部发行完毕，发行人股本总额将达到 9,000 万元，符合
《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项关于发行后股本总额不低于 3,000 万
元的规定。
的决议，发行人拟公开发行2,250万股人民币普通股股票，若全部发行完毕，发
行人股份总数将达到9,000万股，公开发行的股份占发行人股份总数的25%，符合
《上市规则》第2.1.1条第一款第（三）项关于公开发行的股份达到股份总数25%
以上的规定。
行人2018年、2019年、2020年的净利润（以归属于母公司所有者的净利润扣除非
经常性损益前后较低者为计算依据）分别为40,759,335.11元、87,699,196.76元、
合《上市规则》第2.1.1条第一款第（四）项及第2.1.2条第（一）项的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人仍具备中国有关法律、法规、中国证监会
及深交所的相关规定中对股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市
所要求的实质条件。
三、发行人的业务
（一）发行人的主营业务突出
根据发行人的陈述、“大华审字[2021]0015856 号”《审计报告》，发行人报
告期内的营业收入与主营业务收入情况如下：
单位：元
期间 营业收入 主营业务收入 主营业务收入占比（%）
据此，本所律师认为，发行人的主营业务突出。
（二）发行人报告期内的主要客户及供应商
根据发行人的陈述、“大华审字[2021]0015856号”《审计报告》、报告期内
重大业务合同、主要客户的工商登记资料，并经查询企查查网站
（https://pro.qcc.com，查询日期：2021年9月6日），截至查询日，发行人2021年
序
客户名称 注册资本 成立日期 企业性质
号
人民币 （中外合资）
人民币 （中外合资）
序
客户名称 注册资本 成立日期 企业性质
号
大众一汽发动机（大连）有 有限责任公司
限公司 （中外合资）
大众汽车自动变速器（天津） 623,679 万元人 有限责任公司
有限公司 民币 （外商合资）
人民币
人民币 （中外合资）
尔维亚第纳尔
注1：发行人对受同一实际控制人控制的客户合并计算销售金额数据。
注2：上海大众动力总成有限公司、大众一汽发动机（大连）有限公司、大众汽车自动变速
器（天津）有限公司受大众汽车（中国）投资有限公司同一控制。
根据发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的
声明、发行人及其报告期内各年度前五大客户的工商登记资料、发行人报告期内
员工名册，并经本所律师访谈上述主要客户、查询企查查网站（https://pro.qcc.com，
查询日期：2021年9月6日），截至查询日，发行人主要客户均处于正常经营。发
行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家
庭成员与上述主要客户不存在关联关系。
根据发行人的陈述、“大华审字[2021]0015856号”《审计报告》、报告期内
重大业务合同、主要供应商的工商登记资料、中国出口信用保险公司提供的海外
资信报告，并经查询企查查网站（https://pro.qcc.com，查询日期：2021年9月6日）
等公开披露信息，截至查询日，发行人2021年1-6月的前五大供应商基本情况如
下：
序
供应商名称 注册资本 成立日期 企业性质
号
Eagle Actuator Components
GmbH
哈金森工业橡胶制品（苏 有限责任公司
州）有限公司 （外国法人独资）
奥升德功能材料（上海）有 有限责任公司
限公司 （外国法人独资）
序
供应商名称 注册资本 成立日期 企业性质
号
上海秀伯塑料科技有限公 有限责任公司（自然人
司 投资或控股）
注：发行人对受同一实际控制人控制的供应商合并计算采购金额数据。
根据发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的
声明，并查验发行人及其报告期内各年度前五大供应商的工商登记资料、中国出
口信用保险公司提供的海外资信报告、发行人报告期内员工名册，并经本所律师
访谈上述主要供应商、查询企查查网站（https://pro.qcc.com，查询日期：2021年
事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与上述主要供应商不存在关联
关系。
四、关联交易及同业竞争
（一）关联方及关联关系
根据发行人的工商登记资料、发行人及其董事、监事、高级管理人员的陈述、
居民身份证及调查表，发行人董事、监事、高级管理人员及发行人控股股东的董
事、监事、高级管理人员的关系密切的家庭成员，包括其配偶、父母、配偶的父
母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女
配偶的父母亦为发行人的关联自然人，主要关系密切的家庭成员及其他亲属名单
如下：
序号 姓名 公民身份号码 关联关系
序号 姓名 公民身份号码 关联关系
根据发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人签署确认的基本情况调查
表，控股股东、实际控制人及其一致行动人控制的其他企业的工商登记资料、中
国证券登记结算有限责任公司截至 2021 年 6 月 30 日的证券持有人名册，并经本
所律师查询企查查网站（https://pro.qcc.com，查询日期：2021 年 9 月 6 日），截
至查询日，除发行人及其控股子公司外，发行人控股股东、实际控制人及其一致
行动人单独控制的其他企业如下：
序号 名称 关联关系 主营业务
发行人员工持股平台，赵奇担任执行事务
持有发行人 1.47%股份
赵建明担任该公司执行董事、总经理并持
有该公司 87.5%股权
赵建明担任该公司执行董事、总经理并持
有该公司 63.66%股权
五金产品、百货的销
售等
装饰新材料的研发、
生产及销售
生产、加工彩色涂装
铝卷等
光学、光电类塑料膜
金榜贸易控股子公司，赵奇担任董事长、
赵建明担任董事
加工、销售等
研究、开发光电技术、
信息技术、节能技术、
光学类膜、光电类膜
及其组件等
塑胶及塑胶制品、板、
片、膜的贸易
根据发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人签署确认的基本情况调查
表，控股股东、实际控制人及其一致行动人控制的其他企业的工商登记资料，并
经本所律师查询企查查网站（https://pro.qcc.com，查询日期：2021 年 9 月 6 日），
截至查询日，除发行人及其控股子公司外，发行人一致行动人共同控制的其他企
业为标榜贸易，并通过标榜贸易对标榜化妆品、蒙娜美容品、叶露芝、杯酒人生
施加共同控制，具体列示如下：
序号 企业名称 关联关系 主营业务
赵建明担任该公司执行董事、总经理并持
有该公司23%股权
化妆品及相关材料的
销售
生产发用、护肤类化
妆品
序号 企业名称 关联关系 主营业务
研发、生产、销售
酒类产品、预包装产
品销售
根据上述企业的工商登记资料，并经本所律师查询企查查网站
（https://pro.qcc.com，查询日期：2021 年 9 月 6 日），上述企业的基本情况如下：
①福尔鑫咨询
江阴福尔鑫咨询服务企业
企业名称 成立时间 2017年1月18日
（有限合伙）
注册资本 300.00万元 实收资本 300.00万元
住所 江阴市华士镇蒙娜路3号
企业管理咨询；贸易咨询服务；培训服务（不含发证、不含
经营范围 国家统一认可的职业证书类培训）
；图文的设计（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
执行事务合伙人 赵奇
合伙人姓名 出资比例
赵 奇 25.00%
刘德强 20.00%
蒋丽红 20.00%
合伙人
蒋文强 15.00%
关英鹏 10.00%
邹 洁 10.00%
合计 100.00%
②金鼎投资
公司名称 江阴金鼎投资有限公司 成立时间 2010年2月8日
注册资本 2,000.00万元 实收资本 2,000.00万元
住所 江阴市华士镇蒙娜路2号
利用自有资金对新材料、新技术、人工智能、医药、医疗器
经营范围 材、消费品行业进行投资。
（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
法定代表人 赵建明
股东姓名 出资比例
股东 赵建明 87.50%
赵剑阳 12.50%
合计 100.00%
③金榜贸易
公司名称 江阴市金榜贸易有限公司 成立时间 2005年8月9日
注册资本 3,000.00万元 实收资本 3,000.00万元
住所 江阴市华士镇蒙娜路2号
服装、纺织品、化工产品（不含危险品）、金属材料、金属复合
材料、五金产品、机械设备、电子产品的销售；企业管理咨询
服务（不含投资、教育咨询）；市场营销策划；会议及展览服务；
经营范围 自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经
营或禁止进出口的商品和技术除外；利用自有资金对新材料行
业进行投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
法定代表人 赵建明
股东姓名 出资比例
赵建明 63.66%
赵剑阳 10.28%
赵维 6.86%
赵东明 6.86%
股东
陈卫明 4.11%
赵建初 4.11%
朱裕金 2.74%
王仁清 1.37%
合计 100.00%
④俊鹄贸易
公司名称 江阴俊鹄贸易有限公司 成立时间 2003年10月30日
注册资本 862.00万元 实收资本 862.00万元
住所 江阴市华士镇蒙娜路2号
五金产品、百货的销售。
（依法须经批准的项目，经相关部门
经营范围
批准后方可开展经营活动）
法定代表人 赵建初
股东姓名 出资比例
赵建明 54.76%
股东 赵剑阳 17.40%
赵东明 11.60%
陈卫明 6.96%
赵建初 6.96%
王仁清 2.32%
合计 100.00%
⑤标榜新材
江苏标榜装饰新材料股
公司名称 成立时间 2005年9月14日
份有限公司
注册资本 6,760.7333万元 实收资本 6,760.7333万元
住所 江阴市华士镇蒙娜路7号
从事装饰新材料的研发；生产、加工铝塑复合板、铝单板；从
事铝塑复合板、铝单板的安装、施工；从事铝型材、铝单板、
塑料板、PVC膜、PP膜、粘合胶（仅限硅酮结构密封胶）的批
发及进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可
证管理商品的，按国家有关规定办理申请）；道路普通货物运
经营范围
输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）一般项目：金属制品研发；五金产品研发；家具制造；
门窗制造加工；金属门窗工程施工；金属制品销售；门窗销售；
五金产品批发；五金产品零售；家具销售（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
法定代表人 赵维
股东名称 出资比例
金榜贸易 77.55%
华西国际（香港）贸易投
资有限公司
股东（注） 苏州龙盛新材料投资管
（新三板挂牌公司， 理中心（有限合伙）
股票代码 NEEQ:830911） 陈兵 1.01%
广发证券股份有限公司
做市专用证券账户
其他 2.29%
合计 100.00%
注：上述为截至 2021 年 6 月 30 日证券持有人名册中股东持股比例。
⑥标榜涂装
公司名称 江阴标榜涂装有限公司 成立时间 2004年2月9日
注册资本 659.618万元 实收资本 659.618万元
住所 江阴市华士镇蒙娜路7号
生产、加工彩色涂装铝卷；金属装饰板、金属天花板、金属
护板、铝塑复合板、铝单板、金属复合建筑装饰材料的销售；
经营范围
自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业
经营或禁止进出口的商品和技术除外。(依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
法定代表人 赵维
股东名称 出资比例
股东 标榜新材 100.00%
合计 100.00%
⑦Pivot Group USA
公司名称 Pivot Group USA,INC 成立时间 2012年6月
注册资本 10.00万美元
住所 美国洛杉矶
经营范围 装饰材料的贸易
法定代表人 叶刚
股东名称 出资比例
股东 标榜新材 100.00%
合计 100.00%
⑧瀚阳新材
江苏瀚阳新材料科技
公司名称 成立时间 2011年7月27日
有限公司
注册资本 4,500.00万元 实收资本 4,500.00万元
住所 江阴市华士镇蒙娜路9号
光学类、光电类塑料膜的研究、开发、制造、加工、销售；
自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业
经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：医用
经营范围 口罩生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：产
业用纺织制成品生产；产业用纺织制成品销售；医用口罩批
发；日用口罩（非医用）生产；日用口罩（非医用）销售（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
法定代表人 赵建军
股东名称 出资比例
金榜贸易 62.67%
姚洪元 17.33%
股东
赵建娥 11.11%
标榜化妆品 8.89%
合计 100.00%
⑨奇明电子
公司名称 江阴奇明电子科技有限公司 成立时间 2014年7月8日
注册资本 1,000.00万元 实收资本 1,000.00万元
住所 江阴市澄江中路159号C区901
研究、开发光电技术、信息技术、节能技术、光学类膜、光
电类膜及其组件；合同能源管理服务；节能设备控制系统、
经营范围
道路照明工程的设计、施工。
（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
法定代表人 邓渊
股东名称 出资比例
瀚阳新材 50.00%
股东
蒋上明 50.00%
合计 100.00%
⑩瀚阳香港
公司名称 瀚阳（香港）贸易有限公司 成立时间 2019年10月24日
注册资本 1.00万港元 实收资本 1.00万港元
住所 湾仔轩尼诗道253-261号易信商业大厦1902室
经营范围 塑胶及塑胶制品、板、片、膜的贸易
法定代表人 邓渊
股东名称 出资比例
股东 瀚阳新材 100.00%
合计 100.00%
?标榜贸易
公司名称 江苏标榜贸易有限公司 成立时间 1998年04月28日
注册资本 1,100.00万元 实收资本 1,100.00万元
住所 江阴市华士镇蒙娜路2号
针织品、纺织品、纺织原料（不含籽棉）、服装及服装辅料、
服装面料、建材、金属材料、机械设备、电子产品、五金交
电、化工产品（不含危险品）、日用杂货（不含烟花爆竹）、
劳保用品、体育用品、计算机、软件及辅助设备、化妆品的
销售；预包装食品（商品类别限《食品流通许可证》核定范
围）的零售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但
经营范围
国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可
项目：第三类医疗器械经营（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为
准）一般项目：日用口罩（非医用）销售；产业用纺织制成
品销售；特种劳动防护用品销售；劳动保护用品销售；医用
口罩批发；医用口罩零售；医护人员防护用品批发；第一类
医疗器械销售；第二类医疗器械销售；石油制品销售（不含
危险化学品）；卫生用品和一次性使用医疗用品销售（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
法定代表人 赵建明
股东名称 出资比例
赵建明 23.00%
赵东明 11.00%
赵剑阳 11.00%
赵建军 11.00%
股东
陈卫明 11.00%
赵 维 11.00%
王仁清 11.00%
赵建初 11.00%
合计 100.00%
?蒙娜美容品
公司名称 江阴市蒙娜美容品有限公司 成立时间 1998年04月22日
注册资本 408.00万元 实收资本 408.00万元
住所 江阴市华士镇蒙娜路2号
化妆品及相关材料的销售。
（依法须经批准的项目，经相关部门
经营范围
批准后方可开展经营活动）
法定代表人 陈卫明
股东名称 出资比例
股东 标榜贸易 100.00%
合计 100.00%
?叶露芝
公司名称 无锡叶露芝化妆品有限公司 成立时间 2001年06月18日
注册资本 64.12万美元 实收资本 64.12万美元
住所 江阴市华士镇蒙娜路3号
生产化工产品（限发用、护肤类化妆品）。
（依法须经批准的项
经营范围
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
法定代表人 陈卫明
股东名称 出资比例
股东 蒙娜美容品 75.00%
France Mr. Li Xin 25.00%
合计 100.00%
?标榜化妆品
公司名称 无锡标榜化妆品有限公司 成立时间 1993年02月28日
注册资本 662.40万元 实收资本 662.40万元
住所 江阴市华士镇蒙娜路3号
化妆品（限美容护肤品、美发洗涤用品及香水类产品）、洗涤用
品的研发、生产、销售；销售化工产品（不含危险品）；道路普
通货物运输。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
经营范围
展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代
理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以审批结果为准）
法定代表人 赵剑阳
股东名称 出资比例
股东 标榜贸易 100.00%
合计 100.00%
?杯酒人生
公司名称 无锡杯酒人生贸易有限公司 成立时间 2012年02月06日
注册资本 80.00万元 实收资本 80.00万元
住所 江阴市嘉年华广场4号楼101号
预包装食品的零售；电子产品、五金产品、计算机、软件及辅
助设备、家用电器、日用杂货（不含烟花、爆竹）
、纺织品、针
经营范围 织品、劳保用品、化妆品、体育用品、文具用品、工艺品的销
售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
法定代表人 吴玉娟
股东名称 出资比例
标榜贸易 60.00%
田莉娟 10.00%
股东 周璐 10.00%
谢小燕 10.00%
赵建惠 10.00%
合计 100.00%
根据发行人实际控制人及其一致行动人、持股5%以上自然人股东、发行人
及其控股股东的董事、监事、高级管理人员签署的基本情况调查表、提供的关联
方相关资料，并经本所律师查询企查查网站（https://pro.qcc.com，查询日期：2021
年9月6日）等公开披露信息，截至查询日，发行人实际控制人及其一致行动人、
持股5%以上自然人股东、发行人及其控股股东的董事、监事、高级管理人员，
及前述人士关系密切的家庭成员，控制或施加重大影响（持股20%以上，或担任
非独立董事、高级管理人员）的其他企业（发行人及其控股子公司、发行人实际
控制人及其一致行动人控制的关联企业除外）如下：
序号 企业名称 经营范围 关联关系
日用精细化工产品、橡塑产品、纸塑产品、
江阴市蒙娜精 吹塑产品的制造、加工。（依法须经批准
细化工厂 的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
POF膜、PE膜、交联膜、印刷包装膜、多
安徽申嘉包装 层共挤膜、改性材料及制品的生产、研发、 吴国忠担任该公司执
材料有限公司 销售及技术服务（依法须经批准的项目， 行董事
经相关部门批准后方可开展经营活动）
聚合物功能材料、水性润滑及耐磨功能材
料、改性塑料、功能纤维、蜡浆、加速器 吴国忠担任该公司执
池州九威新材
料有限公司
售（依法须经批准的项目，经相关部门批 22.5%股权
准后方可开展经营活动）
聚合物改性材料、超细粉体材料、抗菌材
江西省拓聚新
料生产（上述所有项目仅限于筹建）（依 吴国忠担任该公司执
法须经批准的项目，经相关部门批准后方 行董事
公司
可开展经营活动）
聚合物新材料、POF膜、PE膜及其制品的
安徽申嘉聚合 吴国忠担任该公司执
研发、生产、销售、技术服务（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展
司 有该公司38.46%股权
经营活动）
生物高分子材料的研发及技术服务；低分
吴国忠担任该公司执
嘉兴科瑞生物 子量壳聚糖及衍生品的生产销售（依法须
科技有限公司 经批准的项目，经相关部门批准后方可开
有该公司45.49%股权
展经营活动）
化工助剂、改性塑料、功能性超细无机材
料及高分子材料的研制、开发、销售；进
嘉善申嘉科技 出口业务。生产聚合物超细粉体（限分支 吴国忠担任该公司总
有限公司 机构经营）。分支机构经营场所设在大云 经理
镇青云路83号1幢（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
舟山海宏新材 新材料、功能性树脂、纤维、助剂（不含 吴国忠担任该公司执
料有限公司 危险化学品及一类易制毒化学品）的研发、 行董事并持有该公司
序号 企业名称 经营范围 关联关系
生产、销售（依法须经批准的项目，经相 36%股权
关部门批准后方可开展经营活动）
从事化工技术领域内的技术开发、技术转
让、技术服务、技术咨询，化工产品及原
料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆
上海拓聚聚合
竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、金 吴国忠担任其监事并
属材料、办公用品的销售，从事货物进出 持有其20%股权
司
口及技术进出口业务。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
壳聚糖及衍生物、生物高分子材料、抗菌
浙江海瑞鑫新 材料、环境净化材料的研发、生产、销售；
吴国忠担任其监事并
持有30.00%股权
司 制毒化学品）（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
审计；查证；验资；资产评估；代理记账；
江阴诚信会计
其它法定业务；咨询服务（依法须经批准 沙昳担任该公司董事
的项目，经相关部门批准后方可开展经营 长并持有43.5%股权
公司
活动）
工艺品、化工原料及产品(除危险品)、百货、
五金交电、电子产品、通讯器材、机电设
上海昊泰国际 备及配件、橡塑制品、建筑材料、装潢材 沙昳持有其30.00%股
贸易有限公司 料、酒店设备、办公家具、家居用品的销 权
售,从事货物与技术的进出口业务(涉及许
可经营的凭许可证经营)。
塑胶制品的制造、加工；包装装潢印刷品
缪留新持有该公司
印刷、装订；其他印刷品印刷（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展
公司30%股权
经营活动）
生产塑料瓶、工业用塑料注射器；道路普
通货物运输；自营和代理各类商品及技术
的进出口业务，但国家限定企业经营或禁
止进出口的商品和技术除外（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
光伏发电系统的研究、开发；光伏电站技
术设计、维护；机械设备租赁、安装；太
阳能及风能照明系统设计、销售；新能源
陈诚担任该公司执行
及节能技术推广服务；光伏产品、光伏材
料、光伏设备的研究、开发、销售；太阳
能光伏发电；自营和代理各类商品及技术
的进出口业务，但国家限定企业经营或禁
止进出口的商品和技术除外（依法须经批
序号 企业名称 经营范围 关联关系
准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
江阴市华士法
律服务所
家用纺织制成品制造；日用口罩（非医用）
生产；日用口罩（非医用）销售；针纺织
标榜贸易和赵建初各
持有该公司50%股权
品制造（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）
纺织品、针织品、纺织原料、服装及服装
辅料、服装面料、建材、金属材料、机械
设备及配件、电子产品、五金产品、化工
产品（不含危险品）、日用杂货（不含烟
花爆竹）、劳保用品、体育用品、计算机、
软件及辅助设备、汽车零配件的销售；自
营和代理各类商品及技术的进出口业务，
但国家限定企业经营或禁止进出口的商品
和技术除外。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
食品、纺织品、纺织原料、金属材料、化
工产品（不含危险品）、日用百货、服装、
鞋帽、体育用品及器材、办公用品、五金
产品、家用电器、电子产品、家具、首饰、
江阴市东汇贸
易有限公司
投资咨询、不含教育咨询）；工商登记代
理服务；税务服务；代理记账。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
编织袋、打包带的制造、加工、销售；纺
织原料（不含籽棉）、化纤原料、化工原
江阴市诚联包
装有限公司
法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
塑料集装袋的制造、加工、销售；纺织品、
江阴新诚联包
纺织原料、化工产品（不含危险品）的销
售。（依法须经批准的项目，经相关部门
司
批准后方可开展经营活动）
江阴市城东一 健身服务；服装的零售。（依法须经批准
活馆 活动）
江阴市华士标 预包装食品、散装食品、日用百货、卷烟、
榜副食超市 雪茄烟的零售。（依法须经批准的项目，
序号 企业名称 经营范围 关联关系
经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据《上市规则》，发行人及其控股股东的董事、监事、高级管理人员关系
密切的家庭成员实际控制或施加重大影响的除发行人、发行人实际控制人及其一
致行动人控制的关联法人外的其他企业均为发行人的关联企业。
（二）重大关联交易
根据发行人的陈述、“大华审字[2021]0015856号”《审计报告》，并经查
验相关的关联交易合同、凭证等资料，发行人新期间内与关联方之间的重大关联
交易为经常性关联交易，具体如下：
单位：元
关联交易
关联方 2021年1-6月 2020年度 2019年度 2018年度
内容
标榜化妆品 采购蒸汽 356,912.39 809,277.71 833,138.36 579,903.25
硕裕新能源 采购电力 338,651.08 926,862.40 851,265.77 676,519.70
① 向标榜化妆品采购蒸汽等
根据发行人陈述、本所律师与发行人实际控制人、标榜化妆品的主要管理人
员访谈，经查验相关合同、凭证并经实地走访发行人生产经营场地，报告期内，
发行人热成型工艺环节需要使用蒸汽，由于安装锅炉安全距离限制，且发行人自
有土地上已建有房屋建筑物、空置土地也将用于募投项目建设，因此发行人目前
主要生产经营场所无空余场地建造蒸汽锅炉；另外，发行人使用蒸汽需求量较小，
附近无热电厂专门铺设管路为其供应蒸汽，因此发行人就近选择拥有蒸汽锅炉的
标榜化妆品采购蒸汽。发行人向标榜化妆品采购蒸汽的价格主要基于标榜化妆品
蒸汽生产成本双方协商定价，标榜化妆品每月根据发行人蒸汽的使用量收取蒸汽
费用。
蒸汽等的金额分别为579,903.25元、833,138.36元、809,277.71元和356,912.39元，
分别占发行人当期营业成本0.24%、0.20%、0.18%和0.22%，上述采购占发行人
营业成本的比重极小，且定价公允，未对发行人的经营业务与财务状况产生重大
影响。
② 向硕裕新能源采购电力
根据发行人陈述、本所律师与发行人实际控制人、硕裕新能源的主要管理人
员访谈，并经查验相关合同、凭证，硕裕新能源主要从事太阳能光伏发电和光伏
产品、材料、设备的研发销售业务，硕裕新能源在公司屋顶建有分布式光伏发电
装置，为充分利用厂房内房屋屋顶闲置区域、降低能源使用成本、拓展能源供应
渠道，发行人与硕裕新能源达成合作协议，在屋顶架设分布式光伏发电装置。硕
裕新能源所生产电力优先供发行人使用，结算单价参考当地工业用电分时电价协
商确定。
电力的金额分别为676,519.70元、851,265.77元、926,862.40元和338,651.08元，分
别占发行人当期营业成本0.28%、0.21%、0.21%和0.21%，上述采购占发行人营
业成本的比重极小，且定价公允，未对发行人的经营业务与财务状况产生重大影
响。
单位：元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
关键管理人员薪酬 2,220,825.00 4,394,785.89 3,929,520.38 1,767,912.30
注：上述薪酬系其担任关键管理人员期间的薪酬。
鉴于：发行人新期间内发生的关联交易已经发行人第二届董事会第六次会议
确认，发行人独立董事就上述关联交易发表独立意见认为“上述关联交易根据市
场交易规则履行，交易条件不存在对交易之任何一方显失公平的情形，也不存在
严重影响发行人独立性的情形或损害发行人及发行人非关联股东利益的内容”。
综上，本所律师认为，上述关联交易根据市场交易规则履行，交易条件不存在对
交易之任何一方显失公平的情形，也不存在严重影响发行人独立性的情形或损害
发行人及发行人非关联股东利益的内容。
经查验，发行人已将上述关联交易在《招股说明书》中进行了披露，无重大
遗漏或重大隐瞒，符合中国证监会的相关规定。
五、发行人的主要财产
（1）专利权
根据发行人现持有的专利证书，国家知识产权局于 2021 年 8 月 27 日出具的
《专利登记簿副本》、2021 年 8 月 30 日出具的《证明》并经查询国家知识产权
局网站（http://www.cnipa.gov.cn，查询日期：2021 年 9 月 6 日），截至 2021 年 6
月 30 日，发行人新授权的境内专利情况如下：
序 专利 专利 专利 专利 取得 权利 他项
专利号
号 名称 权人 类型 申请日 方式 期限 权利
一种双管
实用 原始
新型 取得
接接头
一种单向 实用 原始
阀总成 新型 取得
（2）注册商标
根据发行人现持有的商标注册证、国家知识产权局于 2021 年 8 月 26 日出具
的商标档案，并经查询国家知识产权局商标局网站（http://sbj.cnipa.gov.cn，查询
日期：2021 年 9 月 6 日），截至 2021 年 6 月 30 日，发行人新取得的境内注册商
标情况如下：
序 国际 取得 他项
商标 权利人 注册号 有效期限
号 分类号 方式 权利
原始
取得
原始
取得
原始
取得
根据发行人的陈述、“大华审字[2021]0015856 号”《审计报告》，并经查验
相关生产经营设备清单及购买凭证，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人拥有原值为
净值为 489,582.42 元的运输工具；原值为 4,115,241.25 元、净值为 1,443,235.26
元的电子设备。
根据发行人的陈述、“大华审字[2021]0015856号”《审计报告》，并经查
验在建工程相关合同及相关建设手续文件，截至2021年6月30日，发行人在建工
程余额为4,693,628.33元，系设备安装工程。
根据“大华审字[2021]0015856 号”《审计报告》、银行询证函，截至 2021
年 6 月 30 日，发行人银行承兑汇票保证金余额为 12,738,507.40 元。
根据发行人的陈述及其持有的相关权属证明文件并经查验，本所律师认为，
截至 2021 年 6 月 30 日，发行人新增的所拥有上述主要财产权属清晰，需要取得
产权证书的资产已取得了有权部门核发的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷；
发行人新增的所拥有和/或使用的其他主要财产不存在有抵押、质押、产权纠纷
或其他限制发行人权利行使的情形。
六、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
经查验，新期间内发行人签订的且正在履行和将要履行的对发行人报告期内
经营活动、财务状况或未来发展等具有重要影响的合同主要如下：
根据发行人的陈述并经查验发行人提供的采购合同，截至2021年8月31日，
发行人与各年度前五大供应商新增的正在履行或将要履行的采购框架合同、价格
协议或单笔金额超过1,000万元的采购订单如下：
序号 供应方 采购方 采购产品 合同签订日期
光管、多层管、橡胶管
等零部件
根据发行人的陈述并经查验发行人提供的采购合同，截至2021年8月31日，
发行人与各年度前五大客户新增的正在履行或将要履行的销售框架合同、价格协
议或单笔金额超过1,000万元的销售订单如下：
序号 采购方 供应方 供应产品 合同签订日期
经查验，本所律师认为，上述重大合同合法、有效。
（二）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
根据发行人的陈述、“大华审字[2021]0015856 号”《审计报告》以及发行
人提供的相关协议、凭证等资料并经查验，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人其他
应收款余额为 59,050.54 元，无单笔金额较大（100 万元以上）的其他应收款。
根据发行人的陈述、“大华审字[2021]0015856 号”《审计报告》以及发行
人提供的相关协议、凭证等资料并经查验，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人其他
应付款金额为 308,256.95 元，无单笔金额较大（100 万元以上）的其他应付款。
七、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经查验发行人提供的“三会”会议文件资料，发行人新期间内“三会”会议
的召开、决议内容及签署符合有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程
的规定，合法、合规、真实、有效。
八、发行人的税务
（一）发行人执行的税种、税率
根据发行人的陈述、“大华审字[2021]0015856号”《审计报告》、大华会计
师出具的“大华核字[2021]0010575号”
《江阴标榜汽车部件股份有限公司主要税
种纳税情况说明的鉴证报告》、相关纳税申报资料并经查验，发行人及其控股子
公司已依法在税务主管机关办理了税务登记，发行人报告期末执行的主要税种和
税率为：
税种 计税依据 税率
企业所得税 应纳税所得额 15%
按税法规定计算的销售货物和
应税劳务收入为基础计算销项 2018 年 5 月 1 日之前为 17%、11%，
增值税（注1） 税额，在扣除当期允许抵扣的 2018 年 5 月 1 日之后为 16%、10%，
进项税额后，差额部分为应交 2019年4月1日之后为13%、9%
增值税
城市维护建设税 实缴流转税税额 5%
注1：根据财政部、税务总局《关于调整增值税税率的通知》
（财税[2018]32
号）的规定，发行人自2018年5月1日起发生增值税应税销售行为或者进口货物，
原适用17%和11%税率的，税率分别调整为16%和10%。
根据财政部、税务总局、海关总署《关于深化增值税改革有关政策的公告》
（财政部、税务总局、海关总署公告2019年第39号）的规定，发行人自2019年4
月1日起发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用16%和10%税率的，税
率分别调整为13%和9%。
经查验，本所律师认为，发行人执行的上述主要税种、税率不存在违反法律、
法规、规章和规范性文件规定的情形。
（二）发行人享受的财政补贴政策
根据“大华审字[2021]0015856号”《审计报告》、发行人的陈述并经查验，
发行人于2018年11月28日获得由江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总
局江苏省税务局批准的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201832002784），
有效期3年。据此，发行人2018年度、2019年度、2020年度、2021年1-6月企业所
得税税率为15%。
本所律师认为，发行人享受的上述税收优惠政策符合法律、法规、规章和规
范性文件的规定。
根据“大华审字[2021]0015856 号”《审计报告》、发行人的陈述并经查验相
关凭证，发行人在新期间内所享受的单笔 5 万元以上的主要财政补贴如下：
单位：万元
序号 补贴依据 批准机关 金额
《关于下达 2020 年江阴市三类企业（雏鹰、
江阴市科学技术局、
江阴市财政局
规〔2021〕9 号）
《关于拨付 2020 年度第二批省级工业和信息
无锡市工业和信息化局、
无锡市财政局
通知》（锡工信综合〔2021〕5 号）
本所律师认为，发行人享受的上述财政补贴真实。
（三）发行人的完税情况
根据国家税务总局江阴市税务局华士税务分局于2021年7月8日出具的《涉税
信息查询结果告知书》，未查询到发行人自2021年1月1日至2021年7月1日因违反
税收法律、法规而受到税务机关处罚的情形。
九、发行人的环境保护和产品质量、技术标准
（一）发行人的环境保护
根据走访江阴市环境保护局华士分局并经查询上述主管部门网站信息（查询
日期：2021 年 9 月 8 日），未查询到发行人新期间内因发生环境违法行为而受到
环保部门的行政处罚的记录。
（二）发行人的产品质量、技术标准
根据无锡市市场监督管理局2021年8月5日出具的证明，自2021年1月1日至
也未发现发行人有被列入经营异常名录和严重违法失信黑名单的记录。
根据发行人的陈述、无锡市市场监督局出具的证明并查询该等主管部门的网
站信息（查询日期：2021年9月8日），发行人新期间内不存在因违反产品质量和
技术监督方面的法律、法规而受到处罚的情形。
十、诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人的陈述及本所律师对持有发行人5%以上股份的主要股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员的访谈，并经查询中国执行信息公开网、中
国裁判文书网等公开披露信息，截至查询日（查询日期：2021年9月8日），发行
人、持有发行人5%以上股份的主要股东、发行人的实际控制人，以及发行人的
董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在新增的尚未了结或可以预见的
重大（单个或未决诉讼的标的金额累计超过500万元）诉讼、仲裁案件。
根据万商天勤（上海）律师事务所出具的“（2021）万商天勤法意字第1024
号”补充法律意见书，截至该补充法律意见书出具日（2021年7月16日），发行人
与AFT Automotive GmbH之间的合同纠纷仍在沟通和协商中，发行人尚未就该合
同纠纷事项提起诉讼、仲裁或其他法律程序，亦未收到AFT Automotive GmbH就
上述纠纷事项提起诉讼或仲裁的任何有关文件，发行人与其业务合作维持正常状
态。
十一、发行人招股说明书的法律风险评价
本所律师未参与《招股说明书》的编制，但参与了《招股说明书》中与法律
事实相关内容的讨论，对发行人在《招股说明书》中所引用的本所出具的法律意
见书和律师工作报告的相关内容进行了认真审阅，确认《招股说明书》及其摘要
不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
十二、本所律师认为需要说明的其他问题
根据发行人陈述，查验新期间内发行人的员工花名册、社会保险及住房公积
金缴纳明细、缴费凭证及相关政策文件，并经访谈发行人人力资源部门的负责人，
截至 2021 年 6 月 30 日，发行人员工社会保险和住房公积金的缴纳情况如下：
单位：人
员工总人数 391
社会保险已缴纳人数 367
社会保险未缴纳人数 24
社会保险缴纳比例 93.86%
住房公积金已缴纳人数 369
住房公积金未缴纳人数 22
住房公积金缴纳比例 94.37%
截至 2021 年 6 月 30 日，发行人未为 24 名员工缴纳社保，该 24 名员工中
为该等员工缴纳社保，4 名为在社会保险缴纳申报日后入职的新员工，发行人在
次月为其缴纳社会保险；发行人未为 22 名员工缴纳公积金，其中 18 名为退休返
聘员工，2 名为兼职员工，发行人与该等员工签订劳务合同，无需为该等员工缴
纳公积金，1 名员工为在公积金缴纳申报日后入职的新员工，发行人在次月为其
缴纳公积金，1 名员工为公积金关系未转接员工，发行人在其公积金关系转接后
为其缴纳公积金。
综上，本所律师认为，发行人为员工缴纳社保、公积金的情况符合相关法律、
法规的规定。
十三、结论意见
综上所述，除尚待取得中国证监会对发行人首次公开发行股票的同意注册批
复及深交所对发行人股票上市的审核同意外，发行人已符合《公司法》
《证券法》
《注册管理办法》及其他相关法律、法规、规章、规范性文件规定的首次公开发
行股票并在创业板上市的实质条件。
第二部分 对《问询函》回复的更新
一、关于《问询函》问题一的更新
（一）原回复“（三）结合赵建明直接或间接投资、控制企业情况，补充说
明是否存在通过实际控制人认定规避同业竞争等监管要求的情形，相关企业与
发行人及其供应商、客户之间是否存在关联关系、业务或资金往来。结合赵奇、
赵建明的履历及任职情况，说明赵奇创立发行人的资金和业务、人员、场地等
是否主要来源于赵建明及其控制的企业，2009 年发行人设立时赵奇的出资是否
来源于借款或非自有资金/1. 赵建明直接或间接投资、控制企业情况”的更新。
根据赵建明签署的调查表、其直接或间接控制的企业的工商登记资料、中国
证券登记结算有限责任公司出具的截至 2021 年 6 月 30 日的标榜新材的证券持有
人名册、并经本所律师查询企查查网站（https://pro.qcc.com，查询日期：2021 年
易、标榜化妆品、蒙娜美容品等为核心的化妆品、纺织、红酒等企业，以及以标
榜新材、瀚阳新材为核心的装饰材料及光电类材料企业。此外，赵建明还间接投
资了以江苏华西新能源投资发展有限公司（以下简称“华西新能源”）为核心的
新能源、新材料企业。
赵建明直接或间接投资、控制企业不存在与公司从事相同主营业务的情况，
相关企业的具体情况如下：
序
名称 持股和任职情况 控制情况 主营业务
号
直接持有该公司 87.5%的股权
担任该公司执行董事、总经理
五金产品、百货的
销售等
直接持有该公司 63.66%的股权
担任该公司执行董事、总经理
光学、光电类塑料
间接持有该公司 41.94 的股权 膜的研发、开发、
担任该公司董事 制造、加工、销售
等
序
名称 持股和任职情况 控制情况 主营业务
号
光学、光电类塑料
膜等产品的贸易
研究、开发光电技
术、信息技术、节
膜、光电类膜及其
组件等
直接及间接持有该公司股权合计 装饰新材料的研
生产、加工彩色涂
装铝卷等
Pivot Group
USA
直接持有该公司 23%的股权
担任该公司执行董事、总经理
化妆品及相关材
料的销售
生产发用、护肤类
化妆品
化妆品、洗涤用品
间接持有该公司 23%的股权
担任该公司董事
售
酒类产品、预包装
产品销售
家用纺织制成品
制造；日用口罩
（非医用）生产、
原料销售；针织或
钩针编织物及其
制品制造
标榜新材持有该公司 15%的股权
华西新能源 赵建明间接持有该公司 7.43%的 能源行业投资
股权并担任该公司监事
金寨华西新能
新能源、新材料的
源发展有限公 华西新能源全资子公司
开发
太阳能光伏电池
金寨华西科技
华西新能源全资子公司 及组件的研发、生
有限公司
产、销售
上饶市信华新 新能源、新材料的
华西新能源全资子公司
能源发展有限 开发
序
名称 持股和任职情况 控制情况 主营业务
号
公司
淮南华西新能 光伏发电技术的
源科技有限公 华西新能源全资子公司 研发，光伏发电及
司 售电。
洪泽县华西新
新能源、新材料的
能源发展有限 华西新能源全资子公司
开发
公司
太阳能发电；分布
式能源项目工程
宿松金凯光伏 的投资、开发、建
华西新能源全资子公司
电力有限公司 设、运营管理；太
阳能供暖、供热工
程的设计与施工
萍乡中昶新能 光伏发电站投资
华西新能源全资子公司
源有限公司 与建设
东至海鹰宝宜
新能源有限公 华西新能源全资子公司 新能源技术研发
司
新能源电力工程
和电站的技术咨
江苏华西新能 询、设计、施工及
源工程技术有 华西新能源控股子公司 运营维护总承包；
限公司 节能工程的技术
研发、设计、施工
及运营维护
金寨华西山美
油茶及茶叶种植、
农业科技有限 华西新能源控股子公司
管理、销售
公司
电力业务：发电业
晋城市华西新
华西新能源控股子公司 务，电力设施安
能源有限公司
装、维修
电力业务：发电业
晋城市科佳达
华西新能源控股子公司 务，电力设施安
能源有限公司
装、维修
注：标榜新材（新三板挂牌公司，股票代码 NEEQ：830911）取截至 2021 年 6 月 30 日证券
持有人名册中股东持股比例计算。
（二）原回复“（三）结合赵建明直接或间接投资、控制企业情况，补充说
明是否存在通过实际控制人认定规避同业竞争等监管要求的情形，相关企业与
发行人及其供应商、客户之间是否存在关联关系、业务或资金往来。结合赵奇、
赵建明的履历及任职情况，说明赵奇创立发行人的资金和业务、人员、场地等
是否主要来源于赵建明及其控制的企业，2009 年发行人设立时赵奇的出资是否
来源于借款或非自有资金/3. 上述赵建明控制的企业与发行人及其供应商、客户
之间是否存在关联关系、业务或资金往来”的更新。
（1）根据发行人的陈述、赵建明签署的调查表、赵建明控制的企业及发行
人主要客户、供应商的工商登记资料，并经查询企查查网站（https://pro.qcc.com，
查询日期：2021年9月6日）等公开披露信息，上述赵建明控制的企业与发行人主
要供应商、客户之间不存在关联关系，其控制的企业与发行人存在关联关系，具
体情况如下：
序号 名称 关联关系
赵建明直接持有该公司 87.5%的股权
且担任该公司执行董事、总经理
赵建明直接持有该公司 23%的股权
且担任该公司执行董事、总经理
赵建明直接持有该公司 63.66%的股权
且担任该公司执行董事、总经理
金榜贸易控股子公司，赵奇担任该公司董事长、赵
建明担任该公司董事
赵建明直接及间接持有该公司股权合计 49.56%
且担任该公司董事长
（三）原回复“（四）结合公司章程，报告期内股东大会、董事会运作情况
等，补充说明报告期内发行人经营决策是否曾发生分歧，以及发生意见分歧或
纠纷的解决机制，发行人公司治理结构是否健全并有效运行”的更新。
经查验发行人《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《经理
工作细则》等制度文件、股东大会及董事会会议文件，自发行人设立以来至本补
充法律意见书出具日，发行人共召开 17 次股东大会、21 次董事会，历次股东大
会和董事会均按照法律、法规和《公司章程》和对应议事规则的规定履行了召集、
议事、表决等程序，经营决策未发生分歧，不存在公司董事、监事、高级管理人
员违反《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《经理工作细则》
要求行使职权的情形，发行人公司治理结构健全并有效运行。
二、关于《问询函》问题二的更新
（一）原回复“（二）补充说明标榜贸易的成立背景、历史沿革及实际控制
人，主营业务和主要财务数据，投资或控制的企业以及与发行人及其实际控制
人、董监高、客户、供应商是否存在资金、业务往来，标榜贸易的内部决策和
管理机制，标榜贸易及其股东与发行人及其实际控制人、董监高之间是否存在
亲属关系、关联关系、委托持股或其他未披露的利益安排/2. 标榜贸易的主营业
务和主要财务数据，投资或控制的企业以及与发行人及其实际控制人、董监高、
客户、供应商是否存在资金、业务往来”的更新。
经访谈标榜贸易执行董事赵建明，标榜贸易目前主要从事股权投资。根据标
榜贸易提供的财务报表，该公司的主要财务数据如下：
单位：万元
主要财务数据
总资产 5,061.84 5,057.58 6,419.10 5,477.36
净资产 1,452.10 1,456.52 1,039.51 941.60
营业收入 58.83 158.77 187.90 196.97
净利润 -4.42 417.50 97.91 -5.34
注：上述数据未经审计。
根据标榜贸易的陈述、其投资或控制的企业的工商登记资料，并经查询企查
查网站（https://pro.qcc.com，查询日期：2021 年 9 月 6 日），截至查询日，标榜
贸易投资或控制的企业如下：
序号 名称 投资/控制情况
三、关于《问询函》问题三的更新
（一）原回复“（一）比照实际控制人列表披露赵建明的关联方情况，包括
关联自然人持有发行人股份情况及投资、控制的企业情况，关联企业的成立时
间、注册资本和实缴资本、主营业务、最近一年主要财务数据，并披露上述关
联方是否与发行人从事相同或类似业务，实际控制人及其关系密切人员是否已
将全部关联方的相同或类似业务、资产、人员等整合到发行人，赵建明关联方
的业务是否与发行人存在替代性、竞争性或利益冲突/3. 赵建明控制的企业”的
更新。
根据赵建明签署的调查表，查验相关企业的工商登记资料及财务报表、中国
证券登记结算有限责任公司出具的截至 2021 年 6 月 30 日的标榜新材的证券持有
人名册、与主营业务相关的主要合同，访谈相关企业的负责人并经查询企查查网
站（https://pro.qcc.com，查询日期：2021 年 9 月 6 日），截至查询日，赵建明单
独或共同控制的企业共有 14 家，其中，金鼎投资、金榜贸易作为持股主体，无
实际经营业务；俊鹄贸易、奇明电子、蒙娜美容品、叶露芝目前已无实际经营；
标榜新材及其子公司、瀚阳新材及其子公司、标榜贸易、标榜化妆品、杯酒人生
所从事的业务与发行人的业务并不相同或类似，与发行人的业务不存在替代性、
竞争性或利益冲突。实际控制人及其关系密切人员不存在将关联方的相同或类似
业务、资产、人员整合到发行人的情况。
赵建明单独或共同控制的企业的主营业务、与发行人的关联关系以及最近一
年 2020 年度/2020 年 12 月 31 日的主要财务数据如下：
单位：万元
序
名称 关联关系 主营业务 主要财务数据（注1）
号
总资产 2,097.46
赵建明担任该公司执 净资产 1,897.45
有该公司 87.50%股权 营业收入 0.13
净利润 -0.08
总资产 8,863.80
赵建明担任该公司执 净资产 4,703.80
有该公司 63.66%股权 营业收入 0.00
净利润 986.79
总资产 1,621.53
赵建明持有该公司 五金产品、百 净资产 1,621.53
净利润 -0.07
总资产 39,437.41
金榜贸易控股子公 装饰新材料的 净资产 19,806.08
标榜新材
（注 2） 营业收入 33,311.20
长 销售
净利润 1,398.08
生产、加工彩
色涂装铝卷等
Pivot Group 装饰材料的贸
USA 易
光学、光电类 总资产 13,121.65
塑料膜的研 净资产 2,967.41
金榜贸易控股子公
司，赵建明担任董事 营业收入 12,352.56
造、加工、销
售等 净利润 1,922.06
总资产 2,200.03
塑胶及塑胶制 净资产 -0.06
膜的贸易 营业收入 4,817.88
净利润 -1.06
研究、开发光 总资产 969.33
电技术、信息 净资产 967.31
瀚阳新材持有其
术、光学类膜、
光电类膜及其 净利润 -0.21
序
名称 关联关系 主营业务 主要财务数据（注1）
号
组件等
总资产 5,057.58
赵建明担任该公司执
行董事、总经理并持 净资产 1,456.52
有该公司 23%股权， 营业收入 158.77
为实际控制人之一
净利润 417.50
总资产 861.44
化妆品及相关 净资产 347.63
材料的销售 营业收入 0.00
净利润 1.44
总资产 423.40
蒙娜美容品控股子公 生产发用、护 净资产 412.62
司 肤类化妆品 营业收入 0.00
净利润 -11.23
总资产 4,558.35
化妆品、洗涤 净资产 -3,093.35
生产、销售 营业收入 2,656.37
净利润 -126.04
总资产 100.47
酒类产品、预 净资产 -36.00
包装产品销售 营业收入 132.81
净利润 -11.95
注 1：除标榜新材外，其余关联方主要财务数据未经审计；
注 2：标榜新材系新三板挂牌企业（股票代码：NEEQ:830911）
，此处为 2020 年度/2020 年
露。
上述企业的基本情况详见本补充法律意见书“第一部分/四/（一）”。
（二）原回复“（二）补充说明发行人关联企业的其他股东基本情况，包括
自然人股东与发行人及其实际控制人、董监高是否存在关联交易或资金、业务
往来，机构股东的主营业务和股权结构、实际控制人，是否与发行人存在同业
竞争或关联交易，是否存在为发行人承担成本费用或支出的情形”的更新。
根据发行人关联企业的工商登记资料，并经本所律师查询企查查网站
（https://pro.qcc.com，查询日期：2021 年 9 月 6 日），截至查询日，发行人关联
企业除发行人关联方以外的其他机构股东情况如下：
序 持股比例
关联企业股东名称 持股的关联企业
号 （%）
嘉兴科瑞生物科技有限公司 33.79
嘉善申嘉科技有限公司 15.00
注：标榜新材（新三板挂牌公司，股票代码 NEEQ：830911）取截至 2021 年 6 月 30 日证券
持有人名册中的前五大股东。
（三）原回复“（三）历史关联方派姆汽车、苏州中昊新能源投资管理中心
（有限合伙）、冠泉贸易、江苏花芽网络科技有限公司、江阴市长江汽车配件有
限公司的基本情况，包括但不限于上述主体在资产、人员、技术、客户、供应
商等方面与发行人的关系；相关企业注销、吊销的原因，生产经营的合法合规
性，涉及资产处置情况和人员的去向；相关企业被转让的原因，受让人基本情
况、受让人是否与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高及其密切关系人
员存在关联关系，定价是否公允；报告期内是否存在关联交易非关联化的情形/1.
历史关联方派姆汽车、苏州中昊新能源投资管理中心（有限合伙）、冠泉贸易、
江苏花芽网络科技有限公司、江阴市长江汽车配件有限公司的基本情况，包括
但不限于上述主体在资产、人员、技术、客户、供应商等方面与发行人的关系/
（2）资产、技术及人员情况”的更新。
经查验发行人不动产的产权证书、转让协议、出让协议、支付凭证，商标、
专利、计算机软件著作权的权属证书、缴费凭证，主要生产设备的购买发票和付
款凭证，发行人主要资产包括房产、土地、商标、专利、计算机软件著作权及生
产设备等，均通过自有资金取得，不存在与历史关联方共用资产的情形。截至本
补充法律意见书出具日，发行人已取得境内专利 58 项，境外专利 1 项，已注册
软件著作权 9 项，且专利及软件著作权均为原始取得。根据发行人总经理、核心
技术人员的说明并经查验发行人的专利权证书，围绕汽车尼龙管路及连接件等系
列产品的研发、生产和销售的主营业务，发行人已掌握多项尼龙管路及连接件制
造的自有核心技术，如“安全防撞型燃油管接头结构方式”、“墩节工艺技术”、
“电池冷却管的加工工艺及结构设计方法”、
“车用尼龙塑料连接件的焊接方法”，
发行人拥有独立的技术团队及技术成果，不存在与历史关联方共用技术的情形。
（四）原回复“（四）列表说明标榜贸易、金鼎投资、金榜贸易、俊鹄贸易
等主要关联方的基本情况，包括成立时间、注册资本和实缴资本、股权结构和
实际控制人、主营业务、最近一年主要财务数据、主要客户供应商或主要投资
控制的企业。结合历史沿革情况，说明赵建明与赵奇父子二人控制企业的整体
布局及内部管理情况，相关内控制度是否建立并有效执行/2. 结合历史沿革情况，
说明赵建明与赵奇父子二人控制企业的整体布局及内部管理情况，相关内控制
度是否建立并有效执行”的更新。
根据赵奇、赵建明主要控制的企业的工商登记资料，中国证券登记结算有限
责任公司截至 2021 年 6 月 30 日的标榜新材证券持有人名册，并经本所律师查询
企查查网站（https://pro.qcc.com，查询日期：2021 年 9 月 6 日），截至查询日，
赵奇主要的产业布局为汽车零部件领域，赵建明主要的产业布局包括以金榜贸易
为核心的装饰材料和光电类材料领域，以及以标榜贸易为核心的化妆品、纺织、
红酒等产业，二人控制企业的整体布局及内部管理独立。赵奇、赵建明主要控制
的企业的对外投资和整体布局情况如下：
注 1：标注年份为股东持股起始时间，其中，标榜贸易自 2017 年成为发行人股东。
注 2：标榜新材（新三板挂牌公司，股票代码 NEEQ：830911）取截至 2021 年 6 月 30 日证
券持有人名册中股东持股比例。
（五）原回复“（五）补充披露报告期内关联方与发行人是否存在重叠的销
售渠道、客户和供应商，与发行人客户、供应商及其股东是否存在业务资金往
来，是否存在替发行人分担成本及费用支出的情况；发行人与控股股东、实际
控制人及其关系密切人员所控制或投资的企业在资产、人员、字号、办公场所、
知识产权、财务管理等方面的关系，是否对发行人独立性产生重大不利影响/1.
补充披露报告期内关联方与发行人是否存在重叠的销售渠道、客户和供应商，
与发行人客户、供应商及其股东是否存在业务资金往来，是否存在替发行人分
担成本及费用支出的情况”的更新。
（1）发行人与关联方不存在重叠的销售渠道
报告期内，发行人的销售模式以直销为主、经销为辅，下游客户主要为一汽
-大众汽车有限公司（以下简称“一汽大众”）、上汽大众汽车有限公司（以下简
称“上汽大众”）等汽车整车厂商以及鹏翎股份、无锡二橡胶股份有限公司（以
下简称“无锡二橡胶”）等汽车零部件供应商。
经访谈关联企业的主要负责人，查验报告期内关联企业的财务报表、序时账、
主营业务相关合同，发行人关联方实际经营的业务主要包括投资业务、建筑装饰
材料生产销售业务、光学类塑料膜生产销售业务、批发贸易业务、化妆品生产销
售业务、光伏发电业务、塑料制品生产销售业务等，发行人与关联方主营业务及
产品不存在相同或相似的情形，不存在重叠的销售渠道。
（2）公司与关联方客户及供应商重叠情况
根据发行人及其关联企业提供的序时账、应收应付明细账、主营业务相关合
同，发行人董事、监事、高级管理人员出具的声明，报告期内，发行人关联方实
际经营的业务主要包括投资业务、建筑装饰材料生产销售业务、光学类塑料膜生
产销售业务、批发贸易业务、化妆品生产销售业务、光伏发电业务、塑料制品生
产销售业务等。发行人与关联企业不存在从事相同业务的情形，但存在少量客户、
供应商重叠的情形，具体如下：
报告期内，公司与实际控制人、一致行动人及其近亲属控制的企业存在重叠
客户为标榜塑料，具体如下：
单位：万元
重叠客户 销售主体 销售内容 2021年1-6月 2020年度 2019年度 2018年度
电力、红酒、
关联方（注） 聚乙烯、聚丙 540.39 1,165.90 2,424.50 215.76
标榜塑料 烯等
标榜股份 电力 - 94.53 260.10 345.15
注：关联方数据为含税金额；
报告期内，由于变压器设置条件的限制以及用电需求较大，标榜塑料将电路
就近接入标榜新材（含其子公司标榜涂装）名下的变压器中，并独立安装电表并
独立核算用电量。同时，标榜塑料还向硕裕新能源采购光伏电力，属于硕裕新能
源主营业务范畴。标榜塑料自 2020 年 8 月起，已分别独立安装变压器，直接向
供电部门采购电力，不再向公司、标榜新材、硕裕新能源采购电力。综上，公司
与标榜新材、硕裕新能源存在重叠客户标榜塑料具备合理性。
报告期内，除上述电力交易外，杯酒人生、标榜贸易、彼维特向标榜塑料分
别销售红酒、聚乙烯及聚丙烯等，上述交易均属于相关关联方的主营业务，具备
商业合理性。
综上，公司与关联方存在少量客户重叠的情形，均基于真实商业意图，不存
在关联方替公司代收货款，分担成本费用的情形。
报告期内，公司与实际控制人、一致行动人及其近亲属控制的企业存在部分
重叠供应商，主要包括少量五金配件、包装品、塑料粒子等原材料供应商以及部
分电力、运输供应商、货运代理供应商。公司与关联方的主要重叠供应商具体情
况如下：
单位：万元
序 2021年
重叠供应商类别 采购主体 采购内容 2020年度 2019年度 2018年度
号 1-6月
关联方 五金配件、 200.60 570.79 563.48 665.51
标榜股份 包装品等 90.82 255.54 307.13 113.47
关联方 809.61 1,390.67 1,320.50 1,501.52
标榜股份 198.80 522.62 665.30 656.72
关联方 5.33 39.14 33.23 37.78
标榜股份 25.95 57.31 41.40 29.02
关联方 货运代理服 311.23 706.45 344.49 12.28
标榜股份 务 104.76 259.71 486.04 276.01
关联方 - 1,326.77 2,707.05 2,261.70 2,217.09
合计
标榜股份 - 420.33 1,095.18 1,499.87 1,075.22
注：关联方数据为含税金额。
①原材料供应商
报告期内，公司与主要关联方重叠的原材料供应商采购金额较低，主要为五
金配件、包装物（纸箱、塑料袋）以及少量的塑料粒子等，对公司生产经营不构
成重大影响。公司与关联方均独立向该等供应商采购，采购定价公允，不存在利
益输送的情形。
②电力供应商
公司与主要关联方重叠的电力供应商主要为国网江苏省电力有限公司和硕
裕新能源，采购定价均以电网指导价为基础确定，公司与关联方均独立向该等供
应商采购，采购定价公允，不存在利益输送的情形。
③运输供应商
报告期内，公司与关联方共同运输供应商采购金额较低，公司运输供应商主
要为无锡市顺丰速运有限公司、江苏省邮政速递物流有限公司等，均为国内主流
的物流供应商，均有统一的定价标准，公司与关联方均独立向该等供应商采购，
采购定价公允，不存在利益输送的情形。
④货运代理供应商
公司向境外供应商采购时需通过国际货运代理供应商进行报关运输，因此公
司向其采购金额较高。公司关联方标榜新材向骅佑国际采购国内物流运输服务，
与公司采购内容存在差异。公司与关联方均独立向该等供应商采购，采购定价公
允，不存在利益输送的情形。
综上，报告期内，发行人与关联方存在部分重叠客户、供应商，具备商业合
理性，不存在关联方替发行人代付货款、分担成本及费用的情形。
（六）原回复“（六）结合赵奇兼职情况，说明赵奇在赵建明控制的企业兼
职的背景和原因，是否影响发行人的独立性；结合赵建明和赵奇在硕裕新能源、
哈密市华西新能源有限公司、江苏华西新能源投资发展有限公司的（曾）任职
情况，说明上述企业的基本情况，发行人与上述企业是否存在关联关系或资金、
业务往来/1. 结合赵奇兼职情况，说明赵奇在赵建明控制的企业兼职的背景和原
因，是否影响发行人的独立性”的更新。
赵奇目前兼任瀚阳新材董事长，瀚阳新材主要从事光学、光电类塑料膜的研
发、开发、制造、加工、销售等，与公司不存在同业竞争，其基本情况、最近一
年及一期的主要财务数据如下：
公司名称 江苏瀚阳新材料科技有限公司 成立时间 2011年7月27日
注册资本 4,500.00万元 实收资本 4,500.00万元
注册地址 江阴市华士镇蒙娜路9号
光学类、光电类塑料膜的研究、开发、制造、加工、销售；自营和
代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进
出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）许可项目：医用口罩生产（依法须经批准的
经营范围
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批
结果为准）一般项目：产业用纺织制成品生产；产业用纺织制成品
销售；医用口罩批发；日用口罩（非医用）生产；日用口罩（非医
用）销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
法定代表人 赵建军
股东名称/姓名 出资比例
金榜贸易 62.67%
姚洪元 17.33%
股权结构
赵建娥 11.11%
标榜化妆品 8.89%
合计 100.00%
总资产 13,121.65
净资产 2,967.41
营业收入 12,352.56
净利润 1,922.06
主要财务数据（万元）
总资产 12,662.11
净资产 3,882.88
营业收入 5,179.20
净利润 915.47
注：主要财务数据未经审计。
（七）原回复“（六）结合赵奇兼职情况，说明赵奇在赵建明控制的企业兼
职的背景和原因，是否影响发行人的独立性；结合赵建明和赵奇在硕裕新能源、
哈密市华西新能源有限公司、江苏华西新能源投资发展有限公司的（曾）任职
情况，说明上述企业的基本情况，发行人与上述企业是否存在关联关系或资金、
业务往来/2. 结合赵建明和赵奇在硕裕新能源、哈密市华西新能源有限公司、江
苏华西新能源投资发展有限公司的（曾）任职情况，说明上述企业的基本情况，
发行人与上述企业是否存在关联关系或资金、业务往来”的更新。
硕裕新能源系发行人的关联方，报告期内发行人存在向其采购电力的关联交
易，原因系硕裕新能源主要从事太阳能光伏发电和光伏产品、材料、设备的研发
销售业务，发行人为满足生产经营所需的电力需求，由硕裕新能源使用发行人房
屋屋顶建设分布式屋顶光伏电站，同时，电站所生产电力优先供发行人使用，结
算单价参考当地工业用电分时电价协商确定。报告期各期关联交易的具体金额及
其占发行人当期营业成本比例如下：
单位：元
关联方 关联交易内容 2021年1-6月 2020年度 2019年度 2018年度
硕裕新能源 电力 338,651.08 926,862.40 851,265.77 676,519.70
占发行人当期营业成本比例 0.21% 0.21% 0.21% 0.28%
经查验发行人的业务合同、银行流水、“大华审字[2021]0015856 号”《审
计报告》，除上述关联交易外，发行人与硕裕新能源、哈密市华西新能源有限公
司、江苏华西新能源投资发展有限公司不存在其他关联关系及资金、业务往来。
四、关于《问询函》问题四的更新
（一）原回复“（二）补充说明发行人在大众系客户体系内同类产品供应商
的排名、采购数量和金额占比及份额，技术水平及竞争优劣势，大众系客户对
其他供应商的采购情况和主要交易方式，是否与发行人相同，未来是否存在竞
争加剧导致发行人业绩波动的情形；大众系客户对发行人及其他客户同类产品
的定价机制及定价情况是否存在差异/1. 发行人在大众系客户体系内同类产品
供应商的排名、采购数量和金额占比及份额、技术水平及竞争优劣势/（1）发行
人在大众系客户体系内同类产品供应商的排名、采购数量和金额占比及份额”
的更新。
根据发行人销售明细表、相关零部件销售合同、订单，报告期内，发行人主
营业务收入中对“大众系”客户销售主要产品数量及金额具体如下：
单位：万件、万元
产品类型
金额 数量 金额 数量 金额 数量 金额 数量
动力系统连接管路 15,310.89 347.71 44,292.58 930.36 36,898.95 811.95 15,629.53 562.49
其中：366 系列 AKF 管 5,591.79 87.90 17,472.94 260.58 15,258.60 222.42 5,721.95 110.88
冷却系统连接管路 751.31 75.28 1,960.53 208.01 1,418.78 182.31 1,539.52 201.19
其中：064 G 系列冷却水管 274.93 52.06 792.36 150.19 651.32 123.69 592.93 111.88
产品类型
金额 数量 金额 数量 金额 数量 金额 数量
连接件 400.69 66.33 1,053.25 170.94 876.77 143.27 742.70 123.49
其他 238.02 105.35 587.55 268.14 633.24 249.75 311.63 132.81
合计 16,700.90 594.67 47,893.92 1,577.45 39,827.74 1,387.27 18,223.38 1,019.98
（二）原回复“（二）补充说明发行人在大众系客户体系内同类产品供应商
的排名、采购数量和金额占比及份额，技术水平及竞争优劣势，大众系客户对
其他供应商的采购情况和主要交易方式，是否与发行人相同，未来是否存在竞
争加剧导致发行人业绩波动的情形；大众系客户对发行人及其他客户同类产品
的定价机制及定价情况是否存在差异/2. 大众系客户对其他供应商的采购情况
和主要交易方式，是否与发行人相同”的更新。
（1）大众系客户对其他供应商的采购情况和主要交易方式
根据《招股说明书》及对发行人总经理、销售业务负责人的访谈，并经查询
可比上市公司的公开披露信息，汽车零部件行业中以“大众系”客户为主的上市
公司的销售模式与发行人的销售模式对比如下：
公司名称 主营业务 客户结构 销售模式的描述
……例如主要客户一汽大众，销售部通
乘用车内外饰件
过与大众联网的ERP、EDI等系统，获知
系统综合制造商 2019 年度一
一汽-大众连续3个月的产品需求量的数
和综合服务商，
主 汽大众与上
京威股份 据，在保持一定库存量的基础上，安排
要为中高档乘用 汽大众合计
（002662.SZ） 生产计划。生产部门将产品生产完毕后，
车提供内外饰件 销售占比
办理产成品入库手续，之后销售部按一
系统，
并提供配套 35.29%
汽-大众生产部物流管理科下发的月要
研发和相关服务
货计划进行发货。
……上海大众应每周一次向供货商提供
一份为期长度不少于 12 周、无约束力、
主要从事汽车线 汽大众作为 或发动机生产预测及零件需求预测，以
沪光股份
束的研发、制造及 公司第一大 方便供货商组织生产。供货商承诺在上
(605333.SH)
销售 客户，收入占 海大众的工作日定时浏览 EDI-WEB（至
比 50.35% 少每天二次，北京时间 10 点和 16 点）
，
跟踪和响应上海大众发来的信息、通知
等。
……整车厂通过其电子化信息交流平
燃油燃料系统的
汽大众、一汽 台，在月初发布其当月整车生产计划和
设计开发、制造和
亚普股份 -大众为第一 之后两个月滚动生产计划，公司生产部
销售，产品主要是
（603013.SH） 大客户，合计 门根据其月计划和库存数量安排生产，
乘用车用塑料燃
销售占比 销售部门根据整车厂每日生产计划安排
油箱及加油管
供货。
首先，公司于每年第 4 季度陆续收到“大
众系”各整车厂发放的全年需求预测数
其次，公司根据“大众系”客户 EDI-WEB
汽车尼龙管路及 月“大众系”
（电子数据交换平台）系统平台发布的生
发行人 连接件产品的研 整 车 厂 销 售
产滚动预测（通常 16/20 周）组织安排
发、生产与销售 收 入 占 比
生产、物料采购，并根据每周交货计划
的交易结算方式进行收入确认及货款结
算。
数据来源：上市公司招股说明书、定期报告、重组问询函回复等公开资料。
根据上表，“大众系”客户对其他供应商的主要交易方式与发行人不存在明
显差异。
（三）原回复“（二）补充说明发行人在大众系客户体系内同类产品供应商
的排名、采购数量和金额占比及份额，技术水平及竞争优劣势，大众系客户对
其他供应商的采购情况和主要交易方式，是否与发行人相同，未来是否存在竞
争加剧导致发行人业绩波动的情形；大众系客户对发行人及其他客户同类产品
的定价机制及定价情况是否存在差异/3. 大众系客户对发行人及其他客户同类
产品的定价机制及定价情况是否存在差异”的更新。
根据发行人陈述，发行人配套供应“大众系”客户的产品主要为定制化产品，
不存在公开的同类产品定价情况的数据，因此无法就同类产品进行定价信息对比。
根据发行人陈述并经查询汽车零部件行业中以“大众系”客户为主的上市公司的
公开披露信息，发行人及汽车零部件行业中以“大众系”客户为主的上市公司的
定价模式具体对比如下：
公司名称 主营业务 客户结构 定价模式的描述
汽车非金属部件 整车厂在开发新车型时会向包括公司在
及模具的研发、生 内的合格供应商发出开发邀请或投标邀
大众、大众汽车
神通科技 产和销售，主要产 请，公司根据整车厂对产品的具体要求
股份有限公司
（605228.SH） 品包括汽车动力 组织研究开发并制作初步设计方案和报
合计收入占比
系统零部件、饰件 价，参与整车厂开发过程、形成可行性
系统零部件和模 研究报告，通过多轮技术交流及价格谈
具类产品等。其 判，整车厂会综合考虑产品质量和交货
中，动力系统零部 能力、过往配套情况以及价格等因素，
件 选择相对有优势的供方为其该产品最终
供应商。
首先，上汽大众对满足条件的零部件供
应商进行新产品询价，通过邮件的方式
向各供应商发布询价信息……根据对询
价结果的分析，诚烨股份按照上汽大众
公开转让说明 标准格式，制作报价单，并向上汽大众
冲压件、导槽导 书显示报告期 投标报价。询价结束后 1 个月左右，上
诚烨股份 轨、焊接件等汽车 内上海大众汽 汽大众对供应商进行现场揭标竞价，每
（835580.OC） 零部件的研发、生 车有限公司收 个供应商可对多个项目零部件包进行报
产与销售 入占比 50%以 价。对于每个零件包，上汽大众在符合
上 技术要求的供应商中，选出报价最低的
供应商作为最终供应商。
进入量产阶段后，诚烨股份与上汽大众
签订《订单框架协议》 ，该协议根据项目
的产品价格年降约定每年度签订一次。
以一汽大众曲轴箱通风管（客户图号 04E
汽大众首先通过邮件形式向公司及其他
同类产品供应商发出报价请求，公司在
收到报价请求后，结合自身的技术方案、
汽车尼龙管路及 成本估算，并考虑市场价格及与客户的
“大众系”整车
发行人 连接件产品的研 合作历史情况后通过一汽大众在线询价
厂销售收入占
发、生产与销售 系统提交报价。客户收到各方报价后进
比 71.34%。
行综合评估审核，确认中标方后向公司
下发产品定点信。在产品正式进入批量
供应阶段时，一汽大众与公司就各定点
产品采购价格进行协商谈判并形成年度
价格协议。
数据来源：上市公司招股说明书、定期报告、重组问询函回复等公开资料。
注：诚烨股份（835580.OC）已于 2017 年 1 月终止挂牌。
根据上表，发行人与汽车零部件行业以“大众系”客户为主的其他上市公司
的定价机制与流程基本一致，不存在明显差异。
（四）原回复“（三）补充说明报告期内与大众系各公司合作协议签署情况，
是否符合行业惯例，主要合同条款、信用政策、结算及收款方式与其他客户相
比是否存在明显差异，发行人与大众系历年合作（梳理历年定价、销量情况）
中是否存在导致发行人持续经营能力出现重大不利变化的关键合同事项变更情
形/2. 发行人与大众系历年合作（梳理历年定价、销量情况）中是否存在导致发
行人持续经营能力出现重大不利变化的关键合同事项变更情形”的更新。
（1）尼龙管路产品历年销售情况及定价
根据发行人的陈述，2014 年至 2020 年及 2021 年 1-6 月，发行人与“大众系”
客户主要产品历年销售情况具体如下：
- -
动力系统连接管路-左轴（万元） 冷却系统连接管路-左轴（万元）
销售数量（右轴-万件）
根据发行人陈述，2014 年以来，发行人尼龙管路主要产品的定价情况梳理
如下：
序号 产品大类 产品名称 2014-2021 年主要产品定价情况
货；
停止批量供货；
动力系统 逐步停止批量供货；
连接管路 781 BP 产品（“国六”专用）2019 年批量供货，初始定价
价 35.10 元/件，2019 年逐步降至 33.02 元/件，2020 年停
止供货；
价 40.38 元/件，2021 年价格维持 40.38 元/件；
价 75.45 元/件，2021 年逐步降至 68.86 元/件。
序号 产品大类 产品名称 2014-2021 年主要产品定价情况
气管
货；
定价 45.65 元/件，2020 年逐步降至 42.95 元/件，2021 年
逐步停止批量供货；
定价 42.48 元/件，2021 年价格 39.96 元/件。
年逐步降至 5.33 元/件；
冷却系统
年逐步降至 11.98 元/件。
连接管路
电池冷却
管总成
元/件。
注：上述定价系产品 A 价，即不包含运费、包装费的出厂价。
（2）连接件产品历年销量及定价情况
根据发行人的陈述，2014 年至 2020 年及 2021 年 1-6 月，发行人与“大众系”
客户连接件产品历年销售情况具体如下：
- -
销售金额（左轴-万元） 销售数量（右轴-万件）
序号 产品大类 产品名称 2014 年-2020 年主要产品定价情况
件，2021 年逐步降至 6.18 元/件
连接件
注：上述定价系产品 A 价，即不包含运费、包装费的出厂价。
根据发行的陈述及经查验报告期内的与“大众系”客户的合同、订单、价格
协议，除产品“年降”及部分客户货款结算方式有所调整外，在订货与交付、质
量和检验、知识产权等主要合同条款上未发生重大不利变化，不存在导致发行人
持续经营能力出现重大不利变化的关键合同事项变更情形。
（五）原回复“（四）结合发行人行业特性、主要客户获取方式、发行人产
品与竞争对手的单价、产品质量衡量指标等对比情况，分析并披露发行人客户
集中度较高的原因和合理性，客户的稳定性和业务的持续性，主要客户是否设
置排他性合作条款，发行人客户集中度高是否符合行业特性，发行人是否对主
要客户存在重大业务依赖；发行人与客户的合作关系是否具有一定的历史基础，
是否有充分的证据表明发行人采用公开、公平的手段或方式独立获取业务，相
关的业务是否具有稳定性以及可持续性”的更新。
价、产品质量衡量指标等对比情况，分析并披露发行人客户集中度较高的原因
和合理性，客户的稳定性和业务的持续性，主要客户是否设置排他性合作条款，
发行人客户集中度高是否符合行业特性，发行人是否对主要客户存在重大业务
依赖
（1）发行人客户集中度较高的原因和合理性
根据发行人陈述并经查验“大华审字[2021]0015856 号”《审计报告》，2018
年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-6 月，发行人对合并口径前五大客户销
售收入占营业收入比例分为 80.56%、88.85%、91.84%和 88.04%。根据发行人陈
述，下游客户集中度高的主要原因包括：
（1）发行人下游汽车行业具有国内汽车
品牌集中度逐步提升的特性；
（2）发行人选择实施大客户战略有利于公司稳定业
务发展，提升品牌效应；
（3）发行人与主要客户均具备历史合作基础，并凭借先
发优势及产品性价比优势与其保持长期稳定合作关系。
经检索汽车零部件行业上市公司的招股说明书、公开信息披露材料，以“大
众系”客户为主要合作方的部分汽车零部件上市公司 2020 年度客户结构情况如
下：
公司名称 主营业务 “大众系”客户结构
客户收入占比
汽车零部件领域主要产品是为 2019 年度主要服务客户
新朋股份 乘用车专业提供汽车零部件开 是上汽大众，2019 年度第
（002328.SZ） 卷落料、大型覆盖件和车身件 一大客户收入占比
的冲压、分总成焊接等 85.48%。
沪光股份 主要从事汽车线束的研发、制
公司第一大客户，收入占 77.71%
（605333.SH） 造及销售
比 50.35%；
主要产品包括汽车动力系统零
神通科技 部件、饰件系统零部件和模具
汽车股份有限公司合计 81.43%
（605228.SH） 类产品等。其中，动力系统零
收入占比 31.45%。
部件
燃油燃料系统的设计开发、制
亚普股份
造和销售，产品主要是乘用车
-大众为第一大客户，合 65.44%
（603013.SH）
用塑料燃油箱及加油管 计销售占比 37.11%。
汽车金属零部件研发、生产、
长华股份 大众、大众汽车（中国）
销售的企业，主要产品为紧固 57.23%
（605018.SH） 投资有限公司合计收入
件和冲焊件。
占比 25.86%
主要为中高档乘用车提供内外 2019 年度一汽大众与上
京威股份
饰件系统，并提供配套研发和 汽 大 众 合 计 销 售 占 比 60.97%
（002662.SZ）
相关服务 35.29%
数据来源：上市公司招股说明书、定期报告等资料。
根据上表，以“大众系”客户为主要合作方的汽车零部件上市公司客户集中
度均呈现较高水平，发行人的客户集中度与上述公司不存在明显背离。
综上所述，报告期内发行人客户集中度较高符合发行人实际经营情况及行业
特征，具备合理性。
（2）主要客户是否设置排他性合作条款
经查验产品定点信、发行人与下游客户签订的销售协议、订单，发行人作为
一级供应商向“大众系”等汽车整车厂配套供应的产品具备定制化属性，相关产
品中标后整车厂将下发包含具体客户图号的产品定点信，并通常在定点信中约定
对应图号产品只能销售至下发提名信的整车厂或经其允许的其他单位。在作为二
级供应商向其他汽车零部件制造商供应连接件、精密注塑件等产品时，发行人在
与下游客户签订的销售合同/订单中通常未设置排他性合作条款，产品存在向多
家客户同时供应的情形。
（3）发行人业务的稳定性、持续性
根据发行人陈述：①根据环境保护部《轻型汽车污染物排放限值及测量方法
（中国第六阶段）》的要求，部分城市自 2019 年 7 月 1 日实施汽车排放“国六”
标准。发行人自 2016 年底至 2017 年初获得多款核心“国六”产品定点信，且该
部分产品于 2019 年 4 月起逐步稳定供货，成为公司业绩的主要增长点；②在节
能减排的产业背景下，涡轮增压技术作为经济有效的“节能减排”技术予以重点
推广，2014 年中国配有涡轮增压发动机汽车的销量 611.00 万辆，2019 年销量达
的影响下，新能源汽车的发展拉动冷却管路的需求，截至 2021 年 6 月 30 日，发
行人已取得 90 项新能源冷却系统管路或连接件零件定点信，预计 2021-2022 年
上述新能源项目零部件将逐步实现量产，且供货周期持续至 2028 年；④根据发
行人与客户签订的合同、订单、价格协议并经实地走访访谈，发行人已与中鼎股
份、鹏翎股份、亚大股份等行业内公司形成了稳定的供货关系。
综上，发行人未来业绩具备稳定性与持续性。
（4）发行人是否对主要客户存在重大业务依赖
根据发行人对营业收入的统计，报告期内，发行人“大众系”整车厂的合计
收入占比分别为 57.40%、71.98%、76.24%和 71.34%1，占比较高，现有业务上
对“大众系”客户存在依赖。但发行人在业务上对“大众系”客户的依赖不构成
重大不利影响，具体原因如下：①“大众系”品牌优势显著，国内市场份额长期
处于领先地位；②发行人通过实施大客户战略有利于稳定业务发展，提升品牌效
应；③中国未来将作为德国大众汽车集团全球汽车发展战略实施的主要阵地，发
行人与“大众系”的业务合作具备广阔的市场前景；④发行人具备成熟的技术工
艺及丰富的项目开发经验，已与宝马集团等知名厂商逐步开展合作，未来业务及
客户结构有望实现多元化。
表明发行人采用公开、公平的手段或方式独立获取业务，相关的业务是否具有
稳定性以及可持续性
（1）发行人与主要客户的合作历史情况
根据发行人陈述，并经查验发行人的报价资料、供应商认证资料、产品定点
信、与主要客户签订的合同、订单、价格协议，发行人与报告期各期前五大客户
的合作历史及业务获取方式具体如下：
序号 客户名称 订单和业务的获取方式与合作历史
参与客户合格供应商认证审查，成为合格供应商后
参与客户合格供应商认证审查，成为合格供应商后
大众一汽发动机（大连）有
限公司
参与客户合格供应商认证审查，成为合格供应商后
参与客户合格供应商认证审查，成为合格供应商后
作为下游整车厂一级供应商向发行人（二级供应
商）采购，2010 年合作至今
作为下游整车厂一级供应商向发行人（二级供应
商）采购，2013 年合作至今
作为下游整车厂一级供应商向发行人（二级供应
商）采购，2019 年合作至今
由上可知，发行人与“大众系”整车厂及以鹏翎股份为代表的汽车零部件制
造商等客户的合作时间较早，业务发展具备一定历史基础。
（2）是否有充分的证据表明发行人采用公开、公平的手段或方式独立获取业
务，相关的业务是否具有稳定性以及可持续性。
①发行人获取业务的方式及相关依据
根据发行人的销售明细表，报告期内发行人下游客户包括以“大众系”客户
为代表的汽车整车厂以及天津鹏翎集团股份有限公司为代表的汽车零部件厂。经
梳理业务环节的相关文件资料，报告期各期前五大客户的业务获取方式及证据依
据具体如下：
客户名称 业务获取方式 业务获取证据及依据
通过认证进入合格供应商白 整车厂合格供应商认证资
名单后，发行人在收到整车 料；整车厂询价邮件；公司
厂报价请求后提出报价，经 报价提交邮件；公司内部成
“大众系”客户 整车厂审核通过并中标后取 本核算资料、可行性分析等
得产品定点信，产品在经过 资料；价格谈判邮件资料；
各阶段测试认证通过后进入 客户产品定点信；各阶段测
批量供货阶段。 试、送样资料。
鹏翎股份与发行人就意向合
作产品以邮件形式询价，发
客户询价邮件；公司报价提
行人结合自身成本核算、产
交邮件及附件；公司内部成
品市场价等因素进行报价，
鹏翎股份 本核算资料；客户产品定点
经审核通过并经双方协商洽
信、定点邮件；年度价格协
谈后形成产品定点信或定点
议。
邮件，并于年底或次年初形
成年度价格协议。
无锡二橡胶与发行人就意向
合作产品以邮件形式询价，
客户询价邮件；公司报价提
发行人结合自身成本核算、
交邮件及附件；公司内部成
产品市场价等因素进行报
无锡二橡胶 本核算资料；客户产品定点
价，经审核通过并经双方协
信、定点邮件；年度价格协
商洽谈后形成产品定点信或
议。
定点邮件，并于年底或次年
初形成年度价格协议。
Teklas Automotive d.o.o.与发
行人就意向合作产品以邮件
形式询价，发行人结合自身 客户询价邮件；公司报价提
成本核算、产品市场价等因 交邮件及附件；公司内部成
Teklas Automotive d.o.o.
素进行报价，经审核通过并 本核算资料；客户产品合作
经双方协商洽谈后形成产品 意向书；价格协议
合作意向书，并于年底或次
年初形成价格协议。
综上，发行人与主要客户的合作均具备一定历史基础，发行人采用公开、公
平的方式获取“大众系”及其他主要客户业务。
五、关于《问询函》问题五的更新
（一）原回复“（三）结合蒋昶、李逵、沈炎简历及控制和投资的企业情况，
石雀投资的实际控制人和股权结构（穿透至自然人或国有出资人）、主要财务数
据、投资或控制的企业等情况，披露上述股东及其投资或控制的企业与发行人、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员是否存在亲属关系、
关联关系、委托持股或其他未披露的利益安排，是否从事与发行人相同或相似
的业务，是否与发行人的客户、供应商重叠或存在业务、资金往来/2. 石雀投资
的基本情况及对外投资”的更新。
根据石雀投资的工商登记资料、财务报表、股东访谈记录，并经查询企查查
网站（https://pro.qcc.com，查询日期：2021 年 9 月 6 日），截至查询日，石雀投
资的实际控制人为屠勰，其股权结构、对外投资及财务情况如下：
（1）石雀投资的股权结构
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 认缴比例（%）
合计 1,000 100
（2）石雀投资除发行人之外的对外投资情况
序 除发行人以外 直接持股
主营业务
号 对外投资企业名称 比例
序 除发行人以外 直接持股
主营业务
号 对外投资企业名称 比例
（3）石雀投资的主要财务数据
单位：万元
项目
总资产 1,328.93 1,226.67
净资产 558.02 561.56
营业收入 0.00 0.00
净利润 -3.54 -9.85
注：上述数据未经审计。
六、关于《问询函》问题六的更新
（一）原回复“（一）结合标榜汽饰的基本情况，包括主营业务和实际经营
情况，主要客户和供应商，报告期内主要财务数据等，说明发行人转让标榜汽
饰 51.00%股权的背景和原因、必要性，转让是否真实、有效，定价是否公允；
报告期内发行人与标榜汽饰的资金和业务往来情况、是否存在重叠供应商和客
户，转让后是否与发行人存在同业竞争/1. 标榜汽饰的基本情况，包括主营业务
和实际经营情况，主要客户和供应商，报告期内主要财务数据等”的更新。
（1）标榜汽饰基本情况
标榜汽饰成立于 2016 年 3 月 2 日，系发行人与泓瑞鑫共同设立的公司，主
营业务为汽车饰件相关产品的制造、加工和销售。根据标榜汽饰的工商登记资料，
并经查询企查查网站（https://pro.qcc.com，查询日期：2021 年 9 月 6 日），截至
查询日，标榜汽饰基本情况如下：
公司名称 江阴泓鑫瑞汽车部件有限公司 成立时间 2016年3月2日
注册资本 600.00万元 实收资本 600.00万元
住所 江阴市申港街道亚包大道127-3号
许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项
经营范围 目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批
结果为准）一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；
塑料制品制造；塑料制品销售；厨具卫具及日用杂品批发；化工
产品销售（不含许可类化工产品）；机械设备销售；电子元器件
批发；金属材料销售；金属制品销售（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
法定代表人 赵新
股东名称 出资比例
股东构成 泓瑞鑫 100.00%
合计 100.00%
注：标榜汽饰已于 2020 年 12 月 29 日更名为江阴泓鑫瑞汽车部件有限公司。
（2）标榜汽饰主要财务数据
根据标榜汽饰的财务报表，标榜汽饰报告期内的主要财务数据如下：
单位：万元
项目
总资产 687.92 719.43 924.37 735.63
净资产 513.56 524.05 526.06 483.42
营业收入 256.57 654.73 1,107.71 233.88
净利润 -10.49 -41.52 42.64 -28.56
注：标榜汽饰 2020 年度/2020 年 12 月 31 日、2021 年 1-6 月/2021 年 6 月 30 日的数据未经
审计。
（3）标榜汽饰主要客户情况
根据销售统计表，2018 年及 2019 年，标榜汽饰的前五大客户销售金额及比
例如下：
单位：万元
报告期 序号 客户名称 销售金额 占销售收入比例
小计 1,107.58 99.99%
全年合计 1,107.71 100.00%
全年合计 233.88 100.00%
注：上述为单体口径。
根据标榜汽饰的序时账并经访谈其转让后的实际控制人赵新，自 2019 年底
股权转让后，标榜汽饰 2020 年度主要客户为上汽大通汽车有限公司、延锋汽车
内饰系统（上海）有限公司、苏州瑞可达连接系统股份有限公司、安徽青松工具
有限公司等；标榜汽饰 2021 年 1-6 月主要客户为上汽大通汽车有限公司、苏州
瑞可达连接系统股份有限公司。
（4）标榜汽饰主要供应商情况
根据销售统计表，2018 年及 2019 年，标榜汽饰的前五大原材料供应商采购
金额及比例如下：
单位：万元
报告期 序号 供应商名称 采购金额 占采购成本比例
小计 733.61 92.59%
全年合计 792.29 100.00%
小计 286.99 97.01%
全年合计 295.85 100.00%
注：上述为单体口径。
根据标榜汽饰的序时账并经访谈其转让后的实际控制人赵新，自 2019 年底
股权转让后，标榜汽饰 2020 年度主要供应商为无锡市德磊科技有限公司、常州
市步云车辆配件厂、宁波固德模塑有限公司、苏州旭光聚合物有限公司、无锡诗
嘉精密模具有限公司等；标榜汽饰 2021 年 1-6 月主要供应商为泓瑞鑫及江阴市
朗盛金属制造有限公司。
（二）原回复“（一）结合标榜汽饰的基本情况，包括主营业务和实际经营
情况，主要客户和供应商，报告期内主要财务数据等，说明发行人转让标榜汽
饰 51.00%股权的背景和原因、必要性，转让是否真实、有效，定价是否公允；
报告期内发行人与标榜汽饰的资金和业务往来情况、是否存在重叠供应商和客
户，转让后是否与发行人存在同业竞争/3. 报告期内发行人与标榜汽饰的资金和
业务往来情况、是否存在重叠供应商和客户，转让后是否与发行人存在同业竞
争”的更新。
（1）资金及业务往来情况
根据发行人的销售明细表，报告期内，发行人向标榜汽饰销售情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
销售金额（注） - - 27.34 126.35
母公司营业收入 23,930.72 63,219.99 55,423.61 31,872.51
占比 - - 0.05% 0.40%
注：上述数据为母公司单体口径，且包含租金、水电费等收入。
分别为 0.40%及 0.05%，占比极小。自 2019 年底对外转让标榜汽饰股权后，发
行人不再向标榜汽饰进行销售活动。
根据发行人的采购明细表，报告期内，标榜汽饰向发行人销售情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
销售金额 - - 232.46 -
标榜汽饰单体收入 256.57 654.73 1,107.71 233.88
占比 - -- 20.99% -
注：标榜汽饰 2020 年度及 2021 年 1-6 月数据未经审计。
报告期内，标榜汽饰仅于 2019 年向发行人销售导流板、饰板、模具等，销
售金额 232.46 万元，占当年标榜汽饰单体收入 20.99%。自 2019 年底对外转让标
榜汽饰股权后，发行人不再向标榜汽饰进行采购活动。
综上，2018 年及 2019 年，发行人与标榜汽饰存在少量正常经营往来。2020
年度，公司与标榜汽饰存在支付前期货款的情形，不存在新增业务及资金往来。
（2）重叠客户、供应商及同业竞争情况
发行人的主营业务为汽车尼龙管路及连接件等系列产品的研发、生产和销售，
主要产品包括动力系统连接管路、冷却系统连接管路、连接件等。标榜汽饰的主
营业务为汽车饰件相关产品的制造、加工和销售，主要产品为导流板、装饰件等
汽车饰件。报告期内，发行人与标榜汽饰不存在从事相同业务的情形，但存在少
量客户和供应商重叠的情形，具体如下：
①重叠客户
的序时账，2020 年度及 2021 年 1-6 月，发行人及标榜汽饰的重叠客户为上汽大
通汽车有限公司。发行人向上汽大通汽车有限公司的销售产品为动力系统管路，
而标榜汽饰向上汽大通汽车有限公司销售进气导流板、装饰件等汽车饰件，属于
标榜汽饰的主营业务范畴。因此，发行人与标榜汽饰向上汽大通汽车有限公司销
售的产品分属各自的主营业务范畴，客户存在重叠具备合理性。综上，发行人与
标榜汽饰向上汽大通汽车有限公司销售产品无重合，发行人与标榜汽饰具备独立
的销售渠道，独立进行结算，不存在向该客户销售相同或相似产品的情形，标榜
汽饰不存在替发行人代收货款、分担成本支出及费用的情况。
②重叠供应商
与标榜汽饰的序时账，2020 年度，发行人与标榜汽饰的重叠原材料供应商为苏
州旭光聚合物有限公司、江阴市诚飞纸业有限公司。2021 年 1-6 月，公司与标榜
汽饰不存在重叠原材料供应商。
发行人及标榜汽饰向苏州旭光聚合物有限公司采购塑料粒子，用于注塑环节
生产，属于各自主营业务范围。同时，发行人及标榜汽饰同时向江阴市诚飞纸业
有限公司采购纸箱等用于生产经营，亦具备合理性。
因此，发行人与标榜汽饰存在重叠供应商具备合理性。综上，发行人与标榜
汽饰具备独立的采购渠道，独立结算，标榜汽饰与发行人存在部分重叠供应商，
但不存在替发行人代付货款、分担成本支出及费用的情况。
③同业竞争情况
报告期内，标榜汽饰主营业务为汽车饰件相关产品的制造、加工和销售，主
要产品为导流板、装饰件等汽车饰件。发行人主营业务为汽车尼龙管路及连接件
等系列产品的研发、生产和销售，主要产品包括动力系统连接管路、冷却系统连
接管路、连接件等。因此，标榜汽饰与发行人不存在同业竞争的情形。
（三）原回复“（二）补充说明泓瑞鑫的基本情况，入股标榜汽饰的背景和
原因，入股定价依据、资金来源及合法合规性；泓瑞鑫及其合伙人与发行人及
其实际控制人、董监高、核心人员及其关系密切人员、员工或前员工、本次申
请发行中介机构及其负责人、工作人员是否存在关联关系、共同投资或其他未
披露的利益安排；泓瑞鑫及其合伙人是否持股或控制与发行人从事相同业务或
业务往来的公司，是否与发行人的主要客户、供应商存在资金、业务往来；标
榜汽饰与发行人及其关联方企业保留相同商号的合理性，相关股权转让是否真
实，是否存在关联交易非关联化的情形/3. 泓瑞鑫及其合伙人是否持股或控制与
发行人从事相同业务或业务往来的公司，是否与发行人的主要客户、供应商存
在资金、业务往来/（2）泓瑞鑫与发行人客户、供应商往来情况”的更新。
际业务，与发行人客户、供应商不存在资金或业务往来。2019 年底，标榜汽饰
股权转让后，泓瑞鑫直接持有标榜汽饰 100%股权。2020 年 1 月 2 日，泓瑞鑫公
司名称由江阴泓瑞鑫投资有限公司变更为江阴泓瑞鑫汽车部件有限公司，经营范
围由利用自有资金对汽车行业的投资变更为汽车零部件、塑料制品、日用杂品（不
含烟花爆竹）的销售，实际主要从事汽车饰件的生产销售。泓瑞鑫 2020 年度及
及费用的情形。
七、关于《问询函》问题八的更新
（一）原回复“（一）报告期内发行人产品是否对应具体车型，如对应，请
披露相关产品对应的主要车型、整车厂商或零部件厂商、产品合作时间、销售
金额及占比情况，并结合不同车型的生命周期、产品合作连续性等情况分析下
游客户车型变化及行业竞争对发行人业绩的影响；报告期内发行人合作研发是
否存在中止或终止情形，如存在，请披露具体原因/2. 报告期内发行人合作研发
是否存在中止或终止情形，如存在，请披露具体原因”的更新。
经查验发行人与下游整车厂、汽车零部件供应商签订的合同、协议、就项目
开发与终止/中止进行沟通的往来邮件，报告期内，公司配套整车厂或汽车零部
件制造商的研发项目终止/中止情况如下：
序号 产品名称 客户名称 终止/中止时间 状态及原因
固恩治(青岛)工程橡胶有限公
司
固恩治(青岛)工程橡胶有限公
司
固恩治(青岛)工程橡胶有限公
司
终止，终端客户取消
项目
一汽-大众汽车有限公司/
上海大众动力总成有限公司
经查验发行人与下游整车厂、汽车零部件供应商就项目开发与终止进行沟通
的往来邮件、模具费支付发票等凭证，报告期内，公司积极参与汽车整车厂商的
同步开发，与下游整车厂、汽车零部件供应商合作中存在少量项目终止的情形，
主要原因包括：
（1）下游整车厂及汽车零部件供应商因方案设计或生产计划改变
主动终止项目；
（2）一级汽车零部件供应商的供货方案未获终端整车厂认可，发
行人作为二级供应商的项目同步终止。
八、关于《问询函》问题十的更新
（一）原回复“（一）结合产业政策和行业标准、发行人产品特点、技术水
平、下游市场需求、核心技术及知识产权等，补充披露发行人主营业务与传统
制造业的区别和联系，发行人在“三创四新”方面的优势，包括在工艺和技术
路线、业务模式、核心技术、研发投入、市场竞争力等方面的对比情况，分析
发行人是否符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》
相关规定”的更新。
核心技术及知识产权等，补充披露发行人主营业务与传统制造业的区别和联系
经查验，发行人已在《招股说明书》“第二节 概览”之“五、发行人自身
的创新、创造、创意特征，科技创新、模式创新、业态创新和新旧产业融合情况”
之“（二）科技创新、模式创新、业态创新和新旧产业融合情况”中补充披露如
下：
“3、与传统制造业的区别和联系
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司
属于‘汽车制造业’，行业分类代码为 C36。汽车制造业作为传统产业，其产业
链长，综合性强、上下游关联程度高、附加值大、技术要求高，是众多国家的国
民经济产业，对我国国民经济也有着不可替代的作用。
近年来，国务院、发改委、工信部等相关部门出台了一系列政策法规，规范
汽车零部件行业发展、引导产业转型升级，提高我国汽车零部件企业的自主创新
中将‘汽车轻量化材料应用’列入‘鼓励类’，公司主营业务为汽车尼龙管路及
连接件等系列产品的研发、生产和销售，主要产品包括动力系统连接管路、冷却
系统连接管路、连接件等，因此公司的主营业务属于产业政策指引的‘鼓励类’。
此外，公司亦严格执行汽车零部件制造业相关的国际标准、国家标准和行业标准，
具体参见本招股说明书‘第六节 业务与技术’之‘七、质量控制、安全生产等
情况’之‘（一）质量控制情况’。
根据产业政策及行业标准的引导，汽车零部件行业下游市场需求也具有轻量
化、环保化、模块化、国产替代化等特点。公司顺应国家产业政策、行业标准及
下游市场需求，积极研发核心技术，截至本招股说明书签署日，公司已取得境内
专利 58 项，境外专利 1 项，已注册软件著作权 9 项。围绕公司核心技术工艺，
公司主要产品动力系统连接管路、冷却系统连接管路及连接件等符合环保化、轻
量化的趋势，同时，公司亦紧跟新能源汽车发展潮流，向新能源汽车领域开发拓
展，研发并配套了一系列适用于新能源汽车的产品。公司作为率先实现尼龙管路
国产化的本土企业，率先进入合资品牌整车厂供应体系，不断获取客户更多的产
品定点并实现量产配套，逐步实现进口替代及提高国产化水平，与传统制造业具
有区别。”
核心技术、研发投入、市场竞争力等方面的对比情况，分析发行人是否符合《深
圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》相关规定
（1）发行人主营业务范围符合创业板定位
根据《招股说明书》，发行人主营业务为汽车尼龙管路及连接件等系列产品
的研发、生产和销售。报告期内，发行人主要产品包括动力系统连接管路、冷却
系统连接管路、连接件等。根据国家统计局《国民经济行业分类与代码》
（GB/T4754-2011），公司产品同时属于第 36 类大类“汽车制造业”中的“C3670
汽车零部件及配件制造”行业和第 29 类大类“橡胶和塑料制品业”中的“C2922
塑料板、管、型材制造”行业；根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012
年修订）》，公司所处行业为汽车制造业（C36）。公司主营业务汽车尼龙管路
及连接件等系列产品的研发、生产和销售属于“汽车轻量化材料应用”，为《产
易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条所规定的负面清单行业，
符合创业板规定的行业范围。
（2）发行人具备核心竞争力
发行人自设立以来，一直致力于汽车尼龙管路产品的技术创新，多年来一直
注重技术开发投入，改善软硬件设备和科研条件，引进和培养高级技术人才。公
司紧紧围绕汽车尼龙管路进行新产品、新工艺的开发，坚持创新发展战略，在生
产经营方面具备创新、创造、创意的特征，拥有核心竞争力及“三创四新”的优
势。
①核心技术及技术工艺方面
经查验发行人取得的专利证书，截至本补充法律意见书出具日，发行人获得
了境内专利 58 项，境外专利 1 项，核心技术基本有对应专利进行保护，在行业
内形成了较高的竞争壁垒，构成了公司的一大核心竞争力，具体核心技术如下：
序
核心技术名称 阶段 技术来源 对应专利名称
号
一种蒸汽成型的车用管路及其制
备方法
一种通过水辅助注塑成型的工艺
方法
管路总成
电池冷却管的加工工艺及结构设
计方法
温度传感装置
头
真空管路系统用易装拆型保护套
结构方式
一种汽车管路密封性能的检测方 一种汽车管路密封性能的检测方
法 法
②同步开发与合作研发方面
根据发行人陈述、产品定点信、发行人对销售情况的统计，报告期内，发行
人与主要整车厂商同步开发并实现量产的产品收入分别为 2,709.18 万元、
推动与学术界的合作研发，与东南大学就“新能源汽车热管理系统用多层复合材
料管路研发及产业化”项目展开合作，并正就该项目申请发明专利。与整车厂商
的高度同步开发能力保证了公司第一时间了解客户需求并不断对产品加以改进，
是公司核心竞争力之一。
③新产品、新技术应用方面
在全球环保标准不断强化的背景下，为提高汽车发动机的燃效性能，汽车厂
商大力推进汽车轻量化，管路的轻量化成为重点突破领域之一。尼龙管路由于良
好的管体重量、内壁粗糙度及耐油耐高温等性能，在汽车管路中有着愈发重要的
作用，是实现汽车轻量化的重要方式之一。根据发行人陈述、发行人的专利证书，
自成立以来，发行人始终深耕汽车尼龙管路细分行业，目前已经掌握与汽车尼龙
管路制造相关的多种核心技术工艺，并不断对其加以改进，为未来公司尼龙管路
产品的进一步应用提供基础。
同时，发行人紧密跟随下游新能源需求，积极配套开发新能源产品。根据发
行人的产品定点信，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人已获得 90 项新能源车型的
冷却系统管路或连接件产品定点信，预计 2022 年上述新能源产品将全面实现量
产。发行人已与零跑汽车、宁波均胜达成合作，并持续跟进开拓比亚迪、宁德时
代等客户。
④研发投入方面
发行人始终重视新产品、替代产品的开发和现有技术创新，不断加大对技术
人才、研发设备和技术中心的投入。报告期内，公司研发费用分别为 1,054.71
万元、1,752.23 万元、2,159.63 万元和 1,103.79 万元，呈现稳步上升趋势。报告
期内，公司研发费用占比分别为 3.30%、3.11%、3.42%和 4.61%，整体处于中游
水平，公司始终专注于尼龙管路及连接件产品的研发，不断壮大研发团队，提升
研发投入效率，提高核心竞争力。
⑤客户资源方面
根据同行业公司的公开披露信息，发行人与同行业可比公司主要客户构成对
比如下：
公司名称 客户构成
川环科技 吉利、上汽五菱、长安、长安福特等国内整车厂为主
主要客户为一汽大众、上汽大众、一汽集团等，还包括众泰、比亚迪、
鹏翎股份
江淮汽车等
主要客户包括本田、沃尔沃、标致雪铁龙、福特、马自达、吉利、上
腾龙股份 汽、东风、长城、广汽、北汽、蔚来、比亚迪等多家国内外汽车整车制
造企业，也包括法雷奥、马勒等国际知名汽车零部件系统供应商
客户主要包括大众、通用、宝马、戴姆勒、沃尔沃、福特、雷诺日产、
中鼎股份
菲亚特、捷豹路虎、奥迪等
主要客户包括日产投资、东风日产、日本仓敷、江铃汽车、英瑞杰、邦
天普股份
迪等
公司名称 客户构成
主要客户包括长安汽车、上汽通用五菱、比亚迪、上汽通用、长安福特、
溯联股份
小康股份等
主要客户包括一汽大众、上汽大众、上汽大通等整车厂以及鹏翎股份、
标榜股份 哈金森 Hutchinson、法雷奥 Valeo、康迪泰克 Continental、中鼎股份等汽
车零部件企业
与同行业可比公司相比，发行人的主要客户包括一汽大众、上汽大众等整车
厂商以及哈金森 Hutchinson、法雷奥 Valeo、康迪泰克 Continental 等国际汽车零
部件企业，下游的优质客户资源，构成了发行人一大核心竞争力。
（3）发行人具备创新、创造、创意的特征及“三创四新”优势
①生产经营模式方面
根据发行人陈述并经实地走访发行人生产线，发行人多条生产线由多台设备
组成，充分发挥公司平台化制造体系的优势，当客户对象、产品型号等发生变化
时，公司通过更换工装模具、局部调整工艺流程或添加少量辅助设备，各生产线
即可实现产品对象生产的转换。同时，每条生产线均能够根据产品对象的特征，
快速应对客户和市场需求的变化，实现产品制造的批量化转换。通过柔性化的生
产模式，公司缩短产品的研发和生产周期，降低制造成本，提高了生产效率，有
利于产品质量的提升。生产过程中，公司积极运用多种数字化方式。通过 CREO、
CATIA 等 CAD 软件工具，公司在计算机中模拟不同的材料、尺寸等参数，凭借
模具参数，并应用 PLM 系统进行协同开发、数据管理，缩短了开发周期，大幅
度提高了公司生产经营效率，实现生产经营的数字化创新。同时，发行人采用多
家国际优秀设备制造厂商的先进设备，并结合自身产品需求进行定制化创新，通
过公司核心技术的运用形成生产工艺优势。
②内部精细化管理方面
经查验发行人的内部管理制度，发行人在产品设计、制造、装配等各个环节
均建立了专门的管理机制，将精细化管理的理念贯彻于全流程中，降低了材料、
人员、设备的损耗，提高了生产效率，实现了产品批量化、高效化及高品质的快
速交付。此外，公司不断优化人才资源配置，完善人才引进和职业发展机制，并
通过股权激励等方式提高企业的凝聚力。
③质量管理方面
经查验发行人的质量管理体系认证证书，发行人通过了 IATF16949:2016 质
量管理体系认证，在产品品质、工艺技术、响应速度等方面达到了欧美知名品牌
车企的标准和要求，其中动力系统连接管路部分产品的质量、性能优势显著，可
以与国际知名尼龙管路生产企业同台竞争，并逐步实现国产替代。
综上，公司具备创新、创造、创意的生产经营特点，在“三创四新”方面具
备较强优势。
④公司具备较好的成长性
根据发行人陈述、产品定点信、与主要客户签订的合同/订单，自 2009 年成
立以来，发行人始终深耕汽车尼龙材质零部件领域，目前已经成为国内少数进入
合资品牌整车厂供应体系的汽车尼龙管路优势企业之一。凭借产品的质量优势、
技术研发优势，公司已经与多家国内外优秀整车厂商及优质汽车零部件制造企业
形成了长期稳定合作关系，在行业内具有较高的行业地位。一方面，公司积极开
展产品研发工作，不断改进汽车管路系统及连接件产品的性能，在传统燃油车方
面，公司成功研发多款“国六”标准产品，获得包括发动机动力系统燃油管、曲轴
箱通气管、AKF 管等多款核心“国六”产品定点信，并于 2019 年开始逐步实现
批量供应，在新能源汽车方面，公司顺应汽车行业轻量化、环保化的大趋势，已
成功实现新能源电池冷却管路的技术突破，于 2019 年四季度已实现大众新能源
相关车型的配套量产供应；另一方面，发行人不断加强现有客户的同步开发进程，
持续满足客户定制化、个性化、多样化的产品需求，并且不断拓展新客户。
根据“大华审字[2021]0015856 号”《审计报告》，报告期内，公司营业收
入分别为 31,980.40 万元、56,271.51 万元、63,219.99 万元和 23,930.72 万元，
⑤发行人符合创业板定位
发行人是国内率先实现尼龙管路国产替代的本土企业，而尼龙材料在汽车管
路上的应用是实现汽车轻量化的一大途径，故公司主营业务范围属于《产业结构
板负面清单行业，公司主营业务具备创新、创造和创意的相关特征。与同行业公
司相比，公司在客户资源、产品性能等方面拥有核心竞争力，具备良好的成长性
及创新、创造、创意的特征。综上，公司符合《创业板首次公开发行股票注册管
理办法（试行）》第三条、《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第
十九条的规定，符合创业板定位。
（4）符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》相
关规定
根据《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司属于‘汽车制造业’，
行业分类代码为 C36。不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐
暂行规定》第四条规定的负面清单企业。
根据《‘十三五’汽车工业发展规划意见》，汽车行业是我国产业结构的重
要组成部分，要‘形成中国品牌核心零部件的自主供应能力’；《汽车产业中长
期发展规划八项重点工程实施方案》明确指出，‘到 2025 年，形成若干家进入
全球前十的汽车零部件企业集团’；同时，‘汽车轻量化材料应用’被《产业结
综上，公司符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》
相关规定。”
（二）原回复“（二）结合与同行业公司对比情况，披露发行人相关“技
术工艺均处于国内领先地位”的依据，上述技术是否属于核心技术，与竞争对
手相比发行人是否具有技术优势，以及对发行人的影响”的更新。
报告期内，发行人应用核心技术的产品产生的收入分别为 26,330.86 万元、
心技术，不断扩大了营业规模，实现收入规模的稳步增长。
（三）原回复“（三）报告期内发行人与汽车整车厂的新产品合作开发情况，
包括合作对象、合作内容、新开发产品、研发周期、是否量产、销售金额及对
总收入占比情况，以及对发行人业绩的影响，合作稳定性及是否存在合作终止
的风险”的更新。
根据发行人陈述并经查验，报告期内，发行人积极参与主要整车厂的同步开
发，一方面，在取得定点信前，发行人依据客户需求提出产品方案，并获得客户
认可，另一方面，在取得定点信后，发行人开发模具并试制产品，通过客户测试、
路试等认证后正式量产配套。发行人主要产品的同步开发周期约 1-2 年。报告期
内，发行人与主要整车厂同步开发并实现量产的具体情况如下：
单位：万元
年度 同步开发客户 开发内容 2020 年度 2019 年度 2018 年度
动力系统连接
“大众系”整车 管路
厂
其他 18.15 70.80 48.29 35.55
小计 2,182.17 21,939.95 29,375.78 2,709.18
动力系统连接
管路
“大众系”整车 冷却系统连接
厂 管路
连接件 65.95 142.05 134.22 -
其他 10.57 39.18 30.15 -
小计 2,805.89 9,118.74 5,651.31 -
动力系统连接
管路
“大众系”整车 冷却系统连接
厂 管路
连接件 557.59 1,306.84 - -
其他 - 33.80 - -
小计 1,402.11 1,437.24 - -
动力系统连接
管路
连接件 - - - -
其他 - - - -
小计 51.86 - - -
合计 6,442.03 32,495.93 35,027.08 2,709.18
营业收入 23,930.72 63,219.99 56,271.51 31,980.40
占比 26.92% 51.40% 62.25% 8.47%
由上表可知，报告期内，发行人与主要整车厂商同步开发新量产产品的收入
占比分别为 8.47%、62.25%、51.40%和 26.92%，整体保持较高占比，是发行人
业务的一大增长点。发行人与主要客户合作稳定，不存在合作终止的风险。
报告期内，发行人研发费用分别为 1,054.71 万元、1,752.23 万元、2,159.63
万元及 1,103.79 万元，整体呈现上升趋势。公司在取得整车厂定点信后，需经历
包括 A 样件（手工制造样品，实现基本功能）、B 样件（OTS 工程样件）、C
样件（PPAP 样件）等阶段，最终实现 SOP（量产）。发行人与整车厂商部分正
在同步开发进程中的产品情况如下：
整车厂商 产品大类 产品名称
AKF 管
动力系统连接管路
排气软管
一汽大众 冷却水管
冷却系统连接管路 冷却水管
（水辅注塑）
导电燃油管
动力系统连接管路 排气软管
上汽大众 真空管
冷却系统连接管路 冷却水管
连接件 接头等
动力系统连接管路 通气管
上海大众动力总成
冷却系统连接管路 冷却水管
大众一汽发动机 动力系统连接管路 真空管
福田戴姆勒 动力系统连接管路 加油管
AKF 管
宝马汽车 动力系统连接管路
TOC 管
综上，报告期内，发行人与优秀整车厂商一直保持紧密、稳定的合作，与其
同步开发符合最新性能和要求的新产品，并持续改进优化，不存在合作终止的风
险。
（四）原回复“（五）说明发行人是否符合《深圳证券交易所创业板企业发
行上市申报及推荐暂行规定》第二条的规定”的更新。
《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第二条规定：
“创业板定位于深入贯彻创新驱动发展战略，适应发展更多依靠创新、创造、创
意的大趋势，主要服务成长型创新创业企业，并支持传统产业与新技术、新产业、
新业态、新模式深度融合。”发行人属于《上市公司行业分类指引（2012 年修
订）》中的汽车制造业，不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推
荐暂行规定》中第四条规定的创业板负面清单行业。自成立以来，发行人始终坚
持创新驱动战略，顺应创新、创造、创意的大趋势，推进传统汽车制造业与新技
术、新业态、新模式的深度融合，符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申
报及推荐暂行规定》第二条的规定，具体如下：
（1）核心技术在主营业务及产品中的应用
根据发行人陈述，报告期内，发行人应用核心技术的产品营业收入金额及占
主营业务收入的比例具体如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
应用核心技术的产品营业收入 21,627.81 57,794.02 48,857.00 26,330.86
主营业务收入 23,233.53 61,882.84 54,587.30 31,028.54
占比 93.09% 93.39% 89.50% 84.86%
根据上表，报告期内，发行人应用核心技术的产品营业收入金额占主营业务
收入的比重分别为 84.86%、89.50%、93.39%和 93.09%，占比较高且呈逐步提升
态势。
（2）发行人与新技术的融合
发行人始终注重新技术的研发，经查验发行人取得的专利证书，截至本补充
法律意见书出具日，发行人拥有境内专利 58 项，境外专利 1 项。围绕该等专利，
发行人形成了一种蒸汽成型的车用管路及其制备方法、车用尼龙塑料连接件的焊
接方法、安全防撞型燃油管接头结构方式、一种通过水辅助注塑成型的工艺方法、
电池冷却管的加工工艺及结构设计方法、真空管路系统用易装拆型保护套结构方
式、一种汽车管路密封性能的检测方法、一种直管拉细工艺、墩节工艺技术等 9
项核心技术工艺，通过上述技术工艺，发行人的产品在管体重量、内壁粗糙度、
耐油耐高温等性能方面均处于国内领先地位。
（3）发行人与新业态的融合
在研发及生产等环节，发行人积极推动与新业态的融合。发行人建有汽车尼
龙管路及连接系统技术研发中心，能够自主开发尼龙管路及连接件。通过运用
CREO、CATIA 等 CAD 软件工具，发行人能够在计算机中模拟不同的材料、尺
寸等参数，凭借 3D 打印技术快速制造样品不断修改产品设计方案，持续优化生
产过程和工装模具参数，并应用 PLM 系统进行协同开发、数据管理缩短开发周
期，大幅提升产品的开发创新效率。此外，发行人不断根据市场趋势，积极研发
轻量化、环保化、模块化的产品，促进汽车零部件的国产替代化，实现业态创新。
（4）发行人与新模式的融合
发行人自设立以来，便积极探索与新模式的融合，发行人通过柔性化的生产
模式，缩短产品的研发和生产周期，降低制造成本，提高了生产效率，有利于产
品质量的提升，并且使得发行人与整车厂在开发、制造和服务方面实现更加紧密
的合作。
综上，发行人符合创新、创造、创意的大趋势，积极推进与新技术、新模式、
新业态的深度融合，符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行
规定》第二条的规定。
九、关于《问询函》问题十一的更新
（一）原回复“（一）说明发行人 2019 年和 2020 年上半年员工人数大幅增
长较快的背景和原因，与报告期内收入、成本、产能产量是否匹配”的更新。
根据发行人及其子公司的员工花名册、各期产能、产量统计表、“大华审字
[2021]0015856 号”
《审计报告》并经访谈发行人生产负责人，报告期内，发行人
员工人数与营业收入、营业成本、产能产量的变动趋势如下表所示：
项目
/2020 年 1-6 月 日/2020 年度 日/2019 年度 日/2018 年度
员工人数（人） 391 423 424 295
其中：技术人员 55 56 49 32
销售人员 11 11 11 14
生产人员 292 322 322 208
管理及行政人员 33 34 42 41
营业收入（万元） 23,930.72 63,219.99 56,271.51 31,980.40
营业成本（万元） 16,330.82 44,378.83 40,819.49 24,164.42
产能（万件） 2,400.00 4,450.00 3,600.00 3,000.00
产量（万件） 1,891.51 4,304.60 3,711.36 2,525.32
注：产能产量数据为汽车尼龙管路、连接件的产能产量的合计数。
报告期内，发行人员工人数、收入、成本、产能产量均保持持续增长趋势。
其中，2019 年末人数较 2018 年末增加 43.73%，从岗位上来看，生产人员及技术
人员数量上升较多，分别增长 114 人、17 人，增长率分别约为 54.81%、53.13%，
主要原因包括：
（1）发行人顺应汽车轻量化以及节能减排的发展趋势，抓住汽车
排放标准由“国五”向“国六”升级的时机，深度参与了主要客户“国六”标准
大众汽车的同步研发，相应增加技术人员及生产人员数量；
（2）2019 年“国六”
排放标准配套产品如发动机动力系统燃油管、曲轴箱通气管、AKF 管等产品产
量及销量增长较快，且“国六”排放标准配套产品的复杂度与“国五”排放标准
配套产品相比有所提升，生产工序复杂度上升使得对生产人员需求有所增加。
综上，发行人员工人数变动情况与收入、成本、产能产量相匹配。
（二）原回复“（二）披露劳务派遣用工的主要工序和工作内容，劳务派遣
用工人员类型及劳务派遣单位是否具有相关资质，劳务派遣占主营业务成本情
况，是否存在劳务外包、实习、兼职等其他用工形式，相关劳务用工是否合法
合规”的更新。
根据劳务派遣费用统计表、抽查劳务派遣费用支付凭证及发行人的陈述，报
告期各期末，发行人及子公司劳务派遣人员合计数量及占发行人用工总数的比例、
劳务派遣费用占主营业务成本比例如下：
年份
/2020 年 1-6 月 /2020 年度 日/2019 年度 日/2018 年度
劳务派遣人数（人） - 11 41 10
占用工总数比例 - 2.53% 8.82% 3.28%
劳务派遣费用占主营
业务成本比例
报告期内，发行人及子公司劳务派遣费用占主营业务成本比例较小，除劳务
派遣外，发行人存在个别实习生及兼职用工，公司均与其签订了劳务合同，不存
在劳务外包等其他用工形式。发行人及子公司的劳务派遣用工合计人数不存在占
比超过其用工总量 10%的情况，符合《劳务派遣暂行规定》第 4 条的相关规定。
综上，本所律师认为，报告期内发行人员工人数增长与收入、成本、产能产
量相匹配；发行人在报告期内的劳务派遣用工主要在临时性、辅助性或替代性的
工作岗位，劳务派遣用工人数占发行人用工总量的比例未超过 10%，不存在劳务
外包等其他用工形式，相关劳务用工合法、合规。
十、关于《问询函》问题十四的更新
（一）原回复“（二）说明发行人主要客户认证期限、重要流程，报告期内
需要通过认证的客户名称以及截至目前正在认证过程中的客户情况”的更新。
经查验发行人与主要客户的往来邮件、供应商代码发放通知书等文件，截至
本补充法律意见书出具日，发行人已取得的主要客户认证情况如下：
序 供应商 认证期限
认证单位 客户类型
号 代码 /时间
注：天津鹏翎集团股份有限公司、无锡二橡胶股份有限公司主要参考大众的产品认证和已有
供应商情况向合适的供应商发放供应商代码。
根据发行人陈述及对一汽大众、上汽大众的质量部有关人员的访谈，上述主
要客户的供应商认证重要流程包括：
（1）确认公司所提供审核的产品是否在营业
范围内，是否取得行业质量体系标准，即是否符合 IATF16949:2016 质量管理体
系要求；（2）根据大众集团 Formel Q 质量准则，对供方将要提供的产品的生产
过程能力进行评价，主要针对供方的项目管理能力、产品和过程开发策划能力、
产品和过程开发的实现能力等；
（3）结合客户服务以及顾客满意度维护能力等多
维度进行评价；（4）综合评价后确定是否可以纳入合格供应商清单进行采购。
通常情况下，发行人通过认证后双方往往保持稳定的合作关系，且整车厂商
为保证供货质量和及时性，对某种特定零部件一般仅向少数几家认证后的供应商
采购。
情况
根据发行人陈述，发行人处于汽车产业链中游，下游客户主要为汽车整车厂
商及部分零部件配套供应商，通常该等客户均需通过认证。根据发行人的客户明
细表、与客户的认证接洽文件并经访谈发行人财务总监，截至本补充法律意见书
出具日，发行人正在认证过程中的重要客户包括采埃孚（中国）投资有限公司、
氢弛动力科技（山西）有限公司等，目前发行人尚未向上述客户批量配套供应。
十一、关于《问询函》问题十五的更新
（一）原回复“（一）披露德国 AFT 与公司产生合同纠纷的具体情况，包
括但不限于纠纷发生的原因、有关事实情况及截至目前的进展情况；涉及纠纷
的产品对应存货在产品及产成品余额、赔偿金额，相关预计负债的计提是否充
分。披露相关合同纠纷是否会导致发行人对该公司采购存在重大不利变化，相
关原材料采购品种及采购渠道是否具有替代方案，结合前述情况说明发行人采
购环境是否发生重大不利变化，如存在，请提示相关风险/2. 披露相关合同纠纷
是否会导致发行人对该公司采购存在重大不利变化，相关原材料采购品种及采
购渠道是否具有替代方案，结合前述情况说明发行人采购环境是否发生重大不
利变化，如存在，请提示相关风险”的更新。
经核查发行人与德国AFT之间的订单及交货记录，纠纷事项发生后，发行人
与德国AFT的业务往来仍在正常进行中，产品的定购与交货正常，2018年度、2019
年度、2020年度及2021年1-6月，发行人向德国AFT采购金额分别为6,714.93万元、
各季度向德国AFT采购金额分别为3,748.18万元、2,813.09万元、4,585.87万元、
十二、关于《问询函》问题十七的更新
（一）原回复“（一）说明报告期内冷却系统连接管路收入逐年下滑的原因，
相关不利因素是否已经消除，是否因技术迭代不及时丧失客户份额的情形，是
否存在持续下滑的风险；最近一期汽车尼龙管路的产能利用率大幅下降的原因；
在冷却系统连接管路报告期内占比不高且逐年下降的情况下，拟投入 20,558.19
万元新增 600 万件新能源汽车电池冷却系统连接管路的必要性及合理性。结合
报告期产品收入下滑情况、已有产品销量、市场前景、客户储备说明募投项目
实施的可行性/1. 说明报告期内冷却系统连接管路收入逐年下滑的原因，相关不
利因素是否已经消除，是否因技术迭代不及时丧失客户份额的情形，是否存在
持续下滑的风险”的更新。
（1）报告期内冷却系统连接管路收入逐年下滑的原因
根据发行人陈述、发行人提供的销售明细表，报告期内，发行人冷却系统连
接管路主要包括冷却水管和电池冷却管总成，其中冷却系统连接管路主要产品销
售收入变化情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
冷却水管 552.72 1,463.66 1,324.49 1,578.92
电池冷却管总成 295.26 542.76 100.36 -
合计 847.98 2,006.43 1,424.86 1,578.92
根据上表，报告期内发行人冷却系统连接管路收入有所下降主要系冷却水管
收入下降所致。发行人的冷却水管主要型号为配套于大众系 EA211（1.2T、1.4T）
发动机的“064 G”型号、
“070 AG”型号冷却水管和配套于大众系 EA888（1.8T）
发动机的“132 G”型号冷却水管。报告期内，发行人冷却水管的具体型号产品
的销售收入如下：
单位：万元
具体型号产品 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
“064 G”型号 274.93 792.36 651.32 592.93
“070 ”型号 248.98 640.51 602.74 527.53
“132 G”型号 0.17 0.16 15.00 246.52
其他冷却水管产品 28.63 30.63 55.42 211.95
合计 552.72 1,463.66 1,324.49 1,578.92
根据上表，2019 年，发行人冷却水管销售收入下降主要系“132 G”型号冷
却水管销售收入下降所致。2019 年，“132 G”型号冷却水管较上年销售收入下
降 231.52 万元，同期发行人冷却系统连接管路销售收入下降 154.06 万元，“132
G”型号冷却水管收入下降对冷却系统连接管路的收入下降贡献分别 150.28%2。
根据发行人陈述，“132 G”型号冷却水管的主要客户为大众一汽发动机和
上汽大众，其主要配套于大众系 EA888（1.8T）发动机。2018 年，大众系客户
出于战略考量逐步停产 EA888（1.8T）发动机，因此对发行人对应冷却管路的需
求快速下降，引致相关产品销售收入在报告期内下降明显。2018 年至 2020 年，
大众系 EA888（1.8T）发动机配套车型销量分别为 37.68 万辆、4.09 万辆和 0.02
万辆，发行人“132 G”型号冷却水管收入变动与配套车型销量相匹配。
剔除“132 G”型号冷却水管的影响后，2018 年至 2020 年，发行人其他冷
却系统连接管路的收入情况具体如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
冷却水管（剔除“132 G”型号） 1,463.50 1,309.49 1,332.40
电池冷却管总成 542.76 100.36 -
合计 2,006.27 1,409.86 1,332.40
根据上表，剔除“132 G”型号冷却水管的影响后，2018 年至 2020 年发行
人冷却系统连接管路的收入分别为 1,332.40 万元、1,409.86 万元和 2,006.27 万元，
呈逐年增长趋势。2021 年 1-6 月，发行人冷却水管销售收入有所下滑主要系受汽
车芯片紧缺等影响下游客户需求下滑以及一汽大众提前结算等因素影响，发行人
主要客户对公司产品需求下滑，产品销量有所下降所致。
综上，2019 年发行人冷却系统连接管路的收入及占比有所降低具有合理性。
（2）相关不利因素是否已经消除，是否因技术迭代不及时丧失客户份额的情
形，是否存在持续下滑的风险
根据发行人陈述及销售明细表，目前，大众系 EA888（1.8T）发动机已完全
停产，“132 G”型号冷却水管的收入变化不再影响发行人冷却系统连接管路的
整体收入，相关不利因素已经消除。在“132 G”型号冷却水管的收入逐步减少
的同时，发行人加强新产品的同步开发，于 2019 年 4 季度实现新产品电池冷却
管总成的量产供应，2019 年和 2020 年分别实现销售收入 100.36 万元和 542.76
万元，销售规模快速增长。随着发行人冷却系统连接管路产品结构逐步丰富，销
售规模实现稳步增长，发行人不存在技术迭代不及时导致丧失客户份额的情形，
亦不存在持续下滑的风险。
（二）原回复“（一）说明报告期内冷却系统连接管路收入逐年下滑的原因，
相关不利因素是否已经消除，是否因技术迭代不及时丧失客户份额的情形，是
否存在持续下滑的风险；最近一期汽车尼龙管路的产能利用率大幅下降的原因；
在冷却系统连接管路报告期内占比不高且逐年下降的情况下，拟投入 20,558.19
万元新增 600 万件新能源汽车电池冷却系统连接管路的必要性及合理性。结合
报告期产品收入下滑情况、已有产品销量、市场前景、客户储备说明募投项目
实施的可行性/2. 最近一期汽车尼龙管路的产能利用率大幅下降的原因”的更新。
根据发行人提供的产能统计表，报告期内，公司汽车尼龙管路的产能利用率
分别为 95.49%、103.43%、88.63%和 66.58%。2020 年及 2021 年 1-6 月，发行人
汽车尼龙管路产能利用率的季度数据如下：
单位：万件
项目 产能 产量 产能利用率
项目 产能 产量 产能利用率
根据发行人陈述并经访谈发行人总经理，2020 年 1 季度,受“春节”及“新
冠疫情”影响，公司生产工人返程受限，复工相对困难，产能利用率相对较低。
车厂商需求大幅提升，2020 年下半年，公司汽车尼龙管路产能利用率已超过 90%。
游客户需求下滑、“366 系列”AKF 管一汽大众定点份额调整等因素影响，主要
客户对汽车尼龙管路需求下降，相应的公司以销定产，产量有所下滑所致。
（三）原回复“（一）说明报告期内冷却系统连接管路收入逐年下滑的原因，
相关不利因素是否已经消除，是否因技术迭代不及时丧失客户份额的情形，是
否存在持续下滑的风险；最近一期汽车尼龙管路的产能利用率大幅下降的原因；
在冷却系统连接管路报告期内占比不高且逐年下降的情况下，拟投入 20,558.19
万元新增 600 万件新能源汽车电池冷却系统连接管路的必要性及合理性。结合
报告期产品收入下滑情况、已有产品销量、市场前景、客户储备说明募投项目
实施的可行性/4. 结合报告期产品收入下滑情况、已有产品销量、市场前景、客
户储备说明募投项目实施的可行性”的更新。
根据发行人陈述，发行人 2019 年四季度已实现大众新能源电池冷却管总成
的配套量产，2020 年实现持续稳定生产、供货。根据销售明细表，2019 年、2020
年和 2021 年 1-6 月，新能源电池冷却管总成产品的销售收入分别为 100.36 万元、
率达 440.80%。
因此，发行人现有的新能源电池冷却管总成不存在收入下滑情形，已有产品
销量增长明显，且已实现了主要客户的量产配套。
截至 2021 年 6 月 30 日，发行人在新能源冷却系统管路领域已取得了主要客
户的 90 项零件定点，并已实现多款产品的配套量产，自 2019 年以来相关产品收
入快速增长。随着我国新能源汽车产业不断发展，配套冷却管路产品的市场需求
将进一步增加。因此，发行人本次 IPO 募投项目“新能源汽车电池冷却系统管
路建设项目”具备可行性。
（四）原回复“（二）结合主要客户产销情况、资信情况、对公司产品需求
走势、行业景气度变化情况分析并披露对公司生产经营的影响，披露新能源汽
车产业政策对发行人主要产品销售的影响，是否可能对发行人成长性产生不利
影响/1. 结合主要客户产销情况、资信情况、对公司产品需求走势、行业景气度
变化情况分析并披露对公司生产经营的影响”的更新。
根据发行人的主要客户名单、对销售明细表的统计，发行人主要客户为一汽
大众、上汽大众等整车厂商以及上海大众动力总成、大众一汽发动机、鹏翎股份、
无锡二橡胶等汽车零部件企业。报告期各期，发行人向前五名客户的收入占比分
别为 80.56%、88.85%、91.84%和 88.04%，系发行人主营业务收入的主要组成部
分。
（五）原回复“（二）结合主要客户产销情况、资信情况、对公司产品需求
走势、行业景气度变化情况分析并披露对公司生产经营的影响，披露新能源汽
车产业政策对发行人主要产品销售的影响，是否可能对发行人成长性产生不利
影响/2. 新能源汽车产业政策对发行人主要产品销售的影响，是否可能对发行人
成长性产生不利影响”的更新。
根据发行人统计，报告期各期，发行人新能源汽车型冷却系统连接管路及连
接件产品的销售收入分别为 25.57 万元、397.68 万元、1,869.20 万元和 1,510.56
万元，销售规模逐年快速增长。
（六）原回复“（三）说明发行人应用在大众系的产品技术是否具备普适性，
其他主流厂商相应产品的技术路线是否与发行人存在明显差异，发行人是否具
备开拓大众系之外客户的技术条件；结合发行人在研产品数量、研发进度、对
应客户情况、考虑新冠疫情影响后汽车行业未来趋势预测，量化分析发行人持
续经营能力，发行人业绩是否存在进一步下滑的风险，如存在，请在招股说明
书中充分揭示相关风险/1. 说明发行人应用在大众系的产品技术是否具备普适
性，其他主流厂商相应产品的技术路线是否与发行人存在明显差异，发行人是
否具备开拓大众系之外客户的技术/（3）发行人具备开拓大众系之外客户的技术
条件”的更新。
①发行人具备开拓大众系之外客户的技术实力
经查验发行人的专利证书、计算机软件著作权证书、高新技术企业认证等证
书，截至本补充法律意见书出具日，发行人已授权境内专利 58 项，境外专利 1
项，已注册软件著作权 9 项，已自主研发形成特有的核心技术，相关技术可以应
用于其他客户的新产品开发中；发行人是高新技术企业，先后被评为江苏省科技
型中小企业、江苏省民营科技企业、江阴市专精特新科技小巨人企业，发行人技
术中心被认定为江苏省认定企业技术中心。发行人曾荣获无锡市科学技术进步三
等奖，并成功申报多项重点项目；发行人已顺利通过两化融合管理体系评定，并
已被评为 2020 年无锡市瞪羚企业，技术实力突出。
②汽车轻量化趋势下，尼龙管路发展趋势明显
根据发行人陈述，在全球节能环保趋势下，汽车轻量化已成为行业发展方向。
塑料零部件以其轻量化的特征，逐渐替代传统的金属零部件；同时由于塑料制品
密度小，耐酸碱及有机溶剂腐蚀，且具有良好的绝缘性、耐磨性、减震降噪性和
自润滑性，可用于许多金属材料不能胜任的场所。因此，塑料材料的应用范围及
领域正在不断深入与延伸，“以塑代钢”成为了汽车零部件行业发展的趋势。
③发行人已成功进入大众系以外的车型，并大力开拓高端整车厂商
经查验发行人与主要客户的合同、订单、交货统计及客户接洽往来邮件，发
行人长期致力于汽车尼龙管路制造，经过多年的技术积累和市场开拓，发行人已
直接或间接配套于大众、奥迪、斯柯达、大通等知名品牌车型。并通过康迪泰克
Continental 等一级零部件供应商间接配套于福特汽车、标致汽车等车型。报告期
各期，公司直接或间接配套于非大众品牌车型的金额分别为 7,207.66 万元、
（七）原回复“（三）说明发行人应用在大众系的产品技术是否具备普适性，
其他主流厂商相应产品的技术路线是否与发行人存在明显差异，发行人是否具
备开拓大众系之外客户的技术条件；结合发行人在研产品数量、研发进度、对
应客户情况、考虑新冠疫情影响后汽车行业未来趋势预测，量化分析发行人持
续经营能力，发行人业绩是否存在进一步下滑的风险，如存在，请在招股说明
书中充分揭示相关风险/2. 结合发行人在研产品数量、研发进度、对应客户情况、
考虑新冠疫情影响后汽车行业未来趋势预测，量化分析发行人持续经营能力，
发行人业绩是否存在进一步下滑的风险，如存在，请在招股说明书中充分揭示
相关风险”的更新。
（1）发行人在研产品储备丰富
根据发行人的产品定点信、量产零部件统计表和“大华审字[2021]0015856
号”《审计报告》，2018-2020 年，发行人新增取得主要整车客户定点 240 个，
新增量产零部件 259 个，其中燃油车配套定点信 168 项（含与混合动力车共用产
品 17 项），混合动力车（PHEV）专用动力系统管路及连接件产品定点信 8 项，
混合动力车配套电池冷却系统管路及专用连接件产品定点信 28 项，纯电动车（EV）
配套冷却系统管路及连接件产品 44 项。报告期内，发行人营业收入分别为
营业收入年均复合增长率达 40.60%。发行人积极参与知名整车厂商的同步开发，
已研发“大众系”下一代 1.5T 发动机及新能源（MEB）平台配套管路及连接件
产品，并开拓非大众系客户的产品配套，相关项目预计将于 2021 年至 2023 年逐
步实现量产。
除已定点的项目外，发行人也投入研发新产品、开拓新客户和对现有产品进
行改进研发，经营业绩预计将继续保持增长。
（2）新冠疫情影响后汽车行业回升趋势明显，发行人主要客户及配套车型将
实现持续增长
根据国家发展改革委员会的公开数据，受国内疫情影响，2020 年上半年，
国内乘用车产销量为 775.36 万辆和 787.25 万辆，同比下降 22.29%和 22.26%，
下降幅度较大。目前，国内疫情已得到有效控制，2020 年，国内乘用车产销量
为分别为 1,999.4 万辆和 2,017.8 万辆，同比下降 6.5%和 6.0%，降幅较上年收窄
速，连续 5 个月汽车销量均保持增长趋势，且较上年同期增长 5%以上。根据“大
华审字[2021]0015856 号”《审计报告》，2020 年，公司营业收入为 63,219.99
万元，较上年同期增长 12.35%。2021 年 1-6 月，公司营业收入有所下滑系受芯
片供应短缺等因素影响。
综上，新冠疫情对发行人经营的影响已基本消除，不会对发行人持续经营能
力构成重大不利影响。
（3）发行人业绩增长的利好因素将持续，积极参与零部件国产替代及新能源
汽车产品研发，为长期稳定发展奠定基础
的涡轮增压车型的市场销量保持增长，且在相关车型的配套份额有所增加，在节
能减排的趋势下，相关车型的销量将进一步增长；第二，发行人通过不断的技术
积累，深入参与整车厂的同步研发，在细分行业形成了具有竞争力的技术优势、
产品优势，新增定点产品数量增加，在汽车轻量化及国产化的背景下，发行人与
主要客户的合作紧密；第三，发行人抓住发动机排放标准由“国五”向“国六”
升级的契机，主要客户的单车管路价值量提高，凭借先发优势及产品品质、工艺
技术、响应速度等方面优势，率先实现量产配套，经营业绩大幅增长，“国六”
标准于 2021 年 1 月 1 日全面实施。因此，发行人业绩增长的三大利好因素将持
续。
根据发行人陈述，并经查验相关产品的国产化方案、产品定点信，在国产化
的大背景下，发行人加快尼龙管路及连接件的国产替代，在新能源车领域的产品
应用正逐步拓宽，公司已量产应用于 PHEV 车型、MEB 电动汽车平台多项电池
冷却管及连接件产品。此外，随着我国新能源汽车产业不断发展，配套冷却管路
产品的市场容量将进一步增加，以及本次 IPO 募投项目“新能源汽车电池冷却
系统管路建设项目”的实施，发行人能进一步把握新能源汽车行业发展的机遇，
实现业绩持续稳定增长。
综上，发行人具备持续经营能力。
（八）原回复“（四）结合主要原材料进口国家的疫情状况、对进口产品的
管制措施、上下游产业链复工复产情况等，详细分析疫情对发行人目前生产经
营、原材料采购、应收账款回款等方面的主要影响；如新冠疫情对发行人有较
大或重大影响，请披露该影响是否为暂时性或阶段性，是否已采取必要的解决
措施，未来期间是否能够逆转并恢复正常状态，是否会对全年经营业绩情况产
生重大负面影响，对发行人持续经营能力及发行条件是否有重大不利影响/1. 疫
情对发行人目前生产经营、原材料采购、应收账款回款等方面的主要影响/（3）
应收账款回款方面”的更新。
根据对发行人主要客户的访谈，发行人给予账期的客户主要为上汽大众、一
汽大众等知名汽车整车厂商，相关客户资金实力较强、资信良好。截至 2021 年
（九）原回复“（四）结合主要原材料进口国家的疫情状况、对进口产品的
管制措施、上下游产业链复工复产情况等，详细分析疫情对发行人目前生产经
营、原材料采购、应收账款回款等方面的主要影响；如新冠疫情对发行人有较
大或重大影响，请披露该影响是否为暂时性或阶段性，是否已采取必要的解决
措施，未来期间是否能够逆转并恢复正常状态，是否会对全年经营业绩情况产
生重大负面影响，对发行人持续经营能力及发行条件是否有重大不利影响/3. 对
发行人持续经营能力是否有重大不利影响”的更新。
根据“大华审字[2021]0015856 号”《审计报告》，报告期内，发行人营业
收入分别为 31,980.40 万元、56,271.51 万元、63,219.99 万元和 23,930.72 万元，
持续经营能力产生重大不利影响，主要原因系：（1）发行人客户较为优质，并
不断与众多知名的汽车整车厂商开展合作，具备抵抗疫情短期冲击的能力；
（2）
国家鼓励政策逐步落地对汽车行业下半年快速恢复提供了强有力的支撑；（3）
发行人研发技术、生产工艺和产品质量优势为与客户开展长期稳定合作奠定基础；
（4）发行人账面资金充裕，原材料储备充足，产能利用恢复正常、客户供货稳定；
（5）发行人人员稳定。
综上，发行人虽然 2020 年一季度受到疫情较大影响，但对发行人的可持续
经营不存在重大不利影响。
第三部分 对《二轮问询函》回复的更新
一、关于《二轮问询函》问题二的更新
（一）原回复“（一）结合赵奇和赵建明的关联方情况，以及其投资或控制
的企业情况，说明发行人的关联方是否准确、完整披露，并完整列示关联方及
其投资或控制的企业情况（含持股 20%以下的企业），包括设立时间、股权结构、
主营业务和实际经营情况，业务规模或主要财务数据/1. 赵奇和赵建明的关联方
情况/（2）赵奇和赵建明的关联法人”的更新。
根据赵奇、赵建明签署的调查表，并经本所律师查询企查查网站
（https://pro.qcc.com，查询日期：2021 年 9 月 6 日），截至查询日，除下表列示企
业外，赵奇无其他直接或间接持股 20%以下的企业；赵建明无其他直接持股 20%
以下的企业，赵建明间接持股 20%以下的企业为华西新能源及其子公司、雅集纺
织品。华西新能源系标榜新材对外投资的企业，标榜新材持有其 15%的股权，华
西新能源及其子公司不属于发行人的关联方；雅集纺织品系标榜贸易对外投资的
企业，标榜贸易持有其 50%的股权，其尚未开展经营。
赵奇和赵建明的直接或间接控制或施加重大影响（持股 20%以上，或担任非
独立董事、高级管理人员）的，除发行人以外的法人或者其他组织列示如下：
序号 名称 关联关系
赵建明担任该公司执行董事、总经理并持有该公司
赵建明担任该公司执行董事、总经理并持有该公司
金榜贸易控股子公司，
赵奇担任董事长、赵建明担任董事
序号 名称 关联关系
赵建明担任该公司执行董事、总经理并持有该公司
（二）原回复“（一）结合赵奇和赵建明的关联方情况，以及其投资或控制
的企业情况，说明发行人的关联方是否准确、完整披露，并完整列示关联方及
其投资或控制的企业情况（含持股 20%以下的企业），包括设立时间、股权结构、
主营业务和实际经营情况，业务规模或主要财务数据/2. 发行人关联方及其对外
投资或控制的企业（含持股 20%以下的企业）情况”的更新
发行人关联方及其投资、控制的企业分为（1）发行人实际控制人及其一致
行动人对外投资、控制的企业，
（2）发行人实际控制人及其一致行动人的关联自
然人对外投资、控制的企业，
（3）发行人其他关联方及其对外投资、控制的企业。
根据赵奇、赵建明及其关联自然人签署的调查表，发行人关联方投资或控制的企
业的工商登记资料，并经本所律师查询企查查网站（https://pro.qcc.com，查询日
期：2021 年 9 月 6 日），截至查询日，发行人关联方及其投资、控制的企业主要
从事装饰材料、酒类产品、五金百货、包装材料、塑胶制品、光电类塑料膜、日
用化妆品、聚合物新材料等的生产及销售，与发行人不存在从事相同或类似业务
的情况，相关企业的基本情况如下：
（1）发行人实际控制人及其一致行动人对外投资、控制的企业（有实际经营业务）如下：
发行人实际控制人及其一致行动人对外投资、控制的企业（有实际经营业务）的企业主要为标榜新材及其子公司标榜涂装、Pivot
Group USA 为代表的装饰材料企业、以瀚阳新材及其子公司瀚阳香港为代表的光电类材料企业、标榜贸易及标榜化妆品、杯酒人生为
代表的贸易企业以及标榜新材投资的华西新能源及其子公司，其中，华西新能源及其子公司非发行人关联方。上述企业情况具体如下：
股权结构 主要财务数据/
序号 名称 关联关系说明 设立时间 主营业务
股东姓名/名称 出资比例 业务规模
金榜贸易 77.55% 截至 2020 年 12 月 31 日总
华西国际（香港）贸易 资产为 39,437.41 万元、净
投资有限公司
苏州龙盛新材料投资管 2020 年 度 营 业 收 入 为
装饰新材料的 理中心（有限合伙）
标榜新材 陈兵 1.01% 1,398.08 万元。
（注 2） 截至 2021 年 6 月 30 日总
销售 广发证券股份有限公司
做市专用证券账户
资产为 19,494.62 万元；
其他 2.29% 16,969.01 万元、净利润为
-311.22 万元。
生产、加工彩
色涂装铝卷等
Pivot Group
USA
光学、光电类 金榜贸易 62.67% 截至 2020 年 12 月 31 日总
发、开发、制 资产为 2,967.41 万元； 2020
赵建娥 11.11%
股权结构 主要财务数据/
序号 名称 关联关系说明 设立时间 主营业务
股东姓名/名称 出资比例 业务规模
造、加工、销 年度营业收入为 12,352.56
售等 万元、净利润为 1,922.06
万元。
截至 2021 年 6 月 30 日总
标榜化妆品 8.89% 资产为 12,662.11 万元、净
资产为 3,882.88 万元； 2021
年 1-6 月 营 业 收 入 为
截至 2020 年 12 月 31 日总
资产为 2,200.03 万元、净
资产为-0.06 万元；2020 年
度营业收入为 4,817.88 万
塑胶及塑胶制
元、净利润为-1.06 万元。
截至 2021 年 6 月 30 日总
膜的贸易
资产为 1,463.48 万元、净
资产为-2.30 万元；2021 年
万元、净利润为-3.30 万元。
赵建明 23.00% 截至 2020 年 12 月 31 日总
王仁清 11.00% 资产为 5,057.58 万元、净
赵东明 11.00% 资产为 1,456.52 万元； 2020
年度营业收入为 158.77 万
元、净利润为 417.50 万元。
赵建军 11.00% 截至 2021 年 6 月 30 日总
赵建初 11.00% 资产为 5,061.84 万元、净
赵维 11.00% 资产为 1,452.10 万元； 2021
股权结构 主要财务数据/
序号 名称 关联关系说明 设立时间 主营业务
股东姓名/名称 出资比例 业务规模
年 1-6 月营业收入为 58.83
陈卫明 11.00%
万元、净利润为-4.42 万元。
截至 2020 年 12 月 31 日总
资产为 4,558.35 万元、净
资 产 为 -3,093.35 万 元 ；
化妆品、洗涤
-126.04 万元。
截至 2021 年 6 月 30 日总
生产、销售
资产为 4,087.53 万元、净
资 产 为 -3,716.80 万 元 ；
-547.86 万元。
标榜贸易 60.00% 截至 2020 年 12 月 31 日总
赵建惠 10.00% 资产为 100.47 万元、净资
产为-36.00 万元；2020 年
谢小燕 10.00% 度营业收入为 132.81 万
酒类产品、预 周璐 10.00% 元、净利润为-11.95 万元。
包装产品销售 截至 2021 年 6 月 30 日总
资产为 97.73 万元、净资产
田莉娟 10.00% 为-43.53 万元；2021 年 1-6
月营业收入为 92.94 万元、
净利润为-7.53 万元。
截至 2020 年 12 月 31 日总
江苏华西集团有限公司 70.00%
华西新能源 资产为 77,733.33 万元、净
（注 3） 江阴市中鼎能源有限公 资产为 21,566.26 万元；
司 2020 年 度 营 业 收 入 为
股权结构 主要财务数据/
序号 名称 关联关系说明 设立时间 主营业务
股东姓名/名称 出资比例 业务规模
-1,288.25 万元。
截至 2021 年 6 月 30 日总
资产为 74,764.61 万元、净
标榜新材 15.00%
资产为 21,014.47 万元；
-551.79 万元。
注 1：2020 年，除标榜新材、标榜网络外，其余关联方主要财务数据未经审计。2021 年 1-6 月，各主体主要财务数据均未经审计。
注 2：标榜新材（新三板挂牌公司，股票代码 NEEQ:830911）取截至 2021 年 6 月 30 日证券持有人名册的前五大股东。标榜新材及其子公司标榜涂装、Pivot
Group USA 按合并口径披露。
注 3：华西新能源及其子公司为发行人实际控制人之一致行动人的对外间接投资企业，非发行人关联方。
（2）发行人实际控制人及其一致行动人对外投资、控制的企业（无实际经营业务）如下：
发行人实际控制人及其一致行动人对外投资、控制的企业（无实际经营业务）的企业主要为福尔鑫咨询、标榜网络、金榜贸易等
持股平台，金鼎投资、俊鹄贸易、奇明电子、蒙娜美容品、叶露芝等未实际开展业务企业，具体如下：
股权结构 主要财务数据/
序号 名称 关联关系说明 设立时间 主营业务
股东姓名/名称 出资比例 业务规模
赵奇 25.00% 截至 2021 年 6 月 30 日总资
蒋丽红 20.00% 产为 299.71 万元、净资产为
赵 奇持 有 25.00% 出
资份额
蒋文强 15.00% 营业收入为 0.00 万元、净利
润为 0.00 万元。
邹洁 10.00%
股权结构 主要财务数据/
序号 名称 关联关系说明 设立时间 主营业务
股东姓名/名称 出资比例 业务规模
关英鹏 10.00%
赵奇 55.00% 截至 2020 年 12 月 31 日总
沈皓 28.50% 资产为 6,332.09 万元、净资
产为 6,306.54 万元；2020 年
朱裕金 10.00% 度营业收入为 0.00 万元、净
利润为 4,268.82 万元。
截至 2021 年 6 月 30 日总资
产为 4,463.77 万元、净资产
施明刚 6.50%
为 4,340.76 万元；2021 年
元、净利润为 284.22 万元。
截至 2020 年 12 月 31 日总
赵建明 87.50% 资产为 2,097.46 万元、净资
产为 1,897.45 万元；2020 年
度营业收入为 0.13 万元、净
利润为-0.08 万元。
截至 2021 年 6 月 30 日总资
赵剑阳 12.50% 产为 2,097.28 万元、净资产
为 1,897.28 万元；2021 年
元、净利润为-0.17 万元。
赵建明 63.66% 截至 2020 年 12 月 31 日总
赵剑阳 10.28% 资产为 8,863.80 万元、净资
赵东明 6.86% 度营业收入为 0.00 万元、净
陈卫明 4.11% 利润为 986.79 万元。
股权结构 主要财务数据/
序号 名称 关联关系说明 设立时间 主营业务
股东姓名/名称 出资比例 业务规模
赵建初 4.11% 截至 2021 年 6 月 30 日总资
朱裕金 2.74% 产为 8,840.81 万元、净资产
为 4,680.81 万元；2021 年
王仁清 1.37% 1-6 月营业收入为 0.00 万
元、净利润为-22.99 万元。
赵建明 54.76% 截至 2020 年 12 月 31 日总
资产为 1,621.53 万元、净资
赵剑阳 17.40%
产为 1,621.53 万元；2020 年
赵东明 11.60% 度营业收入为 0.00 万元、净
五金产品、百 陈卫明 6.96% 利润为-0.07 万元。
货的销售等 赵建初 6.96% 截至 2021 年 6 月 30 日总资
产为 1,621.52 万元、净资产
为 1,621.52 万元；2021 年
王仁清 2.32%
元、净利润为-0.01 万元。
截至 2020 年 12 月 31 日总
瀚阳新材 50.00% 资产为 969.33 万元、净资产
研究、开发光 为 967.31 万元；2020 年度
电技术、信息 营业收入为 0.00 万元、净利
瀚 阳 新 材 持 股 技术、节能技 润为-0.21 万元。
光电类膜及其 蒋上明 50.00% 产为 967.89 万元、净资产为
组件等 965.87 万元；2021 年 1-6 月
营业收入为 0.00 万元、净利
润为-1.44 万元。
股权结构 主要财务数据/
序号 名称 关联关系说明 设立时间 主营业务
股东姓名/名称 出资比例 业务规模
截至 2020 年 12 月 31 日总
资产为 861.44 万元、净资产
为 347.63 万元；2020 年度
营业收入为 0.00 万元、净利
化妆品及相关 润为 1.44 万元。
材料的销售 截至 2021 年 6 月 30 日总资
产为 859.45 万元、净资产为
营业收入为 0.00 万元、净利
润为-1.99 万元。
截至 2020 年 12 月 31 日总
蒙娜美容品 75.00% 资产为 423.40 万元、净资产
为 412.62 万元；2020 年度
营业收入为 0.00 万元、净利
蒙娜美容品控股子公 生产发用、护 润为-11.23 万元。
司 肤类化妆品 截至 2021 年 6 月 30 日总资
France Mr. Li Xin 25.00% 产为 394.46 万元、净资产为
营业收入为 0.00 万元、净利
润为-6.06 万元。
（3）发行人实际控制人及其一致行动人的关联自然人对外投资、控制的企业（有实际经营业务）如下：
发行人实际控制人及其一致行动人的关联自然人对外投资、控制的企业（有实际经营业务）主要有标榜塑料、彼维特、硕裕新能
源等，具体如下：
股权结构 主要财务数据/
序号 名称 关联方关系说明 设立时间 主营业务
股东姓名/名称 出资比例 业务规模
叶华塑胶 75.00% 截至 2020 年 12 月 31 日总
资产为 10,005.24 万元、净
叶德权 10.00% 资产为 2,829.06 万元；2020
赵虎 7.50% 年度营业收入为 8,574.86 万
赵奇姑父缪留新持股 塑料瓶、工业
元、净利润为 417.66 万元。
持股 7.50% 的生产、销售
产为 8,669.29 万元、净资产
为 2,816.07 万元；2021 年
标榜贸易 50.00%
万元、净利润为-8.14 万元。
截至 2020 年 12 月 31 日总
赵虎 60.00% 资产为 1,043.98 万元、净资
产为 1,038.45 万元；2020 年
度营业收入为 1,577.84 万
塑料粒子销
赵奇表哥赵虎持股 元、净利润为 35.03 万元。
出口 叶德权 40.00% 产为 1,245.96 万元、净资产
为 1,043.57 万元；2021 年
元、净利润为 5.12 万元。
截至 2020 年 12 月 31 日总
陈诚 50.00%
资产为 5,193.87 万元、净资
产为 3,006.96 万元；2020 年
赵奇表弟陈诚持股 太阳能发电的 度营业收入为 1,473.63 万
沈炎 50.00%
截至 2021 年 6 月 30 日总资
产为 4,977.80 万元、净资产
为 2,964.69 万元；2021 年
股权结构 主要财务数据/
序号 名称 关联方关系说明 设立时间 主营业务
股东姓名/名称 出资比例 业务规模
元、净利润为 175.19 万元。
截至 2020 年 12 月 31 日总
缪冬晓 60.00%
资产为 152.58 万元、净资产
为 36.96 万元；2020 年度营
业收入为 366.71 万元、净利
食品、纺织品、
江阴市东汇贸易 赵奇岳父缪冬晓持股 润为-26.07 万元。
有限公司 60.00% 截至 2021 年 6 月 30 日总资
易 周建国 40.00%
产为 150.97 万元、净资产为
营业收入为 105.98 万元、净
利润为-24.67 万元。
截至 2020 年 12 月 31 日总
周永石 66.67% 资产为 1,906.22 万元、净资
产为 196.67 万元；2020 年
度营业收入为 1,824.75 万
江阴市诚联包装 赵奇岳母沈惠娟持股 包装材料的加 元、净利润为 21.85 万元。
有限公司 33.33% 工、销售 截至 2021 年 6 月 30 日总资
沈惠娟 33.33% 产为 2,154.25 万元、净资产
为 204.41 万元；2021 年 1-6
月营业收入为 838.62 万元、
净利润为 7.74 万元。
赵海燕 30.00% 截至 2020 年 12 月 31 日总
塑料集装袋的 资产为 1,838.73 万元、净资
江阴新诚联包装 赵奇岳母沈惠娟持股 江阴市诚联包装有限公
材料有限公司 20.00% 司
销售 度营业收入为 3,360.39 万
周永石 20.00% 元、净利润为 186.39 万元。
股权结构 主要财务数据/
序号 名称 关联方关系说明 设立时间 主营业务
股东姓名/名称 出资比例 业务规模
截至 2021 年 6 月 30 日总资
产为 1,769.10 万元、净资产
沈惠娟 20.00% 为 632.36 万元；2021 年 1-6
月营业收入为 1,605.70 万
元、净利润为 56.94 万元。
江阴市城东一万 赵奇姐姐配偶刘强持 10.00 万元。
小时运动生活馆 股 100.00% 2021 年 1-6 月营业收入约为
江阴市华士标榜 赵奇姨母吴玉双持股 6.00 万元。
副食超市 100.00% 2021 年 1-6 月营业收入约为
（4）发行人实际控制人及其一致行动人的关联自然人对外投资、控制的企业（无实际经营业务）如下：
发行人实际控制人及其一致行动人的关联自然人对外投资、控制的企业（无实际经营业务）为叶华塑胶（标榜塑料持股平台）及
雅集纺织品（尚未开展业务），具体如下：
股权结构 主要财务数据/
序号 名称 关联方关系说明 设立时间 主营业务
股东姓名/名称 出资比例 业务规模
赵奇姑父缪留新持股 塑胶制品的制 叶德权 40.00% 截至 2020 年 12 月 31 日总
虎持股 30.00% 已无实际业 赵虎 30.00% 产为 803.03 万元；2020 年
股权结构 主要财务数据/
序号 名称 关联方关系说明 设立时间 主营业务
股东姓名/名称 出资比例 业务规模
务，为标榜塑 度营业收入为 0.00 万元、净
料持股平台） 利润为 0.04 万元。
截至 2021 年 6 月 30 日总资
缪留新 30.00% 产为 1,753.65 万元、净资产
为 802.96 万元；2021 年 1-6
月营业收入为 0.00 万元、净
利润为-0.07 万元。
截至 2020 年 12 月 31 日总
赵建初 50.00% 资产为 0.00 万元、净资产为
家用纺织制成 入为 0.00 万元、净利润为
赵奇堂叔赵建初持股
雅集纺织品 品制造；日用 0.00 万元。
（注 1） 口罩（非医用） 截至 2021 年 6 月 30 日总资
股 50.00%
生产、销售 标榜贸易 50.00% 产为 0.00 万元、净资产为
业收入为 0.00 万元、净利润
为 0.00 万元。
注 1：雅集纺织品为发行人实际控制人之一致行动人的对外间接投资企业。
（5）发行人其他关联方及其对外投资、控制的企业（有实际经营业务）如下：
发行人其他关联方及其对外投资、控制的企业（有实际经营业务）主要为独立董事吴国忠及沙昳控制、对外投资的企业，具体情
况如下：
股权结构 主要财务数据/
序号 名称 关联方关系说明 设立时间 主营业务
股东姓名/名称 出资比例 业务规模
股权结构 主要财务数据/
序号 名称 关联方关系说明 设立时间 主营业务
股东姓名/名称 出资比例 业务规模
独立董事吴国忠担任 嘉善申嘉科技有限公司 57.14% 2020 年 度 营 业 收 入 约 为
包装膜的研
安徽申嘉包装材 总经理的嘉善申嘉科 刘凤刚 35.00% 8.20 万元。
料有限公司 技有限公司持股 吴斌 5.00% 2021 年 1-6 月营业收入为 0
售
嘉善申嘉科技有限公司 50.00%
独立董事吴国忠担任
其执行董事并持股 吴国忠 22.50% 2020 年度营业收入为 0 万
池州九威新材料 22.50%,独立董事吴 功能材料的研 吴晓 12.50% 元。
有限公司 国忠担任总经理的嘉 发 周怡 10.00% 2021 年 1-6 月营业收入约为
善申嘉科技有限公司 56 万元。
郭建军 3.00%
持股 50.00%
李会 2.00%
独立董事吴国忠担任 嘉善申嘉科技有限公司 61.54%
其执行董事、总经理
并持有 38.46%股权， 聚合物新材料
安徽申嘉聚合物 2,426.00 万元。
科技有限公司 吴国忠 38.46% 2021 年 1-6 月营业收入约为
总经理的嘉善申嘉科 销售
技有限公司持股
生物高分子材 吴国忠 45.49%
料的研发及技 浙江中科辐射高分子材 2020 年 度 营 业 收 入 约 为
独立董事吴国忠担任 33.79%
嘉兴科瑞生物科 术服务;低分子 料研发中心 543.50 万元。
技有限公司 量壳聚糖及衍 曹笑 7.86% 2021 年 1-6 月营业收入约为
并持有持股 45.49%
生品的生产销 叶小其 7.86% 330 万元。
售。 胡琳 5.00%
股权结构 主要财务数据/
序号 名称 关联方关系说明 设立时间 主营业务
股东姓名/名称 出资比例 业务规模
张迎春 55.00%
化工助剂、功
槐智红 20.00% 2020 年 度 营 业 收 入 约 为
能性超细无机
嘉善申嘉科技有 独立董事吴国忠担任 2,938.00 万元。
限公司 其总经理 浙江中科辐射高分子材 2021 年 1-6 月营业收入约为
材料的研制、 10.00%
料研发中心 1,534.00 万元。
开发、销售
方平 10.00%
吴国忠 36.00% 2020 年度营业收入为 0 万
吴国忠担任其执行董
舟山海宏新材料 陈爱民 28.00% 元。
有限公司 周浩 26.00% 2021 年 1-6 月营业收入为 0
权
沈乐 10.00% 万元。
独立董事吴国忠担任 嘉善申嘉科技有限公司 80.00%
其监事并持有其 2020 年 度 营 业 收 入 约 为
聚合物新材料
上海拓聚聚合物 20.00%股权，独立董 217.50 万元。
材料有限公司 事吴国忠担任总经理 吴国忠 20.00% 2021 年 1-6 月营业收入约为
销售
的嘉善申嘉科技有限 98.00 万元。
公司持股 80.00%
壳聚糖及衍生 曹笑 55.00% 2020 年 度 营 业 收 入 约 为
独立董事吴国忠担任 物、生物高分
浙江海瑞鑫新型 84.00 万元。
材料有限公司 2021 年 1-6 月营业收入约为
刘超 15.00% 65.00 万元。
售
审计、查证、 沙昳 43.50% 2020 年 度 营 业 收 入 约 为
江阴诚信会计师 独立董事沙昳担任其
事务所有限公司 董事长持股 43.50%
估、代理记账 朱吕园 3.00% 2021 年 1-6 月营业收入约为
股权结构 主要财务数据/
序号 名称 关联方关系说明 设立时间 主营业务
股东姓名/名称 出资比例 业务规模
等 周兰娣 3.00% 463.00 万元。
蒋菊芬 3.00%
许麟 3.00%
赵雪林 3.00%
江阴市华士法律 监事徐少宗担任其负
服务所 责人
（6）发行人其他关联方及其对外投资、控制的企业（无实际经营业务）如下：
发行人其他关联方及其对外投资、控制的企业（无实际经营业务）主要为独立董事吴国忠及沙昳控制、对外投资的企业以及无实
际经营的江阴市蒙娜精细化工厂，具体情况如下：
股权结构 主要财务数据/
序号 名称 关联方关系说明 设立时间 主营业务
股东姓名/名称 出资比例 业务规模
截至 2020 年 12 月 31 日总
资产为 406.75 万元、净资产
为 365.06 万元；2020 年度
营业收入为 0.00 万元、净利
日用精细化工
江阴市蒙娜精细 关联自然人赵奇之堂 润为-0.35 万元。
化工厂 叔赵剑阳担任其厂长 截至 2021 年 6 月 30 日总资
加工
产为 406.57 万元、净资产为
营业收入为 0.00 万元、净利
润为-0.17 万元。
股权结构 主要财务数据/
序号 名称 关联方关系说明 设立时间 主营业务
股东姓名/名称 出资比例 业务规模
料科技有限公司 总经理的嘉善申嘉科 的研发、生产、 元。
技有限公司持股 销售 方平 30.00% 2021 年 1-6 月营业收入为 0
上海昊泰国际贸 沙昳担任监事并持有 缪绮 70.00%
易有限公司 其 30.00%股权 沙昳 30.00%
（三）原回复“（三）结合派姆汽车对外转让及转让前后业务经营、主要财
务数据情况等，说明发行人转让派姆汽车的原因、合理性、必要性，转让派姆
汽车对发行人境外采购和业务经营的影响，是否影响发行人的持续经营能力”
的更新。
望派姆汽车能实现德国 AFT 产品的国产化以缩短采购时间，降低采购成本。但
由于前述国产化未能实现，标榜有限未能达成预期目的，因此，自 2017 年 5 月
起，标榜有限不再向派姆汽车采购德国 AFT 的原材料，仍直接从德国 AFT 采购。
派姆汽车因整体经营较差，2017 年 6 月，其主要股东冠泉贸易对外转让股权退
出经营。2017 年，发行人及标榜有限向派姆汽车和德国 AFT 采购金额分别为
年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-6 月，发行人向德国 AFT 采购原材料
金额分别为 6,714.93 万元、15,223.18 万元、15,057.26 万元和 5,478.78 万元，占
当年采购总额比例分别为 28.07%、37.01%、36.81%和 34.39%。因此，派姆汽车
对外转让前，发行人向派姆汽车采购金额占比极低，派姆汽车转让前后，标榜有
限始终与德国 AFT 保持稳定合作关系，冠泉贸易转让派姆汽车对发行人及标榜
有限的境外采购及业务经营不构成重大不利影响，对发行人的持续经营能力亦不
构成重大不利影响。
（四）原回复“（四）结合关联企业的基本情况、主营业务和实际经营情况，
最近一年一期主要财务数据、重合客户和供应商情况等，分析并说明发行人与
关联企业是否构成业务竞争，是否简单以经营范围对竞争做出判断，是否仅以
经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争”的更新。
根据发行人及其主要关联企业（独立董事投资、控制或施加重大影响的企业
除外）的工商登记资料、最近一年一期的财务报表、序时账、应收应付明细账、
主营业务相关合同，其尚在实际经营的主要关联企业与发行人的经营情况、与发
行人客户、供应商的重叠情况对比如下：
是否存在客 是否存在供应
序 主要财务数据
名称 主营业务 户重叠 商重叠
号 （注1）
（注3） （注3）
截至 2020 年 12 月 31
日总资产为 47,894.71
万 元 、 净 资 产 为
年 度 营 业 收 入 为
（以归属于母公司所
有者的净利润扣除非
汽车尼龙管 经常性损益前后较低
路及连接件 者为计算依据）为
的研发、生 截至 2021 年 6 月 30 日
产和销售 总资产为 48,306.01 万
元、净资产为 35,583.70
万元；2021 年 1-6 月营
业收入为 23,930.72 万
元、净利润（以归属于
母公司所有者的净利
润扣除非经常性损益
前后较低者为计算依
据）为 4805.73 万元。
截至 2020 年 12 月 31
日总资产为 39,437.41
万 元 、 净 资 产 为
年 度 营 业 收 入 为
装饰新材料 存在重叠客 存在部分重叠
标榜新材 为 1,398.08 万元。
（注 2） 截至 2021 年 6 月 30 日
产及销售 向其销售电 括少量五金配
总资产为 40,384.63 万
力 件、包装品、塑
元、净资产为 19,494.62
万元；2021 年 1-6 月营 料粒子等原材
业收入为 16,969.01 万 料供应商以及
元 、 净 利 润 为 -311.22 部分电力、运输
万元。 供应商、货运代
理供应商。
生产、加工
卷等
Pivot Group 装饰材料的
USA 贸易
是否存在客 是否存在供应
序 主要财务数据
名称 主营业务 户重叠 商重叠
号 （注1）
（注3） （注3）
类塑料膜的 总 资 产 为 13,121.65 万
研发、开发、 元、净资产为2,967.41
制造、加工、 万元；2020年度营业收
销售等 入为12,352.56万元、净
利润为1,922.06万元。
截至2021年6月30日总
资产为12,662.11万元、
净 资 产 为 3,882.88 万
元；2021年1-6月营业
收入为5,179.20万元、
净利润为915.47万元。
截 至 2020 年 12 月 31 日
总 资 产 为 2,200.03 万
元、净资产为 -0.06 万
元；2020年度营业收入
塑胶及塑胶 为4,817.88万元、净利
制品、板、 润为-1.06万元。
片、膜的贸 截至2021年6月30日总
易 资产为1,463.48万元、
净资产为 -2.30万元 ；
为331.32万元、净利润
为-3.30万元。
截 至 2020 年 12 月 31 日
总 资 产 为 5,057.58 万
元、净资产为1,456.52
万元；2020年度营业收
入为158.77万元、净利
存在重叠客
润为417.50万元。
截至2021年6月30日总
向其销售红
资产为5,061.84万元、
酒
净 资 产 为 1,452.10 万
元；2021年1-6月营业
收入为58.83万元、净利
润为-4.42万元。
截 至 2020 年 12 月 31 日
化妆品、洗 总 资 产 为 4,558.35 万
涤用品的研 元、净资产为-3,093.35
发、生产、 万元；2020年度营业收
销售 入为2,656.37万元、净
利润为-126.04万元。
是否存在客 是否存在供应
序 主要财务数据
名称 主营业务 户重叠 商重叠
号 （注1）
（注3） （注3）
截至2021年6月30日总
资产为4,087.53万元、
净 资 产 为 -3,716.80 万
元；2021年1-6月营业
收入为829.27万元、净
利润为-547.86万元。
截 至 2020 年 12 月 31 日
总资产为100.47万元、
净资产为-36.00万元；
酒类产品、 存在重叠客
-11.95万元。
截至2021年6月30日总
销售 向其销售红
资产为97.73万元、净资
酒
产为-43.53万元；2021
年 1-6 月 营 业 收 入 为
-7.53万元。
截 至 2020 年 12 月 31 日
总 资 产 为 10,005.24 万
元、净资产为2,829.06
万元；2020年度营业收
入为8,574.86万元、净
塑料瓶的生 利润为417.66万元。
产、销售等 截至2021年6月30日总
资产为8,669.29万元、
净 资 产 为 2,816.07 万
元；2021年1-6月营业
收入为3,357.74万元、
净利润为-8.14万元。
截 至 2020 年 12 月 31 日
总 资 产 为 5,193.87 万
元、净资产为3,006.96
万元；2020年度营业收 2018-2020 年
太阳能发电 入为1,473.63万元、净 存在重叠客
售 截至2021年6月30日总 向其销售电
资产为4,977.80万元、 力
净 资 产 为 2,964.69 万
元；2021年1-6月营业
收入为680.49万元、净
是否存在客 是否存在供应
序 主要财务数据
名称 主营业务 户重叠 商重叠
号 （注1）
（注3） （注3）
利润为175.19万元。
截 至 2020 年 12 月 31 日
总 资 产 为 1,043.98 万
元、净资产为1,038.45
万元；2020年度营业收 2018-2020 年
入为1,577.84万元、净 存在重叠客
塑料粒子销
利润为35.03万元。 户标榜塑料，
截至2021年6月30日总 向其销售聚
器出口
资产为1,245.96万元、 乙烯及聚丙
净 资 产 为 1,043.57 万 烯等原材料
元；2021年1-6月营业
收入为478.23万元、净
利润为5.12万元。
截 至 2020 年 12 月 31 日
总资产为152.58万元、
净资产为36.96万元；
食品、纺织
江阴市东汇贸 -26.07万元。
易有限公司 截至2021年6月30日总
货等贸易
资产为150.97万元、净
资产为12.29万元；2021
年 1-6 月 营 业 收 入 为
-24.67万元。
截 至 2020 年 12 月 31 日
总 资 产 为 1,906.22 万
元、净资产为196.67万
元；2020年度营业收入
为1,824.75万元、净利
江阴市诚联包 包装材料的 润为21.85万元。
装有限公司 加工、销售 截至2021年6月30日总
资产为2,154.25万元、
净资产为204.41万元；
为838.62万元、净利润
为7.74万元。
截 至 2020 年 12 月 31 日
江阴新诚联包 塑料集装袋
总 资 产 为 1,838.73 万
元、净资产为576.19万
司 工、销售
元；2020年度营业收入
是否存在客 是否存在供应
序 主要财务数据
名称 主营业务 户重叠 商重叠
号 （注1）
（注3） （注3）
为3,360.39万元、净利
润为186.39万元。
截至2021年6月30日总
资产为1,769.10万元、
净资产为632.36万元；
为1,605.70万元、净利
润为56.94万元。
注 1：除发行人、标榜新材（2020 年度数据）经审计外，其余主要财务数据未经审计。
注 2：标榜新材（新三板挂牌公司，股票代码 NEEQ:830911）及其子公司标榜涂装、Pivot Group
USA 按合并口径披露。
注 3：客户、供应商重叠情况详见本补充法律意见书“第二部分/三/（五）” 。
向标榜塑料转售电力，关联方标榜新材及硕裕新能源亦向标榜塑料销售电力，
发行人与上述关联方存在少量重叠供应商，主要系塑料粒子（PP、PE）、五金配
件、包装材料等原材料供应商以及部分电力供应商、货运代理供应商、运输供应
商，发行人向重叠供应商采购金额占比较小，为生产经营过程中的零星采购，且
定价公允，对发行人业务独立性不构成重大不利影响。
（五）原回复“（五）结合报告期内发行人与关联企业的客户、供应商重合
情况以及第三方或市场价格等，详细说明报告期内存在重叠客户、供应商的原
因及合理性、主要内容、其他关联方情况、是否持续，以及各期交易金额较大
的原因及合理性，对发行人业务独立性是否构成重大不利影响；结合市场价格
或第三方价格等，说明关联企业与发行人客户、供应商交易定价的依据及公允
性，是否存在利益输送或分担成本、费用的情况”的更新。
市场价格等，详细说明报告期内存在重叠客户、供应商的原因及合理性、主要
内容、其他关联方情况、是否持续，以及各期交易金额较大的原因及合理性，
对发行人业务独立性是否构成重大不利影响
（1）重叠客户
经查验相关电力销售合同、抽查支付凭证，报告期内，由于变压器设置条件
的限制，标榜塑料未独立安装变压器，且标榜塑料生产经营活动中用电需求量较
大，故向发行人和标榜新材采购电力，向硕裕新能源采购太阳能光伏电力，故该
重叠情形具备合理性，且采购价格公允，对发行人业务独立性不构成重大不利影
响。2020 年 8 月起，标榜塑料已安装变压器并实现独立采购电力，不再向发行
人、标榜新材和硕裕新能源采购电力，该重叠情形不再持续。上述重叠电力销售
情况具体如下：
单位：万元
重叠客户 销售主体 2021年1-6月 2020年度 2019年度 2018年度
标榜新材
- 139.87 194.44 195.66
（注1）
标榜塑料 硕裕新能源 - 11.95 14.01 15.34
发行人 - 94.53 260.10 345.15
注 1：标榜新材与其子公司标榜涂装按合并口径披露。
注 2：关联方数据为含税金额。
发行人向标榜塑料销售电力，2018-2020 年交易金额分别为 345.15 万元、
交易金额逐年下降且占比极低。上述电力销售单价均以国网江苏省电力有限公司
江阴市供电分公司（以下简称“江阴电网”）电力单价为基础计算，定价公允，
且该重叠情形自 2020 年 8 月起已不再持续，对发行人业务独立性不构成重大不
利影响。
（2）重叠供应商
经查阅报告期内发行人与实际控制人、一致行动人及其关联自然人控制的企
业的序时账、应收应付明细账，报告期内，发行人向重叠供应商采购金额分别为
方的重叠供应商主要为电力供应商塑料粒子（PP、PE）、五金配件及包装品等
原材料供应商以及货运代理供应商、运输供应商。报告期内，发行人向重叠电力
供应商采购金额分别为 656.72 万元、655.30 万元、522.62 万元和 198.80 万元；
发行人向重叠货运代理供应商采购金额分别为 276.01 万元、486.04 万元、259.71
万元和 104.76 万元；发行人向重叠原材料供应商采购金额分别为 113.47 万元、
为 29.02 万元、41.40 万元、57.31 万元和 25.95 万元，具体情况如下：
单位：万元
序 重叠供应 2021年
重叠供应商 采购主体 采购内容 2020年 2019年 2018年
号 商类别 1-6月
标榜新材
电力 218.45 540.85 745.41 874.90
（注1）
瀚阳新材 电力 153.95 338.39 280.99 301.38
江阴电网 标榜塑料 电力 306.89 245.21 - -
标榜化妆品 电力 53.42 122.92 144.02 169.02
电力供应 发行人 电力 164.93 429.93 580.17 589.07
商 标榜新材
电力 73.69 124.61 134.78 139.99
（注1）
瀚阳新材 电力 - - - 0.89
硕裕新能源 标榜塑料 电力 - 11.95 14.01 15.34
标榜化妆品 电力 3.22 6.74 1.28 -
发行人 电力 33.87 92.69 85.13 67.65
标榜新材 货运代理 278.02 589.61 305.17 -
江苏骅佑国际
瀚阳新材 货运代理 31.28 111.23 27.31 -
物流有限公司
发行人 货运代理 95.95 159.17 - -
货运代理 江苏中熠国际 标榜塑料 货运代理 1.63 - 0.10 -
供应商 货运代理有限 瀚阳新材 货运代理 - - - 0.20
公司 发行人 货运代理 8.82 100.54 483.95 246.61
天地国际运输 标榜新材 货运代理 0.30 5.61 11.91 12.08
代理（中国）
有限公司 发行人 货运代理 - - 2.09 28.28
张家港保税区 标榜塑料 PP、ABS - - 246.84 312.39
信成达贸易有 彼维特 PP - - 61.25 -
限公司 发行人 PP、PE - - 5.39 2.32
张家港保税区 标榜塑料 PP、ABS 54.23 245.68 - -
欣恒塑包装材
料有限公司 发行人 PP、PE - 3.58 - -
标榜新材
五金件 37.67 55.54 45.46 96.30
江阴市业宏机 （注1）
原材料供 电有限公司 瀚阳新材 五金件 20.20 15.01 4.52 7.23
应商 发行人 五金件 23.06 78.72 85.02 51.91
江阴市明盛塑 标榜塑料 塑料袋 - 15.90 69.32 82.37
业有限公司 发行人 塑料袋 - 10.50 43.00 -
标榜塑料 纸箱 23.27 55.56 52.26 29.42
江阴市晨鑫纸
瀚阳新材 纸箱 5.42 35.90 20.62 -
制品有限公司
发行人 纸箱 28.68 73.70 71.23 -
关联方 59.82 147.20 63.21 137.80
其他
发行人 22.09 89.04 102.49 59.24
序 重叠供应 2021年
重叠供应商 采购主体 采购内容 2020年 2019年 2018年
号 商类别 1-6月
杯酒人生 运输服务 0.97 1.08 1.76 1.61
标榜塑料 运输服务 - - - 3.70
无锡市顺丰速
标榜新材 运输服务 0.33 28.55 25.17 26.07
运有限公司
标榜化妆品 运输服务 0.08 1.03 0.98 1.21
发行人 运输服务 4.02 6.98 11.38 15.69
运输供应 江苏省邮政速 标榜新材 运输服务 - 5.00 4.15 4.59
商 递物流有限公 标榜化妆品 运输服务 0.73 2.02 0.08 0.09
司 发行人 运输服务 0.77 3.69 0.69 -
无锡领速物流 标榜新材 运输服务 - 0.47 - 0.08
有限公司 发行人 运输服务 21.15 46.64 4.86 -
跨越速运集团 标榜新材 运输服务 3.22 0.99 1.10 0.45
有限公司 发行人 运输服务 - - 24.47 13.33
关联方 1,326.77 2,707.05 2,261.70 2,217.09
合计
发行人 420.33 1,095.18 1,499.87 1,074.11
注 1：标榜新材与其子公司标榜涂装按合并口径统计。
报告期内，发行人与上述关联方的重叠供应商主要为塑料粒子（PP、PE）、
五金配件、包装品等原材料供应商以及部分电力供应商、货运代理供应商、运输
供应商，根据发行人与关联方的序时账、应收应付明细账，访谈主要重叠供应商，
发行人与上述关联方的供应商重叠具体情况如下：
报告期内，发行人与关联方存在重叠的电力供应商为江阴电网和硕裕新能源。
由于电力的供应具有地域性，发行人与关联方标榜新材、瀚阳新材、标榜塑料、
标榜化妆品均位于江阴市，发行人与上述关联方均独立安装变压器，向江阴电网
直接采购电力，该等电力采购情形具备持续性，且原因合理，江阴电网向各发行
人及各关联方销售价格按照统一标准收取，价格公允，对发行人业务独立性不构
成重大不利影响。
硕裕新能源主要从事太阳能光伏发电和光伏产品、材料、设备的研发销售。
为充分利用厂房内房屋屋顶闲置区域、降低能源使用成本、拓展能源供应渠道，
发行人及关联方标榜新材、瀚阳新材、标榜塑料、标榜化妆品均与硕裕新能源达
成合作协议，采购太阳能光伏电力，该等光伏电力采购具备持续性及合理性。硕
裕新能源以江阴电网价格为基础，按一定的折扣比例进行结算。硕裕新能源给予
发行人及上述关联方以及无关联第三方江苏红柳床单有限公司的电力采购折扣
比例均为 15%，且向发行人关联方销售电力单价和向无关联第三方销售电力单价
基本一致，对发行人业务独立性不构成重大不利影响。
报告期内，发行人与关联方存在的主要重叠货运代理供应商为江苏骅佑国际
物流有限公司（以下简称“江苏骅佑”），发行人及标榜新材、瀚阳新材在生产经
营过程中有进出口的需求，故此重叠情形具备合理性及持续性。具体而言，江苏
骅佑向标榜新材提供货运出口服务，向瀚阳新材提供面向韩国市场的货运进口服
务，向发行人提供面向欧洲市场的货运进口及报关服务，江苏骅佑向发行人及标
榜新材、瀚阳新材提供服务内容不存在重叠。根据对江苏骅佑的访谈确认，发行
人与标榜新材、瀚阳新材采购价格公允，对发行人业务独立性不构成重大不利影
响。
报告期内，发行人与关联方的重叠原材料供应商主要为张家港保税区信成达
贸易有限公司（以下简称“信成达”）和张家港保税区欣恒塑包装材料有限公司
（以下简称“欣恒塑”）。报告期内，关联方标榜塑料、彼维特合计向信成达和欣
恒塑采购塑料粒子金额分别为 321.39 万元、308.09 万元、245.68 万元和 54.23
万元，占各期关联方重叠原材料供应商采购总额的比例分别为 46.94%、54.68%、
和 2.58 万元，金额较小。标榜塑料向信成达、欣恒塑主要采购塑料粒子 PP、ABS
用于包装化妆品、休闲食品、保健品的塑料瓶的生产，采购金额较大具备合理性，
彼维特采购少量塑料粒子用于贸易，而发行人采购极少量塑料粒子 PP 和 PE 用
于注塑机螺杆的清洗，主要是因为：发行人日常生产所用的 PA66 等改性尼龙塑
料粒子价格较高，在产品切换更换不同型号塑料粒子时需要对设备进行清洗，而
PP、PE 因为流动性能良好，成本较低，所以发行人选择该等塑料粒子用于清洗
注塑机螺杆，不属于主要生产原材料。报告期内，发行人及关联方向信成达、欣
恒塑采购塑料粒子单价与市场价格基本一致，对发行人业务独立性不构成重大不
利影响。
此外，发行人与关联方的重叠原材料供应商还包括五金配件供应商、包装材
料供应商，发行人与关联方向上述供应商采购五金配件、塑料袋、纸箱等用于辅
助生产经营及货物外包装，具备合理性及持续性。发行人与关联方向上述供应商
采购金额较小且价格公允，对发行人业务独立性不构成重大不利影响。
报告期内，发行人与关联方存在重叠的运输供应商为无锡市顺丰速运有限公
司、无锡领速物流有限公司、江苏省邮政速递物流有限公司和跨越速运集团有限
公司，发行人及关联方向重叠供应商采购金额较小，且上述重叠供应商均为国内
主流的物流供应商，均有统一的定价标准，根据实际发生的运输距离、运输重量
和报价单中约定的单价进行结算，对发行人业务独立性不构成重大不利影响。
易定价的依据及公允性，是否存在利益输送或分担成本、费用的情况
（1）重叠客户
标榜贸易向标榜塑料销售红酒，彼维特向标榜塑料销售聚乙烯、聚丙烯等，发行
人向标榜塑料转售电力，杯酒人生、标榜贸易与彼维特向标榜塑料销售内容与发
行人销售内容不同，不存在利益输送或分担成本、费用的情况。关联方标榜新材
及硕裕新能源亦向标榜塑料销售电力。2021 年 1-6 月，公司与关联方不存在重叠
客户。
立安装变压器标榜塑料将电路接入至标榜新材名下的变压器中。标榜新材与标榜
塑料单独安装电表并独立核算用电量、独立承担各自耗用电量电费。标榜新材与
供电部门汇总结算后，再按照结算单价及用电量计算电费并向标榜塑料收取。
年，标榜新材向标榜塑料销售电力单价及向江阴电网采购电力单价情况如下：
单位：元/千瓦时
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
标榜新材向标榜塑料销售电力单价 0.71 0.76 0.77
标榜新材向江阴电网采购电力单价 0.74 0.78 0.77
注：上述数据为含税单价。
根据上表，标榜新材向标榜塑料销售电力单价与向江阴电网采购单价基本一
致，差异主要系用电分时不同所致，定价公允，不存在利益输送或代垫成本、费
用的情况。
硕裕新能源主要从事太阳能光伏发电和光伏产品、材料、设备的研发销售。
标榜塑料为充分利用厂房内房屋屋顶闲置区域、降低能源使用成本、拓展能源供
应渠道，与硕裕新能源达成合作协议，采购太阳能光伏电力。硕裕新能源以江阴
电网价格为基础，按一定的折扣比例进行结算。硕裕新能源给予标榜塑料以及无
关联第三方江苏红柳床单有限公司的电力采购折扣比例均为 15%。
新能源向标榜塑料及无关联第三方销售电力单价具体如下：
单位：元/千瓦时
销售对象 2020 年度 2019 年度 2018 年度
标榜塑料 0.68 0.70 0.71
江苏红柳床单有限公司 0.65 0.68 0.69
注：上述数据为含税单价。
根据上表，硕裕新能源向标榜塑料及无关联第三方销售电力折扣比例一致，
单价基本一致，差异为用电分时不同所致，定价公允，不存在利益输送或代垫成
本、费用的情况。
（2）重叠供应商
报告期内，公司与上述关联方的重叠供应商主要为塑料粒子、五金配件、包
装品等原材料供应商以及部分电力供应商、货运代理供应商、运输供应商，根据
发行人与关联方的序时账、应收应付明细账、公开市场数据并访谈主要重叠供应
商，具体重叠情况如下：
报告期内，发行人与实际控制人、一致行动人及其近亲属控制的企业存在重
叠的电力供应商为江阴电网和硕裕新能源。由于电力的供应具有地域性，发行人
与关联方标榜新材、瀚阳新材、标榜塑料、标榜化妆品均位于江阴市，发行人与
上述关联方均独立安装变压器，向江阴电网直接采购电力，江阴电网向各发行人
及各关联方销售价格按照统一标准收取，价格公允，不存在利益输送或分担成本、
费用的情况。
硕裕新能源主要从事太阳能光伏发电和光伏产品、材料、设备的研发销售。
为充分利用厂房内房屋屋顶闲置区域、降低能源使用成本、拓展能源供应渠道，
发行人及关联方标榜新材、瀚阳新材、标榜塑料、标榜化妆品均与硕裕新能源达
成合作协议，采购太阳能光伏电力，该等光伏电力采购具备持续性及合理性。硕
裕新能源以江阴电网价格为基础，按一定的折扣比例进行结算。硕裕新能源给予
发行人及上述关联方以及无关联第三方江苏红柳床单有限公司的电力采购折扣
比例均为 15%，且向发行人关联方销售电力单价和向无关联第三方销售电力单价
基本一致，价格公允，不存在利益输送或分担成本、费用的情况。
上述重叠电力采购具体情况如下：
单位：万元
序 2021年
重叠供应商 采购主体 2020年度 2019年度 2018年度
号 1-6月
标榜新材
（注1）
瀚阳新材 153.95 338.39 280.99 301.38
标榜化妆品 53.42 122.92 144.02 169.02
发行人 164.93 429.93 580.17 589.07
标榜新材
（注1）
瀚阳新材 - - - 0.89
标榜化妆品 3.22 6.74 1.28 -
发行人 33.87 92.69 85.13 67.65
关联方 809.61 1,390.67 1,320.50 1,501.52
合计
发行人 198.80 522.62 665.30 656.72
注 1：标榜新材与其子公司标榜涂装按合并口径披露；
注 2：关联方数据为含税金额。
报告期内，硕裕新能源向发行人及关联方销售电力单价和向无关联第三方江
苏红柳床单有限公司销售电力单价具体如下：
单位：元/千瓦时
采购主体 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
标榜新材（注 1） 0.66 0.68 0.69 0.70
瀚阳新材 - - - 0.72
标榜塑料 - 0.68 0.70 0.71
标榜化妆品 0.67 0.69 0.71 -
标榜股份 0.68 0.68 0.69 0.70
采购主体 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
江苏红柳床单有限公司 0.67 0.65 0.68 0.69
注 1：标榜新材与其子公司标榜涂装按合并口径披露；
注 2：上述数据为含税单价。
根据上表，报告期内，硕裕新能源向发行人关联方销售电力单价和向无关联
第三方销售电力单价基本一致，单价差异系用电分时不同所致，不存在利益输送
或分担成本、费用的情况。
报告期内，发行人与实际控制人、一致行动人及其近亲属控制的企业存在的
主要重叠货运代理供应商为江苏骅佑。2019 年、2020 年及 2021 年 1-6 月，标榜
新材、瀚阳新材向江苏骅佑采购金额合计为 332.48 万元、700.84 万元和 309.30
万元，上述重叠情况具体如下：
单位：万元
重叠供应商 采购主体 2021年1-6月 2020年度 2019年度 2018年度
标榜新材 278.02 589.61 305.17 -
江苏骅佑 瀚阳新材 31.28 111.23 27.31 -
发行人 95.95 159.17 - -
注：关联方数据为含税金额。
具体而言，江苏骅佑向标榜新材提供货运出口服务，向瀚阳新材提供面向韩
国市场的货运进口服务，向发行人提供面向欧洲市场的货运进口及报关服务，江
苏骅佑向发行人及标榜新材、瀚阳新材提供服务内容不存在重叠。根据对江苏骅
佑的访谈确认，发行人与标榜新材、瀚阳新材采购价格公允，不存在利益输送或
分担成本、费用的情况。
报告期内，发行人与关联方的重叠原材料供应商主要为信成达和欣恒塑。报
告期内，标榜塑料向信成达、欣恒塑主要采购塑料粒子 PP、ABS 用于包装化妆
品、休闲食品、保健品的塑料瓶的生产，采购金额较大具备合理性，彼维特采购
少量塑料粒子用于贸易，而发行人采购极少量塑料粒子 PP 和 PE 用于注塑机螺
杆的清洗，而发行人采购极少量塑料粒子 PP 和 PE 用于注塑机螺杆的清洗，主
要是因为：发行人日常生产所用的 PA66 等改性尼龙塑料粒子价格较高，在产品
切换更换不同型号塑料粒子时需要对设备进行清洗，而 PP、PE 因为流动性能良
好，成本较低，所以发行人选择该等塑料粒子用于清洗注塑机螺杆，不属于主要
生产原材料。报告期内，发行人及关联方向信成达、欣恒塑采购塑料粒子的单价
与市场价格基本一致，价格公允，定价依据以塑料粒子市场价格为基础，不存在
利益输送或分担成本、费用的情况。
此外，发行人与关联方的重叠原材料供应商还包括五金配件供应商、包装材
料供应商，发行人与关联方向上述供应商采购五金配件、塑料袋、纸箱等用于辅
助生产经营及货物外包装，具备合理性及持续性。发行人与关联方向上述供应商
采购金额较小且价格公允，不存在利益输送或分担成本、费用的情况。
报告期内，发行人与关联方向主要重叠原材料供应商采购价格对比具体如下：
① 塑料粒子重叠采购分析
报告期内，发行人与关联方向信成达、欣恒塑采购内容及金额具体如下：
单位：万元
序 2021年
重叠供应商 采购主体 采购内容 2020年度 2019年度 2018年度
号 1-6月
标榜塑料 PP、ABS - - 246.84 312.39
发行人 PP、PE - - 5.39 2.32
标榜塑料 PP、ABS 54.23 245.68 - -
发行人 PP、PE 2.58 3.58 - -
注：关联方数据为含税金额。
报告期内，标榜塑料、彼维特向信成达、欣恒塑采购的主要型号塑料粒子单
价及其公开市场价格具体对比如下：
单位：万元/吨
年度 采购主体 采购种类 向信成达/欣恒塑采购单价 公开市场价格
PP-S1003 1.02 1.02
标榜塑料 PP-K4912 1.14 1.10
PP-S1003 0.97 1.02
发行人
PE-Q281 1.21 1.16
PP-T03 0.82 0.87
标榜塑料 PP-S1003 0.88 0.92
彼维特 PP 0.93 0.92
发行人 PE-Q281 0.90 0.89
PP-T03 0.84 0.82
ABS-8391 1.46 1.29
年度 采购主体 采购种类 向信成达/欣恒塑采购单价 公开市场价格
发行人 PE-Q281 1.00 0.91
注：公开市场价格数据来源 Wind。
根据上表，2020 年度标榜塑料向欣恒塑采购 ABS-8391 单价与市场价格略有
差异，主要系标榜塑料向欣恒塑采购集中于 2020 年 7-12 月，而该种类塑料粒子
市场平均价格。2020 年 7-12 月，ABS-8391 的市场平均价格为 1.45 万元/吨，与
标榜塑料向欣恒塑采购单价基本一致。2021 年 1-6 月标榜塑料向欣恒塑采购
ABS-8391 单价与市场价格略有差异，主要系标榜塑料向欣恒塑采购集中于 2021
年 1 月，而该种类塑料粒子 2021 年上半年市场价格上涨明显，导致标榜塑料向
欣恒塑采购单价高于其全年市场平均价格。2021 年 1 月，ABS-8391 的市场平均
价格为 1.59 万元/吨，与标榜塑料向欣恒塑采购单价差异不大。除上述差异外，
发行人、标榜塑料、彼维特向信成达及欣恒塑采购塑料粒子单价与市场价格基本
一致。信成达、欣恒塑向发行人及标榜塑料、彼维特销售塑料粒子价格系以市场
价格为基础，定价公允，不存在利益输送或分担成本、费用的情况。
② 五金配件重叠采购分析
报告期内，发行人与标榜新材、瀚阳新材由于生产经营的需要，向江阴市业
宏机电有限公司（以下简称“业宏机电”）采购五金配件进行辅助生产，由于五
金配件容易损耗，属于易耗辅助配件，故该采购情形具备持续性及合理性，具体
采购金额如下：
单位：万元
序 2021年
重叠供应商 采购主体 2020年度 2019年度 2018年度
号 1-6月
标榜新材
（注1）
发行人 23.06 78.72 85.02 51.91
注 1：标榜新材及其子公司标榜涂装按合并口径披露；
注 2：关联方数据为含税金额。
报告期内，发行人、标榜新材与瀚阳新材采购五金配件种类较多，金额较小
且均为零星采购，不存在大额采购单一规格型号五金件的情况。根据对业宏机电
的访谈确认，报告期内，业宏机电向发行人、标榜新材及瀚阳新材销售价格公允，
不存在利益输送或分担成本、费用的情况。
③ 包装材料重叠采购分析
报告期内，发行人与标榜塑料、瀚阳新材存在向同一供应商采购塑料袋、纸
箱的情形，主要用于产品外包装，上述采购金额较小，对发行人业务独立性不构
成重大不利影响，上述采购具体情况如下：
单位：万元
序 2021年
重叠供应商 采购主体 采购内容 2020年度 2019年度 2018年度
号 1-6月
江阴市明盛 标榜塑料 塑料袋 - 15.90 69.32 82.37
司 发行人 塑料袋 - 10.50 43.00 -
江阴市晨鑫 标榜塑料 纸箱 23.27 55.56 52.26 29.42
公司 发行人 纸箱 43.10 73.70 71.23 -
注：关联方数据为含税金额。
报告期内，标榜塑料向江阴市明盛塑业有限公司（以下简称“明盛塑业”）
采购塑料袋用于产品包装，该采购情形具备持续性及合理性。报告期内，标榜塑
料主要向明盛塑业采购 110*70*60（cm）规格的塑料袋，未向其他第三方采购同
种类塑料袋，标榜塑料向明盛塑业采购相关规格塑料袋单价情况如下：
单位：万元/吨
采购主体 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
标榜塑料 - 1.45 1.51 1.50
注：以上数据为含税金额。
根据上表，报告期内标榜塑料向明盛塑业采购相关规格塑料袋的单价较为稳
定，不存在大幅波动情形。且根据对明盛塑业的访谈确认，报告期内明盛塑业向
标榜塑料销售塑料袋价格公允，不存在利益输送或分担成本、费用的情况。
报告期内，瀚阳新材向江阴市晨鑫纸制品有限公司（以下简称“晨鑫纸品”）
主要采购 1320*1150*220（mm）规格的纸箱，单价具体情况如下：
单位：元/个
采购对象 规格型号（mm） 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
晨鑫纸品 1320*1150*220 27.34 24.86 25.39 -
注：以上数据为含税金额。
根据上表，报告期内瀚阳新材向晨鑫纸品采购相关规格纸箱的单价较为稳定，
不存在大幅波动情形，且根据对晨鑫纸品的访谈确认，报告期内晨鑫纸品向瀚阳
新材销售纸箱价格公允，不存在利益输送或分担成本、费用的情况。
报告期内，标榜塑料向晨鑫纸品采购 930*610*420（mm）规格的纸箱，未
向其他第三方采购同规格纸箱，标榜塑料向晨鑫纸品采购相关规格纸箱的单价情
况如下：
单位：元/个
采购对象 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
晨鑫纸品 8.71 8.17 8.03 8.38
注：以上数据为含税金额。
根据上表，报告期内标榜塑料向晨鑫纸品采购相关规格纸箱的单价较为稳定，
不存在大幅波动情形，且根据对晨鑫纸品的访谈确认，报告期内晨鑫纸品向标榜
塑料销售纸箱价格公允，不存在利益输送或分担成本、费用的情况。
报告期内，发行人与关联方存在重叠的运输供应商为无锡市顺丰速运有限公
司、江苏省邮政速递物流有限公司、无锡领速物流有限公司和跨越速运集团有限
公司，发行人及关联方向重叠供应商采购金额较小，且上述重叠供应商均为国内
主流的物流供应商，均有统一的定价标准，根据实际发生的运输距离、运输重量
和报价单中约定的单价进行结算，价格公允，不存在利益输送或分担成本、费用
的情况。
（六）原回复“（六）结合发行人实际控制人及其亲属控制的关联企业资产
负债和营业收入情况等，分析并说明发行人的实际控制人及其关联方是否存在
大额负债或资不抵债情形，相关方是否具备偿债能力，是否影响发行人实际控
制权的稳定”的更新。
根据发行人实际控制人及其亲属控制的关联企业最近一年及一期的财务报
表，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人关联企业中标榜化妆品因销售业绩不佳，存
在经营亏损的情形，主要负债为银行贷款、货款等；杯酒人生存在小额亏损情形，
主要负债为货款。相关企业最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
主要财务数据（注1）
序
名称 2020年12月31日/2020年度
号
总资产 总负债 资产负债率 营业收入 净利润
主要财务数据（注1）
序
名称 2020年12月31日/2020年度
号
总资产 总负债 资产负债率 营业收入 净利润
标榜新材
（注 2）
Pivot Group
USA
合计 86,988.02 46,092.50 52.99% 55,007.56 8,879.07
主要财务数据（注1）
序
名称 2021年6月30日/2021年1-6月
号
总资产 总负债 资产负债率 营业收入 净利润
标榜新材
（注 2）
Pivot Group
USA
主要财务数据（注1）
序
名称 2020年12月31日/2020年度
号
总资产 总负债 资产负债率 营业收入 净利润
合计 84,548.17 46,436.59 54.92% 26,920.71 297.82
注 1：2020 年度，除标榜新材、标榜网络外，其余主体主要财务数据未经审计；2021 年 1-6
月各主体主要财务数据均未经审计。
注 2：标榜新材（新三板挂牌公司，股票代码 NEEQ:830911）及其子公司标榜涂装、Pivot Group
USA 按合并口径披露。
根据标榜新材的半年报、标榜化妆品、杯酒人生的工商登记资料、财务报表
（未经审计）并经访谈，上述企业中，标榜新材为新三板挂牌公司，2021 年 1-6
月净利润为-311.22 万元，由于销售增长，同时国际运输成本和铝等原材料大幅
上涨，导致净利润下滑较多；标榜化妆品经营业绩不佳，2021 年 1-6 月净利润
-547.86 万元；杯酒人生存在小额亏损的情形，2021 年 1-6 月净利润-7.53 万元。
标榜新材、标榜化妆品、杯酒人生系独立的法人主体，其股东均已实际缴纳认缴
的注册资本，以出资额为限承担民事义务，且赵奇未直接或间接持有标榜新材、
标榜化妆品、杯酒人生的股份，赵建明直接持有标榜新材 0.19%的股份，持股比
例较小，未直接持有标榜化妆品、杯酒人生的股份。因此，发行人的实际控制人
及一致行动人对标榜新材、标榜化妆品、杯酒人生的负债不负有清偿义务，标榜
新材、标榜化妆品、杯酒人生的财务情况不会影响发行人的实际控制权稳定。
（七）说明硕裕新能源、哈密市华西新能源有限公司、江苏华西新能源投资
发展有限公司的基本情况，与发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理
人员的关联关系，报告期内与发行人发生交易的背景和原因，以及对发行人业
务的影响。
根据发行人的陈述、发行人的审计报告、报告期内的银行流水、相关交易合
同、凭证，报告期内，上述企业中硕裕新能源与发行人存在关联交易，主要系发
行人向硕裕新能源采购电力，该关联交易未对发行人的经营业务与财务状况产生
重大影响。硕裕新能源主要从事太阳能光伏发电和光伏产品、材料、设备的研发
销售业务。为充分利用厂房内房屋屋顶闲置区域、降低能源使用成本、拓展能源
供应渠道，发行人与硕裕新能源达成合作协议，结算单价参考当地工业用电分时
电价协商确定。报告期内，发行人向硕裕新能源采购电力具体情况如下：
单位：万元
名称
金额 占营业成本比例 金额 占营业成本比例
硕裕新能源
金额 占营业成本比例 金额 占营业成本比例
购电力的金额分别为 67.65 万元、85.13 万元、92.69 万元和 33.87 万元，分别占
发行人当期营业成本 0.28%、0.21%、0.21%和 0.21%，占比极小，且定价公允，
对发行人经营业务与财务状况不构成重大影响。
二、关于《二轮问询函》问题三的更新
（一）原回复“（一）结合行业情况及发展趋势、发行人所处竞争地位及市
场占有率情况，报告期内发行人业绩增长情况等，分析并披露报告期内发行人
业绩大幅增长的合理性，主营业务规模是否具备可持续性及未来增长空间/1. 发
行人业绩大幅增长的合理性说明”的更新。
根据《招股说明书》，发行人已在《招股说明书》“第八节 财务会计信息与
管理层分析”之“八、经营成果分析”之“（一）营业收入分析”之“2、主营业
务收入变动分析”中补充披露如下：
“……
报告期内，公司主营业务收入分别为 31,028.54 万元、54,587.30 万元、
公司长期立足于汽车管路系统领域，为细分行业内具有较强技术优势和产品优势
的专业汽车尼龙管路制造商，公司 2018-2020 年主营业务收入呈现逐年增长态势，
主要是因为：报告期内公司顺应汽车行业节能减排的发展趋势，主力研发涡轮增
压发动机配套的动力系统连接管路，相关产品主要配套于“大众系”的 1.2T 和
力系统连接管路配套车型的市场销量整体呈增长趋势，带动公司相关产品供应量
增加；另一方面，随着汽车排放标准由‘国五’向‘国六’升级，单台发动机管
路结构发生变化，耗用零件增多、工艺复杂度提升，动力系统连接管路的售价亦
逐步提升。上述因素使得 2018-2020 年公司动力系统连接管路产品收入规模及毛
利额逐年快速增长，带动公司整体经营业绩实现大幅增长，具备合理性。”
（二）原回复“（二）披露报告期各期主要客户通过招投标方式采购发行人
产品的具体内容、金额和占比，以及其他采购方式的金额和占比情况，发行人
主要客户的采购模式是否发生重大变化；结合报告期内主要客户的招投标流程
和主要内容，披露报告期内是否存在客户应招投标而未进行招投标采购情况，
是否存在围标、商业贿赂或利益输送情形/1. 主要客户通过招投标方式采购发行
人产品的具体内容、金额和占比，以及其他采购方式的金额和占比情况，发行
人主要客户的采购模式是否发生重大变化/（3）主要客户不同采购模式下的具体
内容、金额和占比”的更新。
发行人下游客户包括整车厂以及其他汽车零部件生产商，其中：整车厂通常
采用“报价邀请+项目定点”模式确认定点供应商并下发产品定点信，经产品开
发通过认可后，正式执行批量采购。汽车零部件供应商作为整车厂的一级供应商，
则根据整车厂是否指定分供方采用指定采购或自主询比价的采购模式。根据发行
人对销售情况的统计，报告期内发行人主营业务收入按照各类采购模式的内容、
金额和占比具体如下：
单位：万元
客户采购 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
主要产品
模式 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
“报价邀 动力系统 16,827.47 72.43% 48,244.20 77.96% 40,674.52 74.51% 18,660.17 60.14%
客户采购 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
主要产品
模式 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
请+项目定 连接管路、
点”模式 冷却系统
连接管路、
连接件
其他模式 连接件、精
（指定采 密注塑件、
购、询比价 动力系统
采购） 连接管路
合计 - 23,233.53 100.00% 61,882.84 100.00% 54,587.30 100.00% 31,028.54 100.00%
根据上表，报告期内采用“报价邀请+项目定点”采购模式的客户采购内容
主要为动力系统连接管路、冷却系统连接管路及连接件产品，对应收入分别为
收入金额及占主营业务收入比例呈逐年增长态势，主要是因为发行人得益于顺应
汽车轻量化以及节能减排的发展趋势，抓住汽车排放标准由“国五”向“国六”
升级的时机，配套“大众系”整车厂的动力系统连接管路的销售收入增幅较大所
致。与此同时，报告期内采用其他采购模式的客户收入金额分别为 12,368.37 万
元、13,912.77 万元、13,638.64 万元和 6,406.06 万元，主要采购内容为连接件、
精密注塑件、动力系统连接管路等，收入规模相对稳定。
三、关于《二轮问询函》问题五的更新
（一）原回复“（一）请发行人结合自身主营业务范围、核心竞争力及与同
行业公司对比情况，围绕创新、创造、创意的生产经营特点及成长性等情况，
充分披露发行人是否符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第
三条、《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第十九条的规定/1. 发
行人主营业务范围符合创业板定位要求”的更新。
发行人专注于乘用车市场的零部件配套领域，为客户提供具有高安全性、重
要功能性的核心零部件。发行人曾荣获无锡市科学技术进步三等奖，并成功申报
“国六汽车用高阻燃性管路系统项目”江苏省投资项目、“新能源汽车用耐高低
温轻质冷却管路系统的研发”、“新能源汽车热管理系统用多层复合材料管路研
发及产业化”等科技创新专项资金重点项目。目前，发行人产品已经广泛配套于
大众、奥迪、斯柯达、大通、福特、标致等知名品牌的众多车型，在汽车尼龙管
路制造行业具有较高的品牌知名度与行业地位。根据“大华审字[2021]0015856
号”
《审计报告》，报告期各期，公司分别实现营业收入 31,980.40 万元、56,271.51
万元、63,219.99 万元和 23,930.72 万元，营业收入规模保持增长态势，2018-2020
年复合增长率达 40.60%，公司主营业务收入占营业收入的比例分别为 97.02%、
（二）原回复“（一）请发行人结合自身主营业务范围、核心竞争力及与同
行业公司对比情况，围绕创新、创造、创意的生产经营特点及成长性等情况，
充分披露发行人是否符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第
三条、《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第十九条的规定/2. 发
行人具备核心竞争力/（2）同步开发与合作研发方面”的更新。
随着汽车整车厂商对汽车零部件制造企业要求的提高，汽车零部件制造企业
的同步开发能力也日益重要。凭借多年以来的技术积累和产品经验，发行人始终
参与汽车整车厂商的同步开发进程。根据发行人对销售收入的统计、同步开发的
相关资料，报告期内，发行人与主要整车厂同步开发并实现量产的产品收入分别
为 2,709.18 万元、35,027.08 万元、32,495.93 万元和 6,442.03 万元，占营业收入
比例分别为 8.47%、62.25%、51.40%和 26.92%。此外，发行人还积极推动与学
术界的合作研发，与东南大学就“新能源汽车热管理系统用多层复合材料管路研
发及产业化”项目展开合作，并正就该项目申请发明专利。
（三）原回复“（一）请发行人结合自身主营业务范围、核心竞争力及与同
行业公司对比情况，围绕创新、创造、创意的生产经营特点及成长性等情况，
充分披露发行人是否符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第
三条、《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第十九条的规定/2. 发
行人具备核心竞争力/（4）研发投入方面”的更新。
根据“大华审字[2021]0015856 号”《审计报告》，报告期内，发行人研发
费用分别为 1,054.71 万元、1,752.23 万元、2,159.63 万元和 1,103.79 万元，呈现
稳步上升趋势。报告期内，发行人研发费用占比分别为 3.30%、3.11%、3.42%和
提升研发投入效率，提高核心竞争力。
（四）原回复“（一）请发行人结合自身主营业务范围、核心竞争力及与同
行业公司对比情况，围绕创新、创造、创意的生产经营特点及成长性等情况，
充分披露发行人是否符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第
三条、《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第十九条的规定/4. 发
行人具备较好的成长性”的更新。
根据“大华审字[2021]0015856 号”《审计报告》，报告期内，公司营业收
入分别为 31,980.40 万元、56,271.51 万元、63,219.99 万元和 23,930.72 万元，
第四部分 对《三轮问询函》回复的更新
一、关于《三轮问询函》问题二的更新
（一）原回复“（一）披露报告期内关联企业向重叠客户标榜塑料销售金额
较大的原因及合理性，以及关联企业的具体名称”的更新。
根据发行人的销售明细表、关联企业的序时账、关联交易的合同、关联交易
凭证以及本所律师对关联企业的访谈，报告期内，发行人与实际控制人及其关系
密切人员控制或投资的企业存在重叠客户为标榜塑料。报告期内，发行人向标榜
塑料转售电力，发行人与供电部门汇总结算后，再按照结算单价及用电量计算电
费并向标榜塑料收款，发行人关联方主要向标榜塑料销售电力、红酒、聚乙烯、
聚丙烯等，具体情况如下：
单位：万元
采购方 销售方 销售内容 2021年1-6月 2020年度 2019年度 2018年度
标榜新材
电力 - 139.87 194.44 195.66
（注1）
硕裕新能源 电力 - 11.95 14.01 15.34
标榜塑料 杯酒人生 红酒 - 1.16 2.67 0.50
标榜贸易 红酒 - 5.11 6.09 4.26
彼维特 聚乙烯、聚丙烯等 540.39 1,007.81 2,207.29 -
合计 540.39 1,165.90 2,424.50 215.76
注 1：标榜新材及其子公司标榜涂装合并统计；
注 2：关联方数据为含税金额。
报告期内，由于变压器设置条件的限制以及用电需求较大，标榜塑料将电路
就近接入标榜新材（含其子公司标榜涂装）及发行人名下的变压器中，分别独立
安装电表并独立核算用电量。同时，标榜塑料还向硕裕新能源采购光伏电力，属
于硕裕新能源主营业务范畴。因此，发行人与标榜新材、硕裕新能源存在重叠客
户标榜塑料具备合理性。自 2020 年 8 月起，标榜塑料已独立安装变压器，直接
向供电部门采购电力，不再向发行人及标榜新材采购电力，但仍向硕裕新能源采
购太阳能光伏电力。2020 年 8 月起，发行人与标榜塑料未发生任何业务往来。
根据发行人的销售明细表、关联企业的序时账，报告期内，除上述电力交易
外，杯酒人生、标榜贸易向标榜塑料销售红酒，金额较小。彼维特系赵虎持股
为塑料粒子贸易商，而赵虎合计持有标榜塑料 30%的股权，叶德权合计持有标榜
塑料 40%的股权，彼维特为标榜塑料主要股东控制的企业，定位为标榜塑料的采
购平台，两者系一体化经营关系。报告期内，标榜塑料主要通过彼维特采购聚乙
烯及聚丙烯等塑料粒子，故彼维特向标榜塑料销售金额较大具备合理性。上述交
易均属于相关关联方的主营业务，具备商业合理性。
综上，报告期内关联企业向重叠客户标榜塑料的销售均基于真实商业意图，
具备合理性。发行人与关联方存在少量客户重叠，不存在关联方替公司代收货款，
分担成本费用的情形。
（二）原回复“（二）完整列示实际控制人及其关系密切人员控制或投资的
关联企业情况，包括企业名称、关联关系内容、主营业务、最近一年主要财务
数据，报告期与发行人客户、供应商的资金、业务往来情况/2. 实际控制人及其
关系密切人员控制或投资的关联企业/（1）发行人实际控制人及其关系密切人员
对外投资、控制的企业（有实际经营业务）”的更新。
根据发行人实际控制人赵奇及其关系密切人员签署的调查表，前述关联企业
的工商登记资料，并经本所律师查询企查查网站（https://pro.qcc.com，查询日期：
制的企业主要从事装饰材料、酒类产品、包装材料、光电类塑料膜、日用化妆品
等的生产及销售，与发行人不存在从事相同或类似业务的情况，
发行人实际控制人及其关系密切人员对外投资、控制的企业（有实际经营业
务）的企业主要为标榜新材及其子公司标榜涂装、Pivot Group USA 为代表的装
饰材料企业、以瀚阳新材及其子公司瀚阳香港为代表的光电类材料企业、标榜贸
易及标榜化妆品、杯酒人生为代表的化妆品生产、酒类贸易企业等。上述企业情
况具体如下：
序号 名称 关联关系说明 主营业务 最近一年主要财务数据/
业务规模
截至 2020 年 12 月 31 日总
资产为 39,437.41 万元、净
装饰新材料的
标榜新材 金榜贸易控股子公 资产为 19,806.08 万元；
（注 2） 司 2020 年 度 营 业 收 入 为
售
标榜新材全资子公 生产、加工彩色
司 涂装铝卷等
标榜新材全资子公
司
截至 2020 年 12 月 31 日总
光学、光电类塑 资产为 13,121.65 万元、净
金榜贸易控股子公 料膜的研发、开 资产为 2,967.41 万元；
司 发、制造、加工、 2020 年 度 营 业 收 入 为
销售等 12,352.56 万元、净利润为
截至 2020 年 12 月 31 日总
资产为 2,200.03 万元、净
塑胶及塑胶制
瀚阳新材全资子公 资产为-0.06 万元；2020
司 年度营业收入为 4,817.88
的贸易
万元、净利润为-1.06 万
元。
截至 2020 年 12 月 31 日总
资产为 5,057.58 万元、净
资产为 1,456.52 万元；
截至 2020 年 12 月 31 日总
资产为 4,558.35 万元、净
化妆品、洗涤用
标榜贸易全资子公 资 产 为 -3,093.35 万 元 ；
司 2020 年 度 营 业 收 入 为
产、销售
-126.04 万元。
截至 2020 年 12 月 31 日总
资产为 100.47 万元、净资
标榜贸易控股子公 酒类产品、预包
司 装产品销售
度营业收入为 132.81 万
元、净利润为-11.95 万元。
截至 2020 年 12 月 31 日总
食品、纺织品、 资产为 152.58 万元、净资
江阴市东汇贸易 赵奇岳父缪冬晓持
有限公司 股 60.00%
易 度营业收入为 366.71 万
元、净利润为-26.07 万元。
截至 2020 年 12 月 31 日总
资产为 1,906.22 万元、净
江阴市诚联包装 赵奇岳母沈惠娟持 包装材料的加
有限公司 股 33.33% 工、销售
年度营业收入为 1,824.75
万元、净利润为 21.85 万
最近一年主要财务数据/
序号 名称 关联关系说明 主营业务
业务规模
元。
截至 2020 年 12 月 31 日总
资产为 1,838.73 万元、净
塑料集装袋的
江阴新诚联包装 赵奇岳母沈惠娟持 资产为 576.19 万元；2020
材料有限公司 股 20.00% 年度营业收入为 3,360.39
售
万元、净利润为 186.39 万
元。
江阴市城东一万 赵奇姐姐配偶刘强 2020 年度营业收入约为
小时运动生活馆 持股 100.00% 10.00 万元。
注 1：除标榜新材、标榜网络外，其余关联方主要财务数据未经审计。
注 2：标榜新材及其子公司标榜涂装、Pivot Group USA 按合并口径披露。
（三）原回复“（二）完整列示实际控制人及其关系密切人员控制或投资的
关联企业情况，包括企业名称、关联关系内容、主营业务、最近一年主要财务
数据，报告期与发行人客户、供应商的资金、业务往来情况/3. 上述关联企业报
告期与发行人客户、供应商的资金、业务往来情况”的更新。
（1）与发行人客户的资金、业务往来情况
根据发行人销售明细表、关联方序时账，2018-2020 年，标榜新材（含其子
公司标榜涂装）、硕裕新能源、杯酒人生、标榜贸易及彼维特与发行人存在重叠
客户标榜塑料。2018-2020 年，由于变压器设置条件的限制以及用电需求较大，
标榜塑料将电路就近接入发行人及标榜新材（含其子公司标榜涂装）名下的变压
器中，分别独立安装电表并独立核算用电量。2018-2020 年，发行人向标榜塑料
转售电力，销售金额分别为 345.15 万元、260.10 万元及 94.53 万元，占各年度营
业收入比例分别为 1.08%、0.46%、0.15%，占比较小，销售单价均以国网江苏省
电力有限公司江阴市供电分公司电力单价为基础计算，定价公允。自 2020 年 8
月起，标榜塑料不再向发行人采购电力。此外，标榜新材、硕裕新能源亦向标榜
塑料销售电力，杯酒人生、标榜贸易向标榜塑料销售红酒，彼维特向标榜塑料销
售聚乙烯等，上述交易定价公允，基于真实商业意图。除上述正常业务及购销过
程中产生的资金往来外，上述关联企业与发行人客户、供应商不存在其他非交易
性资金往来或利益安排情况。
（2）与发行人供应商的资金、业务往来情况
根据发行人采购明细表、关联方序时账，报告期内，发行人关联方标榜新材、
标榜涂装、瀚阳新材、标榜化妆品与发行人部分供应商存在业务往来，主要为电
力供应商、货运代理供应商、五金配件及包装品等原材料供应商以及运输供应商。
报告期内，发行人向重叠供应商采购金额分别为 1,074.11 万元、1,499.87 万元、
供应商采购金额分别为 276.01 万元、486.04 万元、259.71 万元和 104.76 万元；
发行人向重叠原材料供应商采购金额分别为 113.47 万元、307.13 万元、255.54
万元和 90.82 万元；发行人向重叠运输供应商采购金额分别为 29.02 万元、41.40
万元、57.31 万元和 25.95 万元。发行人及关联方均独立向重叠供应商采购，均
为生产经营过程中的真实采购不存在利益输送或分担成本、费用的情况，对发行
人业务独立性不构成重大不利影响。
除上述正常业务及购销过程中产生的资金往来外，上述关联企业与发行人客
户、供应商不存在其他非交易性资金往来或利益安排情况。
（四）原回复“（三）说明发行人和利益相关方（包括实际控制人、董监高、
相关密切关系人员及控制的企业）与发行人的客户、供应商是否存在关联关系、
利益输送、股权代持或其他未披露的利益安排”的更新。
根据发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员及实际控制人的密切关
系人员签署确认的调查表、发行人的销售和采购明细表、发行人的序时账、关联
交易相关合同及支付凭证、报告期内发行人主要客户、供应商的工商登记资料并
对其进行实地走访或视频访谈，发行人和实际控制人、董事、监事、高级管理人
员及实际控制人的密切关系人员出具的确认函，报告期内，发行人的关联交易情
况具体如下：
单位：万元
关联交易类型 交易对方 交易内容 2020 年度 2019 年度 2018 年度
关联交易类型 交易对方 交易内容 2020 年度 2019 年度 2018 年度
关联销售 标榜塑料 电力 - 94.53 260.10 345.15
标榜化妆品 蒸汽 35.69 80.93 83.31 57.99
关联采购 硕裕新能源 电力 33.87 92.69 85.13 67.65
标榜新材 装饰板材 - - 9.68 37.18
本补充法律意见书一式叁份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于江阴标榜汽车部件股份有限公司申
请首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书之六》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
胡 琪
王月鹏
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