仙乐健康科技股份有限公司 董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度
仙乐健康科技股份有限公司
董事、监事、高级管理人员
所持公司股份及其变动管理制度
第一章 总则
第一条 为加强仙乐健康科技股份有限公司（以下称“公司”或“本公司”）
对董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，维护证券市场
秩序，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）《中华人民
共和国证券法》（以下称“《证券法》”）《上市公司董事、监事和高级管理
人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司股东、董监高减持股份
的若干规定》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动管
理》等相关法律、法规、规章、规范性文件及《仙乐健康科技股份有限公司章
程》的有关规定，结合公司客观实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事、监事、高级管理人员、本制度第二十五
条规定的自然人、法人或其他组织及其一致行动人持有和买卖本公司股份的管
理。
第三条 公司董事、监事、高级管理人员应知悉《公司法》、《证券法》
等法律、行政法规、部门规章、规范性文件关于内幕交易、操纵市场、短线交
易等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。公司董事、监事、高级管理
人员对持股比例、持股期限、减持方式、减持价格等作出承诺的，应当严格履
行所作出的承诺。
第四条 公司董事、监事、高级管理人员所持有的本公司股份，是指登记
在其名下的所有本公司股份。董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，
还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
第五条 公司董事、监事和高级管理人员以及持有公司股份 5%以上的股
东，不得从事以本公司股票为标的证券的融资融券交易。
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第二章 持有及申报要求
第六条 公司及其董事、监事、高级管理人员应当保证其向深圳证券交易
所（以下称“深交所”）和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下
称“中深登记”）申报数据的真实、准确、及时、完整，同意深交所及时公布
相关人员买卖本公司股份的情况，并承担由此产生的法律责任。
第七条 公司董事、监事、高级管理人员应当在下列时间内委托公司向深
交所和中深登记申报其个人及其亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）
的身份信息（包括姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：
（一）公司董事、监事、高级管理人员在公司申请股票上市时；
（二）公司新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项
后 2 个交易日内；
（三）公司新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
（四）公司现任董事、监事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化
后的 2 个交易日内；
（五）公司现任董事、监事、高级管理人员在离任后 2 个交易日内；
（六）按照深交所要求的其他时间。
以上申报数据视为相关人员向深交所和中深登记提交的将其所持本公司股
份按相关规定予以管理的申请。
公司及其董事、监事和高级管理人员应当保证其向本所申报信息的真实、准
确、及时、完整，同意深交所及时公布相关人员持有本公司股份的变动情况，并
承担由此产生的法律责任。
第八条 如因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对
董事、监事、高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业
绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司在办理股份变更登记等手续时，
向深交所和中深登记申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。
第三章 持股变动管理
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第九条 公司董事、监事、高级管理人员及本制度第二十五条规定的自然
人、法人或其他组织在买卖本公司股份前，董事、监事、高级管理人员应当将
其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及
重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反《公司法》、《证券法》、《上
市公司收购管理办法》及深交所各项规则、公司章程的，董事会秘书应当及时
书面通知相关董事、监事、高级管理人员。
第十条 在每年的第一个交易日，中深登记以公司董事、监事和高级管理
人员在上年最后一个交易日登记在其名下的公司股份为基数，按 25%计算其本
年度可转让股份的法定额度；同时，中深登记对该人员所持的在本年度可转让
股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。
当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有本公司
股份余额不足 1,000 股时，其可解锁额度即为其持有本公司股份数。
因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份变化
的，本年度可转让股份额度做相应变更。
第十一条 公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份
的，当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可以委托公司向深
交所和中深登记申请解除限售。
第十二条 在股票锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依
法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第十三条 公司董事、监事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，深
交所将其申报数据资料发送中深登记对其身份证件号码项下开立的证券账户中
已登记的本公司股份予以锁定。
如公司上市已满一年，因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，
或因公司的董事、监事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转
股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份，按 75%自动锁定；
新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。公司董事、监事和高
级管理人员在任职期间,每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的
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股份不得超过其所持本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依
法分割财产等导致股份变动的除外。公司董事、监事和高级管理人员当年可转让
但未转让的本公司股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作
为次年可转让股份的计算基数。
上市公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过一千股的，可一次全部
转让，不受前款转让比例的限制。
如公司上市未满一年，公司的董事、监事、高级管理人员证券账户内新增的
本公司股份，按 100%自动锁定。
第十四条 董事、监事和高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任
时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，继续遵守下列限制性规定：
（一）每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；
（二）自实际离任之日起六个月内，不得转让其持有及新增的本公司股份；
（三）《公司法》等相关法律、法规和规范性文件、深交所业务规则以及本
制度对董事、监事和高级管理人员股份转让的其他规定。
第十五条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份在下列情形下不得
转让：
（一）公司股票上市交易之日起一年内；
（二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；
（三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让所持公司股票且尚
在承诺期内的；
（四）法律、法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形的。
第十六条 具有下列情形之一的，董事、监事和高级管理人员不得减持股份：
（一）董事、监事和高级管理人员因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监
会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出
之后未满 6 个月的；
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（二）董事、监事和高级管理人员因违反证券交易所规则，被证券交易所公
开谴责未满 3 个月的；
（三）法律、法规和规范性文件、深圳证券交易所业务规则以及本制度规定
的其他情形。
第十七条 公司存在下列情形之一的，自相关决定作出之日起至公司股票终
止上市或者恢复上市前，董事、监事和高级管理人员不得减持其持有的公司股
份：
（一）公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚；
（二）公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依
法移送公安机关。
前款规定的董事、监事和高级管理人员的一致行动人应当遵守前款规定。
第十八条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得进行本公司的股
票买卖：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前 30 日起算；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（三）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或进入
决策程序之日至依法披露之日；
（四）中国证监会和证券交易所规定的其他期间。
第十九条 董事、监事或高级管理人员减持其持有的公司首次公开发行前的
股份或公司非公开发行的股份，采取集中竞价交易方式的，在任意连续 90 个自
然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的 1%。
董事、监事或高级管理人员通过集中竞价交易减持公司非公开发行股份的，
除遵守前款规定外，在股份限制转让期间届满后 12 月内，减持数量不得超过其
持有的该次非公开发行股份的 50%。
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第二十条 董事、监事或高级管理人员减持其持有的公司首次公开发行前的
股份或公司非公开发行的股份，采取大宗交易方式的，在任意连续 90 个自然日
内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的 2%。
前款交易的受让方在受让后 6 个月内，不得转让其受让的股份。
第二十一条 大宗交易买卖双方应当在交易时明确其所买卖股份的性质、
数量、种类、价格，并遵守本制度相关规定。
第二十二条 董事、监事或高级管理人员减持其持有的公司首次公开发行
前的股份或公司非公开发行的股份，采取协议转让方式的，单个受让方的受让
比例不得低于公司股份总数的 5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行，法
律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则等另有规定
的除外。董事、监事或高级管理人员减持其持有的公司首次公开发行前的股份
或公司非公开发行的股份采取协议转让方式，出让方、受让方在六个月内应当
继续遵守本制度第十九条第一款减持比例的规定。
第二十三条 公司董事、监事、高级管理人员应当遵守《证券法》第四十
四条规定，违反该规定将其所持本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖
出后 6 个月内又买入的，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其
所得收益。
本条款所称董事、监事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的
证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有
股权性质的证券。
第二十四条 同一主体开立多个证券账户（含信用证券账户）的，计算本
制度第十九、二十条规定的减持比例时，对多个证券账户持股合并计算，可减
持数量按照其在各账户和托管单元上所持有关股份数量的比例分配确定。
第二十五条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人
或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份的行为：
（一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
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（三）中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公
司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、
法人或其他组织。
第二十六条 公司根据公司章程的规定，对董事、监事和高级管理人员所
持本公司股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其他
限制转让条件的，应当及时披露并做好后续管理。
第四章 信息披露
第二十七条 本制度规定适用于下列增持股份情形：
（一）在公司中拥有权益的股份达到或者超过本公司已发行股份的 30%但
未达到 50%的，自上述事实发生之日起一年后，每十二个月内增持不超过本公司
已发行的 2%的股份；
（二）在公司中拥有权益的股份达到或者超过本公司已发行股份的 50%的，
继续增加其在本公司拥有的权益不影响本公司的上市地位；
（三）公司控股股东、5%以上股东、董事、监事和高级管理人员披露股份
增持计划。
第二十八条 公司控股股东、5%以上股东、董事、监事和高级管理人员在
未披露股份增持计划的情况下，首次披露其股份增持情况并且拟继续增持的，
应当披露其后续股份增持计划。披露上述增持计划的，相关增持主体应当同时
作出承诺，将在上述实施期限内完成增持计划。
相关增持主体披露股份增持计划后，在拟定的增持计划实施期限过半时，应
当在事实发生之日通知公司，委托公司在次一交易日前披露增持股份进展公告。
相关增持主体完成其披露的增持计划，或者在增持计划实施期限内拟提前终
止增持计划的，应当比照股份增持结果公告要求，通知上市公司及时履行信息披
露义务。
第二十九条 属于本制度第二十七条第（一）项情形的，应当在增持股份
比例达到公司已发行股份的 2%时，或者在全部增持计划完成时或者实施期限届
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满时（如适用），按孰早时点，及时通知公司，聘请律师就本次股份增持行为
是否符合《证券法》《上市公司收购管理办法》等有关规定发表专项核查意见，
并委托公司在增持行为完成后三日内披露股份增持结果公告和律师核查意见。
属于本制度第二十七条第（二）项情形的，应当在增持行为完成时，及时通
知公司，聘请律师就本次股份增持行为是否符合《证券法》《上市公司收购管理
办法》等有关规定发表专项核查意见，并委托公司在增持行为完成后三日内披露
股份增持结果公告和律师核查意见。
属于本制度第二十七条第（二）项情形的，通过集中竞价方式每累计增持股
份比例达到公司已发行股份的 2%的，应当披露股份增持进展公告。在事实发生
之日起至公司披露股份增持进展公告日，不得再行增持公司股份。
第三十条 公司按照规定发布定期报告时，相关增持主体的增持计划尚未实
施完毕，或其实施期限尚未届满的，公司应在定期报告中披露相关增持主体增
持计划的实施情况。
第三十一条 在公司发布相关增持主体增持计划实施完毕公告前，该增持
主体不得减持本公司股份。
第三十二条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动
的，应当自该事实发生之日起二个交易日内，向公司报告并由公司在证券交易
所网站进行公告。
第三十三条 董事、监事、高级管理人员通过交易所集中竞价交易减持股
份的，应当在首次卖出的 15 个交易日前向深交所报告减持计划，在深交所备案
并予以公告。
前款规定的减持计划的内容包括但不限于拟减持股份的数量、来源、原因、
方式、减持时间区间、价格区间等信息。
每次披露的减持时间区间不得超过 6 个月。在减持时间区间内，董事、监事、
高级管理人员在减持数量过半或减持时间过半时，应当披露减持进展情况。公司
控股股东、实际控制人及其一致行动人减持达到公司股份总数 1%的，还应当在
该事实发生之日起 2 个交易日内就该事项作出公告。
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在前款规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，
前款规定的股东应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的
关联性。
第三十四条 公司董事、监事、高级管理人员减持股份，应当在股份减持
计划实施完毕后的 2 个交易日内予以公告。上述主体在预先披露的股份减持时
间区间内，未实施股份减持或者股份减持计划未实施完毕的，应当在股份减持
时间区间届满后的 2 个交易日内予以公告。
第三十五条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级管理人员及
本制度第二十五条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持本公司股份的
数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖本
公司股票的披露情况。
第三十六条 公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股票及其变动比
例达到《上市公司收购管理办法》规定时，应当按照《上市公司收购管理办法》
等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第三十七条 深交所对公司董事、监事、高级管理人员及本制度第二十五
条规定的自然人、法人或其他组织买卖本公司股份进行日常监管。
深交所可通过发出问询函、约见谈话等方式对上述主体买卖本公司股份的目
的、资金来源等进行问询。
第三十八条 公司董事、监事、高级管理人员及本制度规定的自然人、法
人或其他组织，违反本制度及深交所、中国证监会相关规定的，公司将对相关
责任人给予处分或交由相关部门处罚。
第五章 附则
第三十九条 本制度由公司董事会负责制定、解释和修改。
第四十条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规章、规范性文件
及公司章程的规定执行。若国家有关法律、法规、规章、规范性文件对董事、
监事、高级管理人员所持公司股份及其变动的管理作出不同规定的，适用新的
相关规定，并及时修改本制度。
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第四十一条 本制度于董事会批准之日起生效并执行，修改时亦同。
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