仙乐健康科技股份有限公司 独立董事工作制度
仙乐健康科技股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为完善仙乐健康科技股份有限公司（以下简称“公司”）的公司治理
结构，规范公司行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公司独立董
事尽责履职，以保障全体股东尤其是中小股东的深圳证券交易所不受损害，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）等法律法规和、《上市公司独立董事规则》《仙乐健
康科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，并结合公司的实际
情况制定本制度。
第二条 公司聘任适当人员担任独立董事。公司独立董事的人数不少于公司
董事会人数的 1/3，至少一名独立董事为会计专业人士。
公司董事会设立的审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事
应占半数以上，并由独立董事担任召集人。审计委员会中至少有一名独立董事是
会计专业人士，审计委员会的召集人应为会计专业人士。
第三条 独立董事不在公司担任除独立董事以外的其他职务，并与公司及公
司主要股东之间不存在可能妨碍其进行独立客观判断的情形。
第四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，并应当按照相关
法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中
小股东的深圳证券交易所不受损害。
第二章 独立董事的独立性要求
第五条 独立董事必须具有独立性。
独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其
他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
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独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和
精力有效地履行独立董事的职责。
第六条 下列人员不得担任公司独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东
中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公
司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人
员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（六）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；
（七）公司章程规定的其他人员；
（八）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交
易所认定的其他人员。
前款第四项、第五项及第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，
不包括《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的与公司不构成关联关系的
附属企业。
第一款中“主要社会关系”是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟
姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹；“重大业务往来”是指根据深圳证券交易所《深
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圳证券交易所创业板股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定或者上市公
司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者深圳证券交易所认定的其他重大事
项；“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。
第三章 独立董事的任职条件
第七条 公司独立董事应当具有与其行使职权相适应的任职条件，担任公司
独立董事应当符合下列条件：
（一） 根据法律、法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二） 具备法律、法规、公司章程及有关规定要求的独立性；
（三） 具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事
职责所必需的工作经验；
（五）法律法规、公司章程确定的其他任职条件。
独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权
机构所组织的培训。
第八条 独立董事候选人不得存在法律法规及其他有关规定不得被提名为上
市公司董事的情形，并不得存在下列不良记录：
（一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或
者司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（四）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任公司董事职务
的；
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（五）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连
续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会
予以撤换，未满十二个月的；
（六）证券交易所认定的其他情形。
第四章 独立董事的提名、选举和更换
第九条 公司董事会、监事会、单独或合计持有公司股份 1%以上的股东可以
提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第十条 独立董事的提名人在提名前应征得被提名人的同意。提名人应充分
了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，就独立董
事候选人任职条件及是否存在影响其独立性的情形进行审慎核实，并就核实结果
作出声明，对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其本人
与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明，并对本人是否
符合法律法规和深圳证券交易所相关规则有关独立董事任职条件及独立性的要
求作出声明。
独立董事提名人在提名候选人时，除遵守任职条件和会计专业人士的规定
外，应当重点关注独立董事候选人是否存在下列情形：
（一）过往任职独立董事期间，连续两次未亲自出席董事会会议或者连续十
二个月未亲自出席董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的；
（二）过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董事意见或发表的独立意
见经证实明显与事实不符的；
（三）同时在超过五家公司担任董事、监事或高级管理人员的；
（四）过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的；
（五）最近三十六个月内受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的；
（六）可能影响独立董事诚信勤勉和独立履职的其他情形。
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独立董事候选人存在上述情形之一的，其提名人应当披露具体情形、仍提名
该候选人的理由、是否对公司规范运作和公司治理产生影响及应对措施。
第十一条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富
的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师执业资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称或
者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有 5 年以上全职工作经验。
第十二条 已在五家境内上市公司担任独立董事的，不得再被提名为本公司
独立董事候选人。
第十三条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公
告时向深圳证券交易所报送《独立董事提名人声明》
《独立董事候选人声明》
《独
立董事候选人履历表》，并披露相关公告。公司董事会对被提名人的有关情况有
异议的，应同时报送董事会的书面意见。
第十四条 公司董事会在选举独立董事的股东大会召开前，最迟应当在发布
召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，将独立董事候选人的职业、学历、
专业资格、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息提交至深圳证券交易所网
站进行公示，公示期为三个交易日。公示期间，任何单位或个人对独立董事候选
人的任职条件和独立性有异议的，均可通过深圳证券交易所网站提供的渠道，就
独立董事候选人任职条件和可能影响其独立性的情况向深圳证券交易所反馈意
见。
独立董事候选人及提名人应当对公司披露或公示的所有与其相关的信息进
行核对，如发现披露或公示内容存在错误或遗漏的，应当及时告知公司予以更正。
第十五条 公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间
内如实回答深圳证券交易所的问询，并按要求及时向深圳证券交易所补充有关材
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料。未按要求及时回答问询或补充有关材料的，深圳证券交易所将根据现有材料
决定是否对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议。
第十六条 独立董事候选人不符合独立董事任职条件或独立性要求的，深圳
证券交易所可以对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议，公司应当及时
披露深圳证券交易所异议函的内容。
对于深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大
会选举为独立董事。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。
第十七条 深圳证券交易所对独立董事候选人的其他情况表示关注的，公司
应当及时披露深圳证券交易所关注函的内容，独立董事提名人应当最迟在股东大
会召开日的两个交易日前披露对深圳证券交易所关注函的回复，说明深圳证券交
易所关注事项的具体情形、是否仍推举该候选人，继续推举的，说明具体理由、
是否对公司规范运作和公司治理产生影响及应对措施。
公司在召开股东大会选举独立董事时，应当对独立董事候选人的相关情况是
否被深圳证券交易所关注及其具体情形进行说明。
第十八条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年的，自
该事实发生之日起十二个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
第十九条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东
大会予以撤换。
第二十条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解
除职务的，上市公司应将其作为特别披露事项予以披露。
第二十一条 独立董事可以在任期届满前提出辞职。
独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为
有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
公司独立董事任职后出现规定的不符合独立董事任职资格情形的，由此造成
公司独立董事达不到本规则要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
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如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事的比例低于董事会人数的 1/3
时，或者导致独立董事中没有会计专业人士的，该独立董事的辞职报告应当在下
任独立董事填补其缺额后生效，提出辞职的独立董事应继续履行职务至新任独立
董事产生之日。董事、监事提出辞职的，公司应当在两个月内完成补选，确保董
事会、监事会构成符合法律法规和公司章程的规定。
第五章 独立董事的权利义务
第二十二条 独立董事对公司及全体股东负有诚信及勤勉义务，充分了解公司
经营运作情况和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股
东的深圳证券交易所保护。公司股东间或者董事间发生冲突，对公司经营管理造
成重大影响的，独立董事应当积极主动履行职责，维护公司整体利益。
第二十三条 除法律、法规、公司章程及其他有关规定中规定的董事权利、义
务外，独立董事还具有以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公
司最近经审计净资产值的 5％的关联交易）应当由独立董事认可后，提交董事会
讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其
判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提议召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）在股东大会召开前向股东公开征集投票权，但不得采取有偿或者变相
有偿方式进行征集；
（六）征集中小股东的意见，提出利润分配和资本公积金转增股本提案，并
直接提交董事会审议；
（七）基于履职需要独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项
进行审计和咨询；
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独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的
二分之一以上同意；行使前款第（七）项职权，应当经全体独立董事同意。第（一）
（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。如本条
第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披
露。法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。
第二十四条 独立董事应当对以下事项发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高
于三百万元或占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的借款或其他
资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差
错更正；
（六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审
计意见；
（七）内部控制评价报告；
（八）相关方变更承诺的方案；
（九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（十）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者深圳证券交易所；
（十一）需要披露的关联交易、提供担保（对合并报表范围内子公司提供担
保除外）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更会
计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
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（十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、
回购股份方案、上市公司关联方以资抵债方案；
（十三）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易；
（十四）独立董事认为可能损害中小股东深圳证券交易所的事项；
（十五）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所发布的
业务规则及公司章程规定的其他事项。
独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其
理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。如本条第一款有
关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出
现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第二十五条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发表
意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
第二十六条 独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽职
调查义务并及时向本所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项核查：
（一）重要事项未按规定提交董事会或者股东大会审议；
（二）未及时履行信息披露义务；
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（三）信息披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东深圳证券交易所的情形。
独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第二十七条 独立董事应按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情
况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事确不能亲自出席董
事会会议的，应当委托其他独立董事代为出席董事会会议。
第二十八条 除参加董事会会议外，独立董事每年应保证安排合理时间，对公
司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情
况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和本所报
告。
第二十九条 独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事职责，
并应向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。述职报
告应当包括以下内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
（二）发表独立意见的情况；
（三）现场检查情况；
（四）提议召开董事会、提议聘请或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计
机构和咨询机构等情况；
（五）保护中小股东深圳证券交易所方面所做的其他工作。
第三十条 独立董事应当在公司治理、内部控制、信息披露、财务监督等各
方面积极履职，并对其履行职责的情况进行书面记载。
第三十一条 独立董事若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司
申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性的情形的，应及时通知公司，提
出解决措施，必要时应提出辞职。
第三十二条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向本所报告：
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（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；
（三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求
延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会
报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第六章 独立董事的工作条件
第三十三条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的
工作条件和适当的津贴，津贴的标准应由董事会编制预案并提交股东大会审议通
过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股
东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。
第三十四条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董
事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资
料，如独立董事认为资料不充分，可以要求公司补充提供，公司应当予以补充。
两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董
事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事应当至少保存五年。
第三十五条 公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情
况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独
立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助办理公告
事宜。
第三十六条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预独立董事独立行使职权。
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第三十七条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用（如
差旅费、通讯费等）由公司承担。
公司可以建立独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引
致的风险。
第七章 附则
第三十八条 除上下文另有所指外，本制度所称“以上”含本数，“超过”、“高
于”不含本数。
第三十九条 本制度未尽事宜，按照国家法律、法规和公司章程的有关规定执
行。
第四十条 若本制度与国家法律、法规以及公司章程的有关规定不一致的，
以国家法律、法规以及公司章程的有关规定为准。
第四十一条 本制度由董事会负责解释。
第四十二条 本制度的修改由公司股东大会批准。
第四十三条 本制度经股东大会审议通过之日起实施。
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