仙乐健康科技股份有限公司 对外投资管理制度
仙乐健康科技股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总则
第一条 为规范仙乐健康科技股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资行为，
有效控制公司对外投资风险，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》
（以
下简称“公司法”）等法律法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》的
有关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、
股权及经评估后的实物或无形资产等作价出资，对外进行各种形式的投资活动，包括
但不限于：
（一） 公司独立兴办企业或独立出资的经营项目（设立全资子公司除外）；
（二） 公司出资与其他境内外独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或开发
项目；
（三） 通过购买目标企业股权的方式所实施的收购、兼并行为（增资全资子公司
除外）；
（四） 证券投资与衍生品交易；
（五） 委托理财；
（六） 法律、法规规定的其他对外投资。
第三条 本制度适用于公司及其控股子公司的一切对外投资行为。
对外投资同时构成关联交易的，还应执行《仙乐健康科技股份有限公司关联交易
决策制度》的相关规定。
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第四条 公司全体董事及高级管理人员应当审慎对待对外投资，严格控制对外投资
可能产生的风险。
第五条 公司对外投资，须根据《公司章程》和本制度规定经有权机构审议批准。
第六条 公司对外投资行为必须符合国家有关法律法规及产业政策，符合公司发展
战略，有利于增强公司竞争能力，有利于合理配置企业资源，创造良好经济效益，促
进公司可持续发展。
第二章 对外投资的审批
第七条 公司的对外投资达到下列标准之一的，应当经董事会审议并及时披露：
（一）对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（三）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（四）对外投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（五）对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第八条 公司的对外投资达到下列标准之一的，董事会审议后还应提交股东大会审
议：
（一）对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交
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易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（三）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（四）对外投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（五）对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第九条 除委托理财等法律法规、证券交易所规则另有规定的事项外，公司进行对
外投资时同一类别且标的相关的交易，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用
第七条或第八条的规定。
公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交易金额，适用第
七条或第八条的规定。
公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，应当以协议约定
的全部出资额为标准，适用第七条或第八条的规定。
对外投资标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更
的，应当以该股权对应公司的全部资产和营业收入作为计算标准，适用第七条或第八
条的规定。
前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例
计算相关财务指标，适用第七条或第八条的规定。
已按照第七条或第八条的规定履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
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第十条 对外投资标的为公司股权且达到本制度第八条规定标准的，公司应当披露
对外投资标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该对外投资事项的股东
大会召开日不得超过六个月；对外投资标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评
估报告，评估基准日距审议该对外投资事项的股东大会召开日不得超过一年。
第十一条 公司购买、出售资产，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计
算标准，按交易类型连续十二个月内累计金额达到最近一期经审计总资产 30%的，除
应当披露并参照第十条进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，经出席会议
的股东所持表决权的三分之二以上通过。
前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。
已按照第七条或第八条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
对外投资虽未达到第八条规定的标准，但深圳证券交易所认为有必要的，公司应
当按照前款规定，披露审计或者评估报告。
第十二条 证券投资与衍生品交易
（一）公司从事证券投资与衍生品交易的，适用本条款规定，但下列情形除外：
本条款所述证券投资，包括新股配售或者申购、证券回购、股票及存托凭证投资、
债券投资以及深圳证券交易所认定的其他投资行为。
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本条款所述衍生品交易，是指远期、期货、掉期（互换）和期权等产品或者混合
上述产品特征的金融工具交易。衍生品的基础资产既可以是证券、指数、利率、汇率、
货币、商品等标的，也可以是上述标的的组合。
（二）公司应当合理安排、使用资金，致力发展公司主营业务，不得使用募集资
金从事证券投资与衍生品交易。
公司从事套期保值业务的期货品种应当仅限于与公司生产经营相关的产品或者
所需的原材料。
（三）公司应当遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险，注重投资
效益。公司应当分析投资的可行性与必要性。公司董事会应当持续跟踪证券投资与衍
生品交易的执行进展和投资安全状况，如出现投资发生较大损失等异常情况的，应当
立即采取措施并按规定履行披露义务。
（四）公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次证券投资履行审议程序和披
露义务的，可以对未来十二个月内证券投资范围、额度及期限等进行合理预计，证券
投资额度占公司最近一期经审计净资产 10%以上且绝对金额超过 1,000 万元人民币
的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务。证券投资额度占公
司最近一期经审计净资产 50%以上且绝对金额超过 5,000 万元人民币的，还应当提交
股东大会审议。
相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投
资的收益进行再投资的相关金额）不应超过证券投资额度。
公司与关联人之间进行证券投资的，还应当以证券投资额度作为计算标准，适用
公司关联交易的相关规定。
（六）公司从事衍生品交易，应当提供可行性分析报告，提交董事会审议并及时
履行信息披露义务，独立董事应当发表专项意见。
公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次衍生品交易履行审议程序和披露
义务的，可以对未来十二个月内衍生品交易的范围、额度及期限等进行合理预计，额
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度金额超出董事会权限范围的，还应当提交股东大会审议。
相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投
资的收益进行再投资的相关金额）不应超过衍生品交易额度。
公司与关联人之间进行衍生品交易的，除应当经董事会审议通过外，还应当提交
股东大会审议。
（七）公司已交易衍生品的公允价值减值与用于风险对冲的资产（如有）价值变
动加总，导致合计亏损或者浮动亏损金额每达到公司最近一年经审计的归属于公司股
东净利润的 10%且绝对金额超过 1,000 万元人民币的，公司应当及时披露。
第十三条 委托理财
（一）本条款所称委托理财，是指公司委托银行、信托、证券、基金、期货、保
险资产管理机构、金融资产投资公司、私募基金管理人等专业理财机构对其财产进行
投资和管理或者购买相关理财产品的行为。
以资金管理、投资理财等投融资活动为主营业务的控股子公司，其业务行为不适
用本条款规定。
（二）公司应当选择资信状况及财务状况良好、无不良诚信记录及盈利能力强的
合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期
限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
（三）公司如因交易频次和时效要求等原因难以对每次委托理财履行审议程序和
披露义务的，可以对未来十二个月内委托理财范围、额度及期限等进行合理预计，委
托理财额度占公司最近一期经审计净资产 10%以上且绝对金额超过 1,000 万元人民币
的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务。委托理财额度占公
司最近一期经审计净资产 50%以上且绝对金额超过 5,000 万元人民币的，还应当提交
股东大会审议。
相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投
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资的收益进行再投资的相关金额）不应超过委托理财额度。
公司与关联人之间进行委托理财的，还应当以委托理财额度作为计算标准，适用
公司关联交易的相关规定。
（四）公司不得通过委托理财等投资的名义规避购买资产或者对外投资应当履行
的审议程序和信息披露义务，或者变相为他人提供财务资助。
公司可对理财产品资金投向实施控制或者重大影响的，应当充分披露资金最终投
向、涉及的交易对手方或者标的资产的详细情况，并充分揭示投资风险以及公司的应
对措施。
（五）进行委托理财发生以下情形之一的，应当及时披露相关进展情况和拟采取
的应对措施：
第十四条 与专业投资机构共同投资及合作
（一）公司与专业投资机构共同设立并购基金或产业基金等投资基金（以下简称
投资基金，组织形式包括但不限于公司制、普通合伙、有限合伙等）、认购专业投资
机构发起设立的投资基金份额，与上述投资基金进行后续资产交易，以及公司与专业
投资机构签订战略合作、市值管理、财务顾问、业务咨询等合作协议（以下简称合作
协议），适用本条款规定。
公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员
与专业投资机构进行合作，涉及向公司购买或转让资产等相关安排的，参照本条款规
定执行。
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公司因实施证券发行、权益变动、股权激励等事项按照相关规定与中介机构签订
财务顾问、业务咨询等合作协议，可免于适用本条款规定。
本条款所称专业投资机构是指私募基金、私募基金管理人、基金管理公司、证券
公司、期货公司、资产管理公司及证券投资咨询机构等专业从事投资业务活动的机构。
（二）公司与专业投资机构共同投资，无论参与金额大小均应当及时披露，并以
其承担的最大损失金额，参照公司对外投资相关规定履行相应的审议程序，构成关联
交易的还应当履行关联交易审议程序。
前款所称“最大损失金额”，应当以公司因本次投资可能损失的投资总额、股份
权益或承担其他责任可能导致的损失金额的较高者为准。
（三）上市公司与专业投资机构共同投资，应当及时披露相关公告，并向深圳证
券交易所报备有关协议。
如上市公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管
理人员参与投资基金份额认购、在有关专业投资机构或者投资基金中任职的，还应当
在公告中说明具体情况。
（四）公司将超募资金用于永久性补充流动资金后的十二个月内，不得与专业投
资机构共同投资。
公司与专业投资机构共同投资与主营业务相关的投资基金，或者市场化运作的贫
困地区产业投资基金和扶贫公益基金等投资基金，不适用前款规定。
（五）公司与专业投资机构共同投资，发生以下情形时，应当及时披露相关进展
情况：
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成较大影响。
（六）公司与专业投资机构签订合作协议，发生以下情形时，应当及时披露相关
进展情况：
、根据合作协议筹划对公司有重大影响的事项；
第十五条 融资类交易
公司发生与他人签订资产出售及回购一揽子协议，或者控股子公司增资引入股权
投资方并约定股权回购安排等以获取融资为目的的行为，应当参照公司购买资产、出
售资产或者对外投资的相关规定履行相应审议程序和信息披露义务。
公司在资产出售或者增资行为发生时已经充分披露回购义务且履行相应审议程
序的，此后按照原协议履行回购义务时，可以不再履行相应审议程序，但应当及时披
露进展情况。若公司未按照原协议履行回购义务的，应当说明原因，并以放弃回购资
产对应的财务指标与相关资产的评估值较高者为标准参照公司出售资产的相关规定
履行相应审议程序和信息披露义务。
第十六条 经股东大会、董事会审议通过后，董事长、总经理或其他授权代表处
理投资事宜，包括但不限于签署有关法律文件。
第十七条 股东大会、董事会对投资事项做出决议时，与该投资事项有关联关系
的股东、董事应当回避表决。
第十八条 未经公司事先批准，公司控股子公司不得对外进行投资。
第十九条 公司控股子公司对外投资，应按其公司章程的规定由董事会或股东会
审批。公司推荐的董事或股东代表，在所属控股子公司董事会、股东会上代表公司的
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利益对有关投资事项发表意见前，应向公司财务部和董事会办公室征询意见。
第二十条 控股子公司在其董事会或股东会作出对外投资决议后一个工作日内
通知公司。
第三章 对外投资的管理机构和决策程序
第二十一条 总经理负责统筹、协调和组织公司对外投资项目的分析和研究，为决
策提供建议。
第二十二条 公司财务部负责对外投资的资金和财务管理。公司对外投资项目确定
后，由公司财务部负责资金预算、筹措、核算、划拨及清算，协同有关方面办理出资
手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作，并实行严格的借款、审批与付款手续。
第二十三条 公司审计部负责对外投资的审计工作，并在年度内部审计工作报告中
向董事会进行报告。
第二十四条 董事会秘书负责保管投资过程中形成的各种决议、合同、协议以及对
外投资权益证书等，并建立详细的档案记录，保证文件的安全和完整。
第二十五条 公司对外投资决策经过提出?初审?审核三个阶段。
第二十六条 投资项目提出：对外投资项目的初步意向可由公司各职能部门或子公
司的董事会向总经理提出。
第二十七条 项目初审：总经理收到投资项目意向后，可组织并召集总经理办公会
对项目是否符合公司发展战略，财务和经济指标是否达到投资回报要求，是否有利于
增强公司的竞争能力等方面进行全面的分析和评估。
第二十八条 项目审核：经项目初审之后，总经理办公会须按审批权限决定上报董
事长、公司董事会，由董事长、董事会决定或上报股东大会决定。
第二十九条 公司对外投资项目如涉及实物、无形资产等资产需审计评估，应由具
有相关从业资格的审计、评估机构对相关资产进行审计、评估。
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第四章 对外投资的实施和管理
第三十条 公司应制订对外投资实施方案，明确出资时间、金额、出资方式及责
任人员等内容。对外投资实施方案及方案的变更，应当按审批权限由董事会或股东大
会审查批准。
第三十一条 公司以委托投资方式进行的对外投资，应当对受托企业的资信情况和
履约能力进行调查，签订委托投资合同，明确双方的权利、义务和责任，并采取相应
的风险防范和控制措施。
第三十二条 公司不得使用信贷资金、募集资金进行证券投资，公司购入的有价证
券必须记入公司名下。公司财务部负责定期与董事会办公室核对证券投资资金的使用
及结存情况。
第三十三条 公司总经理是对外投资方案实施的主要责任人，负责对外投资项目实
施的总体计划、组织、监控，并及时向董事长、董事会报告进展情况，提出调整建议
等。总经理可以组织成立项目实施小组，负责对外投资项目的任务执行和具体实施。
第三十四条 公司对外投资组建的公司，应派出经法定程序选举产生的董事及经营
管理人员，参与和监督新设公司的运营决策。
第三十五条 公司总经理决定上述派出人员的人选，派出人员应按照《公司法》和
被投资公司的《公司章程》的规定切实履行职责，在新设公司的经营管理活动中维护
公司利益，实现公司投资的保值、增值。
第三十六条 公司财务部门应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进
行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对外投
资的会计核算方法应符合企业会计准则和会计制度的规定。
第三十七条 公司在每年度末对投资进行全面检查，对控股子公司进行定期或专项
审计。
第三十八条 公司控股子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及
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会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。
第三十九条 公司控股子公司应每月向公司财务管理部门报送财务会计报表，并按
照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资
料。
第四十条 公司可向控股子公司委派财务总监，财务总监对其任职公司财务状况
的真实性、合法性进行监督。
第五章 对外投资的转让和回收
第四十一条 公司对外投资的转让和回收须按照审批权限由股东大会、董事会、董
事长或总经理做出决策，并履行相关审批程序。
第四十二条 发生下列情况之一时，公司可回收对外投资：
（一） 按照所投资企业的公司章程规定，该投资项目（企业）经营期满；
（二） 由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三） 由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
（四） 合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
第四十三条 发生下列情况之一时，公司可转让对外投资：
（一） 公司发展战略或经营方向发生变化；
（二） 投资项目出现连续亏损且扭亏无望，无市场前景；
（三） 因自身经营资金不足，急需补充资金；
（四） 公司认为必要的其它原因。
第四十四条 转让对外投资应由公司合理拟定转让价格，必要时，可委托具有相应
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资质的专门机构进行评估。
第四十五条 公司财务部应当认真审核与对外投资有关的审批文件，会议记录、资
产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资处置的会计处理，确保资产处
置真实、合法。
第六章 监督检查
第四十六条 公司审计部应当建立对外投资内部控制的监督检查制度，定期或不定
期地进行检查。对外投资内部控制监督检查的内容主要包括：
（一） 对外投资业务相关岗位设置及人员配备情况。重点检查岗位设置是否科
学、合理，是否存在不相容职务混岗的现象，以及人员配备是否合理；
（二） 对外投资业务授权审批制度的执行情况。重点检查分级授权是否合理，对
外投资的授权批准手续是否健全、是否存在越权审批等违反规定的行为；
（三） 对外投资业务的决策情况。重点检查对外投资决策过程是否符合规定的程
序；
（四） 对外投资的执行情况。重点检查各项资产是否按照投资方案投出；
（五） 投资期间获得的投资收益是否及时进行会计处理，以及对外投资权益证书
和有关凭证的保管与记录情况；
（六） 对外投资的处置情况。重点检查投资资产的处置是否经过授权批准程序，
资产的回收是否完整、及时，资产的作价是否合理；
（七） 对外投资的会计处理情况。重点检查会计记录是否真实、完整。
第四十七条 对监督检查过程中发现的对外投资业务内部控制中的薄弱环节，公司
审计部应当及时报告，有关部门应当查明原因，采取措施加以纠正和完善。
第四十八条 在对外投资过程中，凡出现以下行为造成公司投资决策失误、致使公
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司资产遭受损失的任何单位和个人，公司将根据具体情况立案调查，并视情节轻重给
予警告、罚款或其他处分。构成犯罪的，将移交司法机关依法追究其刑事责任：
（一） 未按本制度履行报批程序，或未经审批擅自投资的；
（二） 因故意或严重过失，致使投资项目造成重大经济损失的；
（三） 与外方恶意串通，造成公司投资损失的；
（四） 提供虚假报告和材料、玩忽职守、泄露本公司机密以及其它违规违纪行为
等。
第四十九条 董事长、总经理或其他授权代表未按规定程序擅自越权签订投资协
议，或口头决定投资事项，并已付诸实际，给公司造成损失的，应负赔偿责任。
第五十条 公司派出人员应切实履行其职责，如因失当造成公司投资损失的，将
按公司有关制度规定，追究当事人的责任。
第七章 附则
第五十一条 除上下文另有所指外，本制度所称“以上”、“未超”“不超过”含本
数；“超过”不含本数。
第五十二条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规及《公司章程》的有关规
定执行。
第五十三条 本制度与国家法律、法规及《公司章程》的有关规定不一致的，以国
家法律、法规及《公司章程》的有关规定为准。
第五十四条 本制度自股东大会审议通过之日起生效实施。
第五十五条 本制度的修改由股东大会批准。
第五十六条 本制度由公司董事会负责解释。
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