证券代码：000803 证券简称：北清环能
北清环能集团股份有限公司
第二期限制性股票激励计划
（草案）摘要
北清环能集团股份有限公司
二零二二年一月
北清环能集团股份有限公司 第二期限制性股票激励计划（草案）摘要
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
北清环能集团股份有限公司 第二期限制性股票激励计划（草案）摘要
特别提示
一、本激励计划是依据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上
市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件，以及《北清环能
集团股份有限公司章程》制订的。
二、本激励计划所采用的激励形式为限制性股票，其股票来源为公司向激励对
象定向发行本公司 A 股普通股。
三、本激励计划拟授予激励对象限制性股票 11,249,000 股，涉及的标的股票种
类为人民币A股普通股，
占本激励计划公告日公司股本总额240,224,361 股的4.68%。
其中首次授予 9,000,000 股，占本次拟授予总量的 80.01%，占本激励计划草案公告日
公司股本总额的 3.75%；预留 2,249,000 股，占本次拟授予总量的 19.99%，占本激励
计划草案公告日公司股本总额的 0.94%。
截至本激励计划公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股
票总数累计未超过公司股东大会批准最近一次股权激励计划时公司已发行的股本总
额 10.00%，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股
票数量累计未超过公司股东大会批准最近一次股权激励计划时公司已发行的股本总
额的 1.00%。
四、本激励计划的激励对象拟首次授予的激励对象共计146，包括公司公告本激
励计划时在公司任职的董事、高级管理人员及核心骨干人员，不含独立董事、监事
及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，且
不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。
预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划
存续期间纳入激励计划的激励对象，由公司于本激励计划经股东大会审议通过后
五、本激励计划授予激励对象限制性股票的授予价格为11.02元/股。在本计划公
告当日至限制性股票授予登记完成期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票
红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，授予价格或授予数量将根据本计划予
以相应的调整。
六、本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制
性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
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七、公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形。
八、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件
被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部
利益返还公司。
九、本计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象限制性股票
并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后及时披露相关
实施情况的公告。
十、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
北清环能、本公司、
指 北清环能集团股份有限公司，股票代码：000803
公司
北清环能集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草
本激励计划、本计划 指
案）
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定
限制性股票 指 数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到
本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本激励计划规定获得限制性股票的在公司（含控股子公司）
激励对象 指
任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于
限售期 指
担保、偿还债务的期限
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制
解除限售期 指
性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划激励对象所获股权解除限售所必需满足的条
解除限售条件 指
件。
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《北清环能集团股份有限公司章程》
《北清环能集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划实
《考核管理办法》 指
施考核管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元 指 人民币元
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第二章 本激励计划的目的
为响应党中央提出全体人民共同富裕目标，通过将企业发展与员工个人利益
绑定，使员工共同富裕与企业可持续发展紧密融合相互促进，实现员工和公司的
共创、共担、共享和共富，形成良好均衡的价值分配体系。同时也为了进一步建
立健全公司长效激励机制和约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、
高级管理人员和核心骨干人员的积极性、创造性，推进公司持续快速发展，确保
公司发展战略目标和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，依据《公
司法》
《证券法》
《管理办法》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的
规定，制定本激励计划。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和
终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办
理。
二、董事会是本计划的执行管理机构，负责本计划的实施。董事会下设薪酬与
考核委员会（以下简称“薪酬委员会”
），负责拟订和修订本股权激励计划，并报董
事会审议，董事会对本计划审议通过后，报股东大会审议，董事会可以在股东大会
授权范围内办理本计划的其他相关事宜。
三、监事会是本计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发
展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会负责对本计划
的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督，
并且负责审核激励对象的名单。公司在向激励对象授出权益前，监事会应当就股权
激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权
益与本激励计划安排存在差异，监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明
确意见。
激励对象在行使权益前，监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益
的条件是否成就发表明确意见。
四、独立董事应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损
害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事应当就
变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益
的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事应当就股权激励计划设定的激励对象
获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在
差异，独立董事（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事应当就股权激励计划设定的激励对象行使权
益的条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
本计划激励对象根据《公司法》
《证券法》
《管理办法》等有关法律及其他有关
法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本计划激励对象为在公司（含控股子公司）任职的董事、高级管理人员及中层
管理人员、核心骨干人员等，不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
二、激励对象的范围
（1）公司董事、高级管理人员；
（2）公司中层管理人员；
（3）公司核心骨干人员。
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，也不包括《管理办法》第八
条规定的不适合成为激励对象的下列人员：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
必须是经董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的
考核期内与公司（含子公司）具有聘用或劳动合同关系。
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确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具
法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过
参照首次授予的标准确定。
若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参
与本激励计划的权利，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。
三、激励对象的核实
象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
股东大会审议股权激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
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第五章 限制性股票的来源、数量和分配
一、限制性股票激励计划的股票来源
本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股。
二、激励计划标的股票的数量
本激励计划拟授予激励对象限制性股票 11,249,000 股，涉及的标的股票种类为
人民币 A 股普通股，占激励计划草案及摘要公告日公司股本总额 240,224,361 股的
何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划草案公告时公司股本总额
的 1%。
截至本激励计划公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股
票总数累计未超过公司股东大会批准最近一次股权激励计划时公司已发行的股本总
额 10.00%，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股
票数量累计未超过公司股东大会批准最近一次股权激励计划时公司已发行的股本总
额的 1.00%。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划的限制性股票按照以下比例在各激励对象间进行分配：
获授的限制性股票股 获授限制性股票占 获授限制性股票占目
姓名 职务
数（股） 授予总数的比例(%) 前总股本比例(%)
匡志伟 董事长 1,100,000 9.7786 0.4579
吴延平 副总裁 900,000 8.0007 0.3746
谢丽娟 财务总监 50,000 0.4445 0.0208
中层管理人员及核心骨
干人员（共计 143 人）
预留股份 2,249,000 19.9929 0.9362
合计 11,249,000 100 4.6827
注：1、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
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期股权激励计划情况，其中匡志伟先生剩余尚未解锁的限制性股票数量为 95.25 万股，吴延
平先生尚未解锁的限制性股票数量为 40 万股、孙弗为先生剩余尚未解锁的限制性股票数量
为 51 万股、顾彬先生尚未解锁的限制性股票数量为 21.54 万股。
配偶、子女，也不含独立董事、监事。
提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指
定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
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第六章 激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售期和禁
售期
一、激励计划的有效期
本激励计划有效期为自限制性股票首次授予之日起至所有限制性股票解除限售
或回购注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
二、激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为
交易日。公司董事会应自本计划经股东大会审议通过后 60 日内授予限制性股票并完
成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，
并宣告终止实施本计划，自公告之日起 3 个月内不得再次审议股权激励计划。根据
《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后 12 个月内确认。
如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票获授前发生减持股票行
为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自减持之日起推迟 6 个月授予其限制性
股票。
三、激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票的限售期分别自首次授予登记完成之日起 12 个月、
激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或
偿还债务。在解除限售条件成就后，公司按照相关规定为满足解除限售条件的激励
对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司
回购注销。
激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有
的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。激励对象因获授的限
制性股票而取得的现金分红在由公司代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该
部分限制性股票根据本计划不能解除限售，则由公司回购注销该部分限制性股票时
扣除激励对象已享有的该部分现金分红。激励对象获授的限制性股票由于资本公积
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金转增股本、股票红利、股份拆细而取得的股份同时锁定，不得在二级市场出售或
以其他方式转让，该等股份的限售期与限制性股票相同；若根据本计划不能解除限
售，则由公司回购注销。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下
表所示：
首次授予解除 解除限售
解除限售时间
限售安排 比例
第一个解除限 自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授
售期 予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
第二个解除限 自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授
售期 予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
第三个解除限 自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首次授
售期 予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
预留部分解除 解除限售
解除限售时间
限售安排 比例
第一个解除限 自预留部分授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起，至预
售期 留部分授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
第二个解除限 自预留部分授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起，至预
售期 留部分授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
第三个解除限 自预留部分授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起，至预
售期 留部分授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
四、激励计划的禁售期
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》
、《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
超过其所持有本公司股份总数的 25%。在离职后半年内，不得转让其所持有的本公
司股份。
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司
董事会将收回其所得收益。
《证券法》等相关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了
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变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司
法》
、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
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第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、首次授予部分授予价格
本次授予限制性股票的授予价格为 11.02 元/股。即满足授予条件后，激励对象
可以每股 11.02 元的价格购买公司向激励对象增发的公司股票。
二、首次授予部分价格的确定方法
首次授予限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 20.18 元的 50%，为每股 10.59 元；
易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 22.04 元的 50%确定，为每股 11.02 元；
总额/前 60 个交易日股票交易总量）每股 21.60 元的 50%确定，为每股 10.80 元；
易总额/前 120 个交易日股票交易总量）每股 19.07 元的 50%确定，为每股 9.53 元。
根据以上定价原则，公司本次激励计划限制性股票的授予价格为 11.02 元/
股。
三、预留部分授予价格的确定方法
预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公告前 1 个交易日的公司股票交易均价的
（2）预留限制性股票授予董事会决议公告前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的公司股票交易均价之一的 50%。
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第八章 限制性股票的授予与解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
激励对象获授限制性股票需同时满足以下前提条件：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限
售：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
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润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本次激励计划授予的限制性股票考核年度为 2022-2024 年三个会计年度，每个会
计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件之一。
首次及预留授予的限制性股票各年度的业绩考核目标为：
解除限售
解除限售安排 业绩考核目标
比例
第一个解除限 公司 2022 年归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润不低
售期 于 18,000 万
第二个解除限 公司 2023 年归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润不低
售期 于 27,000 万
第三个解除限 公司 2024 年归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润不低
售期 于 40,000 万
注（1）上述净利润是指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，剔除
本次股权激励计划实施的会计处理对公司损益影响后的值；
（2）上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限
制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。除对《管理办法》第十八条第一款情
形负有个人责任的，或出现《管理办法》第十八条第二款情形的，回购价格为授予
价格加上银行同期存款利率计算的利息。
激励对象个人层面的考核按照公司《第二期限制性股票激励计划实施考核管理
办法》及现行薪酬与考核的相关规定组织实施：
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分数段 80 分以上（含） 70-79 60-69 60 分以下（不含 60 分）
等级 优秀 良好 合格 不合格
解除限售比例 100% 90% 80% 0%
上述考核标准优秀为 80 分以上（含）
，良好为 70-79 分，合格为 60-69 分，不合
格为 60 分以下（不含）
。
如激励对象个人当年考核结果为优秀，则可全额解除当年计划解除限售额度；
如激励对象个人当年考核结果为良好，则按 90%解除限售个人当年计划解除限售额
度，其余部分由公司回购注销；如激励对象个人当年考核结果为合格，则按 80%解
除限售个人当年计划解除限售额度，其余部分由公司回购注销；如激励对象个人当
年考核结果为不合格，则个人当年计划解除限售额度不得解除限售，由公司回购注
销。
公司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核及个人层面
绩效考核。
公司层面业绩指标为归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润，在综合
考虑了宏观经济环境、历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发
展规划等相关因素的基础上，设定了本次限制性股票激励计划业绩考核指标，指标
设定合理、科学。对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性；对公
司而言，业绩指标的设定能够促进激励对象努力尽职工作，提高上市公司的业绩表
现。指标设定不仅有助于公司提升竞争力，也有助于增加公司对行业内人才的吸引
力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用。同时，指标的设定兼顾了激励对
象、公司、股东三方的利益，对公司未来的经营发展将起到积极的促进作用。
除公司层面业绩考核外，公司对个人还设置了个人绩效考核体系，能够对每位
激励对象的工作绩效作出较为精准、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年
度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指
标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次
激励计划的考核目的。
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第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公
积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量
进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）
；
Q 为调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×P1×(1＋n) ÷(P1＋P2×n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股
价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）
；Q 为调整后的
限制性股票数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n
股股票）
；Q 为调整后的限制性股票数量。
在公司发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股
票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
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股票拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
P＝P0×(P0＋P2×n) ÷［P1×(1＋n)］
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n
为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）
；P 为调整后的授予价格。
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
在公司发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授予
价格、限制性股票数量。董事会根据上述规定调整数量和授予价格后，应及时公告。
公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》
、《公司章程》和本次激励计划的
规定向董事会出具专业意见。
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第十章 限制性股票会计处理
按照《企业会计准则第 11 号－股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产
负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，
修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将
当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、会计处理方法
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积——股本溢价。
根据会计准则相关规定，在解除限售日前的每个资产负债表日，以对可解除限
售的限制性股票数量的最佳估算为基础，按照授予日权益工具的公允价值，将当期
取得职工提供的服务计入相关成本费用和资本公积（其他资本公积）
，不确认其后续
公允价值变动。
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前每
个资产负债表日确认的资本公积（其它资本公积）
；如果全部或部分股票未被解除限
售而失效或作废，则由公司按照授予价格进行回购，并按照会计准则及相关规定处
理。
二、限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》
，以授予日收盘价确定限制性股票
的公允价值，并将最终确认本计划的股份支付费用。公司以本激励计划公告日前一
日收盘价对首次授予的 9,000,000 股限制性股票的股份支付费用进行了预测算（授予
时进行正式测算）
，在测算日，每股限制性股票的股份支付费用=公司股票的市场价
格（2022 年 1 月 24 日公司股票收盘价）－授予价格，为 10.23 元/股。
三、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司将按照授予日限制性股票的公允价值，最终确认本激励计划的股份支付费
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用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由本激励计划
产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划拟首次授予 9,000,000 股限制性股票对各期
会计成本的影响如下表所示（假设授予日为 2022 年第一季度，授予股价为 2022 年 1
月 24 日公司股票交易收盘价 21.25 元。
）
预计摊销的总费 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：1、上述费用为预测成本，实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授
予数量相关；
公司以目前信息初步估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，
本激励计划的摊销成本对有效期内各年净利润有所影响，但考虑激励计划对公司发
展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，激励计划带来的
公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
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第十一章 限制性股票激励计划的实施程序
一、限制性股票的实施程序
施考核管理办法》
，并提交董事会审议。
为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通
过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提
请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销工作。
显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期
不少于 10 天）
。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应
当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理
办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权
的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持
有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议股权激励
计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实
施限制性股票的授予、解除限售和回购注销工作。
二、限制性股票的授予程序
，
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以约定双方的权利义务关系。
获授权益的条件是否成就进行审议并公告，预留限制性股票的授予方案由董事会确
定并审议批准。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励
对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
司向激励对象授出权益与激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励
对象发生变化时）
、律师事务所应当同时发表明确意见。
性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后应及时
披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本计划终止实施，
董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管
理办法》规定，上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）
。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确，
超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
由证券登记结算公司办理登记结算事宜。
告。
门办理公司变更事项的登记手续。
三、限制性股票的解除限售程序
就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时
发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。
对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜；对于未满足条
件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司
应当及时披露相关实施情况的公告。
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员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
四、本激励计划的变更程序
经董事会审议通过。
且不得包括下列情形：
（1）导致提前解除限售的情形；
（2）降低授予价格的情形。
公司拟在当年第三季度报告披露后变更本激励计划方案的，不得降低当年行使
权益的条件。
公司独立董事、监事会就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在
明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见；律师事务所就变更后的方案是否符
合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的
情形发表专业意见。
五、激励计划的终止程序
不得向激励对象继续授予新的权益，激励对象根据股权激励计划已获授但尚未行使
的权益终止行使。
再继续授予其权益，其已获授但尚未行使的权益终止行使。
审议通过并披露。
董事会、股东大会审议并披露。
律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
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回购注销手续。
披露股权激励计划草案。
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第十二章 限制性股票回购注销原则
一、限制性股票回购数量的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股
票的回购数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）
；
Q 为调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×P1×(1＋n) ÷(P1＋P2×n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股
价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）
；Q 为调整后的
限制性股票数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n
股股票）
；Q 为调整后的限制性股票数量。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、限制性股票回购价格的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股、增发或缩股等影响公司股本总额或公司股票价格
事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法
如下：
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P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股票拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]
其中：P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股
的股数与配股前公司总股本的比例）。
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票价格不做调整。
三、限制性股票回购数量或回购价格的调整程序
公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量
或回购价格。董事会根据上述规定调整回购数量或回购价格后，应及时公告。因其
他原因需要调整限制性股票回购数量或回购价格的，应经董事会做出决议并经股东
大会审议批准。
四、限制性股票回购注销的程序
并及时公告。
《管理办法》的规定
和股权激励计划的安排出具专业意见。
限制性股票，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事项。
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续；在过户完成后的合理时间内，公司应注销该部分股票。
《公司章程》中对回购注销程序有关规定发生了变化，则按照变化后的规定执行。
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第十三章 附则
一、本激励计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政规章、规范性
文件相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行或调整。本激励计
划中未明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行或调
整。
二、若激励对象违反本激励计划、
《公司章程》或国家有关法律、法规及行政规
章及规范性文件，出售按照本激励计划所获得的股票，其收益归公司所有，由公司
董事会负责执行。
三、本激励计划经公司股东大会审议通过后生效并实施。
四、本激励计划的解释权归公司董事会。
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