北清环能集团股份有限公司
（2022 年 1 月修订）
第一章 总则
第一条 为进一步完善公司的治理结构，促进公司规范运作，根据国家有关
法律、法规和《北清环能集团股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的规
定，特制定本制度。
第二条 本制度适用于北清环能集团股份有限公司（以下简称“本公司”或
“公司”）。
第二章 一般规定
第三条 本公司独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与本
公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按
照国家相关法律法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护本公司整体利
益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
第五条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或
者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第六条 独立董事最多在 5 家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间
和精力有效地履行独立董事的职责。
第七条 本公司担任独立董事的人员中，其中至少包括一名会计专业人士
（会计专业人士是指具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以
上职称、博士学位或注册会计师资格的人士）。
第八条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责
的情形，由此造成本公司独立董事达不到国家有关法规要求的人数时，公司应按
规定补足独立董事人数。
第九条 独立董事应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机
构所组织的培训。
第三章 独立董事的任职条件
第十条 担任本公司独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有本制度所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规及规章制度；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；
（五）法律法规、公司章程规定的其他条件。
独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权
机构所组织的培训。
第十一条 为保证独立董事的独立性，下列人员不得担任本公司独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子
女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东
中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在上
市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；
（七）公司章程规定的其他人员；
（八）中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）认定的其他人员。
第十二条 独立董事候选人应无下列不良记录：
（一）被中国证监会采取市场禁入措施，期限尚未届满的；
（二）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人
员，期限尚未届满的；
（三）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或
者司法机关刑事处罚的；
（四）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查，尚未有明确结论意见的；
（五）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（六）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事
职务的；
（七）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连
续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会
予以撤换，未满十二个月的；
（八）深圳证券交易所认定的其他情形。
第十三条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照《关于在上市公司建
立独立董事制度的指导意见》的要求，参加相关培训并取得深交所认可的独立董
事资格证书。
独立董事候选人在公司发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时
尚未取得独立董事资格证书的，应当书面承诺参加最近一次独立董事培训并取得
深交所认可的独立董事资格证书，并予以公告。
第四章 独立董事的产生和更换
第十四条 本公司董事会、监事会、单独或者合并持有本公司已发行股份
第十五条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并
对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与本公司之
间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东
大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
第十六条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有
关材料报送深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同
时报送董事会的书面意见。
第十七条 经深圳证券交易所审核后，对任职资格和独立性持有异议的被提
名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举
独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的
情况进行说明。
第十八条 独立董事每届任期与本公司其他董事任期相同，任期届满，连选
可以连任，但是连任时间不得超过六年。
第十九条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东
大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，
独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事
项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声
明。
第二十条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例
低于本制度规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补
其缺额后生效。
第五章 独立董事职权
第二十一条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司法》和
其他相关法律、法规赋予董事的职权外，本公司还赋予独立董事以下特别职权：
（一）重大关联交易（需要提交股东大会审议的关联交易）应由独立董事认
可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可聘请中介机构出具独立财务顾
问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨
询；
（七）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议
独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的
二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。
第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会
讨论。
第二十二条 如上述第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公
司应将有关情况予以披露。
法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。
第二十三条 在本公司董事会下设的战略、薪酬与考核、审计、提名等委员
会中，应有独立董事。
第六章 独立董事的独立意见
第二十四条 独立董事除履行上述职责外，还应当对下列重大事项发表独立
意见：
（一）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供
担保）、委托理财、提供财务资助、股票及衍生品投资等重大事项；
（二）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高
于 300 万元且高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或者其他资金往来，以
及公司是否采取有效措施回收欠款；
（三）提名、任免董事；
（四）聘任或者解聘高级管理人员；
（五）董事、高级管理人员的薪酬；
（六）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（七）上市公司重大资产重组、股权激励计划；
（八）公司拟决定其股票不再在本所交易，或者转而申请在其他交易场所交
易或者转让；
（九）独立董事认为可能损害上市公司及其中小股东权益的其他事项；
（十）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则、
《公司章程》或中国证监会认定的其他事项。
第二十五条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留
意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当
明确、清楚。
第二十六条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见
予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意
见分别披露。
第七章 独立董事的工作条件
第二十七条 公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事
会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资
料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。公司向独立董事提供的资料，
公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。
第二十八条 当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，
可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以
采纳。
第二十九条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会
秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事
发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所
办理公告事宜。
第三十条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第三十一条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用
由公司承担。
第三十二条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预
案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从本公司及其主要股东或有利害关系的机构和
人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第三十三条 公司根据实际情况可建立必要的独立董事责任保险制度，以降
低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第八章 附则
第三十四条 本制度未尽事宜，依照有关规章制度或另行补充文件办理。
第三十五条 本制度解释权属于公司董事会。
第三十六条 本制度经股东大会审议通过后生效。
首页
微信公众号
证券之星APP
