华泰联合证券有限责任公司
关于中光学集团股份有限公司
限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期
解除限售股份上市流通的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为中光学集团
股份有限公司1（以下简称“上市公司”或“公司”）发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易（以下简称“本次重组”）的独立财务顾问，根据《公司法》、
《深圳
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
证券交易所股票上市规则》、
主板上市公司规范运作》、
《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，对中光学
集团股份有限公司限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限
售股份上市流通事项进行了认真、审慎的核查，核查情况如下：
一、激励计划简述及实施情况
《关于<公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，关联
董事对相关议案进行了回避表决，公司独立董事发表了同意的独立意见。同日，
公司第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于<公司限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》等相关议案，并对激励对象名单进行了核查。
院国资委批复的公告》，公司限制性股票激励计划获得国务院国资委审核通过。
了《关于<公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等相关议
案，关联董事对相关议案进行了回避表决，公司独立董事发表了同意的独立意见。
同日，公司第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于<公司限制性股票激励
计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案。
集团股份有限公司。
《关于<公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案，
并对本次限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行自查公告。
了《关于向公司限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意以
股限制性股票，授予价格为 5.65 元/股。关联董事对相关议案进行了回避表决，
公司独立董事发表了同意的独立意见。同日，公司第四届监事会第十九次会议审
议通过了上述议案。律师对此发表了相关意见。
公告》，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份登记，公司
实际向 103 名激励对象首次授予限制性股票共 176.70 万股，限制性股票上市日
期为 2019 年 4 月 29 日。
司召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第四次会议，分别审议通过了
《关于公司限制性股票激励计划预留股份授予方案的议案》，同意以 2019 年 11
月 28 日为授予日，向符合条件的 4 名激励对象授予 19.63 万股预留限制性股票，
授予价格为 9.91 元/股。独立董事对预留股份授予事宜发表了同意的独立意见；
公司监事会对预留股份激励对象名单等相关事宜进行了审核并发表了核查意见；
律师对此发表了相关意见。
予登记完成的公告》，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股
份登记，公司实际向 4 名激励对象授予预留限制性股票共 196,333 股，限制性股
票上市日期为 2019 年 12 月 25 日。
次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销已离
职的首次授予的原激励对象郭竑源、刘赤诚、王永杰 3 人已获授但尚未解锁的
将此议案提交股东大会审议，律师对此发表了相关意见。
于回购注销部分限制性股票的议案》。同意回购注销已离职的首次授予的原激励
对象郭竑源、刘赤诚、王永杰 3 人已获授但尚未解锁的 43,000 股限制性股票。
同日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票暨通知债权人的公告》。
的公告》，公司在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完成限制性股票回
购 注 销手续，本次回 购注销完成后，公司 总股本由 262,568,166 股变更为
十次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》，同意
回购注销已离职的首次授予的原激励对象赵峰、周鹏杰 2 人已获授但尚未解锁的
将此议案提交股东大会审议，律师对此发表了相关意见。
注销部分股权激励限制性股票的议案》。同意回购注销已离职的首次授予的原激
励对象赵峰、周鹏杰 2 人已获授但尚未解锁的 60,000 股限制性股票。同日，公
司披露了《关于回购注销部分限制性股票暨通知债权人的公告》。
公告》，公司在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完成限制性股票回购
注销手续，本次回购注销完成后，公司总股本由 262,525,166 股变更为 262,465,166
股。
十一次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销
已不符合激励条件的 2 名激励对象邢春生、王彦荣共 59,000 股限制性股票，公
司独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，并同意将此议案提交股东大会审
议，律师对此发表了相关意见。
制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，由于王彦荣
已离职，不符合第一批解除限售的解锁条件。
于回购注销部分限制性股票的议案》。同意回购注销已离职的原激励对象邢春生、
王彦荣 2 人已获授但尚未解锁的 59,000 股限制性股票。同时，公司披露了《关
于回购注销部分限制性股票暨通知债权人的公告》。
荣二人所持的上述拟回购的股份亦参与了现金分红。根据公司《限制性股票激励
计划（草案修订稿）》的相关规定，需要对其二人上述限制性股票的回购价格予
以相应调整。
监事会第十二次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》，公司
独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，律师对此发表了相关意见。
公告》，公司在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完成限制性股票回购
注销事宜，本次回购注销完成后，公司总股本由 262,465,166 股变更为 262,406,166
股。
监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划预留授予第一
个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意对符合解锁条件的 3 名激励对象
所持有的 48,620 股限制性股票进行解锁，独立董事发表了独立意见。公司第五
届监事会第十七次会议审议通过了上述议案。律师对此发表了相关意见。
二、预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就情况的说明
根据《激励计划》相关规定，公司向激励对象预留授予的限制性股票第一个
解除限售期为自预留授予日起 24 个月后的首个交易日起至预留授予日起 36 个
月内的最后一个交易日当日止，可申请解除限售所获总量的 33%。
激励计划预留授予部分的限制性股票授予日 2019 年 11 月 28 日，上市日期
为 2019 年 12 月 25 日，因此，预留授予部分的限制性股票两年限售期已届满，
已进入第一个解除限售期。
根据激励计划，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解
除限售：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
条件成就情况说明：公司未发生前述任一情形，满足解除限售条件。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
条件成就情况说明：激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。
（3）公司业绩考核要求
解除限售期 业绩考核目标
（1）可解锁日前一个财务年度加权平均净资产收益率≥4.1%，
第一个解除
（2）可解锁日前一个财务年度较2017年净利润年均复合增长率≥13%；
限售期
（3）可解锁日前一个财务年度主营业务收入占比≥93%。
解除限售期 业绩考核目标
且以上指标都≥对标企业平均水平，且≥对标企业75分位；
注：1、上表财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准；2、上述“净利润”
与“加权平均净资产收益率”指标均以归属于上市公司股东的净利润与净资产作为计算依据，
且均以激励成本摊销后的利润作为计算依据；3、在股权激励有效期内，若公司本年度及未
来实施公开发行或非公开发行等产生影响净资产的行为，则新增加的净资产和对应的净利润
在业绩考核时可不计入当年以及未来年度净资产和净利润增加额的计算。
条件成就情况说明：由于在股权激励有效期内，公司于 2018-2019 年发生
了非公开发行股份购买资产并募集配套资金这一影响净资产的交易（以下简称
“非公开发行交易”），在首次授予限制性股票第一期解锁时，在计算 2020 年度业
绩考核指标时，公司在依据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2020
年度审计报告的基础上，将非公开发行交易新增加的净资产和净利润予以剔除，
本次预留授予股份第一期解锁所用的业绩指标与首次授予时相同，所以剔除后，
公司 2020 年度各项业绩指标值、对标企业平均值及 75 分位值分别如下：
指标名称
利润增速 资产收益率 占比
公司实际值 44.16% 9.71% 99.17%
对标企业 75 分位值 38.63% 9.23% 99.12%
对标企业平均值 -5.99% 3.78% 95.34%
注：预留授予使用的业绩指标与首次授予限制性股票第一期解锁所使用的业绩指标一
致，具体业绩指标详见 2021 年 6 月 24 日公司披露的《中光学集团股份有限公司模拟财务报
表审阅报告》及《中光学集团股份有限公司限制性股票激励计划解除禁售的专项说明审核报
告》。
综上，2020 年度公司各项业绩指标值均达到考核目标，且大于等于对标企
业平均水平和 75 分位，故预留授予第一期解锁所需的公司业绩考核条件达成。
（4）个人层面绩效考核要求
根据公司制定的考核办法，对个人绩效考核结果共有 A、B、C、D 四档，
对应的考核结果如下：
考评结果（S） A B C D
标准系数 1.0 1.0 0.5 0
个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。
若激励对象上一年度个人绩效考核为 C 档，则公司将按照限制性股票激励
计划的规定，对该激励对象限制性股票当期未解除限售额度按照授予价格与回购
实施前 1 个交易日公司股票收盘价孰低者进行统一回购并注销。
若激励对象上一年度个人绩效考核为 D 档，则公司将按照限制性股票激励
计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，并按照授予价格与回购实施前
条件成就情况说明：预留授予的 4 名激励对象中，除已离职的邢春生外（邢
春生的限制性股票公司已回购注销完成），其余 3 名对象 2020 年度个人业绩考核
结果均为 B 级，故第一期可实际解除限售的额度为计划解除限售额度的 100%。
综上所述，限制性股票激励计划预留授予部分设定的第一个解除限售期的
解除限售条件已经成就。
三、预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售相关安排
限售期可解除限售的限制性股票数量为预留授予限制性股票总数的 33%，即本
次可解除限售的限制性股票数量为 48,620 股，激励对象中符合解除限售条件的
激励对象为 3 人。具体如下：
获授的限制 本次可解除限 剩余未解除限
姓名 时任职务 性股票数量 售的限制性股 售的限制性股
（股） 票数量（股） 票数量（股）
王志亮 董事长 49,333 16,280 33,053
王世先 副总经理 49,000 16,170 32,830
贾金富 副总经理 49,000 16,170 32,830
合计 147,333 48,620 98,713
注：1.王志亮先生 2021 年 9 月因退休而离职。
《深
圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及
其他法律、行政法规和深圳证券交易所有关规定的要求：公司董事、高级管理人
员在职期间所持有的股份总数的 25%为实际可上市流通的股份，剩余 75%股份
将继续锁定，同时须遵守中国证监会和深圳证券交易所关于董事、监事、高级管
理人员买卖公司股票的相关规定；董监高在任期届满前离职的，应当在其就任时
确定的任期内和任期届满后 6 个月内，遵守每年转让股份不得超过其所持有本公
司股份总数的百分之二十五。离职后半年内，不得转让其所持本公司股份。
（1）公司现高级管理人员贾金富先生本次股权激励解除限售的数量为
（2）公司原董事长王志亮先生于 2021 年 9 月 26 日因退休而离职，离职后
激励解除限售的数量为 16,280 股，实际可上市流通的股份数量为 0 股；2022 年
（3）公司原高级管理人员王世先先生于 2021 年 7 月 2 日辞去公司副总经
理一职，辞职后 6 个月时间内（至 2022 年 1 月 2 日）不能买卖公司股份。王世
先先生本次股权激励解除限售的数量为 16,170 股，2022 年 1 月 2 日至原任职期
（2022 年 4 月 9 日）届满后六个月时间段内（2022 年 10 月 9 日）实际可上市流
通的股份数量为 12,250 股。
公司董事、高级管理人员本次解除限售的限制性股票数量和本次实际可上
市流通数量差异的说明如下：
单位：股
本次解禁 可转让 本次实际
本次解 股权激励解
上年末 后转让股 股份剩 可上市流
禁前减 除限售的限
持股总 份法定额 余额度 通数量
姓名 职务 持的流 制性股票数
数 度(B)（B (D) （F）
通股 量（E）
（A） ＝ （D＝B （F＝D 且
（C） (E=A*33%)
A*25%） －C） F≤E）
获授股份时，
王志亮 任公司董事 49,333 12,333 0 12,333 16,280 0
长，现已退休
获授股份时任
公司副总经
王世先 理，现已辞职， 49,000 12,250 0 12,250 16,170 12,250
仅在子公司任
职
贾金富 公司副总经理 49,000 12,250 0 12,250 16,170 12,250
合计 147,333 36,833 0 36,833 48,620 24,500
注：王志亮于 2022 年 3 月 26 日前不能买卖公司股票，因此本次实际可流通的股数为
四、本次限制性股票解除限售并上市流通后股本结构的变化
本次变动
本次变动前 本次变动后
股份类型 增减
数量 比例 （+、-） 数量 比例
一、有限
售条件股 39,792,001 15.16% -24,500 39,767,501 15.15%
份
（一）首
发后限售 38,522,488 14.68% - 38,522,488 14.68%
股份
（二）股
权激励限 1,255,513 0.48% -48,620 1,206,893 0.46%
售股份
（三）高
管锁定股 14,000 0.01% 3,920 17,920 0.01%
份
（四）高
管离职锁 - - 20,200 20,200 0.01%
定股
二、无限
售条件股 222,614,165 84.84% 24,500 222,638,665 84.85%
份
三、股份
总数
注：以上股本结构的变动情况以解除限售事项完成后中国证券登记结算公司深圳分公司
出具的股本结构表为准。
本表合计数与各明细数之和在尾数上若存在差异，是由于小数点后四舍五入造成的。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，公司限制性股票激励
计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通条件已成就，上述事
项已经董事会、监事会审议批准，独立董事发表了明确同意意见，律师出具了相
应的法律意见书，公司履行了必要的审批程序，符合《公司法》、
《深圳证券交易
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市
所股票上市规则》、
公司规范运作》
、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及规范性文件
的规定。公司对本次限售股上市流通的信息披露真实、准确、完整。独立财务顾
问对公司限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售股份上
市流通事项无异议。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于中光学集团股份有限
公司限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售股份
上市流通的核查意见》之签字盖章页）
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