股票代码：603330 股票简称：上海天洋 公告编号：2022-004
上海天洋热熔粘接材料股份有限公司
（上海市嘉定区南翔镇惠平路 505 号）
二零二二年一月
公司声明
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
明均属不实陈述。
实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生
效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
其他专业顾问。
特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
《证券法》
《上市公司证券发行
管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》
（2020 年修正）等法律、行
政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司具备非公开发行股票的各项条件。
审议通过，尚需获得公司股东大会审议通过及中国证监会的核准后方可实施。本
次非公开发行股票完成后，尚需向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜。
投资者，其中，李哲龙拟认购本次非公开发行股份金额不低于 6,000 万元，最终
认购金额等于每股发行价格乘以最终确定向其发行的股份数量。除李哲龙以外的
其他发行对象范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、
资产管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资
者及其他符合法律法规规定的法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以
其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象
的，只能以自有资金认购。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新
的规定，公司将按新的规定进行调整。
除李哲龙以外，公司在取得中国证监会核准本次发行的批文后，将按照《上
市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据申购报价的情况，以价格优先的
方式确定本次发行对象。
基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票
交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股
票交易总量）（以下简称“发行底价”）。若公司股票在定价基准日至发行日期间
发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价作除权
除息调整。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司
非公开发行股票实施细则》及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象
申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐
机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
本次非公开发行的最终发行机制将在本次发行获得中国证监会核准后，按照
现行的《上市公司非公开发行股票实施细则》及中国证监会等有权部门的规定进
行相应发行。
李哲龙接受根据竞价结果确定的最终发行价格且不参与竞价，在无人报价或
未能通过竞价方式产生发行价格的情形下，李哲龙将以发行底价（定价基准日前
金额不低于 6,000 万元，最终认购金额等于每股发行价格乘以最终确定向其发行
的股份数量。
因此李哲龙为公司的关联方，其参与本次发行的认购构成关联交易。公司董事会
在审议本次非公开发行事项时，关联董事李哲龙回避了表决，其表决权亦未计入
有效表决票数，非关联董事均表决同意。公司股东大会在审议本次非公开发行事
项时，李哲龙及其一致行动人李明健、朴艺峰、李顺玉和朴艺红对相关议案将回
避表决。
次非公开发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询价确定的
发行价格计算得出，且本次发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的
期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配股、股权激励行权等导致股本
变化的事项，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。
数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
项目总投资 拟投入募集资金
序号 项目名称
（万元） （万元）
昆山天洋光伏材料有限公司新建年产 1.5 亿平
方米光伏膜项目
南通天洋光伏材料科技有限公司太阳能封装
胶膜项目
海安天洋新材料科技有限公司新建年产 1.5 亿
平方米光伏膜项目
合计 158,482.09 120,000.00
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的
实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置
换。
若实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金
额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，
按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺
序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
投资项目产生经济效益需要一定的时间。本次非公开发行完成后的短期内，公司
的每股收益等指标存在摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即
期回报的风险。根据国务院办公厅《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发[2014]17 号）、《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益
保护工作的意见》
（国发办[2013]110 号）及中国证监会《关于首发及再融资、重
大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文
件的有关规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析并制订了相关措
施，但所制定的填补回报措施不可视为对公司未来利润做出的保证。投资者不应
据此进行投资决策，若投资者据此进行投资决策而造成损失，公司不承担赔偿责
任。相关情况详见本预案“第六节 关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风
险提示及采取措施”。
新老股东共享。
（证监发[2012]37 号）以及《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》
（证
监会公告[2013]43 号）的有关要求，本预案“第五节 公司利润分配政策及执行
情况”中对公司利润分配政策、公司近三年股利分配情况等进行了说明，提请广
大投资者注意。
司资本结构。公司已对募集资金投资项目进行了调研与可行性论证，但随着募集
资金投资项目的后续实施，可能受到宏观经济状况、政策调控及其他各种不可预
见因素影响，本次非公开发行方案在获得中国证监会核准前有发生调整的可能
性，也面临项目实施后不能完全实现投资预期效果的风险。特别提醒投资者注意
投资风险。
权分布不具备上市条件。
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程
一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ..... 40
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或
有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ......... 41
第八节 关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取措施 ......... 53
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资
六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于对非公开发行股
释义
本预案中，除非另有特殊说明，下列词语具有如下意义：
公司、本公司、上海天
指 上海天洋热熔粘接材料股份有限公司
洋、发行人
昆山天洋光伏 指 昆山天洋光伏材料有限公司，本公司之全资子公司
南通天洋 指 南通天洋光伏材料科技有限公司，本公司之全资子公司
海安天洋 指 海安天洋新材料科技有限公司，本公司之全资子公司
江苏德法瑞 指 江苏德法瑞新材料科技有限公司，本公司之全资子公司
上海惠平 指 上海惠平文化发展有限公司，本公司之全资子公司
信友新材 指 烟台信友新材料有限公司，本公司控股 86.96%的子公司
烟台泰盛 指 烟台泰盛精化科技有限公司，本公司控股 65%的子公司
泰盛新能源 指 烟台泰盛新能源科技有限公司,烟台泰盛之全资子公司
光伏封装胶膜、太阳能
指 光伏组件的重要封装材料，用于保护模块内部的电池片
封装胶膜
由乙烯-醋酸乙烯酯共聚物通过流涎、压延等熔融加工方法
EVA、EVA 胶膜 指
获得的薄膜状热熔胶
白膜 指 白色 EVA 胶膜，用于光伏组件电池片下侧的封装。
由聚烯烃弹性体通过挤出流涎、压延等熔融加工方法获得
POE、POE 胶膜 指
的胶膜，广泛用于光伏组件的封装
一种多层共挤型光伏封装膜，为三层复合结构，中间层为
EPE、EPE 胶膜 指 POE，上下两层为 EVA 层，EVA 和 POE 材料优势互补的
结合产品
使用数台挤出机向一个复合机头同时供给不同塑胶熔融
共挤 指
料流、汇合成多层复合制品的挤出工艺
亦称太阳电池，是通过光电效应或者光化学效应直接把光
太阳能电池 指
能转化成电能的装置
若干个太阳能电池片通过串并联方式组成，其功能是将功
太阳能电池组件、光伏
指 率较小的太阳能电池片放大成为可以单独使用的光电器
组件
件
单玻太阳能电池组件从上至下通常由玻璃、封装胶膜、电
单玻组件 指 池片、封装胶膜、背板等 5 层结构构成，具有高耐候性，
适应于沙漠、戈壁等环境恶劣地区
双玻组件由两块钢化玻璃、封装胶膜和太阳能电池硅片，
双玻组件 指 经过高温层压组成复合层，电池片之间由导线串、并联汇
集到引线端所形成的光伏电池组件
共聚酯（Co-PES）热熔胶，是由一种或多种多元醇和多元
PES 热熔胶 指
酸缩聚而得的聚合物总称，Co-Polyester 的英文缩写
Potential Induced Degradation(PID)又称电势诱导衰减，是
电池组件的封装材料和其上表面及下表面的材料，电池片
PID 指
与其接地金属边框之间的高电压作用下出现离子迁移，而
造成组件性能衰减的现象
东方日升 指 东方日升新能源股份有限公司
正泰电器 指 浙江正泰电器股份有限公司
发行、本次发行、本次
指 发行人本次非公开发行 A 股股票的行为
非公开发行
董事会 指 上海天洋热熔粘接材料股份有限公司董事会
股东大会 指 上海天洋热熔粘接材料股份有限公司股东大会
元、千元、万元、亿元 指 人民币元、千元、万元、亿元
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致
第一节 发行概况
一、发行人基本情况
中文名称：上海天洋热熔粘接材料股份有限公司
英文名称：Shanghai Tianyang Hot Melt Adhesives Co.,Ltd
法定代表人：李哲龙
成立时间：2002 年 1 月 11 日
注册地址：上海市嘉定区南翔镇惠平路 505 号
注册资本：237,732,774 元
上市交易所：上海证券交易所
股票代码：603330
经营范围：共聚酯热熔胶、共聚酰胺热熔胶、聚氨酯热熔胶、EVA 热熔胶的
生产，化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、
易制毒化学品）、机械设备及配件、纺织品、橡塑制品、室内装饰材料的销售，
从事货物进出口及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
受全球气候变暖、不可再生的化石能源不断消耗等因素影响，全球能源消费
结构正加快向低碳化转型。国际社会对保障能源安全、保护生态环境、应对气候
变化等问题日益重视，许多国家已将可再生能源作为新一代能源技术的战略制高
点和经济发展的重要新领域，其中太阳能光伏发电是可再生能源利用的重要组成
部分之一。可再生能源规模化利用与常规能源的清洁低碳化将是能源发展的基本
趋势。加快发展可再生能源已成为全球能源转型的主流方向。根据国际可再生能
源机构（IRENA）发布的《全球能源转型：2050 路线图（2019 年版）》的预测数
据，到 2025 年，新建光伏项目的发电成本将较新建煤电低三成以上，在成本竞
争优势的推动下，全球光伏发电量在总发电量中的占比或将从 2018 年的 2.4%提
高到 2050 年的 24%水平，预计 2050 年全球光伏装机量将达到 8,519GW，全球
能源供给或将全面开启“太阳能时代”。
《2021 年国务院政府工作报告》提出我国二氧化碳排放力争于 2030 年前达
到峰值，努力争取 2060 年前实现碳中和。这意味着中国作为世界上最大的发展
中国家，有望成为实现全球碳排放降幅最大的国家，在短时间内完成从碳达峰到
碳中和的目标。这必然要求清洁能源的发电占比快速提高，国内光伏产业迎来了
重大发展机遇。
开发试点方案的通知》，提出为加快推进屋顶分布式光伏发展，拟在全国组织开
展整县（市、区）推进屋顶分布式光伏开发试点工作，得到多地响应。开展整县
（市、区）推进屋顶分布式光伏建设，有利于整合资源实现集约开发，有利于削
减电力尖峰负荷，有利于节约优化配电网投资，有利于引导居民绿色能源消费，
是实现“碳达峰、碳中和”与乡村振兴两大国家重大战略的重要措施。
能源可有效助力高能耗企业完成减排目标。拥有多余碳排放权的清洁能源企业，
除了可以提供低碳清洁的电力，还可以将碳排放权出售给高能耗企业。随着光伏
平价时代的到来，高耗能企业提高光伏发电的占比，可实现低成本高效率地完成
减碳目标，还能够获得出售碳排放权的额外收益，全国碳排放权交易市场的正式
上线，将成为光伏行业加速发展的新助力。
在光伏行业产业链中，光伏胶膜主要用于光伏组件的封装环节，是光伏组件
的关键材料，对脆弱的太阳能电池片有保护作用，可提高组件的光电转换效率。
由于光伏电池的封装过程具有不可逆性，加之电池组件的运营寿命通常要求在
以尽管胶膜等膜材在光伏组件总成本中的占比仅 5%左右，却是决定光伏组件产
品质量、寿命的关键性因素。光伏组件常年工作在露天环境下，因此光伏胶膜必
须能够经受住不同环境的侵蚀，其耐热性、耐低温性、耐氧化性、耐紫外线老化
性对组件的质量有着非常重要的影响。其抗 PID、抗蜗牛纹、抗闪电纹、防老化、
阻水等性能已成为标准性能。随着高效组件越来越受市场青睐，光伏胶膜的升级
迭代不断推动组件技术的发展。
公司是行业内较早生产太阳能光伏胶膜的厂家之一，深耕光伏封装胶膜研
发、生产和销售领域十余年，积累了较强的研发、技术实力。通过对快速固化配
方的研发和先进的挤出流延生产工艺的改进，自主研发了热固型 EVA、POE 和
EPE 封装胶膜等多项核心技术，并取得相关发明专利。截至本预案出具日，公司
已获得与光伏封装胶膜技术相关发明专利 6 项。
作为国内封装胶膜主要生产企业之一，公司封装胶膜业务得到迅速发展，客
户数量、订单数量保持增长态势。报告期内，公司太阳能封装胶膜的产销情况如
下：
项目 2021 年 1-9 月 2020 年 2019 年 2018 年
产量(万 m2) 1,779.00 2,346.14 1,882.37 1,787.11
销量(万 m2) 1,770.63 2,317.27 1,861.78 1,770.10
产销率(%) 99.53% 98.77% 98.91% 99.05%
依托不断完善的产品功能和良好的客户服务，公司目前已服务于东方日升和
正泰电器等优质客户，业务呈现产销两旺局面。未来随着光伏产业的持续发展，
当前客户的订单需求将更加强劲，而公司还将继续开拓重点客户，提升封装胶膜
产品的市场占有率。
（二）本次发行的目的
本次光伏封装胶膜扩产项目生产的光伏胶膜产品处于光伏产业链的中游位
置，是光伏组件封装的关键材料。经过二十多年的发展，我国光伏产业供应链已
基本实现自主可控。根据中国光伏行业协会副理事长兼秘书长王勃华的发言：
“到
分别连续 6 年、8 年、10 年、14 年位居全球首位”。我国光伏产业已具备国际竞
争力。从国际影响力来看，根据中国电子报 2021 年 8 月 17 日报道，我国光伏产
品已出口至近 200 个国家或地区，我国光伏企业已在 20 个以上国家或地区建有
光伏产品制造厂，直接参与海外电站建设项目已超过 60 个。当前，伴随着光伏
发电成本的大幅下降，光伏行业已逐渐摆脱补贴依赖、迈向市场化发展阶段。同
时，
“十四五”时期，在碳达峰、碳中和目标下，光伏发电产业将进入大规模、
高比例、市场化、高质量跃升发展的新阶段。光伏产业正面临着有利的发展机遇，
为了充分把握产业机遇，扩大公司业务规模，公司亟须解决当前面临的产能瓶颈
问题。报告期内，公司主要产品产量逐年提升，产销率保持高位，未来随着市场
需求不断扩张，公司有必要进一步扩大产能，巩固并提升公司现有市场领先地位。
本项目全部建成投产后，公司将成为行业内最大的太阳能电池封装胶膜产品
供应商之一。随着公司太阳能电池封装胶膜产品市场占有率的不断提高，公司产
品定价能力也将得到加强，公司整体盈利能力将得到进一步提升。同时，生产规
模的扩大也会同时增加公司的原材料采购需求，提升公司对原材料的议价能力和
产品的定价能力，公司单位产品的成本将进一步降低，进而提升单位产品的利润
水平，从而通过规模经济提升整体盈利能力。
江苏省是我国光伏产业完备程度最高的省份之一，产业技术创新水平跃居国
际前列，已经形成了从单晶提拉与多晶铸锭、硅片切割、晶硅电池制造、电池组
件封装到光伏电站建设安装以及太阳能光伏装备制造在内的完整产业链，光伏产
业成为江苏省最重要的新能源支柱产业之一。根据国家能源局公布数据显示，截
至 2020 年底，江苏省累计装机量达到 16.84GW，位居全国第三。天合光能股份
有限公司、阿特斯新能源控股有限公司、江苏润阳新能源科技股份有限公司和东
方日升等光伏龙头企业均在江苏启动扩产电池和组件项目，分布于常州、泰州、
宿迁、盐城、启东、扬州等地，产业集群效应日趋明显。
公司本次非公开募投项目建设地分别位于昆山市、南通市和海安市，均位于
江苏省，可以应对当地及周边客户需求。此外，就近配套生产有助于增强公司与
客户之间的沟通和互动，形成更为紧密有效的合作，并能为双方在产品研发与技
术创新上实现更为高效和快捷的配合。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为包括李哲龙在内不超过 35 名的特定投资
者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托投资公司、财
务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人
投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视
为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若国家
法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调
整。
除李哲龙以外，公司在取得中国证监会核准本次发行的批文后，将按照《上
市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据申购报价的情况，以价格优先的
方式确定其他发行对象。
李哲龙为本公司的实际控制人，李哲龙拟参与认购本次非公开发行股份构成
与公司的关联交易，公司将根据相关法规要求履行相应的关联交易审批及披露程
序。除此之外，本次发行尚未确定发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本
次非公开发行股份构成关联交易的情形，公司将在发行结束后公告的发行情况报
告书中予以披露。
四、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
（二）发行方式和发行时间
本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准后的有效期内选择适当时
机向特定对象发行股票，发行对象需以现金认购。
（三）发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为包括李哲龙在内不超过 35 名的特定投资
者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托投资公司、财
务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人
投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视
为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若国家
法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调
整。
除李哲龙以外，公司在取得中国证监会核准本次发行的批文后，将按照《上
市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据申购报价的情况，以价格优先的
方式确定其他发行对象。
李哲龙为本公司的实际控制人，李哲龙拟参与认购本次非公开发行股份构成
与公司的关联交易，公司将根据相关法规要求履行相应的关联交易审批及披露程
序。
全体发行对象将以人民币现金方式认购公司本次非公开发行的股票。
（四）定价基准日及发行价格
本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票发行期首日。
本次发行的发行价格不低于本次非公开发行的定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日
前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，本次发行底价作除权除息调整。最终发行价格将在本次发
行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》及中国证
监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，
由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
李哲龙接受根据竞价结果确定的最终发行价格且不参与竞价，在无人报价或
未能通过竞价方式产生发行价格的情形下，李哲龙将以发行底价（定价基准日前
金额不低于 6,000 万元，最终认购金额等于每股发行价格乘以最终确定向其发行
的股份数量。
（五）发行数量
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 120,000.00 万元（含本数），本次
非公开发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询价确定的发
行价格计算得出，且本次发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的 30%，
即不超过 71,319,832 股（含本数）。若公司股票在董事会决议日至发行日期间发
生派送股票股利、资本公积金转增股本、配股、股权激励行权等导致股本变化的
事项，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。
在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）
协商确定最终发行数量。
（六）募集资金规模和用途
本次非公开发行 A 股股票募集资金总额不超过 120,000.00 万元，扣除发行
费用后用于投向以下项目：
项目总投资 拟投入募集资金
序号 项目名称
（万元） （万元）
昆山天洋光伏材料有限公司新建年产 1.5 亿平
方米光伏膜项目
南通天洋光伏材料科技有限公司太阳能封装
胶膜项目
海安天洋新材料科技有限公司新建年产 1.5 亿
平方米光伏膜项目
合计 158,482.09 120,000.00
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的
实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置
换。若实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金
额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，
按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺
序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
（七）限售期
除实际控制人李哲龙之外，其余发行对象认购本次发行的股票自发行结束之
日起 6 个月内不得转让，李哲龙认购的股份自发行结束之日起 18 个月内不得转
让，中国证监会另有规定或要求的，从其规定或要求。发行对象基于本次非公开
发行所取得股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦
应遵守上述股票锁定安排。
（八）上市地点
限售期届满后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（九）滚存未分配利润的安排
本次非公开发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按发
行后的股权比例共同享有。
（十）本次非公开发行股票决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为自股东大会审议通过之日起 12 个月。
五、本次发行是否构成关联交易
本次发行对象中，李哲龙为公司实际控制人，因此李哲龙认购本次非公开发
行股票的行为构成关联交易。除此之外，尚未确定的其他发行对象，最终是否存
在因关联方认购公司本次非公开发行股份构成关联交易的情形，公司将在发行结
束后公告的发行情况报告书中予以披露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，公司实际控制人李哲龙持有公司 32.50%股份，李哲龙及其一致
行动人李明健、朴艺峰、李顺玉和朴艺红合计持有公司 51.67%股权。
本次发行后，假设不考虑实际控制人李哲龙的认购，李哲龙及其一致行动人
李明健、朴艺峰、李顺玉和朴艺红合计持有公司股份占发行后总股本比例预计不
低于 39.75%，李哲龙仍为公司的控股股东和公司实际控制人。因此，本次发行
不会导致公司的控制权发生变化。
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈
报批准的程序
本次非公开发行 A 股股票相关事项已经公司董事会审议通过，尚需履行的
批准程序包括：
公司在获得中国证监会核准后，将向上交所和中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行股票全
部呈报批准程序。
第二节 发行对象的基本情况
本次非公开发行的发行对象为包括李哲龙在内的不超过 35 名符合中国证监
会规定条件的特定对象。李哲龙的具体情况如下：
一、基本情况
李哲龙先生，中国国籍，无境外居留权，1963 年 5 月出生，毕业于天津大学
精细化工专业，本科学历。住所为上海市嘉定区真金路******，身份证号码为
李哲龙先生 1984 年至 1986 年任延边公路客车厂技术员，1986 年至 1993 年
任延边科技情报研究所主任，1993 年至 1998 年任石家庄精诚化学有限公司总经
理，1998 年至 2004 年任上海三仁化工有限公司总经理，2002 年至 2013 年任公
司董事长、总经理，2013 年 11 月至今任本公司董事长、总经理。2004 年 1 月至
洋担任执行董事。2017 年 11 月至今任信友新材董事长，2020 年 8 月至今担任烟
台泰盛董事长。
二、认购对象所控制的核心企业及主营业务情况
截至本预案公告日，除上海天洋之外，上海三仁化工有限公司（以下简称“三
仁化工”）系李哲龙控制的企业。
三仁化工成立于 1998 年 6 月 9 日，由李哲龙、李新化、田文玉共同出资设
立，主要从事热熔胶粘剂业务。2002 年 1 月，李哲龙与李新化共同出资设立上
海天洋，三仁化工不再进行实际经营。2014 年 11 月，三仁化工在《文汇报》刊
登了注销公告。2014 年 12 月 15 日，上海市普陀区国家税务局出具《注销税务
登记通知书》，准予三仁化工注销税务登记。截至本预案公告日，三仁化工尚未
完成工商注销手续。
三、发行对象最近五年诉讼等受处罚情况
李哲龙先生在最近五年之内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，
亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
四、同业竞争及关联交易情况
本次发行完成后，李哲龙先生及其控制的其他企业与上市公司不存在同业竞
争的情形。
过去 12 个月内，公司与李哲龙先生之间的关联交易主要包括：李哲龙先生
从公司领取薪酬，为公司融资借款提供担保。除存在因参与本次发行产生的关联
交易外，不会导致新的关联交易。
五、本次发行预案披露前 24 个月内重大交易情况
本预案披露前 24 个月内，除已经披露的关联交易外，李哲龙与公司之间不
存在重大交易情况。
六、认购资金来源
本次非公开发行认购资金为发行对象自有或自筹资金。
七、关于免于发出要约收购的说明
根据《上市公司收购管理办法》规定，在一个上市公司中拥有权益的股份达
到或者超过该公司已发行股份的 50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响
该公司的上市地位，投资者可以免于发出要约。投资者在一个上市公司中拥有的
权益，包括登记在其名下的股份和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表
决权的股份。投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有的权益应当合并计
算。本次发行前，李哲龙及其一致行动人合计持有公司 51.67%股权，李哲龙认
购公司本次发行的股票可免于发出要约。
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分
析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行 A 股股票募集资金总额不超过 120,000.00 万元，扣除发行
费用后用于投向昆山天洋光伏材料有限公司新建年产 1.5 亿平方米光伏膜项目、
南通天洋光伏材料科技有限公司太阳能封装胶膜项目、海安天洋新材料科技有限
公司新建年产 1.5 亿平方米光伏膜项目以及补充流动资金，具体情况如下：
项目总投资 拟投入募集资金
序号 项目名称
（万元） （万元）
昆山天洋光伏材料有限公司新建年产 1.5 亿平
方米光伏膜项目
南通天洋光伏材料科技有限公司太阳能封装
胶膜项目
海安天洋新材料科技有限公司新建年产 1.5 亿
平方米光伏膜项目
合计 158,482.09 120,000.00
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的
实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置
换。若实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金
额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，
按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺
序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
二、本次募集资金投资项目的可行性分析
（一）昆山天洋光伏材料有限公司新建年产 1.5 亿平方米光伏膜项目
本项目总投资 22,893.66 万元，拟使用募集资金 9,000.00 万元。项目实施地
点位于昆山市千灯镇石浦区季广南路 255 号，实施主体为上市公司全资子公司昆
山天洋光伏材料有限公司。
本项目建设期 2 年，将通过引进先进设备和生产人员等方式，新建多条太阳
能封装胶膜产线，提升公司各类太阳能封装膜产能，满足不断扩大的光伏产业建
设需求，提升公司在光伏产业的市场地位。本项目实施后将新增 20 条太阳能封
装胶膜生产线，其中透明 EVA 胶膜 15 条、POE/EPE 胶膜生产线 5 条，项目建
成达产后，将形成年产 1.5 亿平方米太阳能封装胶膜的生产能力。
（1）项目的建设背景
①项目所处行业为我国重点发展的清洁能源产业
进入 21 世纪以来，随着经济的发展和人口的增加，日益增长的能源需求和
传统能源带来的环境污染之间的矛盾日益突显，大力发展清洁能源是解决这一矛
盾的主要手段。太阳能因其清洁性和可再生性，成为替代传统能源的最有效方式
之一，因此我国将光伏能源作为重要的清洁能源加以发展。
氧化碳排放力争于 2030 年前达到峰值，努力争取 2060 年前实现碳中和”。根据
国家发改委能源研究所发布的《2020 年中国可再生能源展望报告》，为了实现巴
黎协定将温度变化控制在 2℃的目标，我国非化石能源比重未来会持续高速增
长，
“十四五”时期预计我国非化石能源消耗占比达到 25%，最终到 2050 年，我
国非化石能源消耗比重将提升至 78%。为了实现上述目标，我国将发展可再生能
源作为后续发展的重要目标。在各类可再生能源中，太阳能具备安全、清洁、可
持续性等优势，成为我国重点发展的可再生能源之一。根据国家发改委能源研究
所发布的《2020 年中国可再生能源展望报告》，到 2025 年光伏能源在一次能源
中的占比将高达 21.5%，未来我国光伏行业将保持稳步扩大发展的态势。
②太阳能光伏行业前景广阔
在过去的 10 年里，太阳能作为重要的可再生、清洁能源，得到了快速的发
展。据 BP《世界能源统计年鉴》统计，2018 年全球光伏累计装机容量已经达到
全球累计装机量约为 2011 年的近十倍，增长幅度较大。据中国光伏产业协会保
守估计，2025 年全球光伏新增装机量将达到 270GW。由此可见，未来光伏市场
仍存在可观的增长空间，未来我国光伏行业仍将保持稳步发展的态势。得益于未
来光伏装机量不断提升，太阳能封装胶膜等光伏组件封装材料市场需求也将进一
步扩大。
据中国光伏产业协会估算，2020 年全球光伏胶膜市场需求约为 16.4 亿平方
米，同比增长 9.3%。根据行业数据显示，平均新增 1GW 光伏装机量所需胶膜面
积通常为 1,000-1,300 万平方米。参考近年来太阳能电池单位组件功率的逐渐增
加趋势，此处保守估计每 GW 新增光伏装机容量对应的光伏封装胶膜需求量约
间广阔。2025 年全球光伏封装胶膜市场预测情况如下：
项目 保守情况 乐观情况
全球装机量（GW） 270 330
每 GW 装机量胶膜面积（万 m2） 1,000
全球胶膜需求量（万 m2） 270,000 330,000
（2）项目的必要性分析
①响应国家低碳政策，促进可再生能源发展
在努力实现“碳达峰、碳中和”及“平价上网”的目标背景下，国家发布了
一系列政策推进光伏行业发展。2021 年国务院在相继发布的《国务院关于加快
建立健全绿色低碳循环发展经济体系的指导意见》、《关于印发 2030 年前碳达峰
行动方案的通知》等政策中明确提出，推动能源体系绿色低碳转型，全面推进风
电、太阳能发电大规模开发和高质量发展，加快建设光伏发电基地，提升光伏装
机量。随着光伏装机量的持续增加，光伏组件产量亦将呈现增长趋势，从而带动
光伏封装胶膜需求的扩大。
作为一家拥有较强行业经验的光伏封装胶膜厂商，公司将抓住光伏产业发展
的历史性机遇，在现有封装胶膜生产能力的基础上，进一步扩大业务布局，扩大
生产规模，满足光伏产业的市场需求。通过本项目的实施，公司将进一步推动太
阳能封装胶膜生产能力的提升，强化高性能、大尺寸产品的生产布局，响应国家
的“双碳”政策目标，满足我国能源结构向绿色低碳方向转型的迫切需求，为经
济社会的可持续发展创造价值。
②提高产品生产能力，巩固公司市场地位
太阳能作为一种可再生能源为世界各国所重视。随着光伏装机市场逐步扩
大，光伏组件的需求持续增长，从而推动封装胶膜需求持续释放。作为国内封装
胶膜主要生产企业之一，公司封装胶膜业务得到迅速发展，客户数量、订单数量
保持增长态势。报告期内，公司太阳能封装胶膜的产销情况如下表所示：
项目 2021 年 1-9 月 2020 年 2019 年 2018 年
产量(万 m2) 1,779.00 2,346.14 1,882.37 1,787.11
销量(万 m2) 1,770.63 2,317.27 1,861.78 1,770.10
产销率(%) 99.53% 98.77% 98.91% 99.05%
依托不断完善的产品功能和良好的客户服务，公司目前已服务于东方日升和
正泰电器等优质客户，业务呈现产销两旺局面。未来随着光伏产业的持续发展，
当前客户的订单需求将更加强劲，而公司还将继续开拓重点客户，提升封装胶膜
产品的市场占有率。公司现有产线的产能局限较大，无法承接更多潜在客户的订
单，限制了公司未来的可持续发展。因此，公司急需扩充产能，进一步拓展封装
胶膜市场。本项目将通过引进先进设备和生产人员等方式，新建多条太阳能封装
胶膜产线，提升公司各类太阳能封装膜产能，满足现有客户更多的订单的同时，
持续挖掘其他潜在客户，实现更大的市场覆盖，提升公司在光伏产业的市场地位。
③完善公司生产布局，享受产业集群优势
根据光伏产业协会信息，江苏省是我国乃至全球光伏产业规模最大、配套环
境最完善、龙头企业最集中的地区，组建了“晶硅光伏产业强链专班”。根据国
家能源局公布数据显示，截至 2020 年底，江苏省累计装机量达到 16.84GW，位
居全国第三。天合光能股份有限公司、阿特斯新能源控股有限公司、江苏润阳新
能源科技股份有限公司和东方日升等光伏龙头企业均在江苏启动扩产电池和组
件项目，产业集群效应日趋明显。
本次募投项目拟在昆山市、南通市、海安市新增太阳能封装胶膜生产线，有
利于公司充分利用产业集群优势，提升经营效率、降低物流成本，助力公司形成
市场竞争优势，扩大公司业务在省内的辐射范围，参与到江苏省光伏产业集群中
去。
④优化公司产品结构，打造新的利润增长点
相较于透明 EVA 封装胶膜，白色增效 EVA 封装胶膜能够增加光伏组件发射
率、POE、EPE 封装胶膜具有高抗 PID 性能，从而广泛应用于 PERC、N 型双玻
组件等高效光伏组件。随着高效组件使用量的不断增加，未来白色 EVA、POE、
EPE 三类高性能封装胶膜的亦需求量将持续上升。
而公司现有产线以生产透明 EVA 封装胶膜为主，白色 EVA、POE、EPE 三
类高性能封装胶膜的生产能力有限，无法适应下游客户对产品的多样化需求。因
此，公司亟待增加高性能太阳能封装胶膜生产线，对产品进行升级迭代，优化公
司产品种类，以顺应光伏组件向高性能转变的发展趋势，发展成为封装胶膜领域
内品类齐全、市场竞争力突出的厂商之一。本次定增全部募投项目实施后，公司
将新增合计 32 条透明 EVA 胶膜、7 条白色增效 EVA 胶膜、21 条 POE/EPE 胶膜
生产线，实现同步生产透明 EVA、白色增效 EVA 胶膜及 POE/EPE 等多重胶膜产
品的生产能力，一方面增加高性能胶膜的规模化产量，优化公司产品结构，满足
市场对于高性能封装胶膜的需求，扩大市场份额，另一方面实现各类封装胶膜的
规模化生产，通过规模化效应，提高产品成本竞争力。整体而言，本次项目实施，
有利于强化公司的盈利能力，为公司未来发展打造新的利润增长点。
（3）项目的可行性分析
①公司具备较为坚实的技术储备
公司是行业内较早生产太阳能光伏胶膜的厂家之一，深耕光伏封装胶膜研
发、生产和销售领域多年，积累了较强的研发、技术实力。通过对快速固化配方
的研发和先进的挤出流延生产工艺的改进，自主研发了热固型 EVA、POE、EPE
封装胶膜等多项核心技术，并取得相关发明专利。截至本预案出具日，公司已获
得与光伏封装胶膜技术相关发明专利 6 项。并且，公司积极适应光伏行业的发展
趋势，持续改进生产工艺、运营管理流程，正在投入“高反射共挤白色 EVA 封
装胶膜”、
“BIPV 专用黑色 EVA 封装胶膜”等课题的研发，以帮助组件厂提高生
产良率和组件外观，为公司更好地参与市场竞争奠定了基础。同时，在技术研发
活动中，公司注重与高校、行业协会开展技术交流、人才培养、课题研究、合作
开发等方面的长期合作，提高公司技术人员的技能水平。
综上所述，公司通过多年的技术、研发积累，已形成多项有关本次募投产品
的核心技术，已储备本次募投产品大批量生产的技术条件，为本次募投项目的实
施奠定了坚实的技术基础。
②公司拥有较为全面、规范的管理体系
自成立伊始，公司便注重人力资源建设，着力打造了优秀的管理团队，形成
了一支技术与管理齐头并进的管理团队。公司大部分管理成员具有化学化工、高
分子相关专业背景，具备太阳能封装胶膜研发、生产相关经验，拥有较强的行业
前瞻力，能够准确把握市场动态，带领公司紧跟行业前沿。同时，公司管理团队
熟悉公司岗位运行规则，具备较强管理及执行能力，能够保障企业运行秩序和内
部决策的有效传递。此外，在发展过程中，公司不断完善现有的管理体系，并通
过了 ISO 9001:2015 质量管理体系认证，规范和提升了公司研发、原材料采购、
生产、入库、交付等各个业务环节的管理流程，可有效保障产品质量的一贯性。
综上所述，公司拥有技术、管理经验丰富的管理团队，建立了严格的管理体
系，为本次募投项目奠定了管理基础和体系保障，是项目顺利实施的重要前提。
③光伏产业的市场广阔
在“碳中和，碳达峰”的大背景下，全球对开发、利用可再生能源已势在必
行，太阳能作为高效的清洁能源为各国政府所重视。光伏发电是光伏产业的重要
应用领域，近年来呈现快速发展趋势。
根据《世界能源统计年鉴》，2020 年内全球新增装机量为 126GW，同比增
长 23.5%；在各国利好政策的加持下，预计到 2025 年，全球光伏新增装机在保
守和乐观的情况下将分别达到 270GW、330GW，我国光伏新增装机在保守和乐
观的情况下将分别达到 90GW、110GW。光伏装机量的持续增长，必将带动包括
光伏电池片及组件、光伏辅材等产业链产品的需求，因此光伏封装胶膜市场需求
有望在未来保持扩大态势。本项目的产品为 EVA、POE、EPE 封装胶膜，广泛应
用于各类光伏封装组件，因此拥有广阔的市场前景。
④公司拥有优质的客户资源
光伏封装胶膜是光伏组件的重要基础材料之一，能够起到保护电池片的作
用，延长光伏组件的使用寿命，同时使阳光最大限度的透过胶膜达到电池片，提
升光伏组件的发电效率，对组件达成 25 年使用寿命至关重要。因此下游组件厂
对供应商的认证非常严格，中小型组件厂的测试周期通常耗时 3-4 个月，大型组
件厂通常要 6 个月以上。在供应商的产品通过测试后，组件厂一般还会采取小批
量试产的方式对供应商的产品稳定性、交付能力、服务能力进行审慎评价，整个
认证周期通常耗时 1-2 年。出于对产品质量稳定性、转换成本等方面的综合考虑，
一旦客户批量使用产品，一般不会轻易更换供应商。
公司通过不断的技术创新与营销拓展，凭借产品质量与服务质量，储备了一
大批稳定且优质的客户资源，包括与东方日升和正泰电器等优质客户建立了长期
且稳定的战略合作。此外，随着产品种类、生产能力以及客户口碑的不断提升，
公司正在与大型组件厂商进行太阳能封装胶膜需求的深度接洽，稳步推进供应商
资格认证进程。未来，随着市场拓展能力的不断提升，叠加全球太阳能光伏产业
的进一步发展，公司相关订单数量有望持续增长，从而为本项目产品消化提供必
要的支持。
项目投资概算情况如下：本项目总投资 22,893.66 万元，其中工程建设费用
基本预备费 829.70 万元，铺底流动资金 5,470.01 万元。拟使用募集资金 9,000.00
万元用于场地投入和设备购置及安装费用。
根据项目可行性研究报告，本项目投资财务内部收益率（税后）为 20.36%，
投资回收期为 7.73 年，经济效益良好。
截至本预案出具日，本项目已完成备案，环境影响评价工作正在进行中。
（二）南通天洋光伏材料科技有限公司太阳能封装胶膜项目
本项目总投资 53,265.26 万元，拟使用募集资金 40,000.00 万元。项目实施地
点位于如东县洋口港经济开发区临港工业区港胜路东侧、港欣路北侧，实施主体
为上市公司全资子公司南通天洋光伏材料科技有限公司。
本项目建设期 2 年，将通过新建太阳能封装胶膜生产车间，购置多条太阳能
封装胶膜产线，提升公司各类太阳能封装膜产能，满足不断扩大的光伏产业建设
需求，提升公司在光伏产业的市场地位。本项目实施后将新增 20 条生产线，其
中透明 EVA 胶膜 7 条、白色增效 EVA 胶膜 7 条、POE/EPE 胶膜生产线 6 条，项
目建成达产后，将形成年产 1.5 亿平方米太阳能封装胶膜的生产能力。
本项目建设背景、必要性及可行性请参见本预案中“第二节 董事会关于本
次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目的可行性分析”
之“（一）昆山天洋光伏材料有限公司新建年产 1.5 亿平方米光伏膜项目”之“2、
项目建设背景、必要性及可行性”。
项目投资概算情况如下：本项目总投资 53,265.26 万元，其中工程建设费用
元），工程建设其他费用 1,320.37 万元，基本预备费 2,266.63 万元，铺底流动资
金 5,666.06 万元。拟使用募集资金 40,000.00 万元用于建筑工程费和设备购置及
安装费用。
根据项目可行性研究报告，本项目投资财务内部收益率（税后）为 16.18%，
投资回收期 8.32 年，经济效益良好。
截至本预案出具日，本项目已完成备案，环境影响评价工作正在进行中。
（三）海安天洋新材料科技有限公司新建年产 1.5 亿平方米光伏膜项目
本项目总投资 46,323.17 万元，拟使用募集资金 35,000.00 万元。项目实施地
点位于海安经济技术开发区美事满项目南、姚池路与开发大道交口，实施主体为
上市公司全资子公司海安天洋新材料科技有限公司。
本项目建设期 2 年，将通过新建太阳能封装胶膜生产车间，购置多条太阳能
封装胶膜产线，提升公司各类太阳能封装膜产能，满足不断扩大的光伏产业建设
需求，提升公司在光伏产业的市场地位。本项目实施后将新增建设 20 条生产线，
其中透明 EVA 胶膜 10 条、POE/EPE 胶膜生产线 10 条，项目建成达产后，将形
成年产 1.5 亿平方米太阳能封装胶膜的生产能力。
本项目建设背景、必要性及可行性请参见本预案中“第二节 董事会关于本
次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目的可行性分析”
之“（一）昆山天洋光伏材料有限公司新建年产 1.5 亿平方米光伏膜项目”之“2、
项目建设背景、必要性及可行性”。
项目投资概算情况如下：本项目总投资 46,323.17 万元，其中工程建设费用
元），工程建设其他费用 1,117.87 万元，基本预备费 1,919.00 万元，铺底流动资
金 6,024.10 万元。拟使用募集资金 35,000.00 万元用于建筑工程费和设备购置及
安装费用。
根据项目可行性研究报告，本项目投资财务内部收益率（税后）为 15.88%，
投资回收期 8.61 年，经济效益良好。
截至本预案出具日，本项目已完成备案，环境影响评价工作正在进行中。
（四）补充流动资金项目
公司综合考虑了行业现状、发展战略、财务状况以及市场融资环境等自身和
外部条件，拟将本次非公开发行股票募集资金中的 36,000.00 万元用于补充流动
资金，以满足公司业务不断发展对营运资金的需求，进而促进公司主营业务健康
良性发展，实现战略发展目标。
（1）公司所在行业需要大量流动资金
广泛的业务范围对公司的经营管理和运营资金提出了较高要求。一方面，公司主
营业务具备料重工轻的特点，直接材料费用在生产成本中占比较高，尤其是 EVA
粒子等原材料供应商具有账期短、议价能力强的特点，另一方面，公司需具有持
续的自主研发和技术创新能力，才能在激烈的市场竞争中赢得客户的长期认可。
此外，公司未来将继续加大太阳能封装胶膜业务领域的投资，考虑到下游客户账
期带来的资金压力，随着经营规模的提升，公司日常营运资金需求也将随之提高。
因此，公司需储备较为充足的流动资金以及时把握原材料市场价格变动，提高产
品研发能力，满足下游市场发展需求，实现主营业务的快速稳定发展。
（2）满足公司业务规模不断扩大的需要
近年来，公司不断提升产品质量与技术水平，丰富产品种类，扩大产品应用
领域，持续挖掘、拓展客户资源，业务规模不断扩大。2018 年至 2020 年，公司
营业收入分别为 56,082.31 万元、65,900.46 万元和 69,905.63 万元，最近三年营
业收入年均复合增长率约 11.65%。2021 年 1-9 月，公司营业收入为 73,844.47 万
元，同比增长 63.00%。
随着公司的战略发展目标逐步推进实施以及募集资金项目实施，预计未来公
司营业收入增长率仍将保持较稳定的增长速度，业务规模进一步扩大。公司业务
在保持良好发展势头的同时，应收款项和存货规模可能进一步增加，公司需要较
大规模的流动资金支持生产周转与规模扩张，因而需通过本次发行补充流动资
金，为公司营业规模的继续扩张奠定坚实基础。
本次募集资金到位后，公司将按照《募集资金管理制度》存放在董事会指定
的专用账户中，同时严格按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定对补充流
动资金进行高效使用，保证相关资金投入主营业务相关活动中。
三、本次发行对公司经营状况和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营状况的影响
本次发行募集资金投资项目是在公司现有业务基础上的拓展、深化，符合国
家产业政策及公司未来整体战略方向。本次募集资金投资项目具有良好的经济效
益，募投项目建成投产后，有利于丰富公司太阳能封装胶膜产品种类，为公司开
拓太阳能封装胶膜市场提供资金保障，并将有效提高公司的盈利能力及市场占有
率，进一步增强公司的核心竞争力，推动公司的可持续发展，维护股东的长远利
益。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资本金将得到充实，总资产、净资产规模相应增加，
资产负债率进一步降低，资金实力得到有效增强，有助于公司提高偿债能力、节
省财务成本、降低财务风险，进一步改善资本结构。随着募投项目的建成，公司
盈利能力进一步得到提高，发展潜力也会随之增强，公司产品结构将得到进一步
优化，整体实力和抗风险能力均将得到增强，持续经营能力将获得提升。本次发
行完成后，由于募集资金投资项目需要一定的建设期，短期内公司净资产收益率
将会受到一定影响，但从中长期来看，随着项目陆续产生效益，公司收入和利润
水平将逐步上升，公司的盈利能力及盈利稳定性将不断增强。
综上，公司本次非公开发行募集资金投向符合国家产业政策和公司发展的需
要，投资项目具有较强的盈利能力和较好的发展前景，募集资金的使用将进一步
壮大公司的规模和实力，增强公司的竞争力，促进公司的持续发展，符合公司及
公司全体股东的长远利益。
第四节 附条件生效的股份认购协议概要
要内容如下：
一、协议主体、签订时间
（一）协议主体
甲方（发行人）：上海天洋热熔粘接材料股份有限公司
法定代表人：李哲龙
住所：上海市嘉定区南翔镇惠平路 505 号
乙方：李哲龙
住所：上海市普陀区真金路
（二）签订时间
甲、乙双方于 2022 年 1 月 24 日就本次非公开发行股票事宜签署《附条件生效的
股份认购协议》。
二、本次发行方式及发行价格
本次发行将由甲方通过向乙方及其他发行对象非公开发行新股的方式进行。
本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。本次非公开发行
股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（定价基
准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价
基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，本次发行底价作除权除息调整。最终发行价格将在本次发
行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 修
正）》及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵
照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协
商确定。
本次发行的股票价格以人民币作为计价单位。
三、认购股份
本次发行取得中国证监会核准批文后，乙方以现金方式向甲方缴纳的认购款
总额不低于 6,000 万元（含本数）。
乙方接受根据竞价结果确定的最终发行价格且不参与竞价，在无人报价或未
能通过竞价方式产生发行价格的情形下，乙方将以发行底价（定价基准日前 20
个交易日公司股票均价的 80%）继续参与认购，拟认购本次非公开发行股份金额
不低于 6,000 万元，最终认购金额等于每股发行价格乘以最终确定向其发行的股
份数量。
若公司股票在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派送股票股
利、资本公积金转增股本、配股、股权激励行权等导致股本变化的事项的，乙方
同意认购的股份数量相应调整。
除中国证监会核准本次非公开发行的文件另有规定，如本次非公开发行的股
份总数因政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则乙方认购本次非公
开发行的股份数量将按照相关要求作出相应调减。
四、认购方式、认购价款的缴纳
乙方以现金方式进行认购。
甲方将在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机
实施本次发行，在甲方决定实施本次发行后，乙方同意按照甲方和本次发行保荐
机构发出的缴款通知的要求，在收到缴款通知之日起 10 个工作日内，以现金方
式将认购价款一次性划入保荐机构为本次发行专门开立的账户。
五、认购股份的交付
在乙方支付认购价款后，甲方应当尽快完成认购股份在中国证券登记结算有
限责任公司的股份登记手续，使乙方按照其本次认购的股份数量登记至乙方名
下。
六、本次认购股份的限售期
乙方承诺，其认购的本次非公开发行的股票自本次非公开发行结束之日（以
公司董事会公告为准）起十八个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过
证券市场公开转让或通过协议方式转让，法律法规另有规定的，从其规定。
乙方所取得公司本次非公开发行的股票因公司送股、资本公积金转增股本等
形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。乙方取得的公司股票在限售
期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》
等法律、法规、规范性文件的相关规定。
七、协议的生效、终止
本协议在以下条件均获得满足后生效：
（1）本协议经双方签字、盖章；
（2）本次非公开发行获得甲方董事会审议通过；
（3）本次非公开发行获得甲方股东大会审议通过；
（4）本次非公开发行获得中国证监会的批准。
本协议生效后，即构成甲方与乙方之间关于认购股份事宜的具有约束力的文
件。
双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止：
（1）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次非公开发行已不能达
到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料；
（2）中国证监会未批准本次非公开发行；
（3）协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕；
（4）本协议的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止本合同；
（5）根据有关法律规定应终止本协议的其他情形。
八、违约责任
本协议一经签署，双方均须严格遵守，任何一方未能履行本协议约定的条款，
应向另一方承担违约责任。任何一方因违反本协议给守约方造成损失，应承担赔
偿责任。
如果乙方未能按照本协议约定缴纳认购价款，则构成违约，乙方应向甲方支
付本次拟认购金额 2%的违约金作为赔偿，如前述违约金仍然不足以弥补甲方的
实际损失，乙方应将进一步赔偿直至弥补甲方因此而受到的实际损失。
本协议项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得甲方股东大会通过或/
及中国证监会核准而导致无法实施本次交易的，不构成违约，甲方不需向乙方承
担违约责任或任何民事赔偿责任。
任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协
议约定的义务将不视为违约，但应在条件允许的情况下采取一切必要的救济措
施，减少因不可抗力造成的损失。
九、适用法律及争议的解决
本协议适用中国法律，并依据中国法律解释。
甲方与乙方之间在本协议项下所发生的任何争议，双方应先友好协商解决，
如双方协商不成，均应向合同签订地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
十、其他
双方一致同意，如果市场情况发生重大变化，双方可以对本协议条款进行协
商调整。
本协议构成甲方与乙方之间关于认购本次非公开发行股份事宜的完整协议，
并应取代所有过往双方之间就与本协议有关事宜达成的协议（不论是口头或书
面）或理解。自本协议生效后，双方签订的与本协议事项有关的补充协议视为本
协议的有效组成部分，与本协议具有同等法律效力。
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与
分析
一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章
程等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动
情况
（一）业务及资产整合计划
本次非公开发行不涉及业务整合或资产收购，发行完成后公司业务和资产不
存在整合计划。
（二）修改公司章程计划
本次非公开发行完成后，公司注册资本将发生变化，公司将按照发行结果对
公司章程中的相应条款进行修改，并办理工商变更登记。
（三）股东结构的变化情况
本次发行完成后，公司的股东结构发生变化，将增加不超过 71,319,832 股（含
本数）普通股股票。
本次发行前，公司实际控制人李哲龙持有公司 32.50%股份，李哲龙及其一致
行动人李明健、朴艺峰、李顺玉和朴艺红合计持有公司 51.67%股权。假设本次
非公开发行股票的实际发行数量为本次发行的上限，则本次发行完成后，李哲龙
及其一致行动人李明健、朴艺峰、李顺玉和朴艺红合计持有公司股份占发行后总
股本比例预计不低于 39.75%，不会影响李哲龙的实际控制人地位，不会导致公
司控制权发生变化。
（四）高管人员结构的变动情况
本次非公开发行完成后，公司的高级管理人员结构不会发生重大变动。若公
司未来拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露
义务。
（五）对业务结构的影响
本次非公开发行募集资金投资项目围绕公司主营业务生产及研发展开，是公
司立足自身产业优势，扩大生产规模，完善产业布局，提高产品市场占有率及公
司市场竞争地位的重要举措，本次募投项目投产后，发行人太阳能封装胶膜业务
占比亦将相应提升。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动
情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资本金增加，总资产、净资产规模相应增加，资产
负债率进一步降低，资金实力得到有效增强，有助于公司提高偿债能力、节省财
务成本、降低财务风险，进一步改善资本结构。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，鉴于募集资金投资项目的经济效益需在项目建成后的一定
时间内陆续释放，短期内公司的每股收益、净资产收益率可能受到本次非公开发
行一定程度的影响而被摊薄。随着募集资金投资项目的逐步实施，公司的业务收
入水平将随之增长，有利于公司业务经营规模的持续稳定扩大，并将带动公司营
业收入和净利润的增长，进而提升公司的持续盈利能力。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。未来随着募集资金拟
投资项目的实施，公司的投资活动现金流出将相应增加。在募集资金投资项目陆
续产生效益之后，公司的主营业务规模将扩大，盈利能力相应提高，经营活动现
金流入将得以增加，公司的现金流量状况将得到进一步改善。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关
联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均
不存在重大变化，除存在因李哲龙参与本次发行产生的关联交易及已经披露的关
联交易外，不会因本次发行产生同业竞争或新增关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其
关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情
形
公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形，亦
不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负
债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合
理的情况
截至 2021 年 9 月 30 日，公司合并报表资产负债率为 36.40%。本次非公开发
行完成后，公司的净资产规模将有所增加，资产负债率将出现一定程度的下降，
公司资产负债结构将更加稳健，抗风险能力将进一步增强。同时，本次发行也有
助于提升公司债务融资的空间和能力，为公司未来业务的发展提供有力保障。公
司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例
过低、财务成本不合理的情形。
第六节 本次非公开发行相关的风险说明
公司投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除预案提供的其他各项资料
外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、政策风险
公司太阳能封装胶膜所涉及的光伏行业，受到国家产业政策的扶持与鼓励，
但不排除未来国家产业政策发生变化或者相关主管部门政策法规作出改变，不再
对光伏行业进行扶持与鼓励，从而影响公司太阳能封装胶膜的生产经营，进而对
公司业绩造成一定影响。
二、经营风险
（一）宏观经济及下游行业波动风险
报告期内，公司客户对公司产品的需求受宏观经济及客户下游行业需求的影
响较大。如宏观经济出现滞涨甚至下滑，或者客户所在行业或其下游行业出现滞
涨甚至下滑，则可能影响该等客户对公司产品的需求量，公司业绩将可能受到不
利影响。
（二）安全生产风险
公司部分产品的生产涉及化学聚合过程；部分使用特定工艺的 PES 热熔胶胶
粒产品的生产过程会产生少量易燃的危险化学品（四氢呋喃）；通过冷冻粉碎生
产热熔胶胶粉的过程会产生一定的粉尘。因此公司产品的生产存在一定的安全生
产风险。
随着公司业务规模的不断扩大、产品类型的不断丰富及相关设施、设备的老
化，如不能始终如一地实行各项安全管理措施，及时维护、更新相关设施、设备，
公司仍然存在发生安全事故甚至重大安全事故的风险，可能对公司经营造成重大
不利影响，对社会公众的人身、财产安全造成重大损失。
（三）主要原材料价格波动风险
公司产品的生产成本主要是直接材料，原材料主要包括 EVA 粒子、癸二胺、
十二酸、己内酰胺、间苯、对苯、癸二酸等，该等原料主要为石化产品，其价格
受石油等基础原料价格和市场供需关系影响，呈现不同程度的波动。如果前述原
材料价格波动的风险不能及时传导到下游客户，公司的利润将受到直接影响。
（四）毛利率下降风险
公司产品价格主要根据原材料价格确定，并根据市场供求情况进行调整。如
未来公司因市场波动带来产品价格调整，则公司主要产品的毛利和毛利率将出现
下降；同时，公司主要产品的直接人工成本、制造费用未来也可能逐步提高，也
可能影响公司主营业务毛利率水平；此外，随着未来公司所处行业的市场竞争不
断加剧，公司主营业务毛利率可能出现下降的风险。
（五）环保风险
公司一直严格执行有关环境保护和安全管理方面的法律法规，生产经营过程
中的“三废”经过处理，均达到了国家排放标准要求。随着国家持续加大环保及
安全的监管力度，有关标准和要求可能会发生变化，公司如不能及时适应相应的
变化，生产和发展将会受到限制。为应对此风险，公司加大在安全环保上面的持
续投入，在生产运营管理方面加强员工安全及环保教育培训，在生产运营上精益
管理，不断对生产工艺进行优化，确保工艺过程的绿色环保，持续降低生产过程
中的能耗、物耗，提高能源的循环利用及三废处理能力。
三、财务风险
（一）应收账款风险
受到疫情因素带来的整体宏观经济变化的影响，公司下游客户的资金将面临
周转紧张的压力，公司应收账款实际回款账期可能增加并有可能增加坏账风险。
公司为应对这一风险，将充分加强对客户信用的调查和跟踪，加强业务人员的绩
效管理和业务管理，对超期未还款的客户及时提起诉讼解决。
（二）外汇风险
外汇风险指因汇率变动产生损失的风险。本公司承受外汇风险主要与美元有
关，公司 EVA 粒子原料主要向国际厂商采购，如果人民币兑美元的汇率持续贬
值将间接引起 EVA 粒子等原材料的价格上涨，增加公司的原材料采购成本，本
公司的其他主要业务活动以人民币计价结算。该等外币余额的资产和负债产生的
外汇风险可能对本公司的经营业绩产生影响。
（三）固定资产计提折旧风险
公司现有的大部分产品的产能已经饱和。随着前期建设项目的陆续投产，将
会导致固定资产的增长，以及资产折旧的增加。若公司未来因面临低迷的行业环
境而使得产量无法达到预期水平，则固定资产投入使用后带来的新增效益可能无
法弥补计提折旧的金额。公司未来存在因固定资产计提折旧而给财务报表带来负
面影响的风险。
四、募集资金投资项目风险
（一）募投项目的实施风险
本次募集资金投资项目的实施进度和实施效果存在一定的不确定性。虽然本
次募投项目与公司现有主营业务密切相关，公司对募集资金投资项目经过认真的
可行性分析及论证，但是在项目实施过程中，仍可能存在因项目进度、投资成本
和市场需求发生变化等原因造成的实施风险。
（二）产能扩张后不能及时消化风险
募集资金投资项目的实施将使公司各产品的产能大幅提高，如果相关产品的
市场增速低于预期或公司市场开拓不力，则前述投资项目将带来产能不能及时消
化的风险，将对公司预期收益的实现造成不利影响。
（三）即期回报摊薄的风险
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。由于
募集资金项目有一定的建设周期，且从项目建成投产到产生效益也需要一定的过
程和时间。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润
水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出
现一定幅度下降的风险。
五、其他风险
（一）股票价格波动风险
本次非公开发行将对公司未来的生产经营和盈利情况产生较大影响，公司基
本面的变化将影响股票的价格。另外，股票的价格还受到国家宏观经济状况、行
业景气程度、投资者心理预期等多种因素影响，可能出现股价波动在一定程度上
背离公司基本面的情况，提请投资者关注相关风险。
（二）本次非公开发行相关的风险
本次发行尚须满足多项条件方可完成，包括但不限于取得公司股东大会的批
准以及中国证监会对本次非公开发行的核准。能否获得相关的批准或核准，以及
获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，因此，本次非公开发行方案能否
最终成功实施存在不确定性。
第七节 利润分配政策及其执行情况
一、公司利润分配政策
根据公司 2021 年第三次临时股东大会决议通过的《公司章程》，公司利润分
配相关政策如下：
（一）公司利润分配政策的基本原则
每年按当年实现可供分配利润的规定比例向股东进行分配；
性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益和公司的可持续发展，并符
合法律、法规的相关规定。
（二）公司利润分配具体政策
可的其他方式分配股利。凡具备现金分红条件的，应优先采用现金分红方式进行
利润分配；如以现金方式分配利润后，公司仍留有可供分配的利润，并且董事会
认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以采用股票股利方式
进行利润分配。
的具体条件为：
（1）公司当年盈利且累计未分配利润为正值；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
应当首先采用现金方式进行利润分配，每年以现金方式累计分配的利润不少于当
年实现的可分配利润的 10%。若有重大资金支出安排的，则公司在进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%，且应保证公司最近三
年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。公
司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及
是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，在年度利润分配时提出差异化
现金分红预案：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，现金分红在本次利
润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，现金分红在本次利
润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，或公司发展阶段不
易区分但有重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应到
上述重大资金支出安排是指以下任一情形：
（1）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计净资产的 50%；
（2）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（3）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过人民币 3,000 万元。
润持续增长，且董事会认为公司股本规模与净资产规模不匹配时，可以提出股票
股利分配方案。
少每年进行一次利润分配；公司可以根据生产经营及资金需求状况实施中期现金
利润分配。
（三）公司利润分配的审议程序
案的合理性进行充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、
调整的条件及其决策程序要求等事宜，形成专项决议后提交股东大会审议。独立
董事应当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东意见，提出
分红提案，并直接提交董事会审议。
的，董事会应就现金分红比例调整的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计
投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在
公司指定媒体上予以披露。
审议。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道（包括但
不限于开通专线电话、董事会秘书信箱及通过上海证券交易所投资者关系平台
等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉
求，及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会审议利润分配方案时，公司应
当为股东提供网络投票方式。
（四）公司利润分配政策的变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产
经营造成重大影响，或公司自身经营发生重大变化时，公司可对利润分配政策进
行调整。公司修改利润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益
的保护；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
公司调整利润分配政策应由董事会作出专题论述，详细论证调整理由，形成
书面论证报告，并经独立董事审议同意后提交股东大会特别决议通过。利润分配
政策调整应在提交股东大会的议案中详细说明原因，审议利润分配政策变更事项
时，公司提供网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。
（五）其他事项
股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还
其占用的资金。
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）最近三年现金分红情况
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
现金分红（含税） 2,071.67 797.16 1,762.80
归属于母公司所有者的净利润 5,178.84 1,431.30 3,517.49
现金分红/当期归属于母公司所有者的净利润 40.00% 55.70% 50.12%
最近三年累计现金分红额 4,631.63
最近三年归属于母公司所有者的年均净利润 3,375.88
最近三年累计现金分红/最近三年归属于母公
司所有者的年均净利润
公司最近三年累计现金分红额为 4,631.63 万元，公司最近三年实现的归属于
母公司所有者的年均净利润为 3,375.88 万元，近三年累计现金分红金额占最近三
年归属于母公司所有者的年均净利润的比例为 137.20%，公司现金分红比例较
高。
（二）最近三年未分配利润使用情况
公司近三年实现的归属于母公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及向
股东进行分配后，当年的剩余未分配利润转入下一年度，继续用于公司经营发展
和以后年度利润分配。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全
体股东利益。
三、公司未来三年的股东回报规划
鉴于公司拟非公开发行 A 股股票，为在发行后继续维护投资者的利益，公
司拟进一步完善科学、持续、稳定、透明的分红决策和监管机制，进一步强化回
报股东的意识，现根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》
（证监发[2012]37 号）
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
（证监会公告[2013]43 号）和《公司章程》的相关规定，制定了《上海天洋热熔
粘接材料股份有限公司未来三年股东回报规划（2022 年-2024 年）》
（以下简称“本
规划”），具体内容如下：
（一）制定本规划的考虑因素
公司制定本规划，着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司实际情况和发展
目标、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，在充分考虑和听
取股东特别是中小股东的要求和意愿的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学
的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连
续性和稳定性。
（二）本规划的制定原则
本规划的制定应在符合相关法律法规和《公司章程》相关利润分配规定的前
提下，充分考虑和听取独立董事、监事和社会公众股股东的意见，根据现实的经
营发展和资金需求状况，充分重视对社会公众股东的合理投资回报，同时兼顾公
司短期利益和长期发展、全体股东的整体利益和公司的可持续发展。
（三）未来三年（2022 年-2024 年）的具体股东回报规划
配股利。凡具备现金分红条件的，应优先采用现金分红方式进行利润分配。
财务报告出具标准无保留意见的审计报告的情况下，公司每年度至少进行一次利
润分配。公司可以根据生产经营及资金需求状况实施中期现金利润分配。
重大资金支出安排且满足现金分红条件，公司应当采取现金方式分配股利，公司
每年以现金方式累计分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。若有重大
资金支出安排的，则公司在进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比
例最低应达到 20%，且应保证公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最
近三年实现的年均可分配利润的 30%。
股本规模与净资产规模不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，
同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体
金额时，应当充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈
利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，
以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》
规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，现金分红在本次利
润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，现金分红在本次利
润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，或公司发展阶段不
易区分但有重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应到
上述重大资金支出安排是指以下任一情形：
（1）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计净资产的 50%；
（2）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（3）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过人民币 3,000 万元。
（四）本规划的决策机制
事会提出的利润分配政策须经全体董事过半数同意。独立董事应当对利润分配政
策的制订或修改发表书面意见。
会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数表决通过。公司利润分配政
策的变更需提交公司股东大会特别决议审议，须经出席股东大会会议的股东（包
括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上表决通过。
生产经营造成重大影响，或公司自身经营发生重大变化时，公司可对利润分配政
策进行调整。公司修改利润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重对投资者
利益的保护；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有
关规定。
（五）本规划的生效机制
定执行。
第八节 关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的
风险提示及采取措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》
（国办发[2013]110 号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重
大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的有
关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发
行 A 股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施公告如
下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过 120,000.00 万元（含本数），发
行数量不超过 7,131.98 万股（含本数）。本次发行完成后，公司总股本将有一定
幅度增加。现就本次发行完成后，公司每股收益及净资产收益率的变动情况分析
如下：
（一）主要假设
发行完成时间仅为测算所用，最终以实际发行完成时间为准）。
票数量仅为估计，最终以经中国证监会核准后实际发行股票数量为准。本次非公
开发行 A 股股票募集资金总额为 120,000.00 万元，不考虑扣除发行费用的影响。
费用、募集资金投资项目产生效益）等的影响。
母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 2,040.56 万元；假设 2021 年度归属
于母公司股东净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别为
公司对 2021 年的经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测）。
母公司所有者的净利润与上年同期保持一致（此假设仅用于计算本次发行对主要
指标的影响，不代表公司对 2022 年经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利
预测）。
有者的净利润之外的其他因素对净资产的影响。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
对比如下：
项目
年 12 月 31 日 本次发行前 本次发行后
期末总股本（万股） 23,773.28 23,350.05 30,905.26
加权总股本（万股） 23,350.05 23,350.05 26,916.04
归属于母公司所有者的净利
润（万元）
扣除非经常性损益后归属母
公司所有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.49 0.49 0.43
稀释每股收益（元/股） 0.49 0.49 0.43
扣除非经常性损益的基本每
股收益（元/股）
扣除非经常性损益的稀释每
股收益（元/股）
从上述测算可以看出，与本次发行前相比，本次发行后公司基本每股收益、
稀释每股收益和加权平均净资产收益率均有一定程度的下降。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次募集资金到位后，由于本次发行后公司股本总额将增加，募集资金投资
项目体现经营效益需一定的时间，如果公司净利润在募投项目建设期内未能实现
相应幅度的增长，则公司基本每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一
定幅度的下降。因此，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险，特
此提醒投资者关注。
同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2022年归属于
母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄
风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据
此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
提请广大投资者注意。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
本次发行的必要性和合理性请参见本预案中“第一节 发行概况”之“二、
本次非公开发行的背景和目的”及“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可
行性分析”之“二、本次募集资金投资项目的可行性分析”中相关的内容。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募
集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司是环保粘接材料及其应用制品的专业供应商，主要产品包括：1）各类
热熔胶膜，包括EVA热熔胶膜即太阳能封装膜等；2）反应型胶黏剂；3）热熔墙
布。
本次非公开发行募集资金投资项目为昆山天洋光伏材料有限公司新建年产
海安天洋新材料科技有限公司新建年产1.5亿平方米光伏膜项目以及补充流动资
金，具体募投项目详见本预案中“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行
性分析”之“二、本次募集资金投资项目的可行性分析”。
上述项目与公司主营业务及发展目标相匹配，是太阳能封装膜业务的扩产升
级，有利于公司进一步扩大生产规模，提高产品市场占有率及公司市场竞争地位，
从而促进公司可持续发展。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司积极把握光伏行业的发展，加大对产品研发的投入。主要开发方向包括
EVA、POE和EPE光伏封装膜。发行人通过自行培养、外来人才引进等方式，形
成了稳定的技术研发团队、高效的生产团队和强有力的销售团队，人才梯队建设
完整，为公司持续的研发、生产和销售提供强有力的支持。
公司始终立足于“以人为本”的可持续发展观，建立了科学的绩效考核以及
激励机制，调动员工的工作积极性，发挥员工的创造力，吸引行业顶尖专业人才，
建立了多层次的人才梯队，同时注重加强对现有员工的教育和培训，提升普通员
工的专业技能以及管理人员的综合素质，进一步加强销售队伍建设，引进汽车、
光伏等新兴下游市场的专业人才。
公司不断努力建立完善的人力资源管理和开发体系，优化人力资源结构，加
强管理人员和基层员工的培训，加快引进高层次、高技能型人才，为公司战略目
标的实现和经营计划的落实提供人才保障。
经过多年研发和实践发展，公司已形成了稳定的产品研发体系和研发队伍，
掌握了成熟的太阳能电池封装用胶膜生产技术。发行人相关产品质量稳定可靠并
已成为主流太阳能电池组件生产企业的供应商。公司原材料采购、产品销售体系
完善，原材料供应充足，下游客户逐渐增多并保持稳定发展。
本次非公开发行募集资金投资项目为昆山天洋光伏材料有限公司新建年产
海安天洋新材料科技有限公司新建年产1.5亿平方米光伏膜项目以及补充流动资
金，对应行业领域为光伏行业中的光伏组件领域。发行人的市场储备及趋势情况
如下：
（1）光伏行业持续景气
平价储备项目超50GW，预计2021年国内光伏装机50-60GW；海外需求有望在迎
来推迟的需求+内生需求双重叠加，预计2021年海外光伏装机100-110GW，全球
合计为160-170GW。长期来看，国内碳中和背景下，以25%非化石能源占比为基
础，2030年测算得到的风光累计装机超过1,600GW，其中国内光伏每年新增装机
约为81GW，远高于2020年的约42GW水平。在多国“碳中和”目标、清洁能源
转型及绿色复苏的推动下，光伏需求增长确定。
（2）光伏封装胶膜需求持续增长
未来五年内，全球光伏市场规模呈持续增长态势，新增光伏装机量有望持续
上升，因此光伏胶膜的市场需求亦将随之快速增长。据中国光伏产业协会估算，
全球 2020 年全球光伏胶膜市场需求约为 16.4 亿平方米，同比增长 9.3%。根据行
业数据显示，平均新增 1GW 光伏装机量所需胶膜面积通常为 1,000-1,300 万平方
米。参考近年来太阳能电池单位组件功率的逐渐增加趋势，此处保守估计每 GW
新增光伏装机容量对应的封装胶膜需求量约 1,000 万平方米，2025 年全球光伏胶
膜需求量为 27 至 33 亿平方米，未来市场空间广阔。2025 年全球光伏封装胶膜
市场预测情况如下：
项目 保守情况 乐观情况
装机量（GW） 270 330
每 GW 装机量胶膜面积（万 m2） 1,000
全球胶膜需求量（万 m2） 270,000 330,000
（3）高品质胶膜市场占有率逐步提升
一方面，“平价上网”政策的落地，倒逼光伏发电成本不断降低，推动光伏
组件技术持续朝高光电转化效率方向发展。白色 EVA 胶膜具有高反射率特点，
可以充分将串间漏光反射回组件正面，加强组件功率，从而实现组件的度电成本
下降，因此该需求市场持续增加。
另一方面，随着PERC双玻组件市场的快速发展，POE及EPE胶膜的市场占
比有望进一步提升。因单晶PERC双玻组件对PID更加敏感，而POE/EPE胶膜具备
的低酸释放率、高阻隔性能够有效提升双玻组件的抗PID性能，因此被作为主要
的双玻组件封装材料。单晶PERC双面双玻组件是光伏行业重要的发展趋势之一，
未来市场需求将持续增长，从而带动上游POE、EPE封装胶膜需求的增加。综上，
行业监管、市场空间等因素，均为本次发行募集资金投资项目提供了广阔的市场
前景。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
为有效防范本次非公开发行股票可能带来的即期回报被摊薄的风险，公司拟
采取以下具体措施，保证此次募集资金的有效使用，提升公司经营业绩，实现公
司业务的可持续发展和对股东的合理投资回报：
（一）加强市场开拓，提高盈利水平
公司将进一步加强对营销体系的投入，做好公司整体品牌形象的营销推广，
更多参与各相关行业的展会、学术研讨会，拓宽企业在相关行业内的品牌知名度
和专业影响力，不断拓展新的应用领域。加大销售绩效考核的力度，强化销售员
对重点项目和利润率的考核，对公司重点客户和潜在重点客户加强管理和服务，
为顺利消化即将扩产的产能提供保障。在具体的产品方面，公司将专注于光伏封
装膜材料，不断扩展业务渠道，实现业务的新突破。
本次募集资金投资项目聚焦公司主业，符合国家有关产业政策和行业发展趋
势，落实公司发展战略，有利于完善产能布局，增强技术实力，提升公司产业竞
争力和盈利能力，实现可持续发展。
（二）推进募投项目建设，确保募投项目的效益最大化
公司本次非公开发行募集资金投资项目昆山天洋光伏材料有限公司新建年
产1.5亿平方米光伏膜项目、南通天洋光伏材料科技有限公司太阳能封装胶膜项
目、海安天洋新材料科技有限公司新建年产1.5亿平方米光伏膜项目以及补充流
动资金，与公司主营业务及发展目标相匹配，有利于公司进一步扩大生产规模，
提高产品市场占有率及公司市场竞争地位，从而促进公司可持续发展。同时，募
集资金投资项目符合国家产业政策及公司未来战略规划方向，具有良好的市场发
展前景和经济效益，随着项目建成投产，公司整体经营业绩和盈利能力将逐步提
升，有利于减少本次非公开发行对股东即期回报的摊薄。本次募集资金到位后，
公司将充分调配资源，合理制定开工计划，加快推进募投项目的建设，使募投项
目尽早达到达产状态，在保证安全合规生产的前提下确保募投项目的效益最大
化。
（三）加强募集资金管理，提高资金使用效率
公司将根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司
证券发行管理办法》
《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等要求，制定并持续完善了《募
集资金管理制度》，明确规定募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监
督，以保障公司规范、有效使用募集资金。本次非公开发行募集资金到位后，公
司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投
资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使
用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（四）提升整体管理水平，为公司发展提供制度保障
公司将进一步强化和细化相关制度的落地实施力度，明确各个岗位的职责，
通过管理水平的提升持续提高产品质量水平和市场占有率。主要工作包括优化工
作流程、提升管理过程中的信息化水平，降低原材料损耗、降低呆滞物料、提升
人员效率、降低产品成本，增强公司主导产品在既有市场的竞争力。同时，公司
将不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法
规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体
利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供坚实的制度保障，优化预算
管理流程，降低运营成本，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升整体经营
效率和盈利能力。
（五）持续完善利润分配政策，强化投资者回报机制
公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》
（证监发[2012]37号）
《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》
（证
监会公告[2013]43号）等规定要求，在充分考虑公司经营发展实际情况及股东回
报等各个因素基础上，进一步明确对公司股东权益分红的回报，并持续完善细化
《公司章程》中关于股利分配原则的条款，增强股利分配决策透明度和可操作性。
未来，公司将严格执行利润分配政策，在符合分配条件的情况下，积极实施对股
东的利润分配，优化投资回报机制。
公司制定上述填补回报措施不等于公司对未来利润做出任何保证，敬请广大
投资者注意投资风险。
六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于对非
公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）董事、高级管理人员承诺
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告[2015]31号）等相关规定，公司董事、高级管理人员为保证公司填
补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
他方式损害公司利益。
行情况相挂钩。
况相挂钩。
（二）公司控股股东、实际控制人的承诺
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告[2015]31号）等相关规定，公司控股股东、实际控制人李哲龙为保
证公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，
愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
对于填补回报措施及其承诺作出新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会
该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
第九节 其他有必要披露的事项
本次非公开发行股票无其他有必要披露的事项。
（本页无正文，为《上海天洋热熔粘接材料股份有限公司 2022 年度非公开发行
A 股股票预案》签章页）
上海天洋热熔粘接材料股份有限公司董事会
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