健康元药业集团 独立董事工作制度
健康元药业集团股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总 则
第一条 为保证健康元药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作
和公司独立董事依法行使职权，确保独立董事议事程序，完善独立董事制度，充
分发挥独立董事的作用，维护公司和董事的合法权益，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”、
《上市公司独立董事规则》
（以下简称“《独立董事规则》”）和《健康元药
业集团股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律、行政法
规和规范性文件的规定，制定本制度。
第二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受
聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按
照相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公
司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及
其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
第四条 独立董事最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间
和精力有效地履行独立董事的职责。
第五条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，且至少应有一
名独立董事是会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格
的人士）。上市公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名等专门委员会的，独立
董事应当在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中占多数，并担任
召集人。
第六条 公司独立董事议事时，应严格遵守本制度规定的程序，行使法律、
行政法规、部门规章以及《公司章程》赋予的职权。
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第二章 独立董事的独立性要求
第七条 独立董事必须具有独立性。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与上
市公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第八条 下列情形的人员不得担任公司的独立董事：
（一） 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子
女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二） 直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股
东中的自然人股东及其直系亲属；
（三） 在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在
公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四） 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五） 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六） 法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员
（七） 《公司章程》规定的其他人员；
（八） 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他人
员。
第三章 独立董事的任职条件
第九条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。
第十条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
（一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二） 具有《独立董事规则》及本制度所要求的独立性；
（三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及
规则；
（四） 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作
经验；
（五） 法律法规、《公司章程》规定的其他条件。
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独立董事及拟担任独立董事的人士应当按中国证监会的要求，参加中国证
监会及其授权机构所组织的培训。
第四章 独立董事的提名、选举和更换
第十一条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行。
第十二条 董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以
上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并
对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与本公司之
间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
第十四条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照第十三
条规定公布相关内容。并将所有被提名人的有关材料报送证券交易所。上市公司
董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
第十五条 独立董事每届任期与该上市公司其他董事任期相同，任期届满，
连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
第十六条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东
大会予以撤换。
第十七条 独立董事任期届满前，上市公司可以经法定程序解除其职务。提
前解除职务的，上市公司应将其作为特别披露事项予以披露。
第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。
第十九条 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于
《独立董事规则》和公司章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在
下任独立董事填补其缺额后生效。
第二十条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职
责的情形，由此造成公司独立董事达不到本制度要求的人数时，公司应按规定补
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足独立董事人数。
第五章 独立董事的职权
第二十一条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和
运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进
行说明。
第二十二条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司法》
和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：
（一） 重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或
高于上市公司最近经审计净资产值的 5％的关联交易）应由独立董事事前认可；
独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的
依据；
（二） 向董事会提议聘用或解聘公司会计师事务所；
（三） 向董事会提请召开临时股东大会；
（四） 提议召开董事会；
（五） 在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（六） 独立聘请外部审计机构和咨询机构，对具体的事项进行审计和咨
询；
独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事
的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。
第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨
论。
如果独立董事上述提议未被采纳或者其职权不能正常行使，公司应当将有
关情况予以披露。
第二十三条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意
见：
（一） 提名、任免董事；
（二） 聘任、解聘高级管理人员；
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（三） 董事、高级管理人员的薪酬；
（四） 公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额
高于三百万元且高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或者其他资金
往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五） 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（六）法律、行政法规、中国证监会和公司章程规定的其他事项。
独立董事应当就前款事项以书面方式发表以下几类意见之一：同意；保留
意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要独立董事发表意见并披露的事项，公司应当将独立董
事的意见予以公告，独立董事意见分歧无法达成一致时，董事会应当将各独立
董事的意见分别披露。
第六章 独立董事的履职保障
第二十四条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事履行
职责提供所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供
协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立
董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司
应及时协助办理公告事宜。
第二十五条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须
经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足
够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当二名或二名以上独
立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董
事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。
第二十六条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒
绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第二十七条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用
由公司承担。
第二十八条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事
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会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和
人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第二十九条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董
事正常履行职责可能引致的风险。
第七章 附 则
第三十条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与公司章程中该等术语
的含义相同。
第三十一条 本制度未尽事宜，应当按照有关法律、行政法规、规范性文
件和《公司章程》的规定执行。
本规则的任何条款，与届时有效的法律、法规、规范性文件及《公司章
程》的规定相抵触时，以届时有效的法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定为准。
第三十二条 本制度所称“以上”、“以内”、“之前”含本数，“超过”、“低于”
不含本数。
第三十三条 本制度由董事会负责解释。
第三十四条 本制度自股东大会审议通过之日起施行，修改时亦同。
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二〇二二年一月二十四日
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