证券代码：603330 证券简称：上海天洋 公告编号：2022-002
上海天洋热熔粘接材料股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
上海天洋热熔粘接材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十一次
会议于 2022 年 01 月 24 日上午 10 时在公司二楼会议室以现场及通讯方式召开。本次会
议应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名。公司监事、董事会秘书及其他高级管理人员列
席了本次会议，会议由公司董事长李哲龙先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共
和国公司法》、
《上海天洋热熔粘接材料股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）以
及有关法律、法规的规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委
员会《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法
规和规范性文件的有关规定，公司结合实际情况与上述法律、法规和规范性文件的规定
逐项自查后，认为公司各项条件满足现行法律、法规和规范性文件中关于非公开发行 A
股股票的有关规定，具备非公开发行 A 股股票的条件。
关联董事李哲龙对本议案回避表决。
公司独立董事就本事项出具了事前认可意见和独立意见。
表决结果：6 名同意，0 名弃权，0 名反对。
本议案尚需提请股东大会予以审议。
（二）逐项审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》。
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
关联董事李哲龙对本议案回避表决。
表决结果：6 名同意，0 名弃权，0 名反对。
本次发行采取非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准后有效期内择机发行。。
关联董事李哲龙对本议案回避表决。
表决结果：6 名同意，0 名弃权，0 名反对。
本次非公开发行股票的发行对象为包括李哲龙在内不超过 35 名的特定投资者，包括
证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构
投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人投资者和自然人等。证券
投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司
作为发行对象的，只能以自有资金认购。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对
象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
除李哲龙以外，公司在取得中国证监会核准本次发行的批文后，将按照《上市公司
非公开发行股票实施细则》的规定，根据申购报价的情况，以价格优先的方式确定其他
发行对象。
李哲龙为本公司的实际控制人，李哲龙拟参与认购本次非公开发行股份构成与公司
的关联交易，公司将根据相关法规要求履行相应的关联交易审批及披露程序。本次发行
的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。
关联董事李哲龙对本议案回避表决。
表决结果：6 名同意，0 名弃权，0 名反对。
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。
本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均
价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票
交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）
（以下简称“发行底价”）。若公司股票
在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，
本次发行底价作除权除息调整。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按
照《上市公司非公开发行股票实施细则》及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发
行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐
机构（主承销商）协商确定。
李哲龙接受根据竞价结果确定的最终发行价格且不参与竞价，在无人报价或未能通
过竞价方式产生发行价格的情形下，李哲龙将以发行底价（定价基准日前 20 个交易日公
司股票均价的 80%）继续参与认购，拟认购本次非公开发行股份金额不低于 6,000 万元，
最终认购金额等于每股发行价格乘以最终确定向其发行的股份数量。
关联董事李哲龙对本议案回避表决。
表决结果：6 名同意，0 名弃权，0 名反对。
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 120,000.00 万元（含本数），本次非公开发
行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出，
且本次发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的 30%，即不超过 71,319,832 股（含
本数）。若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股
本、配股、股权激励行权等导致股本变化的事项，本次非公开发行股票数量上限将作相
应调整。
在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商
确定最终发行数量。
关联董事李哲龙对本议案回避表决。
表决结果：6 名同意，0 名弃权，0 名反对。
本次非公开发行 A 股股票募集资金总额不超过 120,000.00 万元，扣除发行费用后用
于投向以下项目：
项目总投资 拟投入募集资金
序号 项目名称
（万元） （万元)
昆山天洋光伏材料有限公司新建年
产 1.5 亿平方米光伏膜项目
南通天洋光伏材料科技有限公司太
阳能封装胶膜项目
海安天洋新材料科技有限公司新建
年产 1.5 亿平方米光伏膜项目
合计 158,482.09 120,000.00
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情
况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。若实际募
集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本
次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情
况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集
资金不足部分由公司自筹解决。
关联董事李哲龙对本议案回避表决。
表决结果：6 名同意，0 名弃权，0 名反对。
除实际控制人李哲龙之外，其余发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起 6
个月内不得转让，李哲龙认购的股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让，中国证监会
另有规定或要求的，从其规定或要求。发行对象基于本次非公开发行所取得股票因公司
分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。
关联董事李哲龙对本议案回避表决。
表决结果：6 名同意，0 名弃权，0 名反对。
本次非公开发行的 A 股股票将在上海证券交易所上市交易。
关联董事李哲龙对本议案回避表决。
表决结果：6 名同意，0 名弃权，0 名反对。
本次非公开发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按发行后的
股权比例共同享有。
关联董事李哲龙对本议案回避表决。
表决结果：6 名同意，0 名弃权，0 名反对。
本次非公开发行股票决议的有效期为自股东大会审议通过之日起 12 个月。
关联董事李哲龙对本议案回避表决。
表决结果：6 名同意，0 名弃权，0 名反对。
公司独立董事就本事项出具了事前认可意见和独立意见。
本议案尚需提请股东大会予以审议。
（三）审议通过了《关于<上海天洋热熔粘接材料股份有限公司 2022 年度非公开发
行 A 股股票预案>的议案》。
鉴于公司拟非公开发行 A 股股票，为满足本次发行需要，公司根据《上市公司证券
发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等规范性
文件的规定，公司编制了《上海天洋热熔粘接材料股份有限公司 2022 年度非公开发行 A
股股票预案》。
关联董事李哲龙对本议案回避表决。
公司独立董事就本事项出具了事前认可意见和独立意见。
表决结果：6 名同意，0 名弃权，0 名反对。
本议案尚需提请股东大会予以审议。
（四）审议通过了《关于<上海天洋热熔粘接材料股份有限公司 2022 年度非公开发
行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》。
公司根据公司生产经营的实际情况，结合本次募集资金运用的具体安排，对本次发
行募集资金使用可行性等相关事项进行了认真分析，编制了《上海天洋热熔粘接材料股
份有限公司 2022 年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
关联董事李哲龙对本议案回避表决。
公司独立董事就本事项出具了事前认可意见和独立意见。
表决结果：6 名同意，0 名弃权，0 名反对。
本议案尚需提请股东大会予以审议。
（五）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况鉴证报告的议案》。
根据中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票
实施细则》等规定,公司编制了截至 2021 年 12 月 31 日止的公司前次募集资金使用情况
报告，该报告已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)进行了鉴证，并出具了《关于上海天
洋热熔粘接材料股份有限公司截至 2021 年 12 月 31 日止前次募集资金使用情况报告的鉴
证报告》。
公司独立董事就本事项出具了独立意见。
表决结果：7 名同意，0 名弃权，0 名反对。
本议案尚需提请股东大会予以审议。
（六）审议通过了《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施及相关主体
承诺的议案》。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、
《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
（国办发
[2013]110 号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利
益，公司就本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认
真分析，制定了具体的摊薄即期回报的填补措施。
关联董事李哲龙对本议案回避表决。
公司独立董事就本事项出具了事前认可意见和独立意见。
表决结果：6 名同意，0 名弃权，0 名反对。
本议案尚需提请股东大会予以审议。
（七）审议通过了《关于本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案》。
公司本次非公开发行 A 股股票的发行对象包括李哲龙，李哲龙将与公司签署《附条
件生效的股份认购协议》。鉴于李哲龙为公司的控股股东及实际控制人，因此，本次发行
构成关联交易。经审议，董事会同意公司与李哲龙的关联交易事项。
关联董事李哲龙对本议案回避表决。
公司独立董事就本事项出具了事前认可意见和独立意见。
表决结果：6 名同意，0 名弃权，0 名反对。
本议案尚需提请股东大会予以审议。
（八）审议通过了《关于公司与本次非公开发行特定对象签署<附条件生效的股份认
购协议>的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管
理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的有关
规定以及本次非公开发行 A 股股票方案，公司拟与控股股东、实际控制人李哲龙签署《附
条件生效的非公开发行股份认购协议》。
经审议，董事会同意公司与李哲龙签署《附条件生效的股份认购协议》。
关联董事李哲龙对本议案回避表决。
公司独立董事就本事项出具了事前认可意见和独立意见。
表决结果：6 名同意，0 名弃权，0 名反对。
本议案尚需提请股东大会予以审议。
（九）审议通过了《关于公司未来三年股东回报规划（2022-2024 年）的议案》。
为了进一步完善公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监管机制，进一步强化回
报股东的意识，现根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》和《公司章程》的相关规定，制定
了《上海天洋热熔粘接材料股份有限公司未来三年股东回报规划（2022 年-2024 年）》。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见。
表决结果：7 名同意，0 名弃权，0 名反对。
本议案尚需提请股东大会予以审议。
（十）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股
票相关事宜的议案》。
为保证本次非公开发行股票工作顺利进行，公司董事会提请公司股东大会授权董事
会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限
于：
案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择等具
体事宜；
合约和文件；
的增加、办理工商变更登记及与本次非公开发行股票有关其他备案事宜；
记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
股票有关的其他事项；
行股票的方案进行调整；
公司独立董事就本事项出具了独立意见。
表决结果：7 名同意，0 名弃权，0 名反对。
本议案尚需提请股东大会予以审议。
（十一）审议通过了《关于开设募集资金专项账户并签署监管协议的议案》。
为规范公司本次非公开发行股票募集资金的存放、使用和管理，切实保护投资者权
益，根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
（以下
简称“《监管要求》”
）及《上海天洋热熔粘接材料股份有限公司募集资金管理制度》等有
关规定，公司拟设立 4 个募集资金专项账户，并授权公司董事长李哲龙先生批准公司及
子公司按照《监管要求》和相关制度规定，根据需要设立本次非公开发行股票除上述 4 个
募集资金专项账户之外的其他募集资金专项账户，授权公司财务负责人办理与开设募集
资金专项账户相关的具体事宜。
公司独立董事就本事项出具了独立意见。
表决结果：7 名同意，0 名弃权，0 名反对。
（十二）审议通过了《关于第一期员工持股计划持有人份额调整的议案》。
因公司第一期员工持股计划原持有对象中部分员工因故离职，根据公司《第一期员
工持股计划》的相关规定，第一期员工持股计划管理委员会收回离职人员未解锁的权益
份额 4,670,012 份。根据《第一期员工持股计划》、
《第一期员工持股计划管理办法》的规
定及 2021 年第二次临时股东大会的授权，现决定将上述收回权益份额中的 700,005 份授
予给商小路先生，每份份额为 1 元，前述份额原对应上海天洋 A 股普通股股票 8.2609 万
股，由于上海天洋 2020 年度权益分派中以资本公积每股转增股本 0.4 股，转增后对应上
海天洋 A 股普通股股票 11.5653 万股。本次获授后商小路先生合计持有 1,900,007 份第一
期员工持股计划权益份额，占员工持股计划总额比例为 4.17%。
表决结果：7 名同意，0 名弃权，0 名反对。
（十三）审议通过了《关于提请召开 2022 年第一次临时股东大会的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》和《上海天洋热熔粘接材料股份有限公司章程》的规
定，上海天洋热熔粘接材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟定于 2022 年 02 月 18 日
召开 2022 年第一次临时股东大会。
表决结果：7 名同意， 0 名弃权，0 名反对。
特此公告。
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