国浩律师（上海）事务所
关于
江苏林洋能源股份有限公司
之
法律意见书
中国上海市北京西路 968 号嘉地中心 27 层 邮编：200041
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
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国浩律师（上海）事务所
关于江苏林洋能源股份有限公司
法律意见书
致：江苏林洋能源股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受江苏林洋能源股份有限
公司（以下简称“林洋能源”或“公司”）的委托，担任公司 2022 年员工持股
计划（以下简称“本次持股计划”）的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关
于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称《试点指导意见》）、
《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等法律、法规和
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，
按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务
执业规则（试行）》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对公司本次持股计划的相关文件资料
和已存事实进行了核查和验证，并据此出具本法律意见书。
第一节 引言
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和中国现行法
律、法规和中国证券监督管理委员会、上交所的有关规定发表法律意见，并声
明如下：
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（一）本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规
定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书
所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
（二）公司保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的
真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言；
（三）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位和个人出具的证明文件；
（四）本所律师在出具法律意见时，对与法律相关的业务事项履行了法律
专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务；
（五）本所律师同意将本法律意见书作为公司本次持股计划所必备的法律
文件，并愿意对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任；
（六）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明；
（七）本法律意见书，仅供公司为本次持股计划之目的使用，不得用作其
他任何用途。
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第二节 正文
一、公司实施本次持股计划的主体资格
（一）林洋能源系依法有效存续的股份有限公司
林洋能源现持有南通市行政审批局于 2021 年 7 月 26 日核发的统一社会信用
代码为 913206006083861677 的《营业执照》，公司类型为股份有限公司，注册
资本为 1,748,889,266 元，法定代表人为陆永华先生，住所为江苏省启东经济开
发区林洋路 666 号，成立日期为 1995 年 11 月 6 日，营业期限至长期，经营范围
为“仪器仪表、电子设备、电力电气设备、自动化设备、集成电路、光伏设备、
照明器具、光电元器件、LED 驱动电源、智能照明控制系统、计算机软硬件及
系统产品的研发、制造、销售；光伏发电项目的开发、建设、维护、经营管理
及技术咨询；智能电网系统集成；储能控制系统以及太阳能新能源应用的研发、
生产、销售；电力电气工程、建筑物照明设备、光伏电气设备、路牌、路标、
广告牌的安装、施工；电力设备在线监测系统、视频系统、变电站智能辅助系
统、安防系统开发；新能源、节能环保相关产品及零配件的研发、设计、制造、
销售、安装；国际货运代理；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家
限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）”。
经本所律师核查，截止至本法律意见书出具之日，林洋能源依法有效存续。
（二）林洋能源股票在上交所上市并持续交易
经本所律师核查，林洋能源股票在上交所上市，证券简称为“林洋能源”，
证券代码为“601222”。截止至本法律意见书出具之日，林洋能源股票在上交所
持续交易，不存在被上交所决定暂停或终止上市的情形。
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综上，本所律师认为，截止至本法律意见书出具之日，林洋能源是依法有
效存续的股份有限公司，公司股票在上交所上市并持续交易，具备实施本次持
股计划的主体资格。
二、本次持股计划合法、合规
（一）本次持股计划符合《试点指导意见》规定的基本原则
经本所律师核查，截止至本法律意见书出具之日，林洋能源实施本次持股
计划已经按照法律、行政法规的规定履行了现阶段必要的决策和审批程序以及
信息披露义务，详见本法律意见书正文“三、本次持股计划的决策和审批程序”
和“四、本次持股计划的信息披露”的内容。根据公司和本次持股计划参加对
象的书面确认，其不存在利用本次持股计划进行公司股票内幕交易、操纵证券
市场等证券欺诈行为。
故本所律师认为，本次持股计划符合《试点指导意见》第（一）项规定的
依法合规原则。
根据《江苏林洋能源股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案）》（以下简
称《本次持股计划（草案）》），以及公司独立董事和监事会对本次持股计划发表
的意见，并经公司和本次持股计划参加对象书面确认，公司实施本次持股计划
遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方
式强制员工参加公司本次持股计划的情形。
故本所律师认为，本次持股计划符合《试点指导意见》第（二）项规定的
自愿参与原则。
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根据《本次持股计划（草案）》，并经公司和本次持股计划参加对象书面确
认，本次持股计划参加对象将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等。
故本所律师认为，本次持股计划符合《试点指导意见》第（三）项规定的
风险自担原则。
（二）本次持股计划的主要内容符合《试点指导意见》的规定
（1）根据《本次持股计划（草案）》，本次持股计划的参加对象为在公司
（含子公司）任职的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、核心技术/
业务人员。所有参加对象均需在公司（含子公司）任职，并与公司签署劳动合
同或聘用合同。
本所律师查验了本次持股计划参加对象与公司签订的劳动合同或聘用合同、
工资支付凭证、社会保险缴纳记录。经本所律师核查，本次持股计划的参加对
象为公司员工，符合《本次持股计划（草案）》的前款规定，并符合《试点指导
意见》第（四）项的规定。
（2）经查询“证券期货市场失信记录查询平台”以及证券交易所网站的公
开信息，并经公司和本次持股计划参加对象书面确认，截止至本法律意见书出
具之日，本次持股计划的参加对象不存在《本次持股计划（草案）》规定不能成
为参与对象的情形，即：
① 最近三年内，被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
② 最近三年内，因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政
处罚的；
③ 最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、
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失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操
守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
④ 董事会认定的不能成为本次持股计划持有人的情形；
⑤ 相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本次持股计划持有人
的情形。
（1）本次持股计划的资金来源
根据《本次持股计划（草案）》，并经公司和本次持股计划参加对象书面确
认，本次持股计划参加对象的资金来源为其合法薪酬、自筹资金或者法律、行
政法规允许的其他方式。公司不以任何方式向本次持股计划参加对象提供垫资、
担保或借贷等财务资助。
故本所律师认为，本次持股计划的资金来源符合《试点指导意见》第（五）
项第 1 点的规定。
（2）本次持股计划的股票来源
根据《本次持股计划（草案）》，本次持股计划的股票来源为公司回购专用
账户回购的公司 A 股普通股股票，本次持股计划涉及的标的股票规模不超过
经本所律师核查，2018 年 8 月 15 日，公司 2018 年第五次临时股东大会审
议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份用于员工持股计划预案的议案》；
的用途为用于员工持股计划。
故本所律师认为，本次持股计划的股票来源符合《试点指导意见》第（五）
项第 2 点的规定。
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（1）本次持股计划的持股期限
根据《本次持股计划（草案）》，本次持股计划的存续期为 48 个月，自《本
次持股计划（草案）》经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过
户至本次持股计划名下之日起计算。本次持股计划通过非交易过户等法律、法
规许可的方式取得的标的股票，自公司公告最后一笔标的股票过户至本次持股
计划名下之日时起 12 个月后开始分三期解锁。
故本所律师认为，本次持股计划的持股期限自公司公告标的股票过户至本
次持股计划名下时起算不低于 12 个月，符合《试点指导意见》第（六）项第 1
点的规定。
（2）本次持股计划的规模
根据《本次持股计划（草案）》，并经本所律师核查，本次持股计划所持有
的股票总数不超过公司股本总额的 10%，单个参加对象所获股份权益对应的股
票总数不超过公司股本总额的 1%。
故本所律师认为，本次持股计划的规模符合《试点指导意见》第（六）项
第 2 点的规定。
根据《本次持股计划（草案）》和《江苏林洋能源股份有限公司 2022 年员
工持股计划管理办法》，本次持股计划设立后将通过公司自行管理方式实施，并
制定了相应的管理规则。本次持股计划内部最高管理权力机构为持有人会议。
持有人会议由本次持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会，
并授权管理委员会作为管理方，负责开立本次持股计划相关账户、负责本次持
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股计划的日常管理事宜、代表本次持股计划持有人行使股东权利等。
故本所律师认为，本次持股计划的管理符合《试点指导意见》第（七）项
的规定。
综上，本所律师认为，本次持股计划符合《试点指导意见》规定的基本原
则，其主要内容亦符合《试点指导意见》的规定。
三、本次持股计划的决策和审批程序
（一）本次持股计划已经履行的程序
经本所律师核查，截止至本法律意见书出具之日，林洋能源就本次持股计
划已经履行了下列决策和审批程序：
征求公司职工代表意见。会议审议通过了《关于<江苏林洋能源股份有限公司
过了《关于<江苏林洋能源股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案）>及其摘
、《关于<江苏林洋能源股份有限公司 2022 年员工持股计划管理办法>
要的议案》
的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年员工持股计划有关
，并提交公司于 2022 年 1 月 26 日召开的 2022 年第一次临时股东大
事项的议案》
会表决。在公司董事会审议前述议案时，本次持股计划涉及的关联董事陆永华
先生、陆丹青女士、陆永新先生、虞海娟女士回避表决。
公司董事会审议通过的《本次持股计划（草案）》包含以下内容：
（1）释义；
（2）总则；
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（3）员工持股计划的持有人情况；
（4）员工持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格；
（5）员工持股计划的存续期、锁定期和业绩考核；
（6）员工持股计划的管理模式；
（7）员工持股计划的资产构成及权益处置办法；
（8）员工持股计划的变更、终止；
（9）存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式；
（10）员工持股计划的会计处理；
（11）员工持股计划履行的程序；和
（12）其他重要事项。
（1）公司本次持股计划的内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《试点指导意见》、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信
息披露工作指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》
的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形, 不存在以摊
派、强行分配等方式强制员工参加公司本次持股计划的情形。
（2）公司不存在《试点指导意见》等法律、法规及相关规范性文件规定的
禁止实施员工持股计划的情形。
（3）公司实施本次持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享
机制，使员工利益与公司长远发展更紧密的结合；有利于进一步完善公司治理
水平，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，
实现公司可持续发展。
（4）公司第四届董事会第二十九次会议的召集、表决程序符合《中华人民
共和国公司法》、《公司章程》等有关规定，在审议相关议案时，关联董事已根
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据相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回
避表决。
综上，公司独立董事一致同意公司实施本次持股计划，并同意将相关议案
提交公司股东大会审议。
了《关于<江苏林洋能源股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案）>及其摘要
的议案》和《关于<江苏林洋能源股份有限公司 2022 年员工持股计划管理办法>
的议案》。在公司监事会审议前述议案时，本次持股计划涉及的关联监事张桂琴
女士回避表决。
公司监事会认为，本次持股计划符合《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、《试点指导意见》、《上海证券交易所上市公司员工持股计划
信息披露工作指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》
的规定，有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，提高员工的积
极性、凝聚力和公司竞争力，实现公司的可持续发展，不存在明显损害公司及
全体股东利益的情形, 不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加公司本次持
股计划的情形。
本所律师认为，截止至本法律意见书出具之日，林洋能源就本次持股计划
已经按照《试点指导意见》第（八）项、第（九）项、第（十）项和第（十一）
项的规定履行了现阶段必要的决策和审批程序。
（二）本次持股计划尚需履行的程序
根据《试点指导意见》第（十一）项和《本次持股计划（草案）》的规定，
截止至本法律意见书出具之日，本次持股计划尚需提交公司股东大会表决。公
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司股东大会对本次持股计划作出决议的，应当经出席会议的股东所持表决权的
半数以上通过。在公司股东大会审议本次持股计划相关的议案时，本次持股计
划涉及的关联股东应当回避表决。
综上，本所律师认为，截止至本法律意见书出具之日，林洋能源实施本次
持股计划已经按照《试点指导意见》的规定履行了现阶段必要的决策和审批程
序，本次持股计划尚需提交公司股东大会表决通过后方可实施。
四、本次持股计划的信息披露
经本所律师核查，2022 年 1 月 11 日，公司在上交所网站上公告了公司第四
届董事会第二十九次会议决议公告、《本次持股计划（草案）》及其摘要、独立
董事关于第四届董事会第二十九次会议有关事项的独立意见、公司第四届监事
会第十六次会议决议公告、公司第六届第六次职工代表大会决议公告。
本所律师认为，截止至本法律意见书出具之日，林洋能源就本次持股计划
已经按照《试点指导意见》、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露
工作指引》的规定履行了现阶段必要的信息披露义务。公司还应当根据本次持
股计划的实施进展情况，按照《试点指导意见》、《上海证券交易所上市公司员
工持股计划信息披露工作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，继续履行
法定的信息披露义务。
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
合《试点指导意见》的规定。
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段必要的决策和审批程序，本次持股计划尚需提交公司股东大会表决通过后方
可实施。
必要的信息披露义务。公司还应当根据本次持股计划的实施进展情况继续履行
法定的信息披露义务。
（以下无正文，为签署页）
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第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于江苏林洋能源股份有限
公司 2022 年员工持股计划之法律意见书》的签署页）
本法律意见书于 2022 年 1 月 24 日出具，正本一份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 李 强 经办律师： 叶彦菁
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