股票代码：600123 股票简称：兰花科创 公告编号：临 2022-002
债券代码：163198 债券简称：20 兰创 01
山西兰花科技创业股份有限公司
第七届董事会第五次临时会议决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召开符合《公司法》、
《公司章程》和上
市公司规范性文件要求。
（二）本次会议通知于 2022 年 1 月 18 日以电子邮件和书面方式
发出。
(三)本次会议于 2022 年 1 月 24 日以通讯表决方式召开，应参
加表决董事 9 名，实际参加表决董事 9 名。
二、董事会会议审议情况
（一）关于向控股子公司山西兰花科创玉溪煤矿有限责任公司提
供借款的议案；
经审议，以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
根据公司控股子公司山西兰花科创玉溪煤矿有限公司 240 万吨/
年矿井项目建设、生产经营和资金需求情况，董事会同意向其提供借
款 52,457 万元，专项用于归还 2022 年 1-6 月到期的金融机构借款本
金，待玉溪煤矿资金好转后及时归还公司。
鉴于玉溪煤矿股东中包括公司控股股东兰花集团公司及其关联
子公司莒山煤矿，本议案构成关联交易，关联董事李晓明、李丰亮、
司鑫炎回避表决，其余 6 名非关联董事一致审议通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
（二）关于核销重庆兰花太阳能电力股份有限公司相关财务账
务的议案；
经审议，以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
重庆兰花太阳能电力股份有限公司（以下简称“重庆兰花太阳能
公司”）原为我公司持股 61%的控股子公司，因常年亏损，经公司 2018
年 10 月 19 日召开的第六届董事会第六次会议审议通过，同意公司以
债权人身份向人民法院申请对其破产清算。截至 2021 年末，重庆兰
花太阳能公司破产清算工作已完结，破产程序已终结，并完成了工商
注销登记。
清偿债权共计 4,512.12 万元。2021 年 12 月, 根据管理人出具的《破
产债权补充清偿分配明细表》，还可收回债权 379.25 万元，另将受让
债权 133.06 万元单独挂账处理。
截止 2021 年 12 月 31 日，公司“长期股权投资—重庆兰花太阳
能电力股份有限公司”账面余额 6,194.099 万元，已全额计提减值准
备；“其他应收款——重庆兰花太阳能电力股份有限公司”借款本息
合计 18,771.75 万元，已全额计提坏账准备。董事会同意公司根据企
业会计准则有关规定，对重庆兰花太阳能公司“长期股权投资”及“其
他应收款”账面余额进行核销，该事项不影响公司 2021 年利润指标。
(三) 关于投资设立山西兰花科创煤炭销售有限公司的议案；
经审议，以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
为进一步提高煤炭销售的专业性，建立以市场为导向、以客户为
中心的销售模式，董事会同意公司以自有货币资金出资 2 亿元，投资
设立全资子公司山西兰花科创煤炭销售有限公司（暂定名，最终以工
商登记为准，以下简称“销售公司”
）。
销售公司主要负责受托代销公司晋城辖区各煤矿煤炭产品；受托
代销集团公司下属东峰煤矿、莒山煤矿煤炭产品；开展自购自销业务。
经营管理实行“六统一”管理：统一市场开发与资源配置、统一客户
衔接与合同管理、统一销售计划与调运装车、统一质量管理与监督奖
罚、统一货款回收与资金管理、统一协调处理商务纠纷。
（四）关于向晋城市国有资本投资运营有限公司转让日照兰花冶
电能源有限公司 100%股权的议案；
经审议，以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
日照兰花冶电能源有限公司（以下简称“日照兰花”）成立于
事冶金煤和电煤销售业务。
鉴于公司拟成立山西兰花科创煤炭销售有限公司（暂定名，以
下简称“煤炭销售公司”），对公司下属晋城地区煤矿的煤炭销售业
务进行专业化、市场化统一管理。为避免煤炭销售业务重叠，董事会
同意公司以协议转让方式将持有的日照兰花冶电能源有限公司 100%
股权转让给晋城市国有资本投资运营有限公司（以下简称“晋城国
投”），支付方式为现金，具体交易价格经审计评估后，由双方协商
确定。
由于晋城国投为公司控股股东山西兰花煤炭实业集团有限公司
（以下简称“兰花集团”）的控股股东，晋城国投持有兰花集团 56.74%
股权，兰花集团持有公司 45.11%股权。本议案构成关联交易，关联
董事李晓明、李丰亮、司鑫炎回避表决，其余 6 名非关联董事一致审
议通过。
（五）关于召开 2022 年第一次临时股东大会的通知；
经审议，以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
（详见公司公告临 2022-003）
特此公告
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