国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
国浩律师（深圳）事务所
关于广东美联新材料股份有限公司
“美联转债”2022年第一次债券持有人会议法律意见书
致：广东美联新材料股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受广东美联新材料股份有
限公司（以下简称“公司”）的委托，指派王彩章律师、李德齐律师（以下简称
“本所律师”）出席公司“美联转债”2022年第一次债券持有人会议（以下简称
“本次会议”），对本次会议的合法性进行见证。本所律师根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称“《证券法》”）等法律、法规和规范性文件以及《广东美联新材料股份有限
公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）、
《广东美联新材料股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》（以下简称“
《债券持有人会议规则》”）的规定，就公司本次会议的召集、召开程序、出席
会议人员的资格、召集人的资格、表决程序和表决结果等有关事宜出具本法律意
见书。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次会议的召集、召开程序、出席会议人
员资格、召集人的资格、表决程序以及表决结果是否符合相关法律、法规、其他
规范性文件及《募集说明书》、《债券持有人会议规则》的规定发表意见，不对
会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意
见。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本次
会议的相关资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：
一、本次会议的召集与召开程序
经本所律师核查，2022年1月7日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议
通过《关于召开美联转债2022年第一次债券持有人会议的议案》，决定于2022年1
月24日（星期一）下午14:00召开本次会议。
司债券持有人发布《广东美联新材料股份有限公司关于召开美联转债2022年第一
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次债券持有人会议的通知》（以下简称“债券持有人会议通知”），公告本次会
议召开时间、召开地点、召开方式、审议事项、表决方式、债权登记日、联系人
和联系方式等内容。公司已按相关规定对议案的内容进行充分披露。
本次会议于2022年1月24日（星期一）下午14:00在广东省汕头市金平区美联
路1号公司综合楼三楼会议室召开。
本次会议由董事长黄伟汕先生主持，会议召开的时间、地点及其他事项与本
次会议通知的内容一致。
本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》等
法律、法规和规范性文件以及公司《募集说明书》、《债券持有人会议规则》的
规定。
二、出席本次会议的人员资格
本次会议的召集人为公司董事会。
根据债券持有人会议通知，截至债权登记日2022年1月17日下午收市时，在中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的“美联转债”债券持有人有
权出席本次会议，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人
不必是本公司债券持有人。
经核查，参加本次会议的“美联转债”债券持有人及其代理人共8名，持有“美
联 转 债 ” 未 偿 还 债 券 共 138,800 张 ， 代 表 的 本 期 未 偿 还 债 券 面 值 总 额 为
出席本次会议的其他人员为本所律师及公司的董事、高级管理人员。
本所律师认为，出席本次会议现场的人员、召集人的资格符合《公司法》、
《证券法》以及公司《募集说明书》、《债券持有人会议规则》的规定，合法有
效。
三、本次会议的表决方式、表决程序及表决结果
出席本次会议的债券持有人或其委托代理人就会议通知中列明的事项，以现
场记名投票与通讯投票相结合的方式进行了表决。在表决结束后，按《债券持有
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人会议规则》规定指定了债券持有人（或债券持有人代理人）和本所律师进行计
票、监票，并当场公布了表决结果。具体表决结果如下：
《关于终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》
表决结果：同意138,800张，所持未偿还债券面值总额为13,880,000.00元，占
出席本次会议并有表决权的债券持有人（含债券持有人代理人）所持未偿还债券
面值总额100%；反对0张，所持未偿还债券面值总额为0元，占出席本次会议并有
表决权的债券持有人（含债券持有人代理人）所持未偿还债券面值总额0%；弃权
人（含债券持有人代理人）所持未偿还债券面值总额0%。
此议案获得通过。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司“美联转债”2022年第一次债券持有人会议
召集及召开程序、召集人和出席现场会议人员的资格及本次会议的表决程序均符
合有关法律、法规、规范性文件及《募集说明书》、《债券持有人会议规则》的
规定，公司本次会议通过的决议合法有效。
本所同意本法律意见书随公司本次会议其它信息披露资料一并上报及公告，
未经本所同意请勿用于其他任何目的。
本法律意见书正本叁份，无副本。
（以下无正文，下接签署页）
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【 本页无正文，为《国浩律师（深圳）事务所关于广东美联新材料股份有限
公司“美联转债”2022年第一次债券持有人会议法律意见书》之签署页】
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负责人： 见证律师：
马卓檀 王彩章
李德齐
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