证券代码：300057 证券简称：万顺新材 公告编号：2022-020
债券代码：123012 债券简称：万顺转债
债券代码：123085 债券简称：万顺转 2
汕头万顺新材集团股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存
在虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
（一）本次股东大会无增加、变更、否决提案的情况；
（二）本次股东大会以现场和网络投票相结合的方式召开。
一、会议召开和出席情况
汕头万顺新材集团股份有限公司（以下简称“公司”）2022年第一次临时股东大会
以现场会议与网络投票相结合的方式召开。其中，深圳证券交易所交易系统投票的时
间为2022年1月24日9:15—9：25，9：30—11:30 和13:00—15:00；深圳证券交易所互
联网系统投票的时间为2022年1月24日9：15至15：00的任意时间；现场会议于2022年1
月24日下午14：30在广东省汕头保税区万顺工业园公司会议室召开。本次会议由公司
董事会召集、董事长杜成城先生主持，公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的
见证律师等相关人士列席了本次会议。会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》
和《公司章程》的规定。
出席本次股东大会的股东（授权代表）共12人，所持（代理）股份253,444,208股，
占公司有表决权总股份数的38.2592%。其中，现场出席本次股东大会的股东（授权代
表）共3人，所持（代理）股份252,885,457股，占公司有表决权总股份数的38.1748%；
通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行有效表决的股东（授权代表）共9
人，所持（代理）股份558,751股，占公司有表决权总股份数的0.0843%。
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中小投资者（授权代表）共 10 人，所持（代理）股份 24,366,907 股，占公司有
表决权总股份数的 3.6784%。
二、议案审议情况
会议以现场和网络投票相结合的方式，审议通过了以下决议：
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《创业板上市
公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规和规范性文件的规定，董事会对公
司的实际情况及相关事项进行了逐项自查和论证，认为公司各项条件满足现行法律法
规和规范性文件中关于向特定对象发行股票的有关规定，具备向特定对象发行股票的
条件。
总表决情况：同意 253,376,908 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9734％；
反对 67,300 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0266％；弃权 0 股（其中，因未投
票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：同意 24,299,607 股，占出席会议中小股东所持股份的
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
（二）逐项审议通过《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票方案的议案》
为增强公司的可持续发展能力，公司结合自身情况，决定向特定对象发行股票，
本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的方案如下：
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
总表决情况：同意 253,376,908 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9734％；
反对 67,300 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0266％；弃权 0 股（其中，因未投
票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：同意 24,299,607 股，占出席会议中小股东所持股份的
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
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本次发行全部采取向特定对象发行的方式。公司将在本次发行经深圳证券交易所
审核通过并经中国证监会作出同意注册批复的有效期内选择适当时机向特定对象发行
股票。
总表决情况：同意 253,376,908 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9734％；
反对 67,300 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0266％；弃权 0 股（其中，因未投
票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：同意 24,299,607 股，占出席会议中小股东所持股份的
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
本次发行股票的发行对象为不超过 35 名特定对象。本次发行对象为符合法律法规
规定认购条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险
机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他符合规定的
法人、自然人或其他合格机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外
机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个
发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由董事会根据股东大会的授权在本次发行通过深圳证券交易所审核
并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞
价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对
象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次发行股票。
总表决情况：同意 253,376,908 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9734％；
反对 67,300 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0266％；弃权 0 股（其中，因未投
票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：同意 24,299,607 股，占出席会议中小股东所持股份的
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
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本次发行的定价基准日为发行期首日。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%
（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/
定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。调整公式如下：
派送现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增股本数，
P1 为调整后发行底价。
最终发行价格将在本次发行经过深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意
注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果由公司董事会
根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
总表决情况：同意 253,376,908 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9734％；
反对 67,300 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0266％；弃权 0 股（其中，因未投
票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：同意 24,299,607 股，占出席会议中小股东所持股份的
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 170,000.00 万元（含本数），本次
向特定对 象发 行股票 数量按 照募集 资金总 额除 以发行 价格计 算得出 ，同时 不超过
在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间，若发生送股、资本公积金转增股
本、股权激励、股票回购注销等事项及其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动，
则本次发行的股票数量上限将作相应调整。
最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权在本次发行通过深圳证券交易所审
核并经中国证监会同意注册后，按照相关规定并根据发行实际情况与本次发行的保荐
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机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批
文件的要求予以调整，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
总表决情况：同意 253,376,908 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9734％；
反对 67,300 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0266％；弃权 0 股（其中，因未投
票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：同意 24,299,607 股，占出席会议中小股东所持股份的
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
本次发行股票完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起 6 个月内不得
转让，限售期满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，
亦应遵守上述限售期安排。本次发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在限售期
届满后减持还需遵守法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及
《公司章程》等的相关规定。
总表决情况：同意 253,376,908 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9734％；
反对 67,300 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0266％；弃权 0 股（其中，因未投
票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：同意 24,299,607 股，占出席会议中小股东所持股份的
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
本次发行完成后，本次发行前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东
按照发行后的股份比例共享。
总表决情况：同意 253,376,908 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9734％；
反对 67,300 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0266％；弃权 0 股（其中，因未投
票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：同意 24,299,607 股，占出席会议中小股东所持股份的
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中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
本次发行的股票上市地点为深圳证券交易所。
总表决情况：同意 253,376,908 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9734％；
反对 67,300 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0266％；弃权 0 股（其中，因未投
票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：同意 24,299,607 股，占出席会议中小股东所持股份的
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
本次发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行股票相关议案之
日起 12 个月。
总表决情况：同意 253,376,908 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9734％；
反对 67,300 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0266％；弃权 0 股（其中，因未投
票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：同意 24,299,607 股，占出席会议中小股东所持股份的
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 170,000.00 万元（含本数），扣除
发行费用后的募集资金净额将全部用于如下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金额
合计 258,242.00 170,000.00
若本次发行实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投
资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并
最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足
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部分由公司自筹或通过其他融资方式解决。
在本次发行的董事会审议通过之后至发行募集资金到位之前，公司将根据募集资
金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的
程序予以置换。
总表决情况：同意 253,376,908 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9734％；
反对 67,300 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0266％；弃权 0 股（其中，因未投
票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：同意 24,299,607 股，占出席会议中小股东所持股份的
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
（三）审议通过《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票预案的议案》
公司在自查具备发行条件的基础上编制了《汕头万顺新材集团股份有限公司 2022
年度向特定对象发行股票预案》。
总表决情况：同意 253,376,908 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9734％；
反对 67,300 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0266％；弃权 0 股（其中，因未投
票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：同意 24,299,607 股，占出席会议中小股东所持股份的
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
（四）审议通过《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议
案》
公司在自查具备发行条件的基础上编制了《汕头万顺新材集团股份有限公司 2022
年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。
总表决情况：同意 253,376,908 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9734％；
反对 67,300 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0266％；弃权 0 股（其中，因未投
票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：同意 24,299,607 股，占出席会议中小股东所持股份的
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
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（五）审议通过《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票募集资金运用的可行性
分析报告的议案》
根据本次向特定对象发行股票拟募集的资金数量，公司确定了募集资金使用方向，
并组织有关部门进行了深入的可行性研究。公司经过可行性分析编制了《关于公司 2022
年度向特定对象发行股票募集资金运用的可行性分析报告》。
总表决情况：同意 253,376,908 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9734％；
反对 67,300 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0266％；弃权 0 股（其中，因未投
票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：同意 24,299,607 股，占出席会议中小股东所持股份的
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
（六）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》
根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，公司编制了《汕头万
顺新材集团股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》，并由大信会计师事
务所（特殊普通合伙）出具大信专审字[2022]第 5-00001 号《汕头万顺新材集团股份
有限公司前次募集资金使用情况审核报告》。
总表决情况：同意 253,376,908 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9734％；
反对 67,300 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0266％；弃权 0 股（其中，因未投
票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：同意 24,299,607 股，占出席会议中小股东所持股份的
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
（七）审议通过《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措
施及相关承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关
事项的指导意见》
（证监会公告[2015]31 号）等文件的相关要求，为保障中小投资者知
情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响
进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够
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得到切实履行作出了承诺。
总表决情况：同意 253,376,908 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9734％；
反对 67,300 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0266％；弃权 0 股（其中，因未投
票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：同意 24,299,607 股，占出席会议中小股东所持股份的
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
（八）审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会办理 2022 年度向特定对象发
行股票具体事宜的议案》
为保证合法、高效地完成公司 2022 年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发
行”）的工作，根据资本市场情况确定本次发行方案的具体事项，公司董事会提请公司
股东大会授权董事会在符合相关法律法规的前提下全权办理与本次发行有关的全部事
宜，包括但不限于以下事项：
政策调整或监管部门和交易所意见等具体情况，结合公司实际情况，制定、调整和实
施本次发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行价格、发行对象、
募集资金使用、具体认购办法等与本次发行有关的一切事项。
根据监管部门的具体要求，对本次发行方案以及本次发行预案进行完善和相应调整（涉
及有关法律法规和《公司章程》等规定须由股东大会重新表决的事项除外）。
包括但不限于承销协议、保荐协议、聘请中介机构协议，并决定向各中介机构支付报
酬等。
投资项目及具体安排进行调整，包括但不限于：如对向特定对象发行股票出台新规定，
监管部门提出新要求或者市场情况发生重大变化等，除涉及有关法律法规及《公司章
程》规定须由股东大会重新表决的事项之外，根据新的相关规定以及监管要求（包括
对本次发行申请的审核反馈意见）和市场情况对募集资金投向进行调整；根据本次发
行募集资金投入项目的审批、核准、备案、实施情况、实际进度及实际募集资金，办
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理本次发行募集资金使用相关事宜；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到
位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予
以置换；指定或设立本次发行的募集资金专项存储账户；签署、修改及执行本次发行
募集资金投资项目运作过程中的重大合同、协议和文件资料。
构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意
等手续；在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但
会给公司带来不利后果之情形，或向特定对象发行股票政策发生变化时，酌情决定本
次发行方案延期实施；批准、签署、执行、修改、完成与本次发行相关的所有必要文
件。
工商变更登记及有关备案手续等相关事宜。
事宜。
经理、董事会秘书及其授权人士办理上述事宜。
上述第 4、6、7 项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其
他各项授权自公司股东大会审议通过后 12 个月内有效。
总表决情况：同意 253,376,908 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9734％；
反对 67,300 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0266％；弃权 0 股（其中，因未投
票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：同意 24,299,607 股，占出席会议中小股东所持股份的
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
（九）审议通过《关于补选第五届董事会非独立董事的议案》
为保证董事会工作的正常进行，根据《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规
范性文件的相关规定，补选杜继兴先生为公司第五届董事会非独立董事，同时接任第
五届董事会战略与投资委员会委员，任期自公司股东大会通过之日至第五届董事会任
- 10 -
期届满之日。
总表决情况：同意 253,376,908 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9734％；
反对 67,300 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0266％；弃权 0 股（其中，因未投
票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：同意 24,299,607 股，占出席会议中小股东所持股份的
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
上述议案中，议案一至议案八均经出席会议股东所持有表决权股份总数的 2/3 以
上通过。
三、律师出具的法律意见
本次股东大会由北京海润天睿律师事务所指派的冯玫律师、马佳敏律师见证，并
出具法律意见书，认为：本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席
本次股东大会的人员资格、召集人资格及本次股东大会的表决程序、表决结果均符合
《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定，
会议形成的决议合法、有效。
四、备查文件
（一）《汕头万顺新材集团股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会决议》；
（二）《北京海润天睿律师事务所关于汕头万顺新材集团股份有限公司 2022 年第
一次临时股东大会的法律意见书》。
特此公告。
汕头万顺新材集团股份有限公司
董 事 会
二○二二年一月二十四日
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