证券代码：600426 证券简称：华鲁恒升 编号：临 2022-009
山东华鲁恒升化工股份有限公司
关于对第二期限制性股票激励计划回购价格进行
调整并注销已获授但尚未解除限售的部分限制性股票
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东华鲁恒升化工股份有限公司（以下简称“公司”）2018 年实施了第二期限
制性股票激励计划（以下简称“激励计划”），因激励对象中刘忠发先生（2021年6
月1日）、刘清华女士（2021年8月1日）已退休，根据激励计划第十三章“公司/激励
对象发生异动的处理” 第二条 “激励对象个人情况发生变化”中第二款之规定，
需回购注销刘忠发先生、刘清华女士尚未解除限售的限制性股票，并对回购价格进
行调整。
鉴于公司已于 2021 年 9 月 15 日已注销完成该激励计划第二个解除限售期尚未
解除限售的限制性股票（具体内容详见公司于 2021 年 9 月 13 日在上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn)及相关媒体披露的公告，公告编号：临 2021-037），目前刘
忠发先生、刘清华女士尚持有该激励计划第三个解除限售期尚未解除限售的限制性
股票分别为 17335 股、17335 股，公司本次需回购注销上述股份。
一、公司限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
（一）已履行的主要审批程序
了《公司第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司第二期限制性股票
激励计划实施考核管理办法》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司第二期
限制性股票激励计划相关事宜的议案》。独立董事对此发表了同意的独立意见，律师
等中介机构出具相应报告。随后，公司向实际控制人华鲁控股集团有限公司上报了
审核申请材料。随后，公司向实际控制人华鲁控股集团有限公司上报了审核申请材
料。
议通过了《公司第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司第二期限制
性股票激励计划实施考核管理办法》、
《关于核实<公司第二期限制性股票激励计划激
励对象名单>的议案》。
票激励计划激励对象名单》，公示时间为自 2018 年 11 月 14 日起至 11 月 23 日止，
在公示的时限内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。监事会
对拟激励对象名单及职务进行了核查。详见公司于 2018 年 11 月 24 日在上海证券交
易所网站(www.sse.com.cn)披露的《监事会关于公司第二期限制性股票激励计划激
励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
东华鲁恒升化工股份有限公司实施股权激励的批复》，华鲁控股集团有限公司经研究
并经山东省国资委备案，原则同意山东华鲁恒升化工股份有限公司实施第二期限制
性股票激励计划。
议通过了《关于召开 2018 年第一次临时股东大会的议案》。
自查，披露了《关于第二期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自
查报告》。
司第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、
《公司第二期限制性股票激励计
划实施考核管理办法》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司第二期限制性
股票激励计划相关事宜的议案》。
授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资
格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对激励对象名单再次进行
了核实。
于2019年1月10日完成160名激励对象633万股限制性股票在中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司的登记。
性股票第一个解锁期符合解锁条件的议案》。公司独立董事对本议案发表了明确同意
的意见，北京国枫律师事务所发表了相关核查意见。
限制性股票第一次解除限售上市公告》。本次解除限售的激励对象共计 160 人，解除
限售的限制性股票数量为 2,109,940 股。
事会 2021 年第 1 次临时会议审议通过了《关于对公司第二期限制性股票激励计划回
购价格进行调整并注销已获授但尚未解除限售的部分限制性股票的议案》。公司独立
董事对本议案发表了明确同意的意见，北京国枫律师事务所发表了相关核查意见。
公司第二期限制性股票激励计划回购价格进行调整并注销已获授但尚未解除限售的
部分限制性股票的议案》。
购注销实施公告》，公司回购注销了第二期限制性股票激励计划第二个解除限售期未
解除限售的限制性股票 2,743,006 股。
（二）公司第二期限制性股票激励计划授予基本情况
以及公司核心技术、管理、业务和技能等骨干人员。
有效期：本计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限
制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。
限售期：本计划授予的限制性股票限售期为自授予登记完成之日起 24 个月、36
个月、48 个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用
于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公
积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行限售。
解除限售期：本计划授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如
下表所示：
解除限售比
解除限售安排 解除限售时间
例
自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日
第一个
至授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交 1/3
解除限售期
易日当日止
自授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日
第二个
至授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交 1/3
解除限售期
易日当日止
自授予登记完成之日起 48 个月后的首个交易日
第三个
至授予登记完成之日起 60 个月内的最后一个交 1/3
解除限售期
易日当日止
二、本次回购价格调整及注销限制性股票的原因、数量
（一）本次回购价格调整事由和调整方法
及资本公积转增方案，公司以股本 1,626,659,750 股为基数，向全体股东每 10 股派
发现金红利 2 元（含税）；本年度不进行资本公积转增股本。该分配方案已于 2019
年 6 月实施完毕。
分配及资本公积转增方案，公司以 2019 年末股本 1,626,659,750 股为基数，向全体
股东每 10 股派发现金红利 3.50 元（含税）；本年度不进行资本公积转增股本。该分
配方案已于 2020 年 6 月实施完毕。
分配及资本公积转增方案，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分
配利润，用可供股东分配的利润向全体股东每 10 股派发现金红利 3.00 元（含税），
送红股 3 股；本年度不进行资本公积转增股本。该分配方案已于 2021 年 5 月实施完
毕。
根据公司第二期限制性股票激励计划相关规定：激励对象获授的限制性股票完
成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、
缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的
限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法如下：
（1）公司实施 2018 年度利润分配及资本公积转增方案后，按下述公式调整限
制性股票的回购价格：
P1=（P0-V1）/（1＋n1）= （8.64 - 0.20）/（1+0）= 8.44 元
其中：P0 为每股限制性股票授予价格；V1 为 2018 年每股的派息额；n1 为 2018
每股资本公积转增股本或派送股票红利的比率；P1 为实施 2018 年度利润分配及资
本公积转增方案后的回购价。
（2）公司实施 2019 年度利润分配及资本公积转增方案后，按下述公式调整限
制性股票的回购价格：
P2=（P1-V2）/（1+n2）=（8.44-0.35）/（1+0）=8.09 元
其中：P1 为实施 2018 年度利润分配及资本公积转增方案后授予价；V2 为 2019
年每股的派息额；n2 为 2019 年资本公积转增股本或派送股票红利的比率；P2 为实
施 2019 年度利润分配及资本公积转增方案后回购价。
（3）公司实施 2020 年度利润分配及资本公积转增方案后，按下述公式调整限
制性股票的回购价格：
P3=（P2-V3）/（1+n3）=（8.09-0.30）/（1+0.3）=5.99 元
其中：P2 为实施 2019 年度利润分配及资本公积转增方案后授予价；V3 为 2020
年每股的派息额；n3 为 2020 年每股派送股票红利的比率；P3 为实施 2020 年度利润
分配及资本公积转增方案后回购价。
（4）根据激励计划第十三章“公司/激励对象发生异动的处理” 第二条 “激
励对象个人情况发生变化”中第二款“以下任一情形发生之日起六个月内，激励对
象当年已达到解除限售条件的限制性股票可以解除限售；尚未达到解除限售条件的
限制性股票由公司以授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计
算的利息进行回购注销：（1）激励对象达到法定退休年龄时；（2）激励对象因组织
安排调离公司且不在公司任职时；（3）激励对象死亡时（由其法定继承人按规定解
除限售）；
（4）激励对象丧失民事行为能力时；
（5）激励对象并非由于不能胜任工作
岗位、业绩考核不合格、过失、违法违规等原因而被公司辞退时”之规定，回购价
格需以授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息。经
查询，中国人民银行 2021 年公布的三年期存款基准利率为 2.75%。
P4=P3*(1+n*i)=5.99*（1+3*2.75%）=6.49 元
P4 为加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的回购价格，P3
为实施 2020 年度利润分配及资本公积转增方案后回购价，n 为年限，i 为三年期存
款基准利率。
综合考虑上述因素后，本次股权激励计划中尚未解锁的限制性股票的回购价格
应由 8.64 元/股调整为 6.49 元/股。
（二）注销限制性股票的原因、数量
因激励对象中刘忠发先生、刘清华女士已退休，需回购注销刘忠发先生、刘清
华女士尚未解除限售的限制性股票。
鉴于公司已于 2021 年 9 月 15 日注销完成该激励计划第二个解除限售期尚未解
除限售的限制性股票（具体内容详见公司于 2021 年 9 月 13 日在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn)及相关媒体披露的公告，公告编号：临 2021-037），目前刘忠
发先生、刘清华女士尚持有该激励计划第三个解除限售期尚未解除限售的限制性股
票分别为 17335 股、17335 股，公司本次需回购注销上述股份。
三、本次限制性股票回购注销完成后股本结构变化表
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
比例 回购注销限制
数量（股） 数量（股） 比例（%）
（%） 性股票（股）
一、有限售条件流通
股份（非流通股）
二、无限售条件流通
股份（流通股）
三、股份总数 2,111,914,669 100.00 -34,670 2,111,879,999 100.00
四、对公司的影响
本次公司对限制性股票回购价格进行调整及注销已获授但尚未解除销售的部分
限制性股票，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，亦不影响公司管
理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为公司创造价值。
五、独立董事意见
经核查，独立董事认为：因激励对象中刘忠发先生、刘清华女士已退休。根据
《上市公司股权激励管理办法》及《山东华鲁恒升化工股份有限公司第二期限制性
股票激励计划（草案）》关于限制性股票回购价格调整和回购注销的相关规定及条款，
同意公司对该激励计划回购价格进行调整并注销上述人员已获授但尚未解锁的部分
限制性股票。本次回购价格调整和注销部分限制性股票不会影响公司《公司第二期
限制性股票激励计划（草案）》的继续实施，不影响公司的持续经营，也不会损害公
司及全体股东利益。
六、公司监事会的核实意见
因激励对象中刘忠发先生、刘清华女士已退休，根据第二期限制性股票激励计
划（以下简称“激励计划”）第十三章“公司/激励对象发生异动的处理” 第二条 “激
励对象个人情况发生变化”中第二款之规定，需回购注销刘忠发先生、刘清华女士
尚未解除限售的限制性股票，并对回购价格进行调整。根据中国证监会《上市公司
股权激励管理办法》、《公司第二期限制性股票激励计划（草案）》、《公司第二
期限制性股票激励计划实施考核管理办法》等有关规定，公司回购注销刘忠发先生、
刘清华女士激励计划第三个解除限售期尚未解除限售的限制性股票，并对回购价格
进行调整，不存在损害股东利益的情形。
七、律师结论性意见
华鲁恒升本次回购价格调整、回购注销符合《公司法》《证券法》《管理办法》
及《激励计划》的规定；截至本法律意见书出具之日，除尚待按照《公司法》
《公司
章程》及相关规定办理减资手续和股份注销登记手续外，华鲁恒升已履行本次回购
价格调整、回购注销现阶段应当履行的程序。
八、其他事项
根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，
《关于对公司第二
期限制性股票激励计划回购价格进行调整并注销已获授但尚未解除限售的部分限制
性股票的议案》尚需提交股东大会审议通过。
九、备查文件
购注销限制性股票相关事宜的法律意见书。
特此公告。
山东华鲁恒升化工股份有限公司董事会
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