证券代码：600426 证券简称：华鲁恒升 公告编号：临 2022-007
山东华鲁恒升化工股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
?股权激励方式：限制性股票。
?股份来源：公司向激励对象定向发行公司股票。
?本计划拟向激励对象授予 1,320 万股限制性股票，占本计划草案公告时公司
股本总额的 0.625%。其中，首次授予 1,060 万股，占本计划草案公告时公司股本总
额的 0.502%，占本次授予权益总额的 80.303%；预留 260 万股，占本计划草案公
告时公司股本总额的 0.123%，占本次授予权益总额的 19.697%。
一、公司基本情况
（一）公司简介
中文名称：山东华鲁恒升化工股份有限公司
公司名称
英文名称：Shandong Hualu-Hengsheng Chemical Co.,Ltd
法定代表人 常怀春
股票代码 600426
股票简称 华鲁恒升
注册资本 2,111,914,669元
股票上市地 上海证券交易所
上市日期 2002年6月20日
注册地址 山东省德州市德城区天衢西路24号
办公地址 山东省德州市德城区天衢西路24号
统一社会信用代码 91370000723286858L
安全生产许可批准范围内的化工产品的生产、销售；许可证范围发
经营范围
电业务，许可证范围供热业务；化学肥料生产销售；备案范围内的
进出口业务；协议并网供电业务，技术推广服务；蒸压粉煤灰砖生
产销售、煤灰渣的生产销售。
（二）公司 2018 年-2020 年业绩情况：
单位：元 币种：人民币
主要会计数据 2020年 2019年 2018年
营业收入 13,114,959,474.65 14,190,478,407.87 14,356,817,454.99
归属于上市公司股东的净利润 1,798,376,502.03 2,453,030,877.47 3,019,652,962.34
归属于上市公司股东的扣除非经常性损
益的净利润
归属于上市公司股东的净资产 15,468,616,784.22 14,231,190,946.54 12,067,947,919.07
总资产 20,549,289,345.97 18,187,250,697.71 18,657,028,592.22
主要财务指标 2020年 2019年 2018年
基本每股收益(元/股) 1.106 1.508 1.864
稀释每股收益(元/股) 1.106 1.508 1.864
扣除非经常性损益后的基本每股收益
（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 12.11 18.65 28.33
扣除非经常性损益后的加权平均净资产
收益率（%）
（三）公司董事会、监事会、高级管理人员构成情况：
序号 姓 名 职 务
二、激励计划实施的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公
司董事、高级管理人员及其他关键人员的工作积极性，有效地将股东利益、公司利
益和经营者个人利益结合在一起，共同关注公司的长远发展，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、国务院国有资产监督管理委员会《国有控股上市公司（境内）
实施股权激励试行办法》
（国资发分配[2006]175 号）
（以下简称“《试行办法》”）、
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配
[2008]171 号）（以下简称“《有关问题的通知》”）、中国证监会《上市公司股
权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 126 号）（以下简称“《管理办
法》”）等有关规定，结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，
制定本计划。
本计划坚持以下原则：
（一）坚持依法规范，公开透明，遵循法律法规和《公司章程》规定；
（二）坚持维护股东利益、公司利益，促进国有资本保值增值，有利于公司持
续发展；
（三）坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称，适度强化对公司管理层的
激励力度；
（四）坚持从实际出发，规范起步，循序渐进，不断完善。
三、激励方式及标的股票来源
本计划的股权激励方式为向激励对象授予限制性股票。
本计划股票来源为公司向激励对象定向发行华鲁恒升 A 股普通股。
四、激励计划拟授予限制性股票的数量
本计划拟向激励对象授予 1,320 万股限制性股票，占本计划草案公告时公司股
本总额的 0.625%。其中，首次授予 1,060 万股，占本计划草案公告时公司股本总额
的 0.502%，占本次授予权益总额的 80.303%；预留 260 万股，占本计划草案公告
时公司股本总额的 0.123%，占本次授予权益总额的 19.697%。
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》、
《有关问题的通知》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规
定，结合公司实际情况而确定。
本计划的激励对象为公司董事、高级管理人员（不包含独立董事、外部董事、
监事）以及公司核心技术、经营、管理和技能骨干人员。
（二）激励对象的范围
本计划首次授予激励对象共 190 人，包括：公司董事、高级管理人员（不包含
独立董事、外部董事、监事）以及公司核心技术、经营、管理和技能骨干人员。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。
本计划涉及的激励对象不包括外部董事（含独立董事）、监事及单独或合计持有公
司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
所有激励对象必须在本计划的考核期内与公司或公司的控股子公司具有雇佣
关系或担任职务。
预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经
董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见
书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月
未明确激励对象的，预留权益失效。
（三）激励对象的核实
示期不少于 10 天。
东大会审议本计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公
司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（四）激励对象获授的限制性股票分配情况
获授限制性股 占本计划拟授予限制 占公司股本总
序号 姓名 职务
票数量（万股） 性股票总量的比例 额的比例
董事、副总经理、财
务负责人
合计（11） 259 19.621% 0.123%
核心技术、经营、管理和技能骨干人员
（合计 179 人）
首次授予（合计 190 人） 1,060 80.303% 0.502%
预留 260 19.697% 0.123%
共计 1,320 100.000% 0.625%
注：
中没有持有公司 5%以上股权的主要股东或实际控制人及其父母、配偶、子女。
本计划提交股东大会时公司股本总额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标
的股票总数累计不超过本计划提交股东大会时公司股本总额的 10%。
权益授予价值）的 40%确定，管理、技术和业务骨干等其他激励对象的权益授予价
值，由上市公司董事会合理确定。
六、限制性股票授予价格及其确定方法
（一）首次及预留授予的限制性股票的授予价格
首次及预留授予的限制性股票的授予价格为每股 17.93 元，即满足授予条件后，
激励对象可以每股 17.93 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
（二）首次及预留授予的限制性股票的授予价格的确定方法
本计划通过定向增发方式授予限制性股票的授予价格根据公平市场价原则确
定，且不低于下列价格较高者：
根据以上定价原则，公司本计划首次及预留授予的限制性股票的授予价格为
七、激励计划的时间安排
（一）激励计划的有效期
本计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制
性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 72 个月。
（二）激励计划的授予日
授予日在本计划报华鲁控股审批并报山东省国资委备案通过、公司股东大会审
议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60
日内授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将
终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
预约公告日前30日起算，至公告前1日；
日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。
上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”指按照《上
海证券交易所股票上市规则》的规定公司应当披露的交易或其它重大事项。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生
过减持公司股票行为且经核查后不存在利用内幕信息进行交易的情形，则按照《证
券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。
（三）激励计划的限售期
本计划首次及预留授予的限制性股票限售期为自授予登记完成之日起 24 个月、
用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本
公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行限售。
（四）激励计划的解除限售期
本计划首次及预留授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如
下表所示：
解除限售
解除限售安排 解除限售时间
比例
自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日至授予
第一个解除限售期 1/3
登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日至授予登
第二个解除限售期 1/3
记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起 48 个月后的首个交易日至授予登
第三个解除限售期 1/3
记完成之日起 60 个月内的最后一个交易日当日止
（五）激励计划的禁售规定
本计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》执行，具体规定如下：
得超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司
股份。
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事
会将收回其所得收益。
至任职（或任期）期满后，根据其任期考核结果或经济责任审计结果确定兑现。
范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发
生变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相
关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
八、限制性股票的授予条件与解除限售条件
（一）授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
分红不低于0.3元，且不低于同行业平均水平。
（二）解除限售条件
公司必须满足下列条件，方可依据激励计划对授予的限制性股票进行解除限售：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
未满足上述第1条规定的，本计划即终止，所有激励对象获授的全部未解除限
售的限制性股票均由公司按授予价格和回购时股票市场价格(董事会审议回购前1
个交易日公司股票的收盘价，下同)的孰低值予以回购并注销；某一激励对象未满
足上述第2条规定的，该激励对象考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，
由公司按授予价格和回购时股票市场价格的孰低值予以回购并注销。
（三）公司业绩考核要求
激励计划授予的限制性股票，在解除限售期的三个会计年度中，分年度进行业
绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。
本计划首次及预留授予的限制性股票解除限售的业绩条件为：
解除限售期 业绩考核条件
且不低于同行业平均水平、同行业分位值高于公司 2020 年实际分位值
第一个解除限售期 水平。
同行业分位值高于公司 2020 年实际分位值水平。
且不低于同行业平均水平、同行业分位值高于公司 2020 年实际分位值
第二个解除限售期 水平。
同行业分位值高于公司 2020 年实际分位值水平。
且不低于同行业平均水平、同行业分位值高于公司 2020 年实际分位值
第三个解除限售期 水平。
同行业分位值高于公司 2020 年实际分位值水平。
注：指标同行业分位值=（1-该指标同行业位次排名/同行业企业样本数）*100
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
根据中国证监会上市公司行业分类结果，选取同行业“制造业”门类下的“化
学原料及化学制品制造业”分类下的全部 A 股上市公司。在年度考核过程中同行业
企业样本若出现主营业务所属行业发生重大变化、重大资产重组导致经营业绩发生
重大变化需要调整的，则将由公司董事会在年终考核中予以剔除。
若限制性股票某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象当
期限制性股票不可解除限售，由公司按授予价格和回购时股票市场价格的孰低值予
以回购并注销。
（四）个人层面考核
激励对象个人考核按照《山东华鲁恒升化工股份有限公司 2021 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法》分年度进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定
考评结果，原则上绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、一般（C）、差（D）
四个档次。其中 A/B/C 为考核合格档，D 为考核不合格档，考核评价表适用于考核
对象。
考核评价表
考核结果 合格 不合格
标准等级 优秀（A） 良好（B） 一般（C） 差（D）
标准系数 1.0 1.0 0.7 0
个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。
若激励对象上一年度个人绩效考核为不合格或一般，公司将按照限制性股票激
励计划的规定，对该激励对象限制性股票当期未解除限售额度由公司按授予价格和
回购时股票市场价格的孰低值予以回购并注销。
九、权益数量和权益价格的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
在本计划公告当日至限制性股票授予登记完成期间，公司有资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调
整。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整
后的限制性股票数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n
股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
公司在发生派息或增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
在本计划公告当日至限制性股票授予登记完成期间，公司有资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格
进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的
授予价格。
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予
价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和
激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司
应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
十、公司授予权益及激励对象行权的程序
（一）激励计划生效程序
对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计
划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，
负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对本计划的
可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发
表专业意见。
过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司
内部公示激励对象的名单（公示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进
行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前 5 日披露监事会对
激励名单审核及公示情况的说明。
当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管
理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决
权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合
计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在
关联关系的股东，应当回避表决。
在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限
制性股票的授予、解除限售和回购。
（二）限制性股票的授予程序
议书》，以约定双方的权利义务关系。
授权益的条件是否成就进行审议并公告，预留限制性股票的授予方案由董事会确定
并审议批准。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对
象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权
益的条件是否成就出具法律意见。
监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确
意见。
制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后应及
时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本计划终止
实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计划
（根据管理办法规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在 60 日内）。
预留权益的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确，超
过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（三）限制性股票解除限售程序
当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发
表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。
对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条
件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司
应当及时披露相关实施情况的公告。
人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
十一、公司与激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
考核，若激励对象未达到本计划所确定的解除限售条件，公司将按本计划规定的原
则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。
何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。
但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励
对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签
订的劳动合同执行。
（二）激励对象的权利与义务
的发展做出应有贡献。
限制性股票在解除限售前不享有进行转让或用于担保或偿还债务等处置权。
应有的权利，包括但不限于如该等股票的分红权、配股权等。但限售期内激励对象
因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股
东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期
的截止日期与限制性股票相同。
个人所得税及其它税费。
大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文
件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的
全部利益返还公司。
性股票授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事
项。
十二、公司与激励对象发生异动的处理
（一）公司发生异动的处理
限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格和回购时股票市场价格的孰低
值予以回购并注销：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立等情形。
授予条件或解除限售安排的，未解除限售部分限制性股票应当由公司按授予价格和
回购时股票市场价格的孰低值予以回购并注销，已经解除限售的限制性股票，所有
激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还已获限制
性股票权益而遭受损失的，可按照股权激励计划相关安排，向上市公司或负有责任
的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。
（二）激励对象个人情况发生变化
任职（包括在公司下属分、子公司及由公司派出任职的），其获授的限制性股票完
全按照职务变更前本计划规定的程序进行，个人绩效考核按照新岗位的绩效考核方
案执行。
限制性股票可以解除限售；尚未达到解除限售条件的限制性股票由公司以授予价格
加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息进行回购注销：
（1）激励对象达到法定退休年龄时；
（2）激励对象因组织安排调离公司且不在公司任职时；
（3）激励对象死亡时（由其法定继承人按规定解除限售）；
（4）激励对象丧失民事行为能力时；
（5）激励对象并非由于不能胜任工作岗位、业绩考核不合格、过失、违法违
规等原因而被公司辞退时。
获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按授予价格和回购时股
票市场价格的孰低值予以回购并注销。
收益，且其已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购并注销，回购价格为授
予价格与回购时市价的孰低值：
（1）出现违反国家法律法规、违反职业道德、失职或渎职等行为，严重损害
公司利益或声誉，给公司造成直接或间接经济损失；
（2）员工因违反公司规章制度，依据公司员工奖惩管理相关规定，因严重违
纪，被予以辞退处分的；
（3）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、
盗窃、泄露经营和技术秘密等违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；
（4）因犯罪行为被依法追究刑事责任；
（5）违反有关法律法规或公司章程的规定，给公司造成不当损害。
本条中“回购时市价”是指自公司董事会审议回购该激励对象限制性股票前一
个交易日的公司股票收盘价；
（三）公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本计划和《限制性股票授予协议书》的规定解
决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，任何
一方均可提请德州市仲裁委员会按照该会提起仲裁适用的仲裁规则进行仲裁。
十三、激励计划变更与终止
（一）激励计划的变更程序
过。
审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前解除限售的情形；
（2）降低授予价格的情形。
独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否
存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变
更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市
公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）激励计划的终止程序
议通过。
东大会审议决定。
规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
司法》的规定进行处理。
后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（三）公司出现下列情形之一的，激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格和回购时股票市场价格的
孰低值予以回购并注销。：
意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
利润分配的情形；
（四）公司出现下列情形之一时，按本计划的规定继续执行：
（五）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符
合授予条件或解除限售安排的，未解除限售部分限制性股票应当由公司按授予价格
和回购时股票市场价格的孰低值予以回购并注销，已经解除限售的限制性股票，所
有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还已获限
制性股票权益而遭受损失的，可按照股权激励计划相关安排，向上市公司或负有责
任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
十四、限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资
产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，
修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将
当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）会计处理方法
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务
计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票
未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司首次授予激励对象 1,060 万股限制性股票，以授予日收盘价与授予价格之
间的差额作为限制性股票的公允价值，测算得出的限制性股票总摊销费用为
实施中按照解除限售比例进行分期确认，且在经营性损益中列支。假设 2022 年 1
月末授予，本计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
首次授予数 股份支付费用 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年
量（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
上述数据是对所有激励对象拟获授股份数的公允价值模拟测算的成本最高值，
最终的实际会计成本将根据最终确定的授予日、授予价格及解除限售时激励对象的
实际人数和股份数量等实际情况进行调整确认。预留限制性股票的会计处理同首次
授予限制性股票的会计处理。
由本次股权激励产生的总费用将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，
在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，本计划费用的摊销对有效期内各年
净利润有所影响，但影响程度不大。考虑本计划对公司发展产生的正向作用，由此
激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本计划带来的公司业绩
提升将远高于因其带来的费用增加。
十五、上网公告附件
稿）》
理办法（修订稿）》。
特此公告。
山东华鲁恒升化工股份有限公司董事会
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