证券代码：600416 证券简称：湘电股份
湘潭电机股份有限公司
二〇二二年一月
湘潭电机股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
公司声明
公司及董事会全体成员承诺：本次非公开发行股票预案不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，对本次非公开发行股票预案的真实性、准确性、完整性承
担个别和连带的法律责任。
本次发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行引
致的投资风险，由投资者自行负责。
公司本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的
说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询各自的股票经纪人、律师、专业会计师或其他
专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实
质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效
和完成尚待取得公司股东大会和有关监管机构的批准或核准。
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特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同
的含义。
第十次会议审议通过，根据有关法律法规的规定，尚需本公司股东大会审议通过、
湖南省国资委、国防科工局和中国证监会等监管机构批准或核准后方可实施，并
以前述监管机构最终核准的方案为准。
括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信
托公司、财务公司、资产管理公司等法人、自然人或其他合法投资组织。证券投
资基金管理公司、证券公司以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。
信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。本次非公开发行的发行对象不
包括境外机构及投资者。
在上述范围内，公司在取得中国证监会对本次发行的核准文件后，由董事会
在股东大会授权范围内，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根
据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定发行对象。届时若相关
法律、法规和规范性文件对非公开发行A股股票的发行对象有新的规定，公司将
按新的规定予以调整。
本次非公开发行A股的所有发行对象均以现金方式一次性认购。
首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%。
定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股
股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量。若在该20个交易日内
公司发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调
整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计
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算。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、配股、资
本公积转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理。
最终发行价格将在本次非公开发行A股股票获得中国证监会核准后，按照相
关法律法规的规定及监管部门要求，根据竞价结果由公司董事会或董事会授权人
士根据股东大会的授权，与本次非公开发行A股股票的保荐机构（主承销商）协
商确定。
即346,485,570股（含本数）。若公司在董事会决议日至发行日期间发生派息、送
红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行数量上限将
做相应调整。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据实
际情况与主承销商协商确定最终发行数量。
扣除发行费用后拟用于车载特种发射装备系统系列化研制及产业化建设、轨道交
通高效牵引系统及节能装备系列化研制和产业化建设、收购湘电动力 29.98%股
权和补充流动资金，具体情况如下：
单位：万元
序号 项目 投资总额 募集资金拟投资额
车载特种发射装备系统系列化研制及
产业化建设
轨道交通高效牵引系统及节能装备系
列化研制和产业化建设
合计 335,143.21 300,000.00
在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目进
度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程
序予以置换。
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若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金总额，公司将根据实际募
集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，按照项目实施的具体情况，调整并
最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金
不足部分由公司自筹解决。
届满后按照中国证监会以及上海证券交易所的有关规定执行。
通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分
红》（证监会公告[2022]3号）等文件的规定，公司已制定了《未来三年（2022
年-2024年）股东回报规划》，进一步完善了利润分配政策，关于公司利润分配
政策及最近三年分红等情况请参见本预案之“第四节 公司利润分配政策的制定
及执行情况”。
工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康
发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的要求，公
司制定了本次非公开发行后摊薄即期回报的填补措施，同时公司控股股东及其一
致行动人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相
应承诺。相关措施及承诺的具体内容请参见本预案之“第五章 关于非公开发行
摊薄即期回报相关事项的说明”。
公司股权分布不具备上市条件。
后的新老股东共同享有。
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目 录
七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序 ...... 16
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用，
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四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、
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释 义
本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
湘电股份、本公司、公司、
指 湘潭电机股份有限公司
上市公司、发行人
湘潭电机股份有限公司以非公开方式向特定投资者发
本次发行、本次非公开发行 指
行 A 股股票的行为
湘潭电机股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票
预案、本预案 指
预案
《湘潭电机股份有限公司与湘电集团有限公司、湖南国
附生效条件的《股权转让协 企改革发展基金企业（有限合伙）及湖南湘创磁能投资
指
议》 合伙企业（有限合伙）关于湖南湘电动力有限公司之股
权转让协议》
湘电集团、控股股东 指 湘电集团有限公司
湖南兴湘投资控股集团有限公司、湖南兴湘并购重组股
湘电集团的一致行动人 指
权投资基金企业（有限合伙）
湘电动力、标的公司 指 湖南湘电动力有限公司
标的资产、标的股权 指 湖南湘电动力有限公司 29.98%股权
国改基金 指 湖南国企改革发展基金企业（有限合伙）
湘创磁能 指 湖南湘创磁能投资合伙企业（有限合伙）
沃克森评估 指 沃克森（北京）国际资产评估有限公司
定价基准日 指 本次非公开发行股票发行期首日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国防科工局 指 中华人民共和国国家国防科技工业局
实际控制人、湖南省国资委 指 湖南省人民政府国有资产监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民
A股 指
币认购和进行交易的普通股
元、千元、万元、亿元 指 人民币元、千元、万元、亿元
除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本预案中部分合
计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
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第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称（中文） 湘潭电机股份有限公司
公司名称（英文） Xiangtan Electric Manufacturing Co.,Ltd.
股票上市地 上海证券交易所
股票简称及代码 湘电股份 600416
法定代表人 周健君
注册资本 1,154,951,900 元
住所 湖南省湘潭市下摄司街 302 号
成立日期 1999 年 12 月 26 日
邮编编码 411101
联系电话 0731-58595252
传真号码 0731-58610767
电子信箱 xemczq@163.com
办公地址 湖南省湘潭市下摄司街 302 号
设计、生产、销售发电机、交直流电动机、特种电机、轨道交通
车辆牵引控制系统、电气成套设备、变压器、互感器、混合动力
汽车、风力和太阳能发电设备、新能源汽车及零部件；电机、电
气产品的修理、改造、安装；各类模具、夹具、刃具、量具、非
标、二类工装等设计、制造、修理；盘类、轴类、箱体类结构件
加工；废旧物资和设备的回收处置；委托收集和处置危险废弃物、
经营范围
金属切削液、危化品；新能源项目与节能环保项目的开发、建设、
运营、工程总承包、技术开发、技术转让及咨询服务；公司范围
内的动能管理服务（不含动能的生产、经营）；动能设备设施的
设计、安装、制作、维修；代理和自营各类商品和技术的进出口
业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
五年规划和 2035 年远景目标的建议》，将国防和军队建设提高到新的高度，明
确提出要“加快国防和军队现代化，实现富国和强军相统一”、“确保 2027 年
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实现建军百年奋斗目标”、“加速战略性前沿性颠覆性技术发展，加速武器装备
升级换代和智能化武器装备发展”以及“2035 年基本实现国防和军队现代化”，
军工行业将逐步实现自主创新、安全可控，并在“十四五”规划期间迎来跨越式
发展，成为我国国防现代化建设的重要支撑。
合计 6.6 万亿元，相比“十一五”期间、“十二五”期间的增幅分别为 167%、
年，我国装备费支出由 1,774 亿元上升至 4,288 亿元，占军费的比重由 33%上升
至 41%。我国正处于国防现代化建设的关键时期，军费开支将与国民经济协同增
长，且支出将持续向国防装备倾斜，国防装备开支在可预期的未来将保持快速增
长，为公司特种发射和舰船综合电力推进系统等军工产业发展提供了广阔的市场
空间。
方式的重要举措
中，以中美英等国为首的 200 个缔约方达成了《格拉斯哥气候协议》，明确将进
一步减少温室气体排放，以将平均气温上升控制在 1.5 摄氏度以内，从而避免气
候变化带来的灾难性后果。
目前，交通运输排放占我国碳排放总量约 10.4%，我国交通领域的碳排放结
构中，公路是主体，占比 87%；铁路占比最低，0.68%；海运和航空大约都是 6%
左右。在推进交通运输低碳转型方面，首先要实现结构优化，重点是要优化运输
结构，推进公转铁、公转水，从而大幅度降低交通运输整个碳排放总量。以电力
为动力，轮轨运行方式为特征，服务于城市客运交通，城市轨道交通兼具运能大、
成本低、速度快、安全舒适、节约能源、能缓解地面交通拥挤等诸多利于环保的
因素，因此常常被视为“绿色交通”的典型。近年来我国城市轨道交通投资规模
持续扩大，2020 年投资完成额达到 6,286 亿元，同比增长 5.49%，“十三五”期
间全国累计完成建设投资 26,278.7 亿元，相比“十二五”期间所完成建设投资总
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额的 12,289 亿元翻了一番还多。2021 年 12 月 9 日，《国务院关于印发“十四五”
现代综合交通运输体系发展规划的通知》提出铁路营业里程由 2020 年的 14.6 万
公里增长到 2025 年的 16.5 万公里，城市轨道交通运营里程由 2020 年的 6,600
公里增长到 2025 年的 10,000 公里。中国轨道交通装备制造业迎来了广阔的发展
空间。
（二）本次非公开发行的目的
公司是我国舰船综合电力推进系统、特种发射系统主要承制单位，相关技术
荣获国家科技进步特等奖，产品技术与制造能力在国内外处于领先地位，多项研
制产品填补国内空白，具备独一无二的优势。本次非公开发行完成后，公司总资
产、净资产规模显著提升，经营稳健性增强。募投项目“车载特种发射装备系统
系列化研制及产业化建设”建成后将明显提升公司在新型系统样机研发及关键工
艺技术、检测、试验条件等方面技术的能力，极大促进公司特种发射装备系统的
研发生产，进一步提升公司在军工领域的市场竞争力，加速我国国防现代化进程。
湘电动力在上市公司体系中处于重要地位。公司通过本次非公开发行股票收
购控股子公司湘电动力 29.98%股权，湘电动力将成为公司全资子公司，有利于
进一步提升公司对于重要子公司的控制力，提升公司的整体管理效率，有利于公
司与湘电动力业务团队的互相促进，发挥湘电动力与公司业务的协同效应，并进
一步增厚公司归属于上市公司股东的净利润，提升公司盈利能力，符合公司的整
体发展战略。
的全面国产化
我国轨道交通行业历经几十年的发展，车辆驱动动力已逐步从内燃机过渡到
牵引电机。牵引电机是牵引系统中实现机电能量转换的核心部件，同时也是轨道
交通行业升级换代的关键部件。随着高性能永磁材料的开发应用，更高效率、更
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高功率密度的永磁同步牵引电机是当前轨道交通行业研究的热点，是业界公认的
下一代牵引电机的发展方向。
磁浮列车作为一种新型交通工具，以其高速、平稳、舒适、环保等优点受到
了日益广泛的关注。直线感应牵引电机的牵引方式与传统的牵引方式相比，具有
造价低、振动小、噪音低、爬坡能力强、线路曲线半径小、安全性能好的优点。
本次非公开发行募集资金投资项目“轨道交通高效牵引系统及节能装备系列
化研制和产业化建设”将提高公司轨道交通中速磁悬浮牵引系统、轨道交通高效
永磁牵引系统的研制和产业化能力。借助本次发行，公司将不断完善产品结构，
加快推进高新技术产品产业化的进程，实现高端轨道交通装备制造的全面国产
化。
在轨道交通领域，节能储能系统适用于吸收机车制动能量，为机车提供启动
支撑，在节约能源的同时降低牵引系统容量配置。飞轮储能系统由飞轮电机和电
控系统组成，当列车进站制动时将电能转换为飞轮高速旋转的机械能，当列车启
动和加速出站时，再将机械能转换为电能，为牵引系统供电，做到能量即收即用，
具有体积小、功率密度高、可靠性高、使用寿命长（使用寿命与充放电次数无关）、
绿色环保等特点，在提升轨道交通领域再生制动能量利用率、稳定直流牵引网压、
降低运营成本等方面具有独特的优势。
的指导意见》提出将发展新型储能作为提升能源电力系统调节能力和综合效率的
重要举措，并提出提升科技创新能力，加快飞轮储能等新型储能技术开展规模化
试验示范。
本次非公开发行募集资金投资项目“轨道交通高效牵引系统及节能装备系列
化研制和产业化建设”将提高公司轨道交通节能储能系统的研制和产业化能力。
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三、本次发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行 A 股股票的对象为不超过 35 名（含 35 名）投资者。发行
对象为：符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资
者、信托公司、财务公司、资产管理公司等法人、自然人或其他合法投资组织。
证券投资基金管理公司、证券公司以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发
行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。本次非公开发行的发
行对象不包括境外机构及投资者。
在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，公司董事会将依据股
东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定以竞价方式
确定最终发行对象。截至本预案告日，本次发行尚无确定的发行对象，因而无法
确定其他发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公
告的发行情况报告书中予以披露。
四、本次非公开发行股票方案概要
（一）本次非公开发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行将采用向特定对象非公开发行方式，在中国证监会关于本次发行核
准文件的有效期内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为不超过 35 名特定投资者。本次发行对象包括
符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托
公司、财务公司、资产管理公司等法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资
基金管理公司、证券公司以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象。
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信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。本次非公开发行的发行对象不
包括境外机构及投资者。
在上述范围内，公司在取得中国证监会对本次发行的核准文件后，由董事会
在股东大会授权范围内，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根
据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定发行对象。届时若相关
法律、法规和规范性文件对非公开发行 A 股股票的发行对象有新的规定，公司
将按新的规定予以调整。
本次非公开发行 A 股的所有发行对象均以现金方式一次性认购。
（四）发行价格及定价方式
本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行 A 股股票的发行期首
日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%。
定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A
股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量。若在该 20 个交
易日内公司发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起
股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的
价格计算。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、配股、资
本公积转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理。
最终发行价格将在本次非公开发行 A 股股票获得中国证监会核准后，按照
相关法律法规的规定及监管部门要求，根据竞价结果由公司董事会或董事会授权
人士根据股东大会的授权，与本次非公开发行 A 股股票的保荐机构（主承销商）
协商确定。
（五）发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%，即
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红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行数量上限将
做相应调整。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据实
际情况与主承销商协商确定最终发行数量。
（六）限售期安排
发行对象认购的股份自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。锁定期届满
后按照中国证监会以及上海证券交易所的有关规定执行。
（七）募集资金数量及用途
本次非公开发行募集资金总额拟不超过人民币 300,000.00 万元（含本数），
扣除发行费用后拟用于车载特种发射装备系统系列化研制及产业化建设、轨道交
通高效牵引系统及节能装备系列化研制和产业化建设、收购湘电动力 29.98%股
权和补充流动资金，具体情况如下：
单位：万元
序
项目 投资总额 募集资金拟投资额
号
车载特种发射装备系统系列化研
制及产业化建设
轨道交通高效牵引系统及节能装
备系列化研制和产业化建设
合计 335,143.21 300,000.00
在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目进
度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程
序予以置换。
若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金总额，公司将根据实际募
集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，按照项目实施的具体情况，调整并
最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金
不足部分由公司自筹解决。
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（八）滚存利润分配安排
公司本次发行完成前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共
同享有。
（九）上市地点
本次发行的股票锁定期满后，将在上海证券交易所上市交易。
（十）决议有效期限
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起 12 个
月有效。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进
行相应调整。
五、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告日，湘电集团为公司控股股东，且为湘电动力的股东。根据
《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
权，构成关联交易。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，湖南省国资委通过公司控股股东湘电集团及其一致行动
人合计持有公司 52,632.07 万股 A 股股份，持股比例为 45.57%，为公司的实际控
制人。本次非公开发行完成后，湖南省国资委仍处于实际控制人地位。综上所述，
本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批
准程序
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在获得中国证监会核准后，公司将向中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司和上交所申请办理本次股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部
报批程序。
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第二节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过 300,000.00 万元，扣除发行费用
后拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目 投资总额 募集资金拟投资额
车载特种发射装备系统系列化研
制及产业化建设项目
轨道交通高效牵引系统及节能装
备系列化研制和产业化建设
合计 335,143.21 300,000.00
在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目进
度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程
序予以置换。
若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金总额，公司将根据实际募
集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，按照项目实施的具体情况，调整并
最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金
不足部分由公司自筹解决。
二、本次募集资金项目可行性及必要性分析
（一）车载特种发射装备系统系列化研制及产业化建设项目
项目名称 车载特种发射装备系统系列化研制及产业化建设
项目实施主体 湘潭电机股份有限公司
项目建设地址 湖南省湘潭市下摄司街 302 号
项目建设内容 为满足特种发射关键技术攻关需要，充分发挥公司在特种电机、电
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控及动力系统等方面积累的技术及人才优势，针对研制生产过程中
面临的关键问题，以增强基础研发试制能力，推进车载特种发射装
备系统自主化和产业化为目标，拟在新型系统样机研发及关键工艺
技术、检测、试验条件等方面重点开展建设，提升系列产品自主化
研制能力，为后续特种发射装备系统的产业化奠定良好的基础
项目建设期 36 个月
项目投资总额 119,995.89 万元
项目拟使用募集资金
金额
项目总投资 119,995.89 万元，具体投资情况如下：
单位：万元
序号 项目 投资总额 占总投资的比例
（一） 建设投资 107,094.47 89.25%
（二） 铺底流动资金 12,901.42 10.75%
合计 119,995.89 100.00%
（1）发展车载特种发射装备系统是适应战略转型的需要
随着信息系统技术发展及武器系统设计水平的提高，通过车载特种发射装备
系统与岸基装备系统相结合，将使我国岸基装备具备更强的机动性、环境适应性
和突防能力。项目的建设适应了上述战略转型的需要。
（2）发展车载特种发射装备系统是提升岸基部队作战能力和维护海上权益
的要求
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车载特种发射装备系统可有效依托沿海地形地貌，部署灵活，机动能力强，
还可以利用周围环境进行掩护，容易伪装。该系统既可使用预设发射阵地，也可
根据作战需要在临时发射阵地使用，能够做到攻防兼备，作战使用灵活。项目的
建设能够提升岸基部队作战能力，可满足当前维护海上权益的需求。
（3）项目建设是企业发展的需要
项目的实施是贯彻公司产业发展及战略规划，实现公司战略结构调整的重要
举措，也是公司做大做强的重要战略步骤，对于公司的可持续发展起着至关重要
的作用。国家鼓励武器装备关键核心技术自主创新政策的推行，从政策方面给了
公司做大做强车载特种发射装备系统产业的动力与支持。
（1）符合国防科技战略相关产业的发展规划
实施科技强军战略是提升国防战力的必由之路，其核心是依靠科技创新加快
新型装备研制步伐，推动武器装备发展；完成武器装备科研生产任务更被列为现
阶段及未来我国国防科技工业重点发展的战略。中共中央政治局 2020 年 7 月 30
日就加强国防和军队现代化建设举行的第二十二次集体学习中，习近平强调，要
坚持自主创新战略基点，加强基础研究和原始创新，加快突破关键核心技术，加
快发展战略性、前沿性、颠覆性技术，加快实施国防科技和武器装备重大战略工
程，不断提高我军建设科技含量。
（2）项目建设单位有着深厚的技术底蕴和较强的制造能力
公司是我国舰船综合电力推进系统、特种发射系统主要承制单位，相关技术
荣获国家科技进步特等奖，产品技术与制造能力在国内外处于领先地位，具备独
一无二的优势。公司在动力系统研制方面积累了丰富的经验，也培养了大批领域
内高精人才，为项目的顺利实施提供了强有力的保障。同时，公司拥有一批具有
国际先进水平的高精尖设备，厂区配套齐全，可为项目的实施提供必要的基础。
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经测算，本项目财务内部收益率（所得税后）22.71%，投资回收期（所得税
后）为 6.41 年（含建设期），具有较好的经济效益。
本项目实施不涉及新增土地相关报批事项。截至本预案公告日，关于投资项
目的备案、环评等审批，公司正在与相关政府部门积极沟通，相应的报批程序仍
在履行中。
（二）轨道交通高效牵引系统及节能装备系列化研制和产业化建设项目
项目名称 轨道交通高效牵引系统及节能装备系列化研制和产业化建设
项目实施主体 湘潭电机股份有限公司
项目建设地址 湖南省湘潭市下摄司街 302 号
引进先进的生产设备和工艺，改善生产环境，提升公司制造工艺水平，
优化产品性能质量和可靠性，实现电机、电控的配套生产，提高公司轨
项目建设内容
道交通中速磁悬浮牵引系统、轨道交通高效永磁牵引系统、轨道交通节
能储能系统的研制和产业化能力
项目建设期 24 个月
项目投资总额 39,147.32 万元
项目使用募集资
金金额
项目总投资 39,147.32 万元，具体投资情况如下：
单位：万元
序号 项目 投资总额 占总投资的比例
（一） 建设投资 32,253.38 82.39%
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（二） 铺底流动资金 6,893.94 17.61%
合计 39,147.32 100.00%
（1）本项目建设是顺应轨道交通行业发展趋势的需要
城市轨道交通是现代城市交通系统的重要组成部分，是城市公共交通系统的
骨干，对提升城市公共交通供给质量和效率、缓解城市交通拥堵、引导优化城市
空间结构布局、改善城市环境起到了重要作用。在随着城市化进程的进一步加速，
国家宏观产业纲领带动和各级地方政府扶持下，中国的城市轨道交通建设有望迎
来黄金发展期，轨道交通装备制造业也将迎来广阔的发展空间，为此加快轨道交
通中速磁悬浮牵引系统、轨道交通高效永磁牵引系统、轨道交通节能储能系统的
发展，形成高起点、配套完善的轨道交通产业生产模式，增强变频控制系统、城
市轨道交通电气控制系统整体研发和批量生产的能力，顺应了轨道交通行业发展
趋势。
（2）本项目建设是完善公司产品结构的需要
公司在电气成套设备领域具有悠久历史，“十三五”期间在轨道交通牵引控
制系统、工业自动化控制系统行业取得了基础技术能力，具备产品研制及产业化
能力。从市场的需求和发展状况分析，要加快公司发展速度，需不断完善其产品
结构，加快新开发高新技术产品产业化的进程。公司目前面临部分厂房生产环境
较差，工艺设备落后，工艺布置不合理，产品装配、试验等生产场地面积较小等
问题。现有的电控成套工程化平台电器产品装配效率较低，需进行调整优化。本
项目的实施符合公司积极完善产品结构的需要。
（3）本项目建设是公司实现科学持续发展、做精做强做大的需要
项目的实施可加快公司在轨道交通中速磁悬浮牵引系统、轨道交通高效永磁
牵引系统、轨道交通节能储能系统方面的产业化节奏，形成高起点、配套完善的
轨道交通产业生产模式，使公司能适应市场快速变化和个性化需求，形成“机电
一体”核心竞争力，满足公司科学持续发展，做精、做强、做大的需要。
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（1）符合国家战略及政策
本项目建设符合国家“加快建设交通强国，完善综合运输大通道、综合交通
枢纽和物流网络，加快城市群和都市圈轨道交通网络化，提高农村和边境地区交
通通达深度”的发展战略远景目标。国家宏观产业纲领带动和各级地方政府扶持
下，中国的城市轨道交通建设有望迎来黄金发展期，轨道交通装备制造业也将迎
来广阔的发展空间。
（2）具有丰富的研发和技术储备
公司在电气成套设备领域具有悠久历史，是承担我国第一辆电力机车、第一
套地铁牵引电气系统和第一台轻轨车生产任务的厂家之一。2015 年，公司研制
出国产化率超过 90%的地铁异步牵引电气系统，成为国内真正掌握轨道交通牵引
系统核心技术的少数几个厂家之一。目前公司已建成先进的柔性地铁牵引电机生
产线、中控系统产品生产线，拥有完善的产品试验平台，能进行牵引电机型式试
验、电气牵引系统组合试验、低压/中压变频器全功率测试等多个大型、复杂的
试验项目。2021 年公司完成了“北京地铁 9 号线永磁电气牵引系统应用研究”。
公司生产的两台 1MW/15MJ 节能储能系统 2021 年 12 月在青岛地铁 3 号线万年
泉站中试运行。公司在轨道交通中速磁悬浮牵引系统、轨道交通高效永磁牵引系
统、轨道交通节能储能系统具有一定的技术基础，为本项目的实施奠定坚实基础。
经测算，本项目财务内部收益率（所得税后）16.85%，投资回收期（所得税
后）为 7.35 年（含建设期），具有较好的经济效益。
本项目实施不涉及新增土地相关报批事项。截至本预案公告日，关于投资项
目的备案、环评等审批，公司正在与相关政府部门积极沟通，相应的报批程序仍
在履行中。
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（三）收购湘电动力 29.98%股权
为进一步加强上市公司对子公司的管理，提高归属于母公司股东的净利润，
公司拟收购国改基金、湘电集团和湘创磁能合计持有的湘电动力 29.98%股权，
交易对价为 86,188.24 万元。本次交易完成后，公司将直接持有湘电动力 100%
股权。
本次收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（1）公司基本信息
公司名称：湖南湘电动力有限公司
公司类型：有限责任公司
注册资本：218,496 万元人民币
法定代表人：张越雷
统一社会信用代码：91430300MA4LTMH260
成立日期：2017 年 6 月 22 日
注册地：湖南省湘潭市高新区晓塘路 9 号创新大厦 1106 室
经营范围：大中小型电机、特种电机及电机控制系统、机电一体化系统产品
的研发、制造、销售及其售后服务；电气机械及器材、电子设备、专用设备、通
用设备、交通运输设备的制造、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
（2）股权及控制关系
①主要股东及其持股比例
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截至本预案公告日，本公司直接持有湘电动力 70.02%的股权，为湘电动力
的控股股东。湘电动力的股权结构如下：
认缴出资 实缴出资
股东名称
金额（万元） 比例 金额（万元） 比例
湘电股份 153,000.00 70.02% 153,000.00 71.58%
国改基金 29,496.00 13.50% 29,496.00 13.80%
湘电集团 27,000.00 12.36% 26,995.04 12.63%
湘创磁能 9,000.00 4.12% 4,242.00 1.98%
合计 218,496.00 100.00% 213,733.04 100.00%
②股东出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容
湘电动力的股东出资协议及公司章程中均不存在可能对本次交易产生影响
的情形。
③现有高管人员的安排
截至本预案公告日，公司尚无对湘电动力高级管理人员结构进行调整的计
划。
④是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本预案公告日，湘电动力不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
（3）主营业务情况
湘电动力主营业务包括军品和民品两大业务板块。军品业务主要覆盖特种发
射、舰船综合电力推进系统等；民品业务主要覆盖船舶动力、电机电控、风力发
电机等。
（4）子公司情况
截至 2021 年 9 月 30 日，纳入湘电动力合并范围内的子公司情况如下：
注册资本 持股比 表决权
序号 名称 注册地 主营业务
（万元） 例 比例
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注册资本 持股比 表决权
序号 名称 注册地 主营业务
（万元） 例 比例
船舶动力 田镇沙田沿河路 及其他船舶相关设备
有限公司 121 号 601 室 的技术开发、咨询、
转让及推广服务
（5）最近一年一期的主要财务数据
湘电动力最近一年一期的主要财务数据如下（合并口径）：
单位：万元
项目
资产总额 425,571.65 409,916.61
负债总额 186,986.28 182,112.83
所有者权益 238,585.37 227,803.77
营业收入 125,607.47 161,628.46
营业利润 12,660.26 14,046.67
利润总额 12,652.75 14,106.40
净利润 10,736.60 11,929.16
经营活动现金流量净额 139.03 -1,542.51
（6）湘电动力主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
①主要资产情况
截至 2021 年 9 月 30 日，湘电动力经审计的财务报表合并口径资产总额为
湘电动力合法拥有其经营性资产，资产权属清晰，不存在争议。
②主要负债情况
截至 2021 年 9 月 30 日，湘电动力经审计的财务报表合并口径负债总额为
③对外担保情况
截至 2021 年 9 月 30 日，湘电动力不存在对外担保情况。
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（1）湘电集团有限公司
①公司基本信息
公司名称：湘电集团有限公司
公司类型：有限责任公司（国有独资）
注册资本：96,000 万元人民币
法定代表人：周健君
统一社会信用代码：91430300184686763Y
成立日期：1993-12-23
注册地：湖南省湘潭市岳塘区电工北路 66 号
经营范围：湖南省人民政府授权范围内的国有资产投资、经营、管理；电气
机械及器材，电子设备，专用设备，通用设备，交通运输设备制造、销售；电梯
的销售；法律、法规允许经营的对外贸易；职业技能培训；安全技术防范系统设
计与施工、代办电信业务、金属制品、化学原料及制品的制造与销售、电力、燃
气及水的生产和供应（限分公司经营）。（上述经营范围中涉及许可证经营的凭
许可证经营）。
②股权及控制关系
截至本预案公告日，湘电集团的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
湖南省国资委 96,000.00 100.00
合计 96,000.00 100.00
③最近一年一期主要财务数据
湘潭电机股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
截至 2021 年 9 月 30 日，湘电集团资产总额为 1,547,923.70 万元、净资产为
万元。以上数据未经审计。
截至 2020 年 12 月 31 日，湘电集团资产总额为 1,580,575.65 万元、净资产
为 106,016.76 万元，2020 年度营业收入为 498,573.21 万元、净利润为-2,617.05
万元。
（2）湖南国企改革发展基金企业（有限合伙）
①公司基本信息
公司名称：湖南国企改革发展基金企业（有限合伙）
公司类型：有限合伙企业
注册资本：315,000 万元人民币
执行事务合伙人：湖南国企改革发展基金管理有限公司
统一社会信用代码：91430100MA4L3MGA3W
成立日期：2016-04-07
注册地：湖南省长沙高新开发区岳麓西大道 588 号芯城科技园 4 栋 401A-40
房
经营范围：以自有资产进行股权投资、项目投资、实业投资、投资咨询服务，
投资管理服务，受托管理股权投资基金（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷
款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
②股权及控制关系
截至本预案公告日，国改基金的合伙人信息如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
湖南湘投控股集团有限公司 148,500.00 47.14
湘潭电机股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
建信（北京）投资基金管理有限责任公司 118,800.00 37.71
湖南轻盐创业投资管理有限公司 17,820.00 5.66
湘江产业投资有限责任公司 15,000.00 4.76
湖南省国有资产管理集团有限公司 11,880.00 3.77
湖南国企改革发展基金管理有限公司 3,000.00 0.95
合计 315,000.00 100.00
③最近一年一期主要财务数据
截至 2021 年 9 月 30 日，国改基金资产总额为 29,586.87 万元、净资产为
据未经审计。
截至 2020 年 12 月 31 日，国改基金资产总额为 67,195.96 万元、净资产为
（3）湖南湘创磁能投资合伙企业（有限合伙）
①公司基本信息
公司名称：湖南湘创磁能投资合伙企业（有限合伙）
公司类型：有限合伙企业
注册资本：9,000 万元人民币
执行事务合伙人：左志远
统一社会信用代码：91430300MA4QELTP0C
成立日期：2019-04-23
注册地：湖南省湘潭市高新区晓塘路 9 号创新大厦 1106 室
经营范围：以自有合法资产进行产业及创业项目的投资。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
②股权及控制关系
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截至本预案公告日，湘创磁能的主要合伙人信息如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（%）
湖南湘技磁能投资合伙企业（有限合伙） 1,220.00 13.56
湖南湘科磁能投资合伙企业（有限合伙） 1,190.00 13.22
湖南湘新磁能投资合伙企业（有限合伙） 1,140.00 12.67
湖南湘防磁能投资合伙企业（有限合伙） 1,000.00 11.11
湖南湘务磁能投资合伙企业（有限合伙） 980.00 10.89
左志远 550.00 6.11
张越雷 500.00 5.56
高强 410.00 4.56
陈森竹 400.00 4.44
陶慧 400.00 4.44
雷雄 100.00 1.11
徐勤文 100.00 1.11
陈雷 100.00 1.11
宋铮 100.00 1.11
曹平安 100.00 1.11
其它 710.00 7.89
合计 9,000.00 100.00
③最近一年一期主要财务数据
截至 2021 年 9 月 30 日，湘创磁能资产总额为 3,981.34 万元、净资产为
经审计。
截至 2020 年 12 月 31 日，湘创磁能资产总额为 3,983.37 万元、净资产为
经审计。
根据沃克森评估出具的《评估报告》，在评估基准日 2021 年 9 月 30 日，湘
电动力的 100%股东权益采用资产基础法评估的评估价值为 296,411.96 万元；采
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用收益法评估的评估价值为 297,532.03 万元。《评估报告》选取资产基础法评估
结果作为最终评估结论，即湘电动力 100%股东权益于评估基准日的市场价值评
估结论为 296,411.96 万元。
本次交易中湘电动力 29.98%股权的交易作价=（湘电动力 100%股东权益评估价
值 296,411.96 万元+评估基准日后实缴出资额 6,903.58 万元）*各出让方实缴出资
比例 28.42%，即 86,188.24 万元。
湘电股份与湘电集团、国改基金、湘创磁能已于 2022 年 1 月 24 日签署了附
生效条件的《股权转让协议》主要内容如下：
（1）协议主体
受让方：湘潭电机股份有限公司（甲方）
转让方：湘电集团有限公司（乙方）、湖南国企改革发展基金企业（有限合
伙）（丙方）、湖南湘创磁能投资合伙企业（有限合伙）（丁方）
（2）标的股权
本次交易的标的股权指乙方持有湘电动力 12.3572%股权（对应 27,000 万元
认缴出资额）；丙方持有湘电动力 13.4996%股权（对应 29,496 万元认缴出资额）
及丁方持有湘电动力 4.1191%股权（对应 9,000 万元认缴出资额）。
（3）股权转让价款确定方式
为本次股权转让之目的，大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《审计报
告》、沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具了《评估报告》，该《评估报
告》已经湖南省国有资产监督管理委员会备案。各方同意，本次股权转让价格以
《评估报告》所反映的评估结果为标的公司的作价依据。
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考虑到本次股权转让完成后，甲方将持有标的公司 100%股权，而截至本协
议签署之日，标的公司目前尚有 4,762.9622 万元出资额未实缴到位；经各方协商
一致，甲方按照截至本协议签署之日乙方、丙方及丁方对标的公司的实缴出资比
例向其分别支付交易对价。未实缴出资部分在本次股权转让完成后，由甲方承继
履行出资义务。
根据《评估报告》，标的公司截至评估基准日的评估值为 296,411.9676 万元。
评估基准日期后截至本协议签署之日标的公司股东湘电集团、湘创磁能进一步实
缴出资 6,903.58 万元。根据截至本协议签署之日标的公司股东的实缴比例计算，
标的股权作价合计 86,188.2412 万元，甲方应向乙方、丙方及丁方支付的对价如
下：
序 认缴出资额 认缴出资比 实缴出资额 实缴出资 股权转让对价
股东名称
号 （万元） 例（%） （万元） 比例（%） （万元）
合计 65,496.0000 29.9759 60,733.0378 28.4154 86,188.2412
*以上出资额、出资比例均以四舍五入的方式保留四位小数。
（4）股权转让对价的支付及交割
本次股权转让的交割日为标的公司完成本次股权转让的工商变更登记之日
（即甲方登记为标的公司的唯一股东）之日。
①乙方同意设立与甲方共同控制的账户收取乙方转让湘电动力股权的转让
对价，具体安排如下：
乙方在本协议生效之日起 5 个工作日内在中国进出口银行湖南省分行（以下
简称“进出口银行”）开设专项资金账户，专项资金账户应当预留甲方、乙方双
方印鉴，由甲方与乙方共同控制。
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甲方应当在专项资金账户开立、本协议生效且本次发行募集资金到达甲方募
集资金专户之日起 5 个工作日内，向专项资金账户中汇入应向乙方支付的股权转
让款。
在甲方向专项资金账户汇入股权转让款当日，乙方应当向进出口银行申请将
其持有的标的公司 12.3572%股权（对应认缴出资额 27,000 万元）的质押进行解
除并于 10 个工作日内办毕质押解除手续（包括登记事项）。
在乙方持有标的股权质押解除手续办理完毕之日起 15 个工作日内，各方应
当配合标的公司办毕本次股权转让的工商变更登记手续并取得市场监督管理部
门出具的完成工商变更/备案登记的单据。
乙方同意，在标的公司完成本次股权转让的工商变更登记之日（即甲方登记
为标的公司的唯一股东）起 20 个工作日内，甲方、乙方向进出口银行提供印鉴
释放应支付给乙方的股权转让对价，乙方应当根据进出口银行的要求偿还其持有
的标的股权提供质押担保的债务。
②丙方、丁方同意，在标的公司完成本次股权转让的工商变更登记之日（即
甲方登记为标的公司的唯一股东）起 20 个工作日内，甲方向丙方、丁方按约定
向丙方、丁方指定账户支付股权转让对价。
③甲方根据本协议约定向乙方设立的专项资金账户汇入本次股权转让应向
乙方支付的股权转让对价后，即视为甲方依约履行了向乙方支付股权转让对价的
义务；甲方根据本协议约定向丙方、丁方指定的银行账户汇入本次股权转让对价
后，即视为甲方依约履行了向丙方、丁方支付股权转让对价的义务。
（5）过渡期损益及过渡期安排
标的公司在过渡期间所产生的收益及亏损均由本次股权转让完成前标的公
司的股东按照实缴出资比例享有及承担。
各方同意在交割日后 10 个工作日内，由甲方聘请的审计机构对过渡期间实
现的损益情况（合并口径）进行专项审计，并出具专项审计报告。
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如果根据上述专项审计报告的确认的结果标的公司在过渡期内产生收益，则
标的公司应当在专项审计报告出具后 15 个工作日内根据标的公司《公司章程》
的约定通过分红的方式向转让方进行分配。
如果根据上述专项审计报告的确认的结果标的公司在过渡期内产生亏损，则
转让方应当在专项审计报告出具后 3 日内将现金补偿款一次性划入受让方指定
账户，如转让方未支付现金补偿款，则受让方有权在扣除相应现金补偿款后，向
转让方释放或支付剩余股权转让对价，其中乙方应当配合向进出口银行提供印
鉴。
乙方、丙方及丁方在过渡期内，应当与标的股权尽善良管理之义务。
在本协议签署日至交割日的期间，乙方、丙方及丁方不得允许标的公司及其
全资、控股子公司进行下述行为，但得到甲方事前书面同意或者甲方作为标的公
司股东进行提议的除外：
①分立、合并、增资、减资或变更标的公司股权结构；
②修订标的公司的章程及其他组织文件，但为本次股权转让之目的修改标的
公司章程及其他组织文件的不在此限；
③达成任何非基于正常商业交易的安排或协议且对本次股权转让构成了实
质影响；
④在其任何资产上设置权利负担（正常业务经营需要的除外）；
⑤日常生产经营以外且对本次股权转让有实质影响的出售或收购重大资产
行为；
⑥在正常业务过程中按惯例进行以外，额外增加任何员工的薪酬待遇，制定
或采取任何新的福利计划，或发放任何奖金、福利或其他直接或间接薪酬；
⑦签订可能会对本次股权转让产生重大不利影响的任何协议；
⑧实施新的担保、重组、长期股权投资、合并或收购交易等日常生产经营以
外可能引发标的公司资产发生重大变化的决策；
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⑨利润分配；
⑩其他可能对标的公司的资产结构、财务状况、盈利能力等以及本次股权转
让产生重大不利影响的事项。
本款规定自本协议签署日起即生效，乙方、丙方及丁方违反本款规定应根据
本协议约定向甲方承担相应违约责任。如果本协议约定的生效条件无法实现或者
各方另行协商确定终止本次股权转让，本款规定将终止执行。
（6）人员安排
本次股权转让完成后，标的公司的董事会、监事会及高级管理人员由甲方根
据相关法律法规及标的公司《公司章程》的约定进行选举及委任。
标的公司的现有人员继续保留在标的公司，目前存续的劳动关系不变更，除
非相关方另有约定，由标的公司继续承担该等人员的全部责任。
（7）违约责任
本协议一经签署，对各方均有约束力和可执行性，如任何一方未履行或未适
当、充分履行本协议所约定之义务，或任何一方根据本协议所作的声明、保证和
承诺在实质上是不真实的或有重大遗漏，该方应被视为违约，违约方应根据本协
议相应条款的约定承担违约责任。
如果协议一方违反本协议约定但不足以导致本协议无法履行，则各方应保证
继续履行本协议，但本协议另有约定的除外。如违约方给守约方造成损失的，则
违约方应当承担守约方的相应的直接经济损失。违约方不得就其承担的违约责任
向标的公司寻求赔偿或补偿。
（8）股权转让协议的生效条件
本协议的实施以本次发行的募集资金汇入甲方的银行账户为前提条件。
本协议在以下条件全部满足之日起生效：
①本协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖各方公章；
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②本次发行经甲方股东大会审议通过；
③本次股权转让经各方内部有权决策机构审批通过；
④本次发行取得中国证券监督管理委员会核准；
⑤本次发行和本次发行涉及的股权转让事项经国家国防科工局批准；
⑥本次发行和本次发行涉及的股权转让事项经湖南省人民政府国有资产监
督管理委员会批准；
⑦本次发行、股权转让取得相关法律法规所要求的其他必要的核准（如需）。
上市公司董事会在认真审阅了公司所提供的本次股权转让相关评估资料后
认为沃克森评估的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性
以及评估定价的公允性的情况如下：
（1）评估机构的独立性
公司聘请的沃克森评估具有证券、期货相关资产评估业务资格。本次评估机
构的选聘程序合法合规，评估机构经办评估师与公司、交易对方及标的公司均不
存在关联关系，不存在除专业服务收费外的现实的和预期的利害关系。
（2）评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规
和规定执行、遵循了市场通用的管理或准则、符合评估对象的实际情况，评估假
设前提具有合理性。
（3）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
价值参考依据。评估机构采用了收益法和资产基础法两种评估方法对标的资产进
行了评估，并最终选择了资产基础法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估
工作所选用的评估方法合理、恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评
估对象的实际情况，评估方法与评估目的相关性一致。
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（4）评估定价的公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资
产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。本次拟收购的资产以评估值作为
定价基础，定价依据与交易价格公允，不会损害公司及广大中小股东的利益。
综上，本次股权转让所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评
估方法与评估目的相关性一致，出具的相关评估报告的评估结论合理，评估定价
公允。
上市公司独立董事关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理
性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性等发表意见如下：
（1）评估机构的独立性
公司聘请的沃克森评估具有证券、期货相关资产评估业务资格。本次评估机
构的选聘程序合法合规，评估机构经办评估师与公司、交易对方及标的公司均不
存在关联关系，不存在除专业服务收费外的现实的和预期的利害关系。
（2）评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规
和规定执行、遵循了市场通用的管理或准则、符合评估对象的实际情况，评估假
设前提具有合理性。
（3）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
价值参考依据。评估机构采用了收益法和资产基础法两种评估方法对标的资产进
行了评估，并最终选择了资产基础法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估
工作所选用的评估方法合理、恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评
估对象的实际情况，评估方法与评估目的相关性一致。
（4）评估定价的公允性
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本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资
产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。本次拟收购的资产以评估值作为
定价基础，定价依据与交易价格公允，不会损害公司及广大中小股东的利益。
综上，本次股权转让所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评
估方法与评估目的相关性一致，出具的相关评估报告的评估结论合理，评估定价
公允。
湘电动力军品业务主要覆盖特种发射、舰船综合电力推进系统等，民品业务
主要覆盖船舶动力、电机电控、风力发电机等。公司核心技术主要包括舰船综合
电力系统技术和特种发射技术。
本次交易前，上市公司持有湘电动力 70.02%股权。通过本次交易，公司将
持有湘电动力 100%股权，提高控制比例，有助于进一步提升归属于上市公司股
东的净利润水平，有利于保障上市公司全体股东特别是中小股东的利益。
另外，本次交易完成后，标的资产将全部纳入上市公司平台，有利于加强内
部资源整合，提高可持续发展能力，提升上市公司资产整体质量。
上市公司已与湘电动力股东国改基金、湘电集团和湘创磁能签订了附生效条
件的《股权转让协议》。其中，湘电集团持有的标的公司股权已质押给中国进出
口银行湖南省分行，本次交易需解除质押后方可办理股权权属变更登记事宜，中
国进出口银行湖南省分行已出具《同意函》同意在本次股权转让款用于提前偿还
湘电集团债务的条件下配合完成股权质押解除工作。除前述情况外，国改基金、
湘创磁能持有的湘电动力股权未设定质押或其他限制转让的情况，也不存在涉及
该资产的诉讼、仲裁或司法强制执行等妨碍权属转移的其他情况。本项目不存在
实施障碍。
（四）补充流动资金
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公司拟使用本次非公开发行股票募集资金 89,811.76 万元用于补充流动资
金。
资产负债率 2021 年三季度末 2020 年末 2019 年末
行业平均值 54.61% 56.43% 56.87%
湘电股份 63.87% 74.01% 81.19%
注：行业平均值取自 Wind 行业“重型电气设备”全部 25 家 A 股上市公司数据。
截至 2021 年三季度末，公司资产负债率 63.87%，高于同行业上市公司平均
水平。公司负债结构中，短期借款 298,700.00 万元，面临较大的短期偿债压力。
另外，随着公司业务规模的不断扩大，以及公司主营业务在轨道交通以及军
工领域市场开拓、人力支出等营运资金需求将持续增加，公司对流动资金存在着
一定需求。
通过本次发行募集资金补充流动资金，可在一定程度上解决公司因业务规模
扩张而产生的营运资金需求问题，将使公司增加持续经营能力并且进一步盘活企
业运营，缓解快速发展的资金压力，提高公司抗风险能力。
（1）本次非公开发行募集资金使用符合法律法规的规定
公司本次非公开发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。
本次非公开发行募集资金到位并补充流动资金后，有利于缓解现金流压力，降低
财务风险，提升盈利水平，提高持续发展能力。
（2）本次非公开发行募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施主体
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业
制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控
制环境。
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在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理制度》，对
募集资金的存储、使用、投向变更、检查与监督等进行了明确规定。本次非公开
发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以
保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次募集资金的运用符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方向，具有
良好的市场发展前景和经济效益。
本次非公开发行募集资金部分用于车载特种发射装备系统系列化研制及产
业化建设项目、轨道交通高效牵引系统及节能装备系列化研制和产业化建设项
目，募集资金投资项目的顺利实施，可以扩大公司的市场规模，进一步提升公司
市场竞争力并巩固公司的市场地位，同时紧跟行业未来发展趋势，完善公司的业
务类型和产品结构，进而提高公司整体竞争实力和抗风险能力，逐步完善公司在
轨道交通和军工领域的布局，增强公司的综合竞争力和盈利能力。
本次非公开发行募集资金部分用于补充流动资金，公司的资本实力与资产规
模将得到提升，财务结构将得到进一步优化，抗风险能力得到增强，促进公司的
长期可持续发展。
本次非公开发行募集资金部分用于收购湘电动力 29.98%股权。交易完成后，
标的资产全部纳入上市公司平台，有利于加强内部资源整合，提高可持续发展能
力，提高上市公司整体质量。
公司将保持人员、资产、财务、研发、销售等各个方面的完整性，并保持与
公司关联方之间在人员、资产、财务、业务等方面的独立性。
（二）对公司财务状况的影响
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司的财务状况将得到进一步改善，
公司总资产及净资产规模将相应增加，公司的资金实力、抗风险能力将得到有效
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提升。另一方面，由于募集资金投资项目短期内不会产生效益，本次发行可能导
致公司短期净资产收益率下降，因此公司的每股收益存在被摊薄的风险。
本次发行完成后，上市公司将获得大额募集资金的现金流入，筹资活动现金
流入将大幅增加。未来，随着募集资金投资项目的逐步建成和投产，公司主营业
务收入规模将增加，盈利水平将得以提高，经营活动产生的现金流入将得以增加，
从而相应改善公司的现金流状况。长期来看，本次募集资金投资项目将为公司后
续发展提供有力支持，未来将会进一步增强公司的综合实力和可持续发展能力。
四、本次非公开发行的可行性结论
综上，经过审慎分析论证，公司董事会认为本次非公开发行股票募集资金使
用计划符合相关政策和法律法规，以及未来公司整体战略发展规划，具备必要性
和可行性。本次募集资金的到位和投入使用，有利于提升公司盈利能力及整体竞
争力，增强公司可持续发展能力和抗风险能力，从而为公司后续发展提供重要支
撑和保障。因此，本次非公开发行股票符合公司及全体股东的利益。
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第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分
析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结
构、业务收入结构的变化情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
截至本预案公告日，公司未对本次发行完成后的业务和资产作出整合计划。
本次非公开发行有利于增强公司的资金实力，进一步增强公司的核心竞争力，符
合公司发展战略，有利于公司持续健康地发展。
本次募集资金的使用有利于公司降低资产负债率，优化资本结构，减少利息
支出，降低公司财务费用，提升公司的净资产水平和资产流动性，满足业务发展
对流动资金的需求，提高公司的盈利能力、持续经营能力和抗风险能力，增强公
司核心竞争力，确保公司业务持续、健康、快速发展。
本次非公开发行募集资金投资项目包括对湘电动力 29.98%的股权收购，项
目完成后湘电动力将成为公司全资子公司，公司对其控制力将进一步增强，将更
好地实现业务协同效应。
本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不涉及对公司现有资产的整合，
因此本次发行不会对公司的业务及资产产生重大影响。
（二）本次发行对《公司章程》的影响
本次发行完成后，公司将对《公司章程》中关于公司注册资本、股本等与本
次非公开发行相关的事项进行调整，并办理工商变更登记。除此之外，公司尚无
就此次发行对《公司章程》其他条款修订的计划。
（三）本次发行对股权结构的影响
本次非公开发行前，湖南省国资委通过公司控股股东湘电集团及其一致行动
人合计持有公司 52,632.07 万股 A 股股份，持股比例为 45.57%，为公司的实际控
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制人。本次非公开发行募集资金金额不超过 300,000.00 万元，假设按照本预案签
署日（2022 年 1 月 24 日）前 20 日湘电股份股票交易均价的 80%即 15.64 元/股
测算，本次非公开发行完成后，湖南省国资委将合计持有公司 39.08%的股权，
仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。
本次发行完成后，不会导致公司股权分布不具备在上交所的上市条件。
（四）本次发行对法人治理结构的影响
本次发行完成后，公司仍然具有较为完善的法人治理结构，公司仍将保持其
人员、资产、财务以及在采购、生产、销售、知识产权等无形资产各个方面的完
整性和独立性，保持与公司控股股东及其关联企业之间在人员、资产、财务方面
的独立。本次发行对本公司的董事、监事以及高级管理人员均不存在实质性影响。
若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露
义务。
二、公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司的资金实
力将较大幅度提升，公司的资产负债率将有所降低，有利于增强公司抵御财务风
险的能力。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，将有效缓解公司营运资金压力，有利于满足公司业务拓展、
执行过程中对流动资金的需求，逐步拓展主营业务的发展空间，保障长期发展的
资金需求。公司通过本次非公开发行股票收购控股子公司湘电动力 29.98%股权，
将进一步增厚公司归属于上市公司股东的净利润，提升公司盈利能力。
（三）本次发行对公司现金流的影响
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本次非公开发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将显著增加，未来
随着公司资本结构优化和资金实力增强，公司经营活动产生的现金流入将逐步得
到提升。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交
易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均
不存在重大变化，也不涉及新的关联交易和同业竞争情形。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联
人占用，或为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情
况，亦不存在为控股股东及其关联方违规提供担保的情形。
公司也不会因本次发行而产生资金、资产被控股股东及其关联方占用以及为
其违规提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债结构的影响
本次发行完成后，公司的总资产和净资产将有所增加，资产负债率将有所下
降，公司的偿债能力和抗风险能力将得到有效提升。公司不存在通过本次发行而
大量增加负债（包括或有负债）、不存在负债比例过低以及财务成本不合理的情
况。
六、本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行时，除预案提供的其他各项资料外，应特
别认真考虑下述各项风险因素：
（一）市场风险
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根据国家能源局发布的全社会用电量等数据显示，2021 年，全社会用电量
约 23.2 亿千瓦，同比增长 9.0%。其中，火电装机容量约 12.9 亿千瓦，同比增长
公司电机下游国内火电市场增速将放缓，尽管公司积极推动“三大三新”（大行
业、大客户、大项目，新市场、新客户、新产品）市场发展战略，打造新产业、
创新新模式，但新的市场发展处于培育期、上升期，培育成熟需要一个过程，市
场拓展存在波动的风险。
由于公司主导产品所需原材料如钢材、铜材、稀土、大型铸件等市场价格持
续高位，可能会对公司经营发展造成风险，挤压公司利润。尽管公司与客户签订
合同时根据原材料实时价格确定商品价格，并约定至交货期间如原材料价格发生
较大波动，相应协商调整价格，并采取多种有效措施优化供应链，降低原材料采
购成本，控制原材料价格波动风险。但原材料价格的变动对公司业绩仍具有一定
的影响，因此公司面临一定的原材料价格变动风险。
（二）管理风险
公司已建立了健全的管理制度体系和组织运行模式，但是外部经济环境的不
断变化和公司业务的不断扩展，对公司的财务管理、营销管理以及资源整合能力
提出了更高的要求。如果公司管理水平不能适应公司规模扩张的需要，管理制度、
组织模式不能随着公司规模的扩大而及时进行调整和完善，则将影响公司的应变
能力和发展活力。
（三）募集资金投资项目风险
本次非公开发行募集资金将用于车载特种发射装备系统系列化研制及产业
化建设、轨道交通高效牵引系统及节能装备系列化研制和产业化建设等项目。前
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述募投项目建成运营后，公司固定资产及无形资产规模将有一定程度增加，但由
于项目完全达产需要一定时间，而在未完全达产时，固定资产折旧、无形资产摊
销等固定成本支出将给公司利润的增长带来一定程度的影响。
公司募集资金投资项目具有良好的技术积累和市场基础，但公司募集资金投
资项目的可行性分析是基于当前市场环境、现有技术基础、对市场和技术发展趋
势的判断等因素作出的。在公司募集资金投资项目实施完成后，如果市场需求、
技术方向等发生不利变化，可能导致新增产能无法充分消化，或者客户接受程度、
销售价格等与公司预测存在差异，项目实施过程中，可能出现项目延期、投资超
支、市场环境变化等情况，从而导致投资项目无法正常实施或者无法实现预期效
益。
（四）摊薄公司即期回报的风险
本次非公开发行完成后，公司的股本规模将扩大，预计本次非公开发行实施
后公司经营风险将得到有效降低，财务状况将得到改善。但由于募投项目建设具
有一定周期，项目实施初期，募集资金投资项目对公司的整体业绩贡献较小，公
司净利润的增幅可能小于股本的增幅，公司每股收益、净资产收益率等财务指标
可能出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
（五）控股股东股权质押和冻结风险
截至本预案公告日，控股股东湘电集团及其一致行动人合计持有公司
万股，占其持有公司股份数量的 33.63%，占公司总股本的 15.33%。若将来因市
场剧烈波动、上市公司股价大幅下滑或发生其他不可控因素将导致上述已质押的
股票被强制平仓或质押状态无法解除，则可能影响到公司股权的稳定，将对公司
的正常生产经营造成不利影响。
（六）其他风险
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本次非公开发行股票相关事宜尚需获得湖南省国资委批准、国防科工局批
准、公司股东大会审议批准，并报中国证监会核准。本次非公开发行能否取得相
关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。
此外，在本次非公开发行的审核过程中，公司可能需根据监管机构的要求不
断完善或修改发行方案，如修改后的发行方案无法达到监管机构的相关要求，则
本次发行存在中止或终止的风险。
本次非公开发行将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本
次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响，存在不能足额募集所需资金甚
至发行失败的风险。
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第四节 公司利润分配政策的制定及执行情况
一、公司的利润分配政策
公司对《公司章程》中有关利润分配政策具体内容如下：
第一百六十八条 利润分配方案及其决策程序和机制如下：
（一）利润分配方案
司长远发展的原则，采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的
其他方式分配利润。
分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流
充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）审计机构对公司的该年度
财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金
支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公
司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过
公司最近一期经审计总资产的 30%，且超过 5,000 万元人民币。
年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且任何三个连
续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润
的 30%；
（2）当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配；
（3）公司利润
分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求
状况提议公司进行中期现金分红。
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公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，
公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
（二）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、
盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东
大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。
（三）注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意
见或否定意见的审计报告的,公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关
事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当
期利润有直接影响,公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金
转增股本预案。
（四）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当
发表明确意见。
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（五）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与
股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时
答复中小股东关心的问题。
（六）董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会
董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录
作为公司档案妥善保存。
（七）公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理
层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金
留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开
披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准，并
由董事会向股东大会做出情况说明。
（八）公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金
分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说
明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
（九）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的
情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关
政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
（十）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整或者变
更利润分配政策和股东分红回报规划的，应当满足公司章程规定的条件，经过详
细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以
上通过。调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、章程的有
关规定。
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配情况
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于公司 2019 年度利润分配的议案》。截至 2019 年 12 月 31 日，公司未分配利润
为-325,969.00 万元，故 2019 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股
本。
公司 2020 年度利润分配的议案》。截至 2020 年 12 月 31 日，母公司可供分配利
润-357,643.17 万元，故 2020 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股
本。
截至本预案公告日，公司尚未召开股东大会对 2021 年的利润分配事项进行
决议。
（二）最近三年现金分红情况
截至本预案公告日，公司尚未召开股东大会对 2021 年的现金分红事项进行
决议。
（三）最近三年未分配利润使用情况
三、公司未来三年股东回报规划
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监
会公告[2022]3 号）等相关文件及《公司章程》的相关规定，为维护和保护投资
者合法权益，健全科学、持续、稳定的分红政策，结合公司实际情况，制定了《未
来三年（2022 年-2024 年）股东回报规划》，主要内容如下：
一、本规划的制订原则
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本规划的制订符合《公司章程》有关利润分配的相关条款规定。公司实行持
续、稳定的利润分配政策，重视投资者的合理投资回报，以可持续发展和维护股
东权益为宗旨，综合考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶
段、项目投资资金需求、银行信贷及外部融资环境等因素，建立对投资者持续、
稳定、科学的回报规划与机制，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律法
规和《公司章程》的规定，在保证公司正常经营发展的前提下，充分考虑公司股
东（尤其是中小股东）、独立董事和监事的意见，采取现金、股票、现金与股票
相结合或法律、法规允许的其他方式分配股利，在符合《公司章程》有关实施现
金分红的具体条件的情况下，公司优先采用现金分红的利润分配方式。
二、制定及履行本规划的决策程序
本规划经由公司董事会和公司管理层充分讨论拟定，形成专项决议后提交股
东大会审议。独立董事应对董事会拟定的本规划草案的合规性发表独立意见，并
随相关董事会决议一并公开披露。
公司可通过电话、媒体或当面沟通的方式广泛听取股东(特别是中小股东)对
本规划草案的意见和建议，综合考量公司股东、独立董事、监事会的意见，合理
制定规划并提交公司股东大会审议通过。
公司董事会在每个会计年度结束后，依照《公司章程》和本规划要求，提出、
拟定利润分配预案，经董事会审议通过后提交股东大会批准后实施。公司应接受
股东、独立董事、监事会对分配预案制定及实施的监督。
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整或者变更利润
分配政策和本规划的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相
应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过，调整后的
利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、章程的有关规定。
三、公司未来三年（2022 年-2024 年）股东回报规划
（一）利润分配的形式
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公司采用现金、股票、现金与股票相结合的方式分配股利。公司在选择利润
分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。根
据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素，公司可以同
时采用发放股票股利方式进行利润分配。
（二）现金分红的条件
董事会应当综合考虑公司所处行业特点、盈利水平以及是否有重大资金支出
安排等因素，区分下列情况，按照《公司章程》规定的程序，公司进行现金分红
应同时满足以下条件：
影响公司后续持续经营；
重大投资计划或重大现金支出，是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购
资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%且超
过人民币 5,000 万元。
（三）分红比例的规定
润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且任何三个连续年度内，公司以现金
方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%；
力。
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原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求
状况提议公司进行中期现金分红。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排时，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排时，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）股票股利分配
公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分
红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司
可以采用股票股利方式进行利润分配。
（五）利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
二个月内完成股利（或股票)的派发事项。
四、股东回报规划的方案制定和决策机制
情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会
批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。
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机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表
明确意见。
特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复
中小股东关心的问题.
事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作
为公司档案妥善保存。
对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存
公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披
露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准，并由
董事会向股东大会做出情况说明。
政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未
分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政
策、规划执行情况发表专项说明和意见。
五、股东回报规划的调整机制
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整或者变更利润
分配政策和股东分红回报规划的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证
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后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过，
调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、章程的有关规定。
六、与中小股东的沟通措施
公司董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理
由等情况。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时，充分听取中小股东的
意见和诉求，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过热线电话、投资者
关系互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小
股东关心的问题。
七、公司利润分配的信息披露
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否
符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和
清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的
作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得
到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的
条件和程序是否合规和透明等。
八、征求股东利润分配意见
公司证券部负责投资者关系管理工作，回答投资者的日常咨询，充分征求股
东特别是中小股东对公司股东分红回报规划及利润分配的意见及诉求，及时答复
股东关心的问题。
九、附则
定执行。
湘潭电机股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
第五节 关于非公开发行摊薄即期回报相关事项的说
明
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的要求，为保障
中小投资者的利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行
了认真分析和计算，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施，具体情况如下：
一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响测算
（一）测算假设
发生重大不利变化；
计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准）；
均价的 80%即 15.64 元/股测算，本次非公开发股票数量为 191,815,856 股（该发
行数量仅为估计，最终以经中国证监会核准并实际发行的股份数量为准）。假设
本次非公开发行 A 股股票募集资金总额为 300,000.00 万元，不考虑扣除发行费
用的影响；
者的净利润 7,584.13 万元（未经审计），归属于母公司所有者的扣除非经常性损
益的净利润为 3,814.19 万元（未经审计）。假设 2021 年第四季度公司实现的归
属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利
润为前三季度的平均值，即 2021 年归属于母公司所有者的净利润为 10,112.17
万元，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为 5,085.59 万元；
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的扣除非经常性损益的净利润，假设以下三种情形：
①2022 年归属于母公司所有者的净利润/归属于母公司所有者的扣除非经常
性损益的净利润较 2021 年度基本持平；
②2022 年归属于母公司所有者的净利润/归属于母公司所有者的扣除非经常
性损益的净利润较 2021 年度下降 10%；
③2022 年归属于母公司所有者的净利润/归属于母公司所有者的扣除非经常
性损益的净利润较 2021 年度增长 10%。
后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益、净利润
等）的影响。
（二）测算结果
基于上述事项与假设，公司测算了本次非公开发行股票对公司主要财务指标
的影响，具体如下：
项目
总股本（股） 1,154,951,900 1,154,951,900 1,346,767,756
发行数量（股） 191,815,856
募集资金（元） 3,000,000,000.00
发行完成日期 2022 年 6 月 30 日
假设一：2022 年归属于母公司所有者的净利润较 2021 年度基本持平
归属于上市公司股东的净
利润（元）
归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益的净利润 50,855,917.96 50,855,917.96 50,855,917.96
（元）
基本每股收益（元/股） 0.09 0.09 0.08
稀释每股收益（元/股） 0.09 0.09 0.08
扣除非经常性损益后基本 0.05 0.04 0.04
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项目
每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释
每股收益（元/股）
假设二：2022 年归属于母公司所有者的净利润较 2021 年度下降 10%
归属于上市公司股东的净
利润（元）
归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益的净利润 50,855,917.96 45,770,326.16 45,770,326.16
（元）
基本每股收益（元/股） 0.09 0.08 0.07
稀释每股收益（元/股） 0.09 0.08 0.07
扣除非经常性损益后基本
每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释
每股收益（元/股）
假设三：2022 年归属于母公司所有者的净利润较 2021 年度上升 10%
归属于上市公司股东的净
利润（元）
归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益的净利润 50,855,917.96 55,941,509.76 55,941,509.76
（元）
基本每股收益（元/股） 0.09 0.10 0.09
稀释每股收益（元/股） 0.09 0.10 0.09
扣除非经常性损益后基本
每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释
每股收益（元/股）
注 1：按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号-净资产收益率和每股收益
的计算及披露》的规定计算；
注 2：上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影响。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行后，公司股本总额将增加，而募集资金所投资项目需要一定
的时间才能反映投资效益。在募投项目建设期，如果公司净利润未能实现相应幅
度的增长，则公司基本每股收益等指标将出现一定幅度的下降。因此，本次募集
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资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注。敬请广大投
资者理性投资，并注意投资风险。
此外，公司在分析本次非公开发行对即期回报的摊薄影响过程中，对 2021
年、2022 年归属于上市公司股东净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者净利润做出的假设，并非公司的盈利预测；为应对即期回报被摊薄风险而制
定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出承诺或保证，投资者不应据此
进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提
请广大投资者注意。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
本次发行的必要性与合理性请参见本预案“第二节 董事会关于本次募集资
金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募
投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次募集资金投资项目为车载特种发射装备系统系列化研制及产业化
建设项目、轨道交通高效牵引系统及节能装备系列化研制和产业化建设项目、收
购湘电动力 29.98%股权和补充流动资金。
公司经营业务持续聚焦“电机+电控+电磁能”的三电主业，业务范围覆盖
设计、生产、销售发电机、交直流电动机、特种电机、船用推进系统、电气控制
设备、机电一体化系统、变压器、互感器、风力发电设备等。
公司是我国舰船综合电力推进系统、特种发射系统主要承制单位，相关技术
荣获国家科技进步特等奖，产品技术与制造能力在国内外处于领先地位，具备独
一无二的优势。通过实施车载特种发射装备系统系列化研制及产业化建设项目，
将进一步提升公司在特种发射系统上的竞争优势。
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公司在电气成套设备领域具有悠久历史。2021 年公司完成了“北京地铁 9
号线永磁电气牵引系统应用研究”。公司生产的两台 1MW/15MJ 节能储能系统
于 2021 年 12 月在青岛地铁 3 号线万年泉站中试运行。公司在轨道交通中速磁悬
浮牵引系统、轨道交通高效永磁牵引系统、轨道交通节能储能系统具有一定的技
术基础。通过实施轨道交通高效牵引系统及节能装备系列化研制和产业化建设项
目，公司将进一步提高轨道交通中速磁悬浮牵引系统、轨道交通高效永磁牵引系
统、轨道交通节能储能系统的研制和产业化能力。
公司本次收购湘电动力 29.98%股权有利于加强对子公司的管理，加强公司
与子公司的业务协同，从而更好地实现技术共享和市场开发。
公司本次非公开发行募集资金部分用于补充流动资金，旨在改善公司资本结
构，降低财务风险，补充公司经营发展所需要的流动资金，为公司未来的持续发
展奠定基础。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司打造和培育一支高素质技术团队，引进相关学科的专业人才，如电机工
程、电气工程、机械工程工程及自动化、电力传动及电力电子、机械设计、流体
机械、力学等专业人才。公司每年定期从全国高等院校招聘优秀毕业生，完善研
发队伍的年龄结构和知识结构。公司实施人才强企战略，坚持选拔一流人才、培
育高效能人才、激活现有人才活力，为公司建设成为“湖南先进制造业创新发展
的新高地”配置一流人才，进而为本次募投项目的实施提供人力支持。
此外，公司在项目启动后将着手人员的招聘工作，主要管理人员采用内部招
聘的方式，生产一线工人采用本地化招聘的方式。在生产前期，为满足项目要求，
可以从现有车间班组抽调熟练员工带领新员工生产。
湘潭电机股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
公司是我国舰船综合电力推进系统、特种发射系统主要承制单位，相关技术
荣获国家科技进步特等奖，产品技术与制造能力在国内外处于领先地位，具备独
一无二的优势。
公司在电气成套设备领域具有悠久历史，是承担我国第一辆电力机车、第一
套地铁牵引电气系统和第一台轻轨车生产任务的厂家之一。2015 年，公司研制
出国产化率超过 90%的地铁异步牵引电气系统，成为国内真正掌握轨道交通牵引
系统核心技术的少数几个厂家之一。目前公司已建成先进的柔性地铁牵引电机生
产线、中控系统产品生产线，拥有完善的产品试验平台，能进行牵引电机型式试
验、电气牵引系统组合试验、低压/中压变频器全功率测试等多个大型、复杂的
试验项目。2021 年公司完成了“北京地铁 9 号线永磁电气牵引系统应用研究”。
公司生产的两台 1MW/15MJ 节能储能系统于 2021 年 12 月在青岛地铁 3 号线万
年泉站中试运行。公司在轨道交通中速磁悬浮牵引系统、轨道交通高效永磁牵引
系统、轨道交通节能储能系统具有一定的技术基础，为本项目的实施奠定坚实基
础。
公司营销网络覆盖全国各地，在国内 30 个省区、直辖市设有营销机构，拥
有一批稳定的客户和合作伙伴；公司用良好的服务意识和品牌形象赢得了国内外
客户的广泛认同，高效节能电机、特种产品市场占有率处于行业领先地位；公司
拥有一批专业素质高、技术基础扎实、纪律严明的“双师型”营销队伍，按照产
业布局，大力开拓电机、电控、成套等主业市场。
公司可借助现有的营销渠道和市场，在募投项目量产后对相关产品进行大力
推广，确保能够持续获得更大客源，充分实现募投项目效益。
五、公司填补本次非公开发行即期回报摊薄的具体措施
（一）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
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本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；并建立了募集资
金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途
和金额使用。
本次非公开发行募集资金投资项目包括车载特种发射装备系统系列化研制
及产业化建设项目、轨道交通高效牵引系统及节能装备系列化研制和产业化建设
项目、收购湘电动力 29.98%股权和补充流动资金，均遵循国家相关产业政策、
顺应行业发展趋势及契合公司发展态势。募投项目基于公司的实际情况，紧紧围
绕公司主营业务，通过延伸公司现有核心技术的应用场景，进一步拓宽公司现有
业务的受众市场，强化主营业务的可持续发展，具有良好的经济效益和社会效益，
有助于公司的全面发展。因此，此次募投项目的盈利情况预计良好，募投项目的
如期实施和完成，将为公司带来持续稳定收益，提升公司整体盈利水平，实现股
东利益最大化。
（二）聚焦核心主业，提高盈利能力
公司是我国电工行业的大型骨干企业和国务院确立的国家重大装备国产化
研制基地、国家高技术产业基地和国家创新型企业，被誉为“中国电工产品摇篮”、
“中国民族工业脊梁”。
公司明确自身战略定位，致力于绿色动力和先进传动装备研制，为客户提供
机电一体化系统解决方案，建设成为国家“先进制造业和科技创新高地”的标志
性企业、世界一流的电气传动企业。以高质量发展为主题，以改革创新为发展动
力，牢牢把握“电驱动化”发展大趋势，着力增强“电机电控一体化”核心优势，
持续聚焦“电机+电控+电磁能”三电主业，加快构建“节能高效化、绿色环保
化、数字智能化、高端现代化”发展体系。优化实施“三大业务模式”（先进制
造+服务+电磁能），不断增强公司竞争力、创新力、控制力、影响力、抗风险
能力，行稳致远、转型升级、迈向高质量可持续发展。
（三）提高公司治理水平，强化企业内部管理
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目前，公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管
理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司
治理与经营管理框架。公司将不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投
资者权益，为公司发展提供制度保障。
公司未来几年将进一步提高内部管理水平，努力加强企业内部控制，发挥企
业管控效能，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管
控风险。
（四）完善利润分配制度，强化投资者分红回报机制
为完善和健全上市公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报
投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司遵循中国证监会《关于
进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）和《上市
公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3 号）等相关
法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，进一步完善利润分配制度，切
实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发
展规划，公司制定了《未来三年（2022 年-2024 年）股东回报规划》，在符合条
件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水
平。
综上，本次发行完成后，公司将加强募集资金管理，提高募集资金使用效率，
聚焦核心主业，提高公司治理水平，强化企业内部管理，完善利润分配制度，强
化投资者分红回报机制，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低即期回报可
能被摊薄的风险。
六、相关主体出具的承诺
公司拟非公开发行 A 股股票，为保证公司填补本次发行完成后摊薄即期回
报的措施能够得到切实履行，根据中国证监会的相关规定，公司控股股东及其一
致行动人、全体董事、高级管理人员特此作出以下承诺：
（一）董事、高级管理人员的承诺
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公司董事、高级管理人员根据中国证监会的相关规定对公司填补即期回报措
施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益。
制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足
中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券
交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人采取相关措
施。”
（二）公司控股股东及其一致行动人的承诺
公司的控股股东湘电集团及其一致行动人湖南兴湘投资控股集团有限公司、
湖南兴湘并购重组股权投资基金企业（有限合伙）根据中国证监会的相关规定对
公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、不越权干预公司的经营管理活动。
会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足
湘潭电机股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
中国证监会该等规定时，本企业承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充
承诺。
的任何有关填补回报措施的承诺，若本企业违反该等承诺并给公司或者投资者造
成损失的，本企业愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本企业同意按照中国证监会和上海证
券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本企业采取相关措
施。
”
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程
序
本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关承诺主
体的承诺等事项已经公司第八届董事会第十次会议审议通过，并将提交公司股东
大会审议。
湘潭电机股份有限公司董事会
二〇二二年一月二十五日
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