中信证券股份有限公司关于湘潭电机股份有限公司
收购控股子公司少数股权暨关联交易的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为湘潭电机股
份有限公司（以下简称“湘电股份”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构及主承销
商，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》
《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，对
湘电股份收购控股子公司少数股权暨关联交易的事项进行了核查，核查情况及意见如
下：
一、本次交易概述
湘潭电机股份有限公司于 2022 年 1 月 24 日召开的第八届董事会第十次会议审议通
过了《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于收购湖南湘电动力有限公司
次发行前上市公司总股本的 30%，即 346,485,570 股（含本数），募集资金总额不超过
人民币 300,000.00 万元（含本数），募集资金扣除发行费用后，其中 86,188.24 万元将用
于收购湖南湘创磁能投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“湘创磁能”）、湘电集团有
限公司（以下简称“湘电集团”）及湖南国企改革发展基金企业（有限合伙）（以下简
称“国改基金”）分别持有的湘电动力 4.12%股权、12.36%股权、13.50%股权，合计收
购上述三名股东持有的 29.98%股权。
本次交易对方之湘电集团为湘电股份控股股东，根据《上海证券交易所股票上市
规则》相关规定为公司的关联方，本次交易事项构成关联交易。
本次收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）关联方基本情况
公司名称 湘电集团有限公司
企业性质 有限责任公司（国有独资）
成立日期 1993 年 12 月 23 日
营业期限 长期
注册地址 湘潭市岳塘区电工北路 66 号
通讯地址 湘潭市岳塘区电工北路 66 号
法定代表人 周健君
注册资本 96,000 万元人民币
统一社会信用代码 91430300184686763Y
湖南省人民政府国有资产监督管理委员会持有湘电集团 100%
主要股东
股权
湖南省人民政府授权范围内的国有资产投资、经营、管理；电
气机械及器材，电子设备，专用设备，通用设备，交通运输设
备制造、销售；电梯的销售；法律、法规允许经营的对外贸
经营范围 易；职业技能培训；安全技术防范系统设计与施工、代办电信
业务、金属制品、化学原料及制品的制造与销售、电力、燃气
及水的生产和供应（限分公司经营）（上述经营范围中涉及许
可证经营的凭许可证经营）。
联系电话 0731-58595252
关联关系说明：湘电集团为公司控股股东，故湘电集团为公司的关联方。
（二）关联方财务数据
截至 2021 年 9 月 30 日，湘电集团资产总额为 1,547,923.70 万元、净资产为
以上数据未经审计。
截至 2020 年 12 月 31 日，湘电集团资产总额为 1,580,575.65 万元、净资产为
三、关联交易基本情况
（一）标的公司基本情况
公司名称：湖南湘电动力有限公司
公司类型：有限责任公司
注册资本：218,496 万元人民币
法定代表人：张越雷
统一社会信用代码：91430300MA4LTMH260
成立日期：2017 年 6 月 22 日
注册地：湖南省湘潭市高新区晓塘路 9 号创新大厦 1106 室
经营范围：大中小型电机、特种电机及电机控制系统、机电一体化系统产品的研
发、制造、销售及其售后服务；电气机械及器材、电子设备、专用设备、通用设备、
交通运输设备的制造、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
湘电动力最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2021 年 9 月 30 日/2021 年 1-9 月 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
资产总额 425,571.65 409,916.61
负债总额 186,986.28 182,112.83
所有者权益 238,585.37 227,803.77
营业收入 125,607.47 161,628.46
营业利润 12,660.26 14,046.67
利润总额 12,652.75 14,106.40
净利润 10,736.60 11,929.16
经营活动现金流量
净额
上述财务数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（二）关联交易定价依据
根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司（以下简称“沃克森评估”）出具的
《湘潭电机股份有限公司拟收购湖南湘电动力有限公司部分股权涉及湖南湘电动力有
限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（沃克森国际评报字（2022）第 0017
号）（以下简称“《评估报告》”）：在评估基准日 2021 年 9 月 30 日，湘电动力的 100%
股东权益采用资产基础法评估的评估价值为 296,411.96 万元；采用收益法评估的评估价
值为 297,532.03 万元。《评估报告》选取资产基础法评估结果作为最终评估结论，即湘
电动力 100%股东权益于评估基准日的市场价值评估结论为 296,411.96 万元。上述股权
的评估结果已经湖南省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“湖南省国资委”）
备案。
万元。基于上述评估值及评估基准日后实缴出资情况，经本次交易各方协商，本次交
易中湘电动力 29.98%股权的交易作价=（湘电动力 100%股东权益评估价值 296,411.96
万元+评估基准日后实缴出资额 6,903.58 万元）*各出让方实缴出资比例 28.42%，即
（三）关联交易协议内容概要
甲方（受让方）：湘潭电机股份有限公司
乙方（转让方）：湘电集团有限公司
丙方（转让方）：湖南国企改革发展基金企业（有限合伙）
丁方（转让方）：湖南湘创磁能投资合伙企业（有限合伙）
根据《评估报告》，标的公司截至评估基准日的评估值为 296,411.9676 万元。评
估基准日期后截至本协议签署之日标的公司股东湘电集团、湘创磁能进一步实缴出资
合计 86,188.2412 万元。其中，湘电集团所持湘电动力股权转让价格为 38,309.5414 万元。
乙方在本协议生效之日起 5 个工作日内在中国进出口银行湖南省分行（以下简称
“进出口银行”）开设专项资金账户，专项资金账户应当预留甲方、乙方双方印鉴，由
甲方与乙方共同控制。
甲方应当在专项资金账户开立、本协议生效且本次发行募集资金到达甲方募集资
金专户之日起 5 个工作日内，向专项资金账户中汇入股权转让款。
在甲方向专项资金账户汇入股权转让款当日，乙方应当向进出口银行申请将其持
有的标的公司 12.3572%股权（对应认缴出资额 27,000 万元）的质押进行解除并于 10
个工作日内办毕质押解除手续（包括登记事项）。
在乙方持有标的股权质押解除手续办理完毕之日起 15 个工作日内，各方应当配合
标的公司办毕本次股权转让的工商变更登记手续并取得市场监督管理部门出具的完成
工商变更/备案登记的单据。
乙方同意，在标的公司完成本次股权转让的工商变更登记之日（即甲方登记为标
的公司的唯一股东）起 20 个工作日内，甲方、乙方向进出口银行提供印鉴释放应支付
给乙方的股权转让对价，乙方应当根据进出口银行的要求偿还其持有的标的股权提供
质押担保的债务。
标的公司在过渡期间所产生的收益及亏损均由本次股权转让完成前标的公司的股
东按照实缴出资比例享有及承担。
各方同意在交割日后 10 个工作日内，由甲方聘请的审计机构对过渡期间实现的损
益情况（合并口径）进行专项审计，并出具专项审计报告。
如果根据上述专项审计报告的确认的结果标的公司在过渡期内产生收益，则标的
公司应当在专项审计报告出具后 15 个工作日内根据标的公司《公司章程》的约定通过
分红的方式向转让方进行分配。
如果根据上述专项审计报告的确认的结果标的公司在过渡期内产生亏损，则转让
方应当在专项审计报告出具后 3 日内将现金补偿款一次性划入受让方指定账户，如转
让方未支付现金补偿款，则受让方有权在扣除相应现金补偿款后，向转让方释放或支
付剩余股权转让对价，其中乙方应当配合向进出口银行提供印鉴。
乙方、丙方及丁方在过渡期内，应当与标的股权尽善良管理之义务。
本次股权转让完成后，标的公司的董事会、监事会及高级管理人员由甲方根据相
关法律法规及标的公司《公司章程》的约定进行选举及委任。
标的公司的现有人员继续保留在标的公司，目前存续的劳动关系不变更，除非相
关方另有约定，由标的公司继续承担该等人员的全部责任。
本协议一经签署，对各方均有约束力和可执行性，如任何一方未履行或未适当、
充分履行本协议所约定之义务，或任何一方根据本协议所作的声明、保证和承诺在实
质上是不真实的或有重大遗漏，该方应被视为违约，违约方应根据本协议相应条款的
约定承担违约责任。
如果协议一方违反本协议约定但不足以导致本协议无法履行，则各方应保证继续
履行本协议，但本协议另有约定的除外。如违约方给守约方造成损失的，则违约方应
当承担守约方的相应的直接经济损失。违约方不得就其承担的违约责任向标的公司寻
求赔偿或补偿。
因本协议产生的或与本协议有关的任何争议，应通过争议相关方诚意协商解决；
协商不成的，任何一方均有权将争议湘潭仲裁委员会按届时有效的仲裁规则在湘潭予
以仲裁解决。仲裁裁决是终局的，并对甲方、乙方、丙方、丁方均有约束力。
四、本次交易对上市公司影响
湘电动力主营业务包括军品和民品两大业务板块。军品业务主要覆盖特种发射、
舰船综合电力推进系统等，民品业务主要覆盖船舶动力、电机电控、风力发电机等。
公司核心技术主要包括舰船综合电力系统技术和特种发射技术。
本次交易前，上市公司持有湘电动力 70.02%股权。通过本次交易，公司将持有湘
电动力 100%股权，提高控制比例，有助于进一步提升归属于上市公司股东的净利润水
平，有利于保障上市公司全体股东特别是中小股东的利益。
另外，本次交易完成后，标的资产将全部纳入上市公司平台，有利于加强内部资
源整合，提高可持续发展能力，提升上市公司资产整体质量。
五、本次关联交易的审议程序
（一）董事会审计委员会书面审核意见
公司董事会审计委员会认为《关于收购湖南湘电动力有限公司 29.98%股权方案并
签署股权转让协议的议案》《关于收购湖南湘电动力有限公司 29.98%股权有关的审计
报告和评估报告的议案》等本次关联交易相关议案内容合法，不存在侵害公司和中小
股东利益的行为和情况，符合中国证监会、上海证券交易所的有关规定。董事会审计
委员会同意收购湖南湘电动力有限公司 29.98%股权事项，同意将相关议案提交董事会
审议。
（二）独立董事事前认可意见
本次关联交易定价原则公允、收购方式合规，符合公司和全体股东的利益，没有
发现有损害中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交
易所的有关规定，同意将《关于收购湖南湘电动力有限公司 29.98%股权方案并签署股
权转让协议的议案》提交公司第八届董事会第十次会议审议。
（三）董事会审议情况
有限公司 29.98%股权方案并签署股权转让协议的议案》《关于收购湖南湘电动力有限
公司 29.98%股权有关的审计报告和评估报告的议案》等相关议案，除关联董事周健君
先生、陈鸿鹏先生、敖琢先生回避表决外，其余 6 名非关联董事以 6 票同意的表决结果
审议通过了上述议案。
（四）独立董事独立意见
意见
公司收购湖南湘电动力有限公司 29.98%股权之关联交易遵循了公开、公平、公正
的原则，定价原则公允、收购方式合规，符合公司和全体股东的利益，没有发现有损
害中小股东利益的行为和情况。董事会在实施该项议案表决时关联董事回避了表决，
遵守了关联交易表决程序的规定，程序合法。
关性以及评估定价公允性的独立意见
为公司收购湖南湘电动力有限公司 29.98%股权之目的，公司聘请沃克森评估担任
本次股权转让的评估机构，其已就本次股权转让的标的资产出具了评估报告。关于沃
克森评估的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定
价的公允性的情况如下：
（1）评估机构的独立性
公司聘请的沃克森评估具有证券、期货相关资产评估业务资格。本次评估机构的
选聘程序合法合规，评估机构经办评估师与公司、交易对方及标的公司均不存在关联
关系，不存在除专业服务收费外的现实的和预期的利害关系。
（2）评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定
执行、遵循了市场通用的管理或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有
合理性。
（3）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值
参考依据。评估机构采用了收益法和资产基础法两种评估方法对标的资产进行了评估，
并最终选择了资产基础法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作所选用的评
估方法合理、恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，
评估方法与评估目的相关性一致。
（4）评估定价的公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原
则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估
方法适当，本次评估结果具有公允性。本次拟收购的资产以评估值作为定价基础，定
价依据与交易价格公允，不会损害公司及广大中小股东的利益。
综上，本次股权转让所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方
法与评估目的相关性一致，出具的相关评估报告的评估结论合理，评估定价公允。同
意将该议案提交股东大会审议。
（五）监事会审议情况
电动力有限公司 29.98%股权方案并签署股权转让协议的议案》《关于收购湖南湘电动
力有限公司 29.98%股权有关的审计报告和评估报告的议案》等相关议案。
（六）股东大会审议情况
本次关联交易尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人应在股
东大会上对相关议案回避表决。
六、保荐机构核查意见
公司本次关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事进行了事前
认可并发表了同意的独立意见。根据有关法律法规，本次非公开发行尚需公司股东大
会审议、湖南省国资委批复、中华人民共和国国家国防科技工业局和中国证监会等监
管机构批准或核准后方可实施，并以前述监管机构最终核准的方案为准。本次交易定
价符合国资监管有关要求，本次交易完成后，标的资产将全部纳入上市公司平台，有
利于加强内部资源整合，提高可持续发展能力，提升上市公司资产整体质量。
综上，本保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于湘潭电机股份有限公司收购控股子公
司少数股权暨关联交易的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
杨 萌 李雨修
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