股票代码：600416 股票简称：湘电股份 编号：2022 临-002
湘潭电机股份有限公司
第八届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湘潭电机股份有限公司（以下简称“湘电股份”或“公司”）第八届董事会
第十次会议于 2022 年 1 月 24 日上午 9:00 以现场与通讯表决相结合的方式举行。
现场会议在公司研发楼 310 会议室举行，董事长周健君先生主持了会议。会议应
到董事 9 名，实参会董事 9 名，其中现场出席董事 8 人，通讯方式出席董事 1
人。公司监事会、经理层成员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》
的有关规定，会议以记名投票表决方式审议并通过了如下议案：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发
行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》《发行监管问答——关于
引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等法律、法规及规范性文件
的相关规定，公司比照各项上市公司非公开发行股票的条件，结合公司实际情况
及相关事项进行认真自查论证后，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件所
规定的上市公司非公开发行股票的各项条件。
表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。
表决结果：通过。
该议案尚需提交股东大会审议。
独立董事就该事项发表了独立意见，详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《独立董事关于第八届董事会第十次会议相关事项的独立
意见》。
二、逐项审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
（一）发行股票的类型和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为
人民币1.00元。
表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。
表决结果：通过。
（二）发行方式和发行时间
本次发行将采用向特定对象非公开发行方式，在中国证监会关于本次发行核
准文件的有效期内择机发行。
表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。
表决结果：通过。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为不超过35名特定投资者。本次发行对象包括符
合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公
司、财务公司、资产管理公司等法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基
金管理公司、证券公司以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信
托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。本次非公开发行的发行对象不包
括境外机构及投资者。
在上述范围内，公司在取得中国证监会对本次发行的核准文件后，由董事会
在股东大会授权范围内，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根
据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定发行对象。届时若相关
法律、法规和规范性文件对非公开发行A股股票的发行对象有新的规定，公司将
按新的规定予以调整。
本次非公开发行的所有发行对象均以现金方式一次性认购。
表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。
表决结果：通过。
（四）发行价格及定价方式
本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行A股股票的发行期首
日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%。
定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股
票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量。若在该20个交易日内公
司发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整
的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、配股、资
本公积转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理。
最终发行价格将在本次非公开发行A股股票获得中国证监会核准后，按照相
关法律法规的规定及监管部门要求，根据竞价结果由公司董事会或董事会授权人
士根据股东大会的授权，与本次非公开发行A股股票的保荐机构（主承销商）协
商确定。
表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。
表决结果：通过。
（五）发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，即
股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行数量上限将做
相应调整。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据实际
情况与主承销商协商确定最终发行数量。
表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。
表决结果：通过。
（六）限售期安排
发行对象认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让。锁定期届满
后按照中国证监会以及上海证券交易所的有关规定执行。
表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。
表决结果：通过。
（七）募集资金数量及用途
本次非公开发行募集资金总额不超过人民币 300,000.00 万元（含本数），
扣除发行费用后拟用于车载特种发射装备系统系列化研制及产业化建设、轨道
交通高效牵引系统及节能装备系列化研制和产业化建设、收购湖南湘电动力有
限公司（以下简称“湘电动力”）29.98%股权和补充流动资金，具体情况如下：
单位：万元
序号 项目 投资总额 募集资金拟投资额
车载特种发射装备系统系列化研制及
产业化建设
轨道交通高效牵引系统及节能装备系
列化研制和产业化建设
合计 335,143.21 300,000.00
在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司可据募集资金投资项目进
度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的
程序予以置换。
若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金总额，公司将根据实际
募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，按照项目实施的具体情况，调
整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募
集资金不足部分由公司自筹解决。
表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。
表决结果：通过。
（八）滚存利润分配安排
公司本次发行完成前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共
同享有。
表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。
表决结果：通过。
（九）上市地点
本次发行的股票锁定期满后，将在上海证券交易所上市交易。
表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。
表决结果：通过。
（十）决议有效期限
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个
月有效。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进
行相应调整。
表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。
表决结果：通过。
该议案尚需提交股东大会逐项审议。
独立董事就该事项发表了独立意见，详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《独立董事关于第八届董事会第十次会议相关事项的独立
意见》。
三、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发
行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告
书》等法律、法规及规范性文件的相关规定编制了《湘潭电机股份有限公司2022
年 度 非 公 开 发 行 A 股 股 票 预 案 》， 具 体 内 容 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的相关内容。
表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。
表决结果：通过。
该议案尚需提交股东大会审议通过。
独立董事就该事项发表了独立意见，详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《独立董事关于第八届董事会第十次会议相关事项的独立
意见》。
四、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报
告的议案》
为保证本次发行所筹资金合理、安全、高效的使用，公司编制了《湘潭电机
股份有限公司2022年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》，具体内
容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关内容。
表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。
表决结果：通过。
该议案尚需提交股东大会审议通过。
独立董事就该事项发表了独立意见，详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《独立董事关于第八届董事会第十次会议相关事项的独立
意见》。
五、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字
[2007]500号）等有关规定，公司对截至2021年9月30日的募集资金使用情况编制
了《湘潭电机股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》，并由大信
会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大信专审字[2022]第27-00002号《湘潭电
机股份有限公司前次募集资金使用情况审核报告》，具体内容详见上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）的相关内容。
表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。
表决结果：通过。
该议案尚需提交股东大会审议通过。
独立董事就该事项发表了独立意见，详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《独立董事关于第八届董事会第十次会议相关事项的独立
意见》。
六、审议通过了《关于收购湖南湘电动力有限公司29.98%股权方案并签署
股权转让协议的议案》
为促进公司持续稳定发展，公司拟向符合《上市公司证券发行管理办法》和
《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规规定条件的不超过35名特定对
象非公开发行股票。本次发行的募集资金投资项目之一为公司收购湖南湘创磁能
投资合伙企业（有限合伙）、湘电集团有限公司及湖南国企改革发展基金企业（有
限合伙）分别持有的湘电动力4.1191%股权、12.3572%股权、13.4996%股权并签
署《关于湖南湘电动力有限公司之股权转让协议》，具体内容详见上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）的相关内容。
表决情况：同意6票；反对0票；弃权0票；回避3票。
表决结果：通过。
公司关联董事周健君先生、陈鸿鹏先生、敖琢先生回避了本议案的表决。其
决策程序符合相关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司及中小股东利
益的情形。
该议案尚需提交股东大会审议通过。
独立董事就该事项发表了事前认可意见，详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《独立董事关于第八届董事会第十次会议相关事项的事前
认可意见》。
独立董事就该事项发表了独立意见，详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《独立董事关于第八届董事会第十次会议相关事项的独立
意见》。
七、审议通过了《关于收购湖南湘电动力有限公司29.98%股权有关的审计
报告和评估报告的议案》
本次发行的募集资金投资项目之一为公司收购湖南湘创磁能投资合伙企业
（有限合伙）、湘电集团有限公司及湖南国企改革发展基金企业（有限合伙）分
别持有的湘电动力4.1191%股权、12.3572%股权、13.4996%股权，合计收购上述
三名股东持有的湘电动力29.9759%股权（以下简称“本次股权转让”）。
为本次股权转让之目的，根据相关规定，湘电动力编制了2019年度、2020
年度、2021年度1-9月的财务报告并经大信会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下
简称“大信”）审计，大信已出具大信审字[2022]第27-00001号《湖南湘电动力
有限公司审计报告》
（具体内容详见附件）。此外，沃克森（北京）国际资产评估
有限公司对湘电动力进行了评估，并出具了沃克森国际评报字（2022）第0017
号《湘潭电机股份有限公司拟收购湖南湘电动力有限公司部分股权涉及湖南湘电
动力有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，具体内容详见上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关内容。
表决情况：同意6票；反对0票；弃权0票；回避3票。
表决结果：通过。
公司关联董事周健君先生、陈鸿鹏先生、敖琢先生回避了本议案的表决。其
决策程序符合相关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司及中小股东利
益的情形。
该议案尚需提交股东大会审议通过。
独立董事就该事项发表了独立意见，详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《独立董事关于第八届董事会第十次会议相关事项的独立
意见》。
八、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估
方法选取与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》
受公司委托，沃克森（北京）国际资产评估有限公司（以下简称“沃克森评
估”）担任本次股权转让的评估机构，其已就本次股权转让的标的资产出具了评
估报告。董事会在认真审阅了公司所提供的本次股权转让相关评估资料后认为：
公司聘请的沃克森评估具有证券、期货相关资产评估业务资格。本次评估机
构的选聘程序合法合规，评估机构经办评估师与公司、交易对方及标的公司均不
存在关联关系，不存在除专业服务收费外的现实的和预期的利害关系。
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规
和规定执行、遵循了市场通用的管理或准则、符合评估对象的实际情况，评估假
设前提具有合理性。
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
价值参考依据。评估机构采用了收益法和资产基础法两种评估方法对标的资产进
行了评估，并最终选择了资产基础法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估
工作所选用的评估方法合理、恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评
估对象的实际情况，评估方法与评估目的相关性一致。
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资
产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。本次拟收购的资产以评估值作为
定价基础，定价依据与交易价格公允，不会损害公司及广大中小股东的利益。
综上，本次股权转让所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评
估方法与评估目的相关性一致，出具的相关评估报告的评估结论合理，评估定价
公允。
表决情况：同意6票；反对0票；弃权0票；回避3票。
表决结果：通过。
公司关联董事周健君先生、陈鸿鹏先生、敖琢先生回避了本议案的表决。其
决策程序符合相关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司及中小股东利
益的情形。
该议案尚需提交股东大会审议通过。
独立董事就该事项发表了独立意见，详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《独立董事关于第八届董事会第十次会议相关事项的独立
意见》。
九、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及
相关主体承诺的议案》
为保障公司及中小投资者利益，公司就本次发行摊薄即期回报事项进行了认
真分析并制定了拟采取的填补措施，公司的控股股东及其一致行动人、公司全体
董事及高级管理人员对公司本次发行股票填补回报措施能够得到切实履行作出
了相关承诺，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关内容。
表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。
表决结果：通过。
该议案尚需提交股东大会审议通过。
独立董事就该事项发表了独立意见，详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《独立董事关于第八届董事会第十次会议相关事项的独立
意见》。
十、审议通过了《关于提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士全
权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》
为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票的相关工作，根据《公司法》
《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会
授权董事会及董事会授权人士，全权办理与本次非公开发行股票有关的相关事
宜，包括但不限于：
会决议，在股东大会审议通过的本次发行方案的框架下，制定和实施本次非公开
发行股票的具体方案，包括：①发行对象、发行时机、发行数量、发行起止日期、
发行价格以及与发行有关的其他事项；②本次发行募集资金使用方案、签订募集
资金专用账户管理协议等。
新的政策要求、下发反馈意见、进行口头指导或市场条件发生变化，除有关法律、
法规及公司章程规定、监管部门要求必须由股东大会重新表决的事项外，授权董
事会结合实际情况，对本次发行的具体方案作出相应调整，包括：①发行对象、
发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、锁定期等；②根据中国证监会
的要求、市场情况、政策调整以及监管部门的意见，对本次发行募集资金使用方
案进行适当的修订调整。
体事宜，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票有
关的一切协议、合同和文件，并履行与本次非公开发行股票相关的一切必要或适
宜的申请、报批、登记备案手续等。
金投资项目实施过程中的重大合同及其他相关法律文件。在股东大会审议批准的
募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需
求，调整或决定募集资金的具体使用安排。
的方案，全权负责办理和决定本次发行具体实施的相关事宜，包括：①根据发行
结果修改《公司章程》的相关条款并办理与本次交易非公开发行股票相关的工商
变更登记及有关备案等手续；②办理本次非公开发行股票中交易所发行的股票在
证券登记结算机构和上海证券交易所登记、锁定和上市等相关事宜等。
他与本次非公开发行股票相关的具体事宜。
据具体情况将上述授权转授权予董事会授权人士行使，决定、办理及处理上述与
本次非公开发行股票有关的一切事宜，该等转授权自股东大会审议通过之日起生
效。
表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。
表决结果：通过。
该议案尚需提交股东大会审议通过。
独立董事就该事项发表了独立意见，详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《独立董事关于第八届董事会第十次会议相关事项的独立
意见》。
十一、审议通过了《关于设立公司非公开发行股票募集资金专用账户的议
案》
为方便募集资金的使用和对使用情况进行监督，公司拟决定设立本次募集资
金银行专项账户，并签订募集资金专用账户管理协议，将募集资金净额及时、完
整地存放在使用专户内，并按照非公开发行股票预案等发行文件所述的募集资金
使用计划及进度使用。该等募集资金专项账户仅用于存储和管理本次募集资金，
不得用于存放非募集资金或作其他用途。
表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。
表决结果：通过。
十二、审议通过了《关于未来三年(2022年-2024年)股东回报规划的议案》
为了进一步细化公司股利分配政策，建立对股东持续、稳定、科学的回报机
制，积极回报投资者，保持股利分配政策的连续性和稳定性，引导投资者树立长
期投资和理性投资理念，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策
程序和机制，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红
有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等文件精神和《公司章程》
的相关规定，结合公司的实际情况，公司制定了《湘潭电机股份有限公司未来三
年 (2022 年 -2024 年 ) 股 东 回 报 规 划 》， 具 体 内 容 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的相关内容。
表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。
表决结果：通过。
该议案尚需提交股东大会审议通过。
独立董事就该事项发表了独立意见，详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《独立董事关于第八届董事会第十次会议相关事项的独立
意见》。
十三、审议通过了《关于暂不召开股东大会审议本次非公开发行事项的议
案》
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发
行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件
以及《公司章程》等相关规定，基于公司本次发行的总体工作安排，以及需取得
相关主管部门批复的需要，公司决定暂不召开审议本次非公开发行相关事宜的股
东大会，待相关工作及事项准备完成后，公司董事会将另行发布召开股东大会的
通知，将本次非公开发行的相关事项提请股东大会表决。
表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。
表决结果：通过。
十四、审议通过了《关于制定<中长期奖励管理办法>的议案》
为建立健全激励约束机制，激励公司经营管理团队对实现公司持续、健康发
展的责任感、使命感，充分调动其积极性和创造性，整体提高公司的管理水平，
促使公司业绩稳步提升，确保公司发展战略、经营目标的实现和持续高质量发展，
根据国家相关法律法规，公司制定了《中长期奖励管理办法（试行）》，具体内容
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关内容。
表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。
表决结果：通过。
特此公告。
湘潭电机股份有限公司董事会
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