欧派家居集团股份有限公司
第一期卓越员工持股计划管理办法
第一章 总 则
第一条 为规范欧派家居集团股份有限公司（以下简称“公司”） 第一期卓越员工持股计
划（以下简称“员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《中国证监会关于上市公司实施员
工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、中国证券登记结算公司《关于上市
公司员工持股计划开户的有关问题的通知》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公
司章程》、
《欧派家居集团股份有限公司第一期卓越员工持股计划（草案）》
（以下简称“员工持
股计划草案”）的规定，特制定《欧派家居集团股份有限公司第一期卓越员工持股计划管理办
法》（以下简称“《管理办法》”）。
第二章 员工持股计划的制定
第二条 员工持股计划遵循的基本原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、
及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈
行为。
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方
式强制员工参加本次员工持股计划。
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第三条 员工持股计划履行的程序
否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分派等
方式强制员工参与本次员工持股计划发表意见。
工持股计划草案及摘要、独立董事意见等。
的决策和审批程序、是否已按照中国证监会和证券交易所的有关规定履行信息披露义务发表法
律意见，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。
投票相结合的方式进行投票。
第四条 员工持股计划的持有人范围为：公司的董事（不含实控人、独立董事）、监事及高
级管理人员；对公司及其控股子公司经营与业绩有重要影响的核心人员。
本次持股计划的参加对象均在公司及其控股子公司任职，并与公司或其控股子公司签订劳
动合同或聘用合同。
第五条 员工持股计划资金来源与股票来源
本次员工持股计划资金来源为公司员工合法薪酬、公司控股股东提供的借款及法律、行政
法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。
本次员工持股计划的股份来源为通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易等
方式）。
公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个
员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有
的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票并上市前获得的股份、通过二级市场自行购买
的股份及通过股权激励获得的股份。
第六条 员工持股计划的资产构成
员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固
有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资
产。
第三章 员工持股计划的存续期、锁定期、变更、终止及持有人权益的处置
第七条 员工持股计划的存续期
员工持股计划的存续期为 36 个月，自员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司
公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起计算，本员工持股计划的存续期届满
后自行终止。
第八条 员工持股计划的锁定期
本员工持股计划的锁定期为自公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日
起 12 个月。锁定期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、可转债转股等情形所
衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股票的规定，在下
列期间不得买卖公司股票（在持股计划存续期内，如监管部门对股票交易敏感期进行修改，
则从其最新规定）：
公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
进入决策程序之日，至依法披露之日；
第九条 员工持股计划的变更
存续期内，本次员工持股计划重大实质性变更须经出席持有人会议的持有人所持 50%以
上（不含 50%，以下同）份额同意，并提交公司董事会审议。
第十条 员工持股计划的终止和延长
持股计划自行终止。
持有人会议的持有人所持 50%以上份额同意将股票过户至员工持股计划份额持有人，本员工
持股计划提前终止。
会议的持有人所持 50%以上份额同意并提交公司董事会审议，并及时披露相关决议。
并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
第十一条 员工持股计划权益的处置
人所持的本员工持股计划份额不得转让或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处
置。
与本员工持股计划的资格。在持有人被取消参与本员工持股计划资格且锁定期届满后，将该持
有人尚持有的权益份额所对应比例的欧派家居股票卖出，所得资金先用于偿还该持有人因本持
股计划而发生的借款，而后应向该持有人支付金额以该等权益份额对应的原始出资金额（即合
法薪酬部分）与卖出后所对应权益（扣除偿还借款金额、手续费、印花税等费用）之孰低者为
准。上述原始出资金额与卖出后（扣除偿还借款金额、手续费、印花税等费用）金额所对应的
差额部分作为员工持股计划的收益，由员工持股计划终止时，仍符合本持股计划资格的持有人
按照各自相对持股比例共同享有。
上述相关负面情形包括：
（1）持有人主动辞职、擅自离职或与公司或其全资、控股子公司解除或终止劳动关系
的；
（2）持有人劳动合同到期后，没有续签劳动合同的；
（3）持有人因违反法律法规、《公司章程》、《员工手册》或公司内部规章制度，被公
司解除劳动合同的；
（4）因失职、渎职、营私舞弊、受贿、索贿、侵占、盗窃、泄露商业秘密、与公司同业
竞争等行为，给公司造成损失的；
（5）因各种原因，被公司降职、降级，经管委会认定后取消参与本员工持股计划资格
的；
（6）管理委员会认定的其他情形。
（1）丧失劳动能力：存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不
作变更；
（2）退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计
划权益不作变更；
（3）死亡：存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法
继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制；
（4）管理委员会认定的其他情形。
公司实施本持股计划的财务、会计处理及税收等问题，按相关法律、行政法规、部门规章
及规范性文件执行。持有人因参加本持股计划所产生的相关税费，持有人应按照相关规定申报、
缴纳。
第四章 员工持股计划的管理
第十二条 员工持股计划的管理机构及管理模式
本次员工持股计划将自行管理，本次员工持股计划的内部管理最高权力机构为持有人会议；
持有人会议设管理委员会，履行本员工持股计划的日常管理职责，代表持有人行使员工持股计
划资产所对应的持有人权利。
第十三条 员工持股计划持有人会议
持有人会议是员工持股计划的内部管理权力机构，由全体持有人组成。所有持有人均有权
利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表
决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会
商议参与融资的具体方案，并提交持有人会议审议或授权管理委员会决策；
（4）修订《管理办法》；
（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（6）授权管理委员会或资产管理机构行使持有人权利；
（7）授权管理委员会选择及更换资产管理机构，制定及修订相关管理规则；
（8）授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；
（9）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
召开持有人会议，管理委员会应提前 5 日将会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子
邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议事由和议题；
（3）会议所必需的会议材料；
（4）发出通知的日期。如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方
式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
（1）首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其后持有人会议
由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派
一名管理委员会委员负责主持。
（2）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可
决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面或举手等合法
方式。
（3）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权，每份计划份额有一票表决权，
持有人会议采取记名方式投票表决。
（4）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，
未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权;未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投
的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表
决的，其表决情况不予统计。
（5）会议主持人应当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人
所持 50%以上份额同意后则视为表决通过，形成持有人会议决议。
（6）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提
交公司董事会、股东大会审议。
（7）为充分体现便利以及效率，持有人会议也可以通讯、书面表决等方式进行。以通讯、
书面方式审议并表决的持有人会议，管理委员会应当保障持有人的充分知情权和表决权。
（8）会议主持人负责安排人员做好会议记录。
第十四条 员工持股计划管理委员会
机构，代表持有人行使持有人权利。在本次员工持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专
业机构为本次员工持股计划日常管理提供咨询、管理等服务。
议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会的任期
与员工持股计划的存续期限一致。
实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个
人名义开立账户存储；
（4）不得违反《管理办法》的规定，未经持有人会议同意，将员工持股计划资金借贷给
他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
（1）负责召集持有人会议；
（2）负责进行员工持股计划的日常管理；在本次员工持股计划存续期间，管理委员会可
聘请相关专业机构为本次员工持股计划日常管理提供咨询、管理等服务；
（3）代表全体持有人行使持有人权利；包括但不限于公司股东大会的出席权、提案权、
表决权以及参加公司现金分红、债券兑息、送股、转增股份、配股和配售债券等的权利；
（4）管理持股计划的证券账户、资金账户及其他相关账户；行使员工持股计划资产管理
职责，包括但不限于通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易方式），将员工持
股计划的现金资产投资于低风险、流动性好的现金管理产品；
（5）管理员工持股计划利益分配。在锁定期届满后，根据本持股计划相关规定进行分配；
（6）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（7）按规定对本持股计划持有人的参与资格进行认定和决策；
（8）办理员工持股计划份额继承登记；
（9）持有人会议授权的其他职责。
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）经管理委员会授权，代表员工持股计划行使股东权利；
（3）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（4）管理委员会授予的其他职权。
可以采用传真及电子邮件方式；通知时限为会议召开前 3 日通知全体管理委员会委员，全体管
理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。 管理委员会会议通知包括
以下内容：
（1）会议日期和地点；
（2）会议期限；
（3）事由及议题；
（4）发出通知的日期。
经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急需要尽快召开管理委员会紧急
会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
（1）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员参加方可举行。管理委员会作出决议，
必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决实行一人一票，记名投票表
决。
（2）管理委员会决议表决方式为：记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委
员充分表达意见的前提下，可以用电子方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
（3）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席，
可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权
范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内
行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，
视为放弃在该次会议上的投票权。如委员 2 次以上未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席
的，视为自动不再担任管理委员会委员职务，由持有人会议选举新的管理委员会委员。
（4）管理委员会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的管理委员会委员
应当在会议记录上签名。
（1）会议召开的时间、地点和召集人姓名；
（2）管理委员会委员出席情况；
（3）管理委员会委员发言要点；
（4）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第十五条 员工持股计划持有人
（一）持有人的权利
（二）持有人的义务
转让其所持本计划份额，亦不得申请退出本员工持股计划；
第十六条 股东大会授权董事会事项
本员工持股计划审议通过后，股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，
包括但不限于以下事项：
认购资金来源、管理模式变更，持有人认购份额标准数量、提前终止员工持股计划等；
相关事宜；
生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；
大会行使的权利除外。
第五章 附 则
第十七条 本管理办法经公司股东大会审议通过方可实施。
第十八条 公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划并不意味着持有人享有继续在
公司或其控股子公司服务的权利，不构成公司或其控股子公司对员工聘用期限的承诺，公司或
其控股子公司与持有人的劳动关系仍按公司或其控股子公司与持有人签订的劳动合同或聘用
合同执行。
第十九条 公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、
会计准则、税务制度的规定执行，员工因员工持股计划的实施而需缴纳的相关税费由员工个人
自行承担。
第二十条 本管理办法未尽事宜，由董事会、管理委员会和持有人另行协商解决。
第二十一条 本管理办法解释权归公司董事会。
欧派家居集团股份有限公司董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
