东北证券股份有限公司
关于江苏大烨智能电气股份有限公司
本次重组方案调整构成重大调整
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇二二年一月
江苏大烨智能电气股份有限公司（以下简称“大烨智能”、“上市公司”或
“公司”）于 2021 年 5 月 21 日召开的第三届董事会第六次会议，审议通过了
《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的议案》
等议案。
十三次会议，审议通过了《关于拟对重组方案进行重大调整的议案》《关于本次
重大资产购买暨关联交易方案的议案》《关于<江苏大烨智能电气股份有限公司
重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于公司签署本
次重大资产购买相关附条件生效的交易协议的议案》等相关议案，对本次重组
方案进行了调整，主要调整内容如下：
一、本次重组方案调整情况
（一）标的资产和交易对方
标的资产为海湾科技 64.00%股权。
交易对方为海湾科技的股东，包括 1 名自然人股东郑学州及 14 名机构股东，
即宁波梅山保税港区宝舟股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波宝
舟”）、泰州市盛鑫创业投资管理有限公司、萧县久有股权投资基金合伙企业
（有限合伙）、宁波保税区珂哆投资合伙企业（有限合伙）、宿迁浑璞璞玉二号
投资中心（有限合伙）、宁波梅山保税港区加树文投资合伙企业（有限合伙）、
宁波梅山保税港区金宝盛投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“金宝盛”）、
宁波梅山保税港区加励创企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“加励创”）、
宁波保税区翰宇投资合伙企业（有限合伙）、宿迁浑璞浑金五号投资中心（有限
合伙）、上海彰霆投资管理中心（有限合伙）、福州开发区润泽股权投资合伙企
业（有限合伙）、青岛安芙兰产业投资企业（有限合伙）、南京安芙兰创业投资
合伙企业（有限合伙）。
本次交易的交易对方为海湾科技的控股孙公司天津铧景零壹船舶租赁有限
公司（以下简称“铧景零壹”）和天津铧景零贰船舶租赁有限公司（以下简称
“铧景零贰”）。
本次交易标的为海上风电安装平台铧景 01（编号为 CMHI181-1，HUA
JING 01）、铧景 02（编号为 CMHI181-2，HUA JING 02）相关的融资租赁权益。
（二）标的资产的估值（预估值）和交易作价
标的公司资产审计、评估工作尚未完成，标的资产截至评估基准日 2020 年
最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构以 2021 年 5 月
在上市公司就本次重组再次召开董事会前或同时签署相关协议最终确定交易价
格，届时的资产评估机构出具的《资产评估报告》显示海湾科技的估值低于
价 125,000 万元。
交易各方以海龙十号（天津）租赁有限公司（以下简称“海龙十号”）、海
龙十一号（天津）租赁有限公司（以下简称“海龙十一号”）与海湾科技、铧景
零壹、铧景零贰等签署的《CMHI181-1 船舶买卖合同》《CMHI181-2 船舶买卖
合同》《铧景 01 船舶租赁合同》等合同价款为参考，经友好协商，本次交易总
金额为 13,398.56 万美元（85,425.17 万元人民币；按 2021 年 12 月 31 日汇率折
算，下同），扣除原承租方铧景零壹公司、铧景零贰公司截止 2021 年 12 月 31
日已支付的融资租赁成本 29,200.00 万元人民币（4,579.89 万美元）后，大烨新
能源或其指定的其他主体后续应付融资租赁本金 8,105.91 万美元（人民币
江苏天健华辰资产评估有限公司（以下简称“天健华辰”）采用重置成本法，
对大烨智能拟购买的 2 座水上平台进行了评估。2 座水上平台评估基准日 2021
年 7 月 31 日的市场价值合计为 85,167.50 万元。评估公司充分考虑了宏观经济
环境、拟购买资产具体情况、行业政策及发展情况，从重置成本的角度反映出
拟购买资产的市场价值。
根据天健华辰出具的评估报告，海龙十号（天津）租赁有限公司持有的铧
景 01 水上平台、海龙十一号（天津）租赁有限公司持有的铧景 02 水上平台，
于评估基准日的市场价值合计为 85,167.50 万元。因此，本次交易标的资产定价
与评估值接近，本次交易定价公允，具备合理性。
（三）对价支付方式和发行方式
公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付标的资产的
交易作价，发行方式为非公开发行，其中，60%的对价以发行股份的方式支付，
发行股份的价格为为 6.78 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日公司股票交
易均价的 80%；40%的对价以现金方式支付，在募集配套资金完成后 1 个月内，
上市公司向交易对手支付现金对价。
本次交易主要以现金方式支付，资金支付安排如下：
铧景零壹及铧景零贰合计支付 2.92 亿元，作为原承租方铧景零壹、铧景零贰已
向海龙十号、海龙十一号支付船舶融资租赁款的对价补偿。
波宝舟触发股权退还条款，由此产生公司应收宁波宝舟 1.275 亿元回购款项；
根据本次交易相关合同的约定，由铧景锆孚承担宁波宝舟的 1.275 亿元付款义
务，与本次船舶转让款相抵。
计至 2026 年 9 月 30 日止，大烨新能源或其指定的其他主体支付最后一天的租
金及剩余融资租赁款 1,783,730.71 美元后，铧景 01 应支付款项支付完毕。
从 2022 年 1 月 1 日起，大烨新能源或其指定的其他主体按照原合同 2.44 万
美元/日历天计算并按季度向海龙十一号支付铧景 02 船舶租金，预计至 2026 年
（四）业绩承诺、补偿安排、股份锁定期安排
业绩承诺方、补偿义务人为宁波宝舟、郑学州、加励创及金宝盛。业绩承
诺期为四年，即海湾科技 2021 年度、2022 年度、2023 年度及 2024 年度净利润
（扣除非经常性损益后孰低）分别不低于 1.3 亿元、1.5 亿元万元、1.75 亿元万
元、2 亿元。
如业绩承诺方当期需向上市公司支付补偿的，则先以业绩承诺方因本次交
易取得的股份进行补偿，不足的部分由业绩承诺方以现金补偿。
宁波宝舟、金宝盛、加励创及郑学州因本次重组取得的上市公司股份，自
利润承诺期届满且确认其已履行完毕全部利润补偿义务之前不得转让；其他交
易对方自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。
本次交易无业绩承诺补偿安排。
（五）募集配套资金
公司拟同时向不超过 35 名投资者非公开发行股份募集配套资金，用于支付
本次交易中的现金对价、交易税费等并购整合费用、中介机构费用、补充上市
公司和标的公司流动资金、偿还债务以及标的公司的项目建设等。
调整后交易方案中募集配套资金相关安排已取消。
二、本次调整构成对原重组方案的重大调整
根据上述分析，本次重组方案的调整主要涉及标的资产和交易对方，标的
资产的预估值和交易作价，对价支付方式和发行方式，业绩承诺、补偿安排、
股份锁定期安排、取消募集配套资金等。参考《上市公司重大资产重组管理办
法》、《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十八条、第四十五条的适用意见
——证券期货法律适用意见第 15 号》的相关规定，对重组方案变动构成重大调
整的认定规定如下：
“（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，
但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：
份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规
定不构成对重组方案重大调整的。
让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价 20%的。
（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，
但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整。
占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%；
的资产及业务完整性等。
（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调
减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过
申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。”
本次交易方案调整后，标的资产和交易对方的调整导致重组方案发生重大
调整，本次调整构成对重组方案的重大调整。
三、本次重组方案调整履行的程序
次会议，审议通过了《关于拟对重组方案进行重大调整的议案》《关于本次重大
资产购买暨关联交易方案的议案》《关于<江苏大烨智能电气股份有限公司重大
资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于公司签署本次重
大资产购买相关附条件生效的交易协议的议案》等相关议案，对本次重组方案
进行了调整。公司独立董事对前述调整方案及材料进行了审阅，并发表了事前
认可意见及同意的独立意见。
本次重组方案调整方案尚需提交上市公司股东大会审议。上市公司对本次
方案调整重新履行了必要的审议程序，不存在损害公司和股东尤其中小股东利
益的情形。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：关于本次重组方案调整事项构成重大调整。
公司本次重组方案调整事项已经公司董事会审议通过，履行了相关审议程序，
尚需提交股东大会审议通过，本次重组方案严格履行法定程序，不存在损害上
市公司及中小股东利益的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东北证券股份有限公司关于江苏大烨智能电气股份有
限公司本次重组方案调整构成重大调整之独立财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
程继光 尹冠钧
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