江苏大烨智能电气股份有限公司董事会
关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交
法律文件有效性的说明
江苏大烨智能电气股份有限公司（以下简称“大烨智能”或“公司”）拟通
过全资子公司江苏大烨新能源科技有限公司（以下简称“大烨新能源”）或其指
定的其他主体主要以支付现金的方式从原承租方天津铧景零壹船舶租赁有限公
司（以下简称“铧景零壹”）、天津铧景零贰船舶租赁有限公司（以下简称“铧
景零贰”）承接铧景 01（编号为 CMHI181-1，HUA JING 01）、铧景 02（编号
为 CMHI181-2，HUA JING 02）两条船舶相关的融资租赁权益，待租赁期限届满
时，公司将取得铧景 01、铧景 02 所有权（以下简称“本次交易”）。
交易各方以海龙十号（天津）租赁有限公司（以下简称“海龙十号”）、海
龙十一号（天津）租赁有限公司（以下简称“海龙十一号”）与海湾科技、铧景
零壹、铧景零贰等签署的《CMHI181-1船舶买卖合同》《CMHI181-2船舶买卖合
同》《铧景01船舶租赁合同》等合同价款为参考，经友好协商，本次交易总金额
为13,398.56万美元（85,425.17万元人民币；按2021年12月31日汇率折算，下同），
扣除原承租方铧景零壹、铧景零贰截止2021年12月31日已支付的融资租赁成本
续应付融资租赁本金8,105.91万美元（人民币51,680.82万元），应付融资租赁利
息712.76万美元（人民币4,544.35万元）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重
组，不涉及业绩承诺及补偿、过渡期损益的归属及滚存未分配利润安排、资产的
减值测试与补偿。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，
公司董事会对于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律
文件的有效性进行了认真审核，特此说明如下：
一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明
（一）公司与交易对方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分
的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。
（二）2021 年 5 月 10 日，因公司筹划本次交易事项，根据相关法律、法规、
规范性文件的规定，公司就筹划本次交易事项发布了《关于筹划发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金事项的停牌公告》，公司股票（股票简称：大烨智
能，股票代码：300670）于 2021 年 5 月 10 日（星期一）上午开市起停牌，待公
司披露相关公告后复牌。
（三）公司已按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
——上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》《上市公
司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等有关法律、法
规和规范性文件的相关要求，针对本次披露重大资产重组信息前 6 个月内本次重
大资产重组涉及的相关机构、人员及其直系亲属及其他内幕信息知情人有无持有
或买卖上市公司股票展开自查工作。
（四）2021 年 5 月 12 日，公司发布了《关于公司收购江苏海湾电气科技有
限公司 10%股权的公告》。
（五）2021 年 5 月 14 日，公司发布了《关于筹划发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金事项的停牌进展公告》。
（六）2021 年 5 月 21 日，公司第三届董事会第六次会议审议通过《关于公
司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》等相关议案。
独立董事认真审核了相关文件，并对本次交易相关事项发表了独立意见和事前认
可意见。2021 年 5 月 22 日，公司发布了《关于发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金的一般风险提示暨公司股票复牌公告》。
（七）2021 年 6 月 22 日、7 月 21 日、8 月 20 日、9 月 17 日、10 月 18 日、
事项的进展公告》。
（八）2021 年 12 月 28 日，公司全资子公司大烨新能源与海龙十号（天津）
租赁有限公司、铧景零壹签订附条件生效的《CMHI181-1 船舶买卖合同三方补
充协议》，与海龙十一号（天津）租赁有限公司、铧景零贰签订附条件生效的
《CMHI181-2 船舶买卖合同三方补充协议》。
（九）2021年12月29日，公司全资子公司大烨新能源与江苏海湾科技电气科
技有限公司、江苏铧景锆孚企业管理有限公司、铧景零壹、铧景零贰、上海铧景
海洋工程有限公司、天津铧景海洋工程有限公司签署附条件生效的《协议书》。
（十）2022 年 1 月 23 日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议并通
过了本次交易方案及相关议案，公司独立董事在董事会前认真审核了本次交易相
关文件，对本次交易事项进行事前认可，同意提交公司董事会审议，会后对本次
交易事项发表了同意的独立董事意见。
（十一）2022 年 1 月 23 日，公司召开第三届监事会第十三次会议，审议并
通过了本次交易方案及相关议案。
二、关于提交法律文件有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等有关法律、法规、规范性
文件的规定，公司向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全
体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责
任。
综上，公司本次交易事项履行法定程序完备、合规，提交的法律文件有效。
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