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大烨智能: 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

证券之星 2022-01-24 00:00:00
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股票简称：大烨智能     股票代码：300670    上市地点：深圳证券交易所
       江苏大烨智能电气股份有限公司
       重大资产购买暨关联交易报告书
                 （草案）
序号   交易对方                   注册地址
     天津铧景零   天津自贸试验区(东疆保税港区)澳洲路 6262 号查验库
     有限公司    分公司托管第 3010 号)
     天津铧景零   天津自贸试验区(东疆保税港区)澳洲路 6262 号查验库
     有限公司    分公司托管第 3009 号)
                独立财务顾问
               二〇二二年一月
江苏大烨智能电气股份有限公司       重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
  本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司声明
  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、
完整，对本报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。
  本公司实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交
易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机
关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其
在上市公司拥有权益的股份。
  本次重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准和核准。审批
机关对本次重组相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价
值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈
述。
  本报告书所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次重大资产重组相关
事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重大资产重组相关事项的生
效和完成尚待取得上市公司股东大会的审议批准。
  本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重
组引致的投资风险，由投资者自行负责。
  请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，
若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其
他专业顾问。
江苏大烨智能电气股份有限公司        重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
二、交易对方声明
问专业服务的证券服务机构提供了与本次重组交易相关的信息和文件资料（包括
但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），保证所提供的文件资料的副
本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等
文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的
真实性、准确性和完整性；保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承诺承担个别和连带的法律责任。
均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承诺承担个别和连带的法律责任。
委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露和提供有关本次重组交易的信
息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。如因提供的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本公司将依法承担
赔偿责任。
江苏大烨智能电气股份有限公司         重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
三、证券服务机构声明
  本次重组的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等证
券服务机构承诺：
  本公司/本所及相关经办人员已对上市公司本次购买资产申请文件进行了核
查，确认所出具的文件内容不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真
实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
  如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所
未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
江苏大烨智能电气股份有限公司                           重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
江苏大烨智能电气股份有限公司                     重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
                        释义
  在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
                       一般释义
本报告、本报告书、交易报         江苏大烨智能电气股份有限公司重大资产购买暨关联
                 指
告书、重组报告书             交易报告书
本公司、上市公司、公司、
                 指   江苏大烨智能电气股份有限公司
大烨智能
铧景锆孚             指   江苏铧景锆孚企业管理有限公司
铧景零壹和铧景零贰、交易         天津铧景零壹船舶租赁有限公司和天津铧景零贰船舶
                 指
对方、交易对手              租赁有限公司
海湾电气、海湾科技        指   江苏海湾电气科技有限公司
铧景零壹、铧景零壹公司      指   天津铧景零壹船舶租赁有限公司
铧景零贰、铧景零贰公司      指   天津铧景零贰船舶租赁有限公司
招商工业、招商局集团       指   招商局工业集团有限公司
招商重工             指   招商局重工（江苏）有限公司
海龙十号             指   海龙十号（天津）租赁有限公司
海龙十一号            指   海龙十一号（天津）租赁有限公司
                     海上风电安装平台铧景 01，编号为 CMHI181-1，HUA
铧景 01            指
                     JING 01
                     海上风电安装平台铧景 02，编号为 CMHI181-2，HUA
铧景 02            指
                     JING 02
水上平台             指   海上风电安装平台铧景 01、铧景 02
                     铧 景 01 （ 海 上 风 电 安 装 平 台 铧 景 01 ， 编 号 为
                     CMHI181-1，HUA JING 01）、铧景 02（海上风电安装
交易标的、标的资产        指
                     平台铧景 02，编号为 CMHI181-2，HUA JING 02）两
                     条船舶相关的融资租赁权益
                     上市公司拟通过全资子公司大烨新能源或其指定的其
                     他主体主要以支付现金的方式分别从原承租方铧景零
本次交易、本次重组、本次         壹 公 司 、 铧 景 零 贰 公 司 承 接 铧 景 01 （ 编 号 为
                 指
重组交易                 CMHI181-1 ， HUA JING 01 ）、 铧 景 02 （ 编 号 为
                     CMHI181-2，HUA JING 02）两条船舶相关的融资租
                     赁权益
上市公司全资子公司、大烨
                 指   江苏大烨新能源科技有限公司
新能源
苏州国宇             指   上市公司子公司苏州国宇碳纤维科技有限公司
报告期              指   2019 年、2020 年、2021 年 1-7 月
江苏大烨智能电气股份有限公司                    重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
过渡期              指   自基准日起至标的资产交割日止的期间
中国证监会、证监会        指   中国证券监督管理委员会
深交所              指   深圳证券交易所
容诚               指   容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
东北证券             指   东北证券股份有限公司
天衡               指   天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
天健华辰             指   江苏天健华辰资产评估有限公司
南京明昭             指   南京明昭投资管理有限公司
宁波宝舟             指   宁波梅山保税港区宝舟股权投资合伙企业（有限合伙）
                     宁波梅山保税港区金宝盛投资管理合伙企业（有限合
金宝盛              指
                     伙）
                     宁波梅山保税港区加励创企业管理合伙企业（有限合
加励创              指
                     伙）
                     《东北证券股份有限公司关于江苏大烨智能电气股份
《独立财务顾问报告》       指   有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报
                     告》
                     《拟出售船舶资产模拟合并财务报表审计报告》
                                         （容诚
《模拟审计报告》         指
                     审字[2022]241Z0001 号）
                     《江苏大烨智能电气股份有限公司 2021 年 1-7 月、
《备考审阅报告》         指   2020 年度备考合并财务报表审阅报告》【天衡专字
                     （2022）00011 号】
                     《江苏大烨智能电气股份有限公司 2019 年度财务报
《2019 年审计报告》     指
                     表审计报告》【天衡审字（2020）00677 号】
                     《江苏大烨智能电气股份有限公司 2020 年度财务报
《2020 年审计报告》     指
                     表审计报告》【天衡审字（2021）01593 号】
                     《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏大烨智能电气股
法律意见书            指   份有限公司重大资产购买暨关联交易的法律意见书》
                     【苏同律证字（2022）第 30 号 】
                     天健华辰出具的《江苏大烨智能电气股份有限公司拟
                     承接铧景零壹、铧景零贰的船舶融资租赁权益所涉及
评估报告             指
                     的水上平台市场价值项目资产评估报告》
                                      （华辰评报字
                     （2022）第 0010 号）
                     《CMHI181-1 船舶买卖合同》和《CMHI181-2 船舶买
《船舶买卖合同》         指
                     卖合同》
                     《CMHI181-1 船舶买卖合同备忘录》和《CMHI181-2
《船舶买卖合同备忘录》      指
                     船舶买卖合同备忘录》
《船舶租赁合同》         指   《铧景 01 船舶租赁合同》和《铧景 02 船舶租赁合同》
《船舶买卖合同三方补充协         《 CMHI181-1 船 舶 买 卖 合 同 三 方 补 充 协 议 》 和
                 指
议》《三方补充协议》           《CMHI181-2 船舶买卖合同三方补充协议》
                     《宁波梅山保税港区宝舟股权投资合伙企业（有限合
《股权转让协议》         指
                     伙）与江苏大烨智能电气股份有限公司关于江苏海湾
江苏大烨智能电气股份有限公司                 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
                     电气科技有限公司之股权转让协议》
《公司章程》           指   《江苏大烨智能电气股份有限公司章程》
《公司法》            指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》            指   《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》         指   《上市公司重大资产重组管理办法》
                     《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核
《重大资产重组审核规则》     指
                     规则》
《创业板股票上市规则》、
             指       《深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》
《股票上市规则》
                     《 深圳证 券交易 所创业板 上市公 司规范 运作指引
《创业板规范运作指引》      指
                     （2020 年修订）
                              》
《持续监管办法》         指   《创业板上市公司持续监管办法（试行）
                                      》
                     《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定
《重组若干规定》         指
                     （2016 年修订）
                              》
                     《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《准则第 26 号》       指
股东大会             指   江苏大烨智能电气股份有限公司股东大会
董事会              指   江苏大烨智能电气股份有限公司董事会
监事会              指   江苏大烨智能电气股份有限公司监事会
                     江苏大烨智能电气股份有限公司境内上市人民币普通
A股               指
                     股
元、万元、亿元          指   人民币元、人民币万元、人民币亿元
                     专业名词释义
                     兆瓦（是一种表示功率的单位，常用来指发电机组在
MW
                     额定情况下单位时间内能发出来的电量）
                     在电力网中主要起分配电能作用的网络，可分为高压
配网、配电网           指   配电网（35-110kV）、中压配电网（3-20kV）和低压
                     配电网（0.4kV）
MPP 电缆保护管        指   非开挖用改性聚丙烯塑料电缆导管
     注：本报告书若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
江苏大烨智能电气股份有限公司                    重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
                     重大事项提示
  特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意以下事项：
一、本次交易方案概述及方案调整情况
   （一）本次交易方案概况
   上市公司拟通过全资子公司大烨新能源或其指定的其他主体主要以支付现
金的方式分别从原承租方铧景零壹公司、铧景零贰公司承接铧景 01（编号为
CMHI181-1，HUA JING 01）、铧景 02（编号为 CMHI181-2，HUA JING 02）两
条船舶的融资租赁权益，待租赁期限届满时，上市公司将取得铧景 01、铧景 02
船舶所有权。
   交易各方以海龙十号、海龙十一号与海湾科技、铧景零壹、铧景零贰等签署
的《CMHI181-1 船舶买卖合同》《CMHI181-2 船舶买卖合同》《铧景 01 船舶租
赁合同》等合同价款为参考，经友好协商，本次交易总金额为 13,398.56 万美元
（85,425.17 万元人民币；按 2021 年 12 月 31 日汇率折算，下同），扣除原承租
方铧景零壹公司、铧景零贰公司截止 2021 年 12 月 31 日已支付的融资租赁成本
续应付融资租赁本金 8,105.91 万美元（人民币 51,680.82 万元），应付融资租赁
利息 712.76 万美元（人民币 4,544.35 万元）。
   根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重
组，不涉及业绩承诺及补偿、过渡期损益的归属及滚存未分配利润安排、资产的
减值测试与补偿。
   （二）本次交易方案调整情况
   公司于2021年5月21日召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次
会议，审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条
件的议案》等相关议案并公告了重组预案。
江苏大烨智能电气股份有限公司                      重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
先行支付1.25亿元收购了10%的股权。海湾科技主要从事海洋工程装备配套设备
的销售以及提供海上风电安装服务，向海上电力行业迈进，符合公司拓展新能源
领域产业的战略需求。
  公司于2022年1月23日召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十
三次会议，审议通过了《关于拟对重组方案进行重大调整的议案》《关于本次重
大资产购买暨关联交易方案的议案》《关于调整后的交易事项构成重大资产重组
且符合相关法律规定有关条件的议案》《关于调整后的重大资产重组方案构成关
联交易的议案》《关于公司签署本次重大资产购买相关附条件生效的交易协议的
议案》等相关议案。
  本次交易方案调整的具体情况如下：
 调整内容          交易方案调整前                    交易方案调整后
        标的资产为海湾科技 64.00%股权。
                                    标的资产为铧景 01、铧景 02 两条
标的资产    交易对方为海湾科技的股东，包括自然
                                    船舶相关的融资租赁权益。
和交易对    人股东郑学州，机构股东宁波宝舟、泰
                                    本次交易的交易对方为铧景零
方       州市盛鑫创业投资管理有限公司等 15
                                    壹、铧景零贰。
        名股东。
                                 交易各方以海龙十号、海龙十一
                                 号与海湾科技、铧景零壹、铧景
                                 零贰等签署的《CMHI181-1 船舶
                                 买卖合同》     《CMHI181-2 船舶买卖
        标的资产审计、评估工作尚未完成，标
                                 合同》  《铧景 01 船舶租赁合同》
        的资产截至评估基准日 2020 年 8 月 31
                                 等合同价款为参考，经友好协商，
        日的 100%股权的评估值为 125,200 万
                                 本次交易总金额为 13,398.56 万美
        元为本次交易预估值，标的资产的最终
                                 元（85,425.17 万元人民币；    按 2021
        交易价格将以具有证券、期货相关业务
                                 年 12 月 31 日汇率折算，下同）       ，
标的资产    资格的资产评估机构出具的评估报告
                                 扣除原承租方铧景零壹公司、铧
的预估值    的评估结果为基础，由上市公司与交易
                                 景零贰公司截止 2021 年 12 月 31
和交易作    对方在上市公司就本次重组再次召开
                                 日已支付的融资租赁成本
价       董事会前或同时签署相关协议最终确
        定交易价格，届时的资产评估机构出具
                                 万美元）后，大烨新能源或其指
        的《资产评估报告》显示海湾科技的估
                                 定的其他主体后续应付融资租赁
        值低于 125,000 万元，交易作价按评估
                                 本 金 8,105.91 万 美 元 （ 人 民 币
        值确定， 估值高于或等于 125,000 万元，
        交易作价 125,000 万元。
                                 息 712.76 万美元（人民币 4,544.35
                                 万元）  。
                                 天健华辰采用重置成本法，对大
                                 烨智能拟购买的 2 座水上平台进
江苏大烨智能电气股份有限公司               重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
                              行了评估。2 座水上平台评估基准
                              日 2021 年 7 月 31 日的市场价值
                              合计为 85,167.50 万元。评估公司
                              充分考虑了宏观经济环境、拟购
                              买资产具体情况、行业政策及发
                              展情况，从重置成本的角度反映
                              出拟购买资产的市场价值。
                              根据天健华辰出具的评估报告，
                              海龙十号（天津）租赁有限公司
                              持有的铧景 01 水上平台、海龙十
                              一号（天津）租赁有限公司持有
                              的铧景 02 水上平台，于评估基准
                              日的市场价值合计为 85,167.50 万
                              元。因此，本次交易标的资产定
                              价与评估值接近，本次交易定价
                              公允，具备合理性。
                            本次交易主要以现金方式支付，
                            资金支付安排如下：
                            体于通过股东大会后 40 天内向原
                            承租方铧景零壹及铧景零贰合计
                            支付 2.92 亿元，作为原承租方铧
                            景零壹、铧景零贰已向海龙十号、
                            海龙十一号支付船舶融资租赁款
                            的对价补偿。
       公司拟通过发行股份及支付现金相结
                            波宝舟持有的海湾电气 10%股权；
       合的方式向交易对方支付标的资产的
                            后因宁波宝舟触发股权退还条
       交易作价，发行方式为非公开发行，其
                            款，由此产生公司应收宁波宝舟
对价支付   中，60%的对价以发行股份的方式支
方式和发   付，发行股份的价格为第一次董事会公
                            易相关合同的约定，由铧景锆孚
行方式    告前 60 个交易日大烨智能股票交易的
                            承担宁波宝舟的 1.275 亿元付款
       均价的 90%；40%的对价以现金方式支
                            义务，与本次船舶转让款相抵。
       付，在募集配套资金完成后 1 个月内，
       上市公司向交易对手支付现金对价。
                            新能源或其指定的其他主体按照
                            原合同 2.44 万美元/日历天计算并
                            按季度向海龙十号支付铧景 01 船
                            舶融资租赁款。预计至 2026 年 9
                            月 30 日止，大烨新能源或其指定
                            的其他主体支付最后一天的租金
                            及剩余融资租赁款 1,783,730.71
                            美元后，铧景 01 应支付款项支付
                            完毕。
                            从 2022 年 1 月 1 日起，大烨新能
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                                 源或其指定的其他主体按照原合
                                 同 2.44 万美元/日历天计算并按季
                                 度向海龙十一号支付铧景 02 船舶
                                 租金，预计至 2026 年 9 月 30 日
                                 止，大烨新能源或其指定的其他
                                 主体支付最后一天的租金及剩余
                                 款项 1,783,730.71 美元后，铧景
        业绩承诺方、补偿义务人为宁波宝舟、
        郑学州、加励创及金宝盛。业绩承诺期
        为四年，即海湾科技 2021 年度、2022
        年度、  2023 年度及 2024 年度净利润（扣
        除非经常性损益后孰低）分别不低于
业绩承诺、 如业绩承诺方当期需向上市公司支付
补偿安排、 补偿的，则先以业绩承诺方因本次交易 本次交易无业绩承诺、补偿、股
股 份 锁 定 取得的股份进行补偿，不足的部分由业 份锁定期安排。
期安排     绩承诺方以现金补偿。
        宁波宝舟、金宝盛、加励创及郑学州因
        本次重组取得的上市公司股份，自利润
        承诺期届满且确认其已履行完毕全部
        利润补偿义务之前不得转让；其他交易
        对方自股份发行结束之日起 12 个月内
        不得转让。
        公司拟同时向不超过 35 名投资者非公
        开发行股份募集配套资金，用于支付本
募集配套    次交易中的现金对价、交易税费等并购        调整后交易方案中募集配套资金
资金      整合费用、中介机构费用、补充上市公        相关安排已取消。
        司和标的公司流动资金、偿还债务以及
        标的公司的项目建设等。
        标的公司在过渡期间产生的盈利由上
        市公司根据持有标的公司股权比例享
        有；如发生亏损，则宁波宝舟、金宝盛、
过渡期损    加励创及郑学州向上市公司以现金方
益归属及    式补足。标的资产交割日后，由审计机
本次交易    构对标的资产在过渡期间产生的损益         调整后交易方案中无过渡期损益
完成后上    进行审计并出具专项审计报告，如根据        归属及本次交易完成后上市公
市公司、标   上述专项审计报告确认的标的资产在         司、标的公司滚存未分配利润安
的公司滚    过渡期间产生亏损，宁波宝舟、金宝盛、       排
存未分配    加励创及郑学州应在亏损数额经审计
利润安排    确定后的十个工作日内支付到位。若标
        的资产交割日为当月 15 日（含 15 日）
        之前，则过渡期损益审计基准日为上月
        月末；若标的资产交割日为当月 15 日
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       之后，则过渡期损益审计基准日为当月
       月末。
       本次交易完成后，标的公司在评估基准
       日前的滚存未分配利润由上市公司按
       持有标的公司股权比例享有；上市公司
       本次重组发行股份登记日前的全部滚
       存利润由股份登记日后的全体股东按
       持股比例享有。
  本次购买资产事项交易方案调整主要涉及标的资产的变更、对价支付方式、
业绩承诺、补偿安排、股份锁定期安排、募集配套资金、过渡期损益归属及本次
交易完成后上市公司、标的公司滚存未分配利润安排等内容。
  根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《<上市公司重大资产重组管理
办法>第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》
的相关规定，本次调整涉及标的资产的变更，构成了对本次交易方案的重大调整。
  公司本次购买资产事项交易的标的资产达到《上市公司重大资产重组管理办
法》第十二条及第十四条规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
二、本次交易构成重大资产重组
  根据《重组管理办法》第十二条的相关规定，上市公司及其控股或者控制的
公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；
期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；
会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币。
  根据《重组管理办法》第十四条的规定：“上市公司同时购买、出售资产的，
应当分别计算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准”。“上
市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别
计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易
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行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重
大资产重组的累计期限和范围另有规定的，服从其规定。交易标的资产属于同一
交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定
的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
    海湾科技的控股股东为宁波宝舟，实际控制人为郑学州，铧景01、铧景02两
条船舶相关的融资租赁权益所在的公司为铧景零壹、铧景零贰，这两家公司为铧
景锆孚的全资子公司，而铧景锆孚为海湾科技控股子公司，因此，本次重组方案
调整前后的标的资产海湾科技与铧景01、铧景02两条船舶相关的融资租赁权益均
受郑学州控制，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定，海湾
科技与铧景01、铧景02两条船舶相关的融资租赁权益属于相关资产，公司2021年
要按照《重组管理办法》第十四条的规定纳入本次重大资产重组累计计算范围。
    根据上市公司《2020年审计报告》、标的资产2020年度《模拟审计报告》、
海湾科技2020年未经审计的财务数据以及本次交易成交金额，分别以资产总额、
资产净额、营业收入计算的相关指标如下：
                                                   单位：万元
                                  归属于母公司股东的
             项目    资产总额                            营业收入
                                  资产净额
大烨智能 A               131,189.84        92,625.51    54,128.95
标的资产 B                89,820.57        16,761.68     4,698.01
成交金额 C                85,425.17        85,425.17            -
D=MAX(B,C)            89,820.57        85,425.17     4,698.01
退还海湾科技 10%股权 E        13,536.05         2,716.71     3,366.28
退还海湾科技 10%股权成交金额
F
G=MAX（E,F）            13,536.05        12,750.00     3,366.28
H=MAX（D,G）            89,820.57        85,425.17     4,698.01
收购海湾科技 10%股权 I        13,536.05         2,716.71     3,366.28
收购海湾科技 10%股权成交金额
J
K=MAX（I,J)            13,536.05        12,500.00     3,366.28
累计计算金额 L=H+K         103,356.62        97,925.17     8,064.29
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相应指标占比 L*100%/A        78.78%         105.72%   14.90%
注 1：上市公司的资产总额、资产净额、营业收入均选用 2020 年度经审计合并财务报表数
据；标的资产的资产总额、资产净额、营业收入均选用 2020 年度模拟审计报告数据；海湾
科技 10%股权对应的资产总额、资产净额、营业收入均选用 2020 年度未经审计的财务报表
数据。
注 2：根据《重组管理办法》第十四条，购买的资产为非股权资产的，其资产总额以该资产
的账面值和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以相关资产与负债的账面值差额和成交
金额二者中的较高者为准；该非股权资产不涉及负债的，不适用第十二条第一款第（三）项
规定的资产净额标准。本次交易标的资产存在租赁负债，故适用资产净额标准。
   本次交易的资产总额指标占比为78.78%，超过50%；归属于母公司股东的资
产净额指标占比为105.72%，超过50%，且归属于母公司股东的资产净额超过5,000
万元人民币。因此，本次交易构成重大资产重组。
三、本次交易构成关联交易
   本次交易对方为铧景零壹和铧景零贰，是上市公司参股公司海湾电气控股的
铧景锆孚的全资子公司，为上市公司的关联方，因此本次交易构成关联交易。
四、本次交易不构成重组上市
   本次交易前，陈杰为上市公司的实际控制人。本次交易不涉及上市公司发行
股份，不会导致上市公司控制权发生变更，本次交易后，陈杰仍为上市公司的实
际控制人。根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。
五、本次重组支付方式
   本次交易主要以现金方式支付，具体安排可详见本报告书“第二节 二、本
次交易的具体方案/（四）资金支付安排”。
六、交易标的评估及定价情况
   交易各方以海龙十号、海龙十一号与海湾科技、铧景零壹、铧景零贰等签署
的《CMHI181-1 船舶买卖合同》《CMHI181-2 船舶买卖合同》《铧景 01 船舶租
赁合同》等合同价款为参考，经友好协商，本次交易总金额为 13,398.56 万美元
（85,425.17 万元人民币；按 2021 年 12 月 31 日汇率折算，下同），扣除原承租
方铧景零壹公司、铧景零贰公司截止 2021 年 12 月 31 日已支付的融资租赁成本
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续应付融资租赁本金 8,105.91 万美元（人民币 51,680.82 万元），应付融资租赁
利息 712.76 万美元（人民币 4,544.35 万元）。
   天健华辰采用重置成本法，对大烨智能拟承接天津铧景零壹船舶租赁有限公
司、天津铧景零贰船舶租赁有限公司的船舶融资租赁权益所涉及的 2 座水上平台
进行了评估。2 座水上平台评估基准日 2021 年 7 月 31 日的不含税评估价值为
宏观经济环境、拟购买资产具体情况、行业政策及发展情况，从重置成本的角度
反映出拟购买资产的市场价值。
   根据天健华辰出具的评估报告，铧景 01 水上平台、铧景 02 水上平台，于评
估基准日的市场价值合计为 85,167.50 万元。因此，本次交易标的资产定价与评
估值接近，本次交易定价公允，具备合理性。
七、本次交易完成后上市公司仍符合上市条件
   本次交易前，社会公众股东持有上市公司股份总数占上市公司股本总额的比
例不低于25%。根据本次重组的方案，本次交易不涉及上市公司总股本及股东持
股比例变动。本次交易完成后，社会公众股东持有上市公司股份总数占本次交易
完成后上市公司股本总额的比例仍不低于25%。
   根据《股票上市规则》，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
八、本次重组对上市公司影响的简要介绍
   （一）本次交易对上市公司主营业务的影响
   本次并购有助于大烨智能进入海上风电行业，丰富上市公司业务，增强可持
续发展能力。上市公司作为智能配电网设备制造企业面临着较大的市场竞争压
力，近年来通过积极的市场开拓和产品推广，主营产品的生产能力得到了较大提
升。输配电及其控制设备制造业是典型的技术密集型行业，此领域融合了计算机
技术、自动控制技术、电子技术、通信技术及高性能的配电设备制造技术等多项
高新技术。这些技术发展更新快，市场对其的要求也呈现出多变的态势。这要求
上市公司不断紧跟变化，对其生产的产品不断进行技术更新、升级以维持甚至扩
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大其产品的市场占有率。如果上市公司不能及时了解到市场发展的趋势，不能提
供满足市场需要的新产品，则势必导致上市公司丧失市场份额。
   本次交易完成后，上市公司将深入布局海上风电等海洋工程领域，丰富上市
公司的主营业务。
   海上风电安装所在的海上风电行业前景良好，空间广阔，极具市场潜力，本
次交易有利于上市公司打开新的增长空间，上市公司的盈利能力及发展空间将得
到有效提升，为上市公司实现长远可持续发展奠定坚实基础。
   （二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
   根据上市公司财务报表以及假设本次交易完成后的《备考审阅报告》，截至
况如下：
                                                                            单位：万元
   项目
           交易前          交易后          变动率           交易前          交易后          变动率
流动资产       56,684.43    64,928.77        14.54%    80,143.85    84,468.36     5.40%
非流动资产      64,226.54   137,185.68    113.60%       51,046.00   139,691.52    173.66%
资产总额      120,910.98   202,114.44        67.16%   131,189.84   224,159.89    70.87%
流动负债       18,965.70    51,881.57    173.55%       29,408.54    69,125.48    135.05%
非流动负债        963.17     49,250.77   5013.41%        1,046.84    54,299.94   5087.05%
负债总额       19,928.87   101,132.33    407.47%       30,455.38   123,425.42    305.27%
   资产规模方面，本次交易后，上市公司截至2020年12月31日的资产总额较交
易前的131,189.84万元增加至224,159.89万元，增幅为70.87%；截至2021年7月31
日的资产总额由交易前的120,910.98万元增加至202,114.44万元，增幅为67.16%。
   资产结构方面，本次交易前，上市公司2020年末和2021年7月末非流动资产
占资产总额的比重为分别为38.91%和53.12%；本次交易后，上市公司2020年末
和2021年7月末非流动资产占资产总额的比重分别为62.32%和67.88%，本次交易
后上市公司非流动资产占资产总额比重有所上升。
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  负债结构方面，本次交易前，上市公司2020年末和2021年7月末非流动负债
占负债总额的比重分别为3.44%和4.83%；本次交易后，上市公司2020年末和2021
年7月末非流动负债占负债总额的比重分别为43.99%和48.70%，本次交易后上市
公司非流动负债占负债总额比重上升较大。
  根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》，本次交
易前后上市公司主要财务数据比较如下：
                                                         单位：万元
        项目
                  交易前         交易后            交易前          交易后
营业收入              24,156.92    42,588.75     54,128.95    58,826.96
营业利润               2,264.71    11,200.81      8,958.10    14,284.89
利润总额               2,254.46    11,190.56      8,955.14    14,281.93
净利润                2,057.24     8,757.64      7,802.55    11,795.63
归属于母公司所有者的净利润      1,598.29     8,298.69      6,327.81    10,320.89
综合毛利率               28.02%          38.30%     31.09%       31.04%
净利率                  8.52%          20.56%     14.41%       20.05%
基本每股收益（元/股）            0.05           0.26        0.20         0.33
  本次交易完成后，因标的资产纳入上市公司合并报表范围，2020年度及2021
年1-7月，上市公司营业收入规模、归属于母公司所有者的净利润、净利率以及
基本每股收益等指标将大幅增加。本次交易预期将为上市公司带来较高收益，提
高上市公司的营运能力及综合竞争力。
  海上风电等海洋工程领域相关产业前景良好，空间广阔，极具市场潜力，本
次交易有利于上市公司打开新的增长空间，上市公司的盈利能力及发展空间将得
到有效提升，为上市公司实现长远可持续发展奠定坚实基础。
  标的资产下游行业海上风电行业在我国正处于快速发展阶段，具有广阔的市
场前景。本次交易完成后，上市公司的资产质量、收入规模、盈利水平、每股收
益和业绩稳定性等各项指标均将得到提升。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
  本次交易不涉及发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响。
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九、本次交易中职工安置事宜
  铧景零壹和铧景零贰与员工之间的劳动合同关系不因本次交易而发生变化，
本次交易不涉及人员安置事宜；自交割日起，铧景零壹和铧景零贰员工的劳动关
系及该等员工的社会保险关系均由铧景零壹和铧景零贰的管理制度处置。
十、本次交易的决策过程
  （一）本次交易方案已获得的授权和批准
  截至本报告书披露日，本次交易已经履行的决策和审批程序如下：
  （1）本次交易已经上市公司第三届董事会第十四次会议审议通过；
  （2）本次交易已经上市公司第三届监事会第十三次会议审议通过；
  本次交易的交易对方及其相关方已召开董事会和股东会通过本次交易并签
署有关交易文件，具体如下：
  本次交易对方分别为铧景零壹公司、铧景零贰公司，其控股股东铧景锆孚已
召开董事会、股东会审议通过本次交易方案，铧景锆孚股东会有 85%的股东赞成，
另外两个小股东投了反对票，股东会审议本次交易方案的议案合法有效。
  （二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
  本次交易尚需取得下述备案、审批或核准方可实施，包括但不限于：
  本次交易能否取得以上批准及核准存在不确定性。在取得上述批准及核准之
前，公司不会实施本次交易方案，提请广大投资者注意风险。
十一、本次交易相关方所作出的重要承诺
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  （一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人作
出的承诺
 承诺事项       承诺人             承诺内容
        上市公司、上市公   本公司/本人所出具的关于本次交易的申请文件内容
        司全资子公司、控   真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
        股股东、实际控制   重大遗漏，并承诺对本次交易申请文件的真实性、准
        人          确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
                   准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
                   遗漏。
                   构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面材
                   料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原
                   件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文
                   件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在
                   任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
关于本次交              实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈
                   述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义
易信息披露
                   务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或
和申请文件
                   其他事项。
真实性、准   上市公司控股股    4、本人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请
确性、完整   东、实际控制人、   文件引用的由本人所出具的文件及引用文件的相关
性的承诺    董事、监事、高级   内容已经本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上
        管理人员       述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
                   误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
                   被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本
                   人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案
                   稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和
                   股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券
                   交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内
                   提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易
                   所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息
                   并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司
                   报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所
                   和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现
                   存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关
                   投资者赔偿安排。
关于无违法              1、本公司最近五年未受到证券市场相关行政处罚、
违规行为及   上市公司       刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
诚信状况的              或者仲裁，目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉
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  承诺               讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被
                   司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会
                   立案调查的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履
                   行承诺。除以下事项外，本公司最近五年不存在被中
                   国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律
                   处分、公开谴责等情况，不存在其他重大失信行为：
                   部根据《创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）    》
                   《创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》，
                   对本公司信息披露违法违规的行为，出具《关于对江
                   苏大烨智能电气股份有限公司及相关当事人的监管
                   函》（创业板监管函〔2021〕第 62 号）     。
                   于江苏大烨智能电气股份有限公司采取出具警示函
                   措施的决定》    （[2021]83 号），对本公司信息披露违法
                   违规的行为，根据《上市公司信息披露管理办法》，
                   决定对本公司采取出具警示函的行政监管措施，并记
                   入证券期货市场诚信档案。
                   息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕
                   信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。
                   —上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第
                   十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，
                   即本公司以及本公司控制的机构不存在因涉嫌重大
                   资产重组相关的内幕信息被立案调查或立案侦查且
                   尚未结案的情形，最近 36 个月内不存在涉嫌重大资
                   产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚
                   或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
                   刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
                   或者仲裁，目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉
                   讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被
                   司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会
                   立案调查的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履
        上市公司全资子公   行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券
        司          交易所纪律处分、公开谴责等情况，不存在其他重大
                   失信行为。
                   息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕
                   信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。
                   —上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第
江苏大烨智能电气股份有限公司             重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
                  十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，
                  即本公司以及本公司控制的机构不存在因涉嫌重大
                  资产重组相关的内幕信息被立案调查或立案侦查且
                  尚未结案的情形，最近 36 个月内不存在涉嫌重大资
                  产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚
                  或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
                  本公司董事长、控股股东、实际控制人、代行董事会
                  秘书职责的陈杰现就无违法违规行为及诚信状况的
                  承诺如下：
                  十六条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人
                  员的情形，不存在违反《中华人民共和国公司法》第
                  一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。
                  事处罚或者涉及 与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
                  者仲裁，且目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉
                  讼、仲裁及行政处罚案件；不存在未按期偿还大额债
                  务、未履行承诺。除以下事项外，本公司最近五年不
                  存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交
                  易所纪律处分、公开谴责等情况，不存在其他重大失
                  信行为：
        上市公司控股股     2021 年 8 月 16 日，江苏证监局出具《江苏证监
        东、实际控制人   局关于对陈杰采取出具警示函措施的决定》
                                    （[2021]84
                  号），对大烨智能信息披露违法违规的行为，本人作
                  为大烨智能的控股股东、实际控制人、董事长兼董事
                  会秘书，是大烨智能违规事项直接负责的主管人员，
                  对违规行为负有主要责任，江苏证监局根据《上市公
                  司信息披露管理办法》，决定对本人采取出具警示函
                  的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。
                  涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，亦无
                  涉嫌犯罪或违法违规的行为。
                  买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信
                  息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。
                  上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十
                  三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即
江苏大烨智能电气股份有限公司              重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
                   本人以及本人控制的机构不存在因涉嫌重大资产重
                   组相关的内幕信息被立案调查或立案侦查且尚未结
                   案的情形，最近 36 个月内不存在涉嫌重大资产重组
                   相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司
                   法机关依法追究刑事责任的情形。
                     本人上述确认及声明并无虚假及并无隐瞒、疏漏
                   任何事实。本声明及确认函自签字之日起生效，对本
                   人具有法律约束力，若存在与上述声明及确认不一致
                   或违反的情形，本人承诺承担因此而给上市公司造成
                   的一切损失。
                   本公司除公司董事长、代行董事会秘书职责的陈杰先
                   生外的其他董监高现就无违法违规行为及诚信状况
                   的承诺如下：
                   十六条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人
                   员的情形，不存在违反《中华人民共和国公司法》第
                   一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。
                   事处罚或者涉及 与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
                   者仲裁，且目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉
                   讼、仲裁及行政处罚案件；不存在未按期偿还大额 债
                   务、未履行承诺，被中国证监会采取行政监管措施或
                   受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况，不存在
违规行为及   上市公司其他董
                   其他重大失信行为。
诚信状况的   事、监事、高级管
  承诺    理人员
                   涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，亦无
                   涉嫌犯罪或违法违规的行为。
                   买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信
                   息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。
                   上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十
                   三条不得参与任何上市公司重大资产重 组的情形，
                   即本人以及本人控制的机构不存在因涉嫌重大资产
                   重组相 关的内幕信息被立案调查或立案侦查且尚未
                   结案的情形，最近 36 个月内不存在涉嫌重大资产重
                   组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处 罚或者
                   司法机关依法追究刑事责任的情形。本人上述确认及
江苏大烨智能电气股份有限公司             重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
                  声明并无虚假及并无隐瞒、疏漏任何事实。本声明及
                  确认函自签字之日起生效，对本人具有法律约束力，
                  若存在与上述声明及确认不一致或违反的情形，本人
                  承诺承担因此而给上市公司造成的一切损失。
                  为进一步规范和避免同业竞争，本公司控股股东、实
                  际控制人为进一步规范和避免同业竞争承诺如下：
                  经营或为他人经营与上市公司相同、相似业务的情
                  形，与上市公司之间不存在同业竞争。
                  实际控制人期间，本人及本人所控制的企业将不采取
                  参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直
                  接或间接从事与上市公司主营业务或者主要产品相
                  竞争或构成竞争威胁的业务活动，如本人或本人所控
                  制的企业与上市公司主营业务发生同业竞争或可能
                  发生同业竞争的，本人将停止经营该等业务，或将该
关于避免同             等业务纳入上市公司，或者将该等业务转让给无关联
        上市公司控股股
业竞争的承             关系的第三方，以确保上市公司利益不受损害。如本
        东、实际控制人
诺                 人或本人控制的其他企业获得与上市公司构成竞争
                  或可能构成竞争的商业机会，则将该商业机会让予上
                  市公司。
                  义务，如本人违反上述承诺，则因此而取得的相关收
                  益将全部归上市公司所有；如因此给上市公司及其他
                  股东造成损失的，本人将及时、足额赔偿上市公司及
                  其他股东因此遭受的全部损失。
                  定采取有效措施避免与大烨智能及其控股子公司产
                  生同业竞争。
                  不再系大烨智能的控股股东或实际控制人之日止。
                  取切实有效的措施尽量规范和减少与上市公司及其
关于避免与             下属子公司之间的关联交易。
        上市公司控股股
规范关联交             2、本人及除上市公司以外本人控制的其他企业不以
        东、实际控制人
易的承诺              拆借、占用或由上市公司代垫款项、代偿债务等任何
                  方式挪用、侵占上市公司资金、资产及其他资源；且
                  将严格遵守中国证监会及深圳证券交易所关于上市
江苏大烨智能电气股份有限公司              重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
                 公司法人治理、规范运作的有关规定，避免与上市公
                 司发生除正常业务外的一切资金往来。
                 任何形式要求上市公司及其下属子公司违法违规提
                 供担保。
                 交易，本人支持上市公司及其下属子公司与独立第三
                 方进行。
                 与上市公司及其下属子公司之间确有必要进行的关
                 联交易，均将严格遵守公平公允、等价有偿的原则，
                 公平合理地进行；关联交易均以签订书面合同或协议
                 形式明确约定，并严格遵守有关法律法规、规范性文
                 件以及上市公司公司章程、股东大会议事规则、关联
                 交易管理制度等相关规定，履行各项审批程序和信息
                 披露义务，切实保护上市公司利益。
                 遵守上述承诺，不通过关联交易损害上市公司的合法
                 权益，如因违反上述承诺而损害上市公司合法权益
                 的，本人及除上市公司以外本人控制的其他企业自愿
                 赔偿由此对上市公司造成的一切损失。
                 准，具备与生产经营有关的独立完整的采购体系、生
                 产体系、销售体系和研发设计体系，具有面向市场自
                 主经营的能力。
                 商标、专利、著作权、生产经营设备的所有权或者使
                 用权。
关于保持上            3、本公司所有员工均独立于控股股东、实际控制人
市公司独立     上市公司   控制的其他企业，公司的总经理、副总经理、财务总
性的承诺             监、董事会秘书等高级管理人员均在本公司领取薪
                 酬，未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中担
                 任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实
                 际控制人控制的其他企业领薪。本公司的财务人员未
                 在控股股东控制的其他企业中兼职；本公司的董事、
                 监事、总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等
                 高级管理人员的任职，均按照《公司法》及其他法律、
                 法规、规范性文件、公司章程规定的程序进行，不存
江苏大烨智能电气股份有限公司              重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
                  在股东超越本公司董事会和股东大会职权做出的人
                  事任免决定；本公司建立了独立的人事档案、人事聘
                  用和任免制度以及考核、奖惩制度，与本公司员工签
                  订了劳动合同，建立了独立的工资管理、福利与社会
                  保障体系。
                  完整的法人治理结构，并根据生产经营的需要，设置
                  了独立的经营和管理职能部门，独立行使经营管理职
                  权。本公司拥有独立的生产经营和办公场所，与控股
                  股东、实际控制人控制的其他企业间不存在混合经
                  营、合署办公的情形。
                  管理人员，根据现行会计制度及相关法规、条例制定
                  了内部财务会计管理制度，建立了独立、完整的财务
                  核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务
                  会计制度和对发行人的财务管理制度；本公司不存在
                  与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银
                  行账号的情况；本公司依法独立进行纳税申报和履行
                  纳税义务，不存在与控股股东、实际控制人及其控制
                  的其他企业混合纳税的情形。
                  人及其控制的其他企业亦不会存在同业竞争或潜在
                  同业竞争。
                    综上，公司具有面向市场自主经营的能力，资产、
                  人员、机构、财务均独立。
                  深圳证券交易所有关规章及上市公司公司章程等相
                  关规定，与其他股东一样平等行使股东权利、履行股
                  东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证上市公
        上市公司控股股   司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本公
        东、实际控制人   司及本人控制的其他企业完全分开，保持上市公司在
                  业务、资产、人员、财务和机构方面的独立。
                  益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责
                  任。
关于不存在             1、本人不存在利用内幕信息买卖相关证券或者泄露
        上市公司控股股
内幕交易行             内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券
        东、实际控制人
为的承诺              或其他内幕交易行为，未因内幕交易行为被中国证监
江苏大烨智能电气股份有限公司                 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
                     会立案调查或被司法机关立案侦查，最近 36 个月内
                     不存在因参与重大资产重组相关的内幕交易被中国
                     证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责
                     任的情形。
                     上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十
                     三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
                     任。
                     在利用内幕信息买卖相关证券或者泄露内幕信息，或
                     者利用内幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕
                     交易行为，未因内幕交易行为被中国证监会立案调查
                     或被司法机关立案侦查，最近 36 个月内不存在因参
         上市公司、上市公
                     与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出
         司全资子公司、董
                     行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
         事、监事及高级管
         理人员
                     在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大
                     资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与
                     任何上市公司重大资产重组情形。
                     反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。
关于不存在
《上市公司
                     次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且
监管指引第    上市公司、上市公
                     尚未结案的情形；本公司/本人及本公司控制的机构
                     最近 36 个月不存在因与本次交易相关的内幕交易被
市公司重大    市公司控股股东、
                     中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑
资产重组相    实际控制人、董事、
                     事责任的情形；
关股票异常    监事和高级管理人
交易监管》    员
                     记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确
第十三条情
                     性和完整性承担法律责任。
形的承诺函
与本次交易    上市公司、上市公
的中介机构    司全资子公司、上    截至本承诺函出具之日，本公司/本人与本次交易的
不存在关联    市公司董事、监事、 各中介机构及其负责人、经办人员不存在关联关系。
关系的承诺    高级管理人员
关于填补即    上市公司控股股     1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送
期被摊薄回    东、实际控制人及    利益，也不采用其他方式损害公司利益。
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报的措施及   上市公司董事、高   2、对本人的职务消费行为进行约束。
承诺      级管理人员      3、不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投
                   资、消费活动。
                   上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
                   权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况
                   相挂钩。
                     如本人违反上述承诺或未履行承诺，则应在股东
                   大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；主
                   动接受证券交易所、中国上市公司协会采取的自律监
                   管措施、中国证监会依法作出相应监管措施，并在本
                   人诚信档案中予以记录；违反承诺给上市公司或者股
                   东造成损失的，依法承担补偿责任。
                   自本次交易首次披露之日起至本次重组实施完毕期
        上市公司控股股
                   间，若本人拟减持上市公司股份的（如有），届时将
        东、实际控制人、
                   严格按照相关法律法规操作。若违反上述承诺，由此
        董事、监事、高级
                   给上市公司或者其他投资人造成损失的，本人将向上
        管理人员
                   市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。
                   自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，若本公司/
                   本人拟减持上市公司股份的（如有），届时将严格按
股份减持计   上市公司控股股
                   照相关法律法规操作。若违反上述承诺，由此给上市
 划的承诺   东、实际控制人
                   公司或者其他投资人造成损失的，本人将向上市公司
                   或其他投资人依法承担赔偿责任。
                   自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，若本人拟减
                   持上市公司股份的（如有），届时将严格按照相关法
        上市公司董事、监
                   律法规操作。若违反上述承诺，由此给上市公司或者
        事、高级管理人员
                   其他投资人造成损失的，本人将向上市公司或其他投
                   资人依法承担赔偿责任。
                   限对债务承担责任的独立法人。本公司依法有效存
                   续，不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效
关于公司依              的法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的
        上市公司，上市公
法有效存续              规定须终止的情形，具有相关法律、法规、规章和规
        司子公司
的承诺                范性文件规定的主体资格。
                   公司章程规定的其他解散事由出现的情形，不存在股
                   东会或者股东大会决议解散的情形，不存在因公司合
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                 并或者分立需要解散的情形，不存在依法被吊销营业
                 执照、责令关闭或者被撤销的情形。
                 续存续会使股东利益受到重大损失且通过其他途径
                 不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上
                 的股东请求人民法院解散公司的情形。
                 关批准和许可，本公司的经营方式符合相关法律法规
                 的规定。
                 综上，本公司为依法有效存续的企业，不存在根据法
                 律、法规、规范性文件及其他相关文件规定需要终止
                 的情形。
  （二）交易对方作出的承诺
 承诺事项      承诺人            承诺内容
                 关、劳动保护等部门的相关规定而受到行政处罚、刑
                 事处罚，未曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者
                 被证监会派出机构采取行政监管措施，不存在正被司
                 法机关立案侦查、被证监会立案调查或者被其他有权
                 部门调查等情形。
                 遵守《公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章
                 程规定的任职资格和义务，其任职均经合法程序产
                 生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程
                 及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情
                 形。
关于合法合            3、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员
          交易对方
规的承诺             最近五年内诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债
                 务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或
                 受到证券交易所纪律处分等情况；不存在受过行政处
                 罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者
                 涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情
                 形。且截至本承诺函签署之日，本公司不存在可预见
                 的可能受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
                 刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
                 或者仲裁的情况。
                 在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相
                 关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议
                 他人买卖相关证券等内幕交易行为。
江苏大烨智能电气股份有限公司             重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
                 在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大
                 资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与
                 任何上市公司重大资产重组情形。
                 估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公
                 司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原
                 始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证：
                 所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一
                 致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等
                 文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。保证
                 所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记
                 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真
                 实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
关于提供信            2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、
息真实性、            法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，
          交易对方
准确性、完            及时向大烨智能提供和披露本次交易相关信息，并保
整性的承诺            证所提供的信息真实、准确、完整，如因本公司提供
                 的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给
                 大烨智能或者投资者造成损失的，本公司将依法承担
                 赔偿责任。
                 述或者重大遗漏，给大烨智能、相关中介机构或者投
                 资者造成损失的，本公司将依法承担相应的法律责
                 任。
                 本公司承诺：上述事项说明真实、准确、完整，不存
                 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如违反上述声
                 明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
关于不存在
                 大资产重组已采取了有效的保密措施，履行了保密义
《上市公司
                 务，不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内
监管指引第
                 幕信息进行内幕交易的情形。
市公司重大
          交易对方   本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查
资产重组相
                 的情形，最近 36 个月内均不存在因与重大资产重组
关股票异常
                 相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被
交易监管》
                 司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在依据《上
第十三条情
                 市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组
形的承诺函
                 相关股票异常交易监管》第十三条之规定不得参与重
江苏大烨智能电气股份有限公司           重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
                 大资产重组的情形。
                 述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本公
                 司/本企业将依法承担相应的赔偿责任。
                 本承诺函签署之日前五年，本公司未受过刑事处罚、
                 与证券市场相关的行政处罚，也不存在涉及与经济纠
                 纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在未按
                 期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行
                 政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况；不存
                 在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查
                 或者立案侦查的或中国证监会作出行政处罚或者司
                 法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司
                 重大资产重组的情形。
关于最近五
年诚信及处
                 息严格保密，未经上市公司同意情况下，本公司不会
罚、诉讼仲     交易对方
                 向任何第三方披露该等资料和信息但有权机关要求
裁相关事项
                 披露或者向为完成本次交易的中介机构提供本次交
的承诺
                 易的相关信息除外。
                 交易被立案调查或者立案调查的情形且仍未认定责
                 任的情形。最近 36 个月内不存在被中国证监会行政
                 处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。本公
                 司不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公
                 司重大资产重组相关股票异常交易监管》不得参与任
                 何上市公司重大资产重组的情形。
                 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
与本次交易
的中介机构            截至本承诺函出具之日，本企业与本次交易的各中介
          交易对方
不存在关联            机构及其负责人、经办人员之间不存在关联关系。
关系
                 纷及权属争议；本次交易完成后，若本公司所持有的
关于所持标
                 资产因权属瑕疵给上市公司及上市公司全资子公司
的资产权属     交易对方
                 造成损失的，本公司将负担相关额外支出及（或）损
状况的承诺
                 失的费用。
江苏大烨智能电气股份有限公司            重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
                 法存续的情形，不存在导致该资产受到第三方请求或
                 政府主管部门处罚的事实；不存在诉讼、仲裁或其他
                 形式的纠纷；亦不存在被设定抵押、其他担保或第三
                 方权益或被司法查封、扣押、冻结或其他使该等所有
                 权和/或使用权的权利行使、转让受到限制的情形；
                 过户或者转移不存在法律障碍，亦不会产生诉讼或其
                 他方面的重大风险。
                 限对债务承担责任的独立法人。本公司依法有效存
                 续，不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效
                 的法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的
                 规定须终止的情形，具有相关法律、法规、规章和规
                 范性文件规定的主体资格。
                 公司章程规定的其他解散事由出现的情形，不存在股
                 东会或者股东大会决议解散的情形，不存在因公司合
关于公司依            并或者分立需要解散的情形，不存在依法被吊销营业
法有效存续     交易对方   执照、责令关闭或者被撤销的情形。
  的承诺            3、本公司不存在因公司经营管理发生严重困难，继
                 续存续会使股东利益受到重大损失且通过其他途径
                 不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上
                 的股东请求人民法院解散公司的情形。
                 关批准和许可，本公司的经营方式符合相关法律法规
                 的规定。
                   综上，本公司为依法有效存续的企业，不存在根
                 据法律、法规、规范性文件及其他相关文件规定需要
                 终止的情形。
十二、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，
及控股股东及其一致行动人、上市公司董事、监事、高级管理人员自
本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
  （一）上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
  上市公司控股股东及实际控制人陈杰先生出具的对本次重组的原则性意见
如下：本次交易有利于增强上市公司持续经营能力、提升上市公司盈利能力，有
江苏大烨智能电气股份有限公司            重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
利于保护上市公司股东尤其中小股东的权益，本人认可上市公司实施本次重大资
产重组，对本次交易无异议。
     （二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本
次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
     上市公司控股股东陈杰先生持有南京明昭投资管理有限公司70.90%的出资
额，为其实际控制人。根据上市公司2021年1月27日披露的关于5%以上股东南京
明昭投资管理有限公司减持股份的计划，其计划在披露之日起15个交易日后的6
个月内以集中竞价方式减持上市公司股份不超过1,512,000股（占上市公司总股本
比例0.48%）。其中，任意连续90个自然日内以集中竞价方式减持股份的总数合
计不超过上市公司股份总数的1%，具体内容详见上市公司发布于证监会在指定信
息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《大股东减持股份预披露公
告》）。截止2021年6月15日，南京明昭已减持1,512,000股，减持计划已实施完
毕。
     根据上市公司2021年6月15日披露的关于5%以上的股东南京明昭减持股份的
计划，其计划以集中竞价交易方式和大宗交易方式减持上市公司股份合计不超过
不超过18,953,428股（占本公司总股本比例6.00%）。以集中竞价方式减持的，将
在公告披露之日起15个交易日后的6个月内进行，其中任意连续90日内减持股份
的总数不超过上市公司股份总数的1.00%；以大宗交易方式减持的，将在公告披
露之日起3个交易日后的6个月内进行，其中任意连续90日内减持股份的总数不超
过上市公司股份总数的2.00%，具体内容详见上市公司发布于证监会在指定信息
披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于大股东减持股份实施完毕
暨拟继续减持公司股份的预披露公告》。截止2021年12月15日，南京明昭通过集
中竞价交易和大宗交易方式合计减持上市公司股份6,381,905股, 占上市公司总股
本比例的2.01%，本次股份减持计划已到期届满，本次减持股份总数未超过减持
计划中约定的减持股数.
     根据上市公司2021年12月15日披露的关于5%以上股东南京明昭减持股份的
计划，其计划以集中竞价交易方式和大宗交易方式减持上市公司股份合计不超过
江苏大烨智能电气股份有限公司            重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
股份不超过6,338,309股，即不超过上市公司总股本比例的2.00%；以大宗交易方
式减持股份不超过12,676,619股，即不超过上市公司总股本比例的4.00%，具体内
容详见上市公司发布于证监会在指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的《关于大股东减持股份计划期限届满及拟继续减持公
司股份的预披露公告》。截止本报告书签署日，南京明昭尚未减持股份，上述减
持计划仍处于有效期。
  南京明昭承诺如下：“截至本承诺函签署之日，本承诺人2021年12月15日公
告的减持计划仍处于有效期。本次交易中，自本承诺函签署之日起至实施完毕期
间，本承诺人如拟减持上市公司股份，届时将严格按照有关法律法规及深圳证券
交易所的相关规定执行。
  根据上市公司2021年3月29日披露的董事、总经理曾治先生减持计划，曾冶
先生合计持有公司股份1,012,500股，占公司总股本的0.32%，其计划在披露之日
起15个交易日后的6个月内以集中竞价交易方式减持公司股份不超过253,125股，
即不超过其目前持有公司股份的25%（占本公司总股本比例0.08%），具体内容详
见公司发布于证监会在指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上
的《关于公司董事兼高级管理人员股份减持计划的预披露公告》。截止本报告书
签署日，曾冶先生已减持253,125股，减持计划已实施完毕。
  根据上市公司2021年9月1日披露的高级管理人员任长根先生减持计划。任长
根先生合计持有公司股份1,134,000股，占公司总股本的0.36%，其计划在披露之
日起15个交易日后的6个月内以集中竞价交易方式减持公司股份不超过283,500
股，即不超过其目前持有公司股份的25%（占本公司总股本比例0.09%），具体内
容详见公司发布于证监会在指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上的《关于公司高级管理人员股份减持计划的预披露公告》。截止本报告书签署
日，任长根先生已减持283,500股，减持计划已实施完毕。
江苏大烨智能电气股份有限公司          重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
计划的承诺函
  上市公司控股股东、实际控制人陈杰就减持计划出具承诺函：
  “自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，若本公司/本人拟减持上市公司
股份的（如有），届时将严格按照相关法律法规操作。若违反上述承诺，由此给
上市公司或者其他投资人造成损失的，本人将向上市公司或其他投资人依法承担
赔偿责任。”
  上市公司全体董事、监事、高级管理人员就减持计划出具承诺函：
  “自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，若本人拟减持上市公司股份的
（如有），届时将严格按照相关法律法规操作。若违反上述承诺，由此给上市公
司或者其他投资人造成损失的，本人将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责
任。”
十三、保护投资者合法权益的相关安排
  （一）严格履行相关程序，确保本次交易定价公平、公允、合理
  在本次交易过程中，上市公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进
行表决和披露。本次交易相关事项在提交董事会审议时，独立董事事先认可本次
交易并发表了独立意见。此外，上市公司聘请的独立财务顾问、律师、审计机构、
评估机构等中介机构将对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、
合理，不损害股东尤其是中小股东的合法权益。
  本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序；上市公司董事会的
召开合法、有效，有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等
规范性文件及《公司章程》的相关规定。
  （二）严格履行上市公司信息披露义务
  本次交易过程中，上市公司已严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理
办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《重组管理办法》
等相关法律法规切实履行了信息披露义务。
江苏大烨智能电气股份有限公司          重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
  同时，本报告书披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规
的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产
生较大影响的重大事件以及与本次重组相关的进展情况。
  （三）股东大会及网络投票安排
  上市公司董事会在发布召开审议本次重组方案的股东大会通知时，将提醒全
体股东参加审议本次重组方案的股东大会。上市公司将严格按照《关于加强社会
公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，采用现场投票和网络投票相结合
的表决方式，给参加股东大会的股东提供便利，充分保护中小股东行使投票权的
权益。
  （四）其他保护投资者权益的措施
  上市公司、交易对方承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明依法承担赔偿责任。
十四、其他需要提醒投资者重点关注的事项
   本报告书根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关
风险因素作出特别说明。提醒投资者认真阅读本报告书披露的风险提示内容，注
意投资风险。
 本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本
次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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                 重大风险提示
  本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本报告书的全部内容，
并特别关注以下风险因素。
一、与本次交易相关的风险
  （一）审批风险
  本次交易方案尚需获得的备案、批准或核准，包括但不限于：
  本次交易能否取得以上批准及核准存在不确定性。在取得上述批准及核准之
前，上市公司将不会实施本次交易方案，提请广大投资者注意风险。
  （二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
  本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。
因市场政策环境变化等原因不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案
的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
期间市场环境可能发生实质变化从而影响本次重组上市公司和交易对方的经营
决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性；
或取消的可能性；
  （三）资金筹措风险
  本次交易主要以现金方式支付，若后续上市公司因业务拓展、设备采购等需
江苏大烨智能电气股份有限公司         重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
额外支付大额款项，同时上市公司又无法通过金融机构等其他渠道筹集到相关款
项，则本次交易存在交易支付款项不能及时、足额到位的风险，进而导致本次交
易存在失败风险。
  （四）本次重大资产重组摊薄即期回报的风险
  本次交易完成后，标的资产有利于提高上市公司在海上风力发电行业的竞争
优势，有利于上市公司持续发展，提升上市公司综合竞争力，虽然本次交易的标
的资产预期将为上市公司带来较高收益，但并不能完全排除标的资产未来盈利能
力不及预期的可能。若发生前述情形，标的资产经营情况未达预期，短期内上市
公司的每股收益等即期回报指标将面临被摊薄的风险，提请投资者注意本次交易
存在可能摊薄上市公司即期回报的风险。
   （五）标的资产无法按期登记的风险
  由于本次交易存在一定的周期，可能会出现影响标的资产登记过户履行的因
素，存在标的资产不能按期登记过户的风险，提请投资者注意相关风险。
   二、与标的资产相关的风险
  （一）受下游行业景气度影响的风险
  电力作为基础能源广泛应用于国民经济的各个领域，增加能源供应中可再生
能源的比例，最终实现碳中和是各主要工业国对世界的责任，调整能源结构是我
国的战略目标。海上风电作为可再生绿色能源的重要组成部分，得到了前所未有
的重视。国家对海上风电行业出台了一系列的扶持政策，有效地刺激了国内风电
行业的发展，但是短期快速增长可能透支一部分未来需求。如果未来风电新增装
机容量不能保持增长或出现下降，可能会对海上风电等海洋工程领域服务业务造
成不利影响，进而影响上市公司业绩。
  （二）客户集中度较高的风险
  海上风电安装行业所涉客户集中度较高，若主要客户自身发展出现不利因
素、公司竞争对手抢占公司主要客户资源，或公司与主要客户的合作发生不利变
化，将导致主要客户对公司的服务需求量下降，对公司经营业绩产生不利影响。
  （三）外汇汇率波动影响及上市公司业绩的风险
  本次交易上市公司后续支付标的资产的尾款存在以外币结算的情形。汇率随
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着国内外政治、经济环境的变化而波动，具有一定的不确定性。如果所涉国家汇
率出现较大波动，则上市公司预计后续需向卖方海龙十号、海龙十一号支付的余
款及利息会产生一定影响。
  海上风电安装所涉业务存在以外币报价及结算情形。汇率随着国内外政治、
经济环境的变化而波动，具有一定的不确定性。如果所涉国家汇率出现较大波动，
则对海上风电安装所涉业务的经营业绩以及上市公司的经营业绩产生一定影响。
   三、本次重大资产重组后上市公司相关风险
  （一）对标的资产的管理和运营风险
  本次交易完成后，公司计划进一步完善对标的资产的管理和运营，并为标的
资产的管理和运营提供必要的支持。尽管如此，本次交易完成后上市公司是否能
够良好开展对标的资产的管理和运营仍然存在一定的不确定性。
  （二）收购完成后的业务整合风险
  本次交易是上市公司战略发展的重要布局。本次交易完成后，上市公司努力
实现整体统筹及协同发展，提高上市公司的核心竞争力。
  但由于标的资产所涉及管理模式、业务模式等各方面与上市公司存在一定差
异，如果整合无法达到预期效果或市场环境发生较大的变化，协同发展的效果不
及预期，对经营业绩及核心竞争力的提升有限，将会影响公司的经营与发展，影
响上市公司的正常运营。
  因此，公司本次重大资产重组，存在一定的业务整合风险。
   四、其他风险
  （一）不可抗力引起的风险
  本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可
能性。
  （二）股价波动的风险
  股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平
和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场
的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易相关的审批工
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作尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投
资者带来一定的风险。
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            第一节 本次交易背景及目的
一、交易背景
  （一）国家政策大力支持和鼓励上市公司并购重组
  随着中国经济的全面发展和资本市场环境的日益完善，中国企业的并购活动
逐步增多。为促进行业整合和产业升级等目的，中国政府及相关主管部门近年来
陆续出台了多项政策支持投资并购重组，为资本市场创造了良好条件。
见》，从行政审批、交易机制等方面进行梳理，发挥市场机制作用，全面推进并
购重组市场化改革。2014年5月9日，国务院发布了《关于进一步促进资本市场健
康发展的若干意见》，鼓励市场化并购重组，强化资本市场的产权定价和交易功
能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式。2015年8月，证监会、财政部、国
资委、银监会四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股
份的通知》，通过简政放权、鼓励兼并重组支付工具和融资方式创新、加大金融
支持力度等方式大力推进上市公司兼并重组；2016年9月，证监会修订并发布了
《重组管理办法》，引导更多资金投向实体经济，促进资本市场并购重组能更好
地提升上市公司质量、服务实体经济发展；2018年11月，证监会发布《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年
修订）》，进一步鼓励支持上市公司并购重组，提高上市公司质量，服务实体经
济，落实股票停复牌制度改革，减少简化上市公司并购重组报告书披露要求。2019
年10月，证监会发布《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》，
简化了重组上市认定标准、拓宽了重组上市企业范围，且恢复了重组上市配套融
资。此举能够优化重组上市监管制度，完善符合中国国情的资本市场多元化退出
渠道和出清方式，提高上市公司质量。
  因此，国家政策层面鼓励上市公司通过并购重组，实现企业间资源的优化配
置，进行行业整合和产业升级。公司将采取内生式成长与外延式发展并重的方式，
通过并购境内外具有独特业务优势和竞争实力、并能和公司现有业务产生协同效
江苏大烨智能电气股份有限公司            重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
应的企业，更好地按照公司发展规划推进公司的长期发展战略，有利于增强公司
的核心竞争力和持续盈利能力。
  （二）标的资产所涉下游行业海上风电行业市场面临重大机遇
  海上风电产业是加快推动我国能源结构调整、实现“碳达峰”“碳中和”目
标的重要支撑，因此发展形势十分明朗。2020年9月22日，国家主席习近平在第
七十五届联合国大会上宣布中国将提高自主贡献力度，力争2030年前二氧化碳排
放达到峰值，努力争取2060年前实现碳中和。之后，国家主席习近平在气候雄峰
会上再次宣布，到2030年中国单位国内生产总值二氧化碳排放将比2005年下降
年增加60亿立方米，风电、太阳能发电总装机容量将达到12亿千瓦以上。《国民
经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要(草案)》也再次明确，
落实2030年应对气候变化国家自主贡献目标，“十四五”期间单位国内生产总值
能耗和二氧化碳排放分别降低13.5%、18%。截至2020年12月31日，风电装机2.8
亿千瓦、光伏发电装机2.5亿千瓦，合计为5.3亿千瓦。距2030年12亿千瓦的累计
太阳能、风电装机最低要求仍有逾近6.7亿千瓦的装机差额，如果以此数据按10
年平均计算，即意味着风、光每年的新增装机将不低于67,000MW。
  我国拥有18,000公里的海岸线，海上风电装机潜力巨大。尽管我国海上风电
的发展还面临着建造成本高和2021年底国家补贴结束的挑战，但广东、浙江等地
方政府补贴的陆续跟进，为未来一段时间的海上风电市场提供了平稳的缓冲，装
机热潮有望持续。
  （三）“碳达峰”“碳中和”背景下，上市公司提前进行战略布局
  海上风电安装平台主要用于从事海上风电等海洋工程领域服务，该平台能够
为客户提供集基本设计、项目管理与工程技术服务为一体的解决方案，产品或服
务主要应用于海上风力发电领域。上市公司顺应国家推广的扶持新能源发展方针
政策，敏锐地发现了业务增长点，为提升收入规模，增强持续盈利能力，注入盈
利能力较强、市场空间广阔的海上风电行业相关资产。
二、本次交易的目的
江苏大烨智能电气股份有限公司          重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
     为改善上市公司的持续发展能力及盈利能力，并更好的回报上市公司全体股
东，上市公司拟实施重大资产重组，在上市公司原有业务的基础上，注入盈利能
力较强、市场空间广阔的海上风电行业相关资产，丰富上市公司业务的类型，提
高上市公司的盈利能力和持续发展能力，保护上市公司广大股东的利益。
  （一）进入海上风电行业，丰富上市公司业务，增强可持续发展能力
     上市公司作为智能配电网设备制造企业面临着较大的市场竞争压力，近年来
通过积极的市场开拓和产品推广，主营产品的生产能力得到了较大提升。输配电
及其控制设备制造业是典型的技术密集型行业，此领域融合了计算机技术、自动
控制技术、电子技术、通信技术及高性能的配电设备制造技术等多项高新技术。
这些技术发展更新快，市场对其的要求也呈现出多变的态势。这要求上市公司不
断紧跟变化，对其生产的产品不断进行技术更新、升级以维持甚至扩大其产品的
市场占有率。如果上市公司不能及时了解到市场发展的趋势，不能提供满足市场
需要的新产品，则势必导致上市公司丧失市场份额。
     本次交易完成后，海上风电安装平台将注入上市公司控股子公司，上市公司
将迅速切入海上风电行业，全面深入布局海上风电等海洋工程领域，丰富上市公
司的主营业务。另外，上市公司将依托自身的管理、技术和销售团队，充分发挥
上市公司现有优势，成为国内主流的海上风电等海洋工程领域服务商。
     海上风电安装所在的海上风电行业前景良好，空间广阔，极具市场潜力，本
次交易有利于上市公司打开新的增长空间，上市公司的盈利能力及发展空间将得
到有效提升，为上市公司实现长远可持续发展奠定坚实基础。
  （二）发挥上市公司作为资本运作平台的协同效应
     本次交易完成后，大烨新能源可以充分利用大烨智能作为上市公司所具备的
资本运作平台。基于下游海上风电行业相关业务增长的需求，大烨新能源亟需通
过借助资本市场，拓宽直接融资渠道，充实资本实力，提升行业整合竞争力，丰
富公司收购兼并行业内优秀资源的支付手段，提升公司整合能力，助力公司业务
飞速发展和经营区域持续扩张，成为国内主流的海上风电等海洋工程领域服务
商。
江苏大烨智能电气股份有限公司        重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
  （三）提高上市公司资产质量，提升上市公司投资价值
  海上风电安装的下游行业海上风电行业在我国正处于快速发展阶段，具有广
阔的市场前景。本次交易完成后，从各方面积极发展及扩展海上风电安装业务，
充分发挥协同效应，提高上市公司的整体竞争力和盈利水平，上市公司的资产质
量、收入规模、盈利水平、每股收益和业绩稳定性等各项指标均将得到提升，有
利于提高上市公司的投资价值和持续回报股东尤其是中小股东的能力。
                  第二节 本次交易概况
一、本次交易基本情况
   （一）本次交易方案概述
   上市公司拟通过全资子公司大烨新能源或其指定的其他主体主要以支付现
金的方式分别从原承租方铧景零壹公司、铧景零贰公司承接铧景 01（编号为
CMHI181-1，HUA JING 01）、铧景 02（编号为 CMHI181-2，HUA JING 02）两
条船舶的融资租赁权益，待租赁期限届满时，上市公司将取得铧景 01、铧景 02
船舶所有权。
   交易各方以海龙十号、海龙十一号与海湾科技、铧景零壹、铧景零贰等签署
的《CMHI181-1 船舶买卖合同》《CMHI181-2 船舶买卖合同》《铧景 01 船舶租
赁合同》等合同价款为参考，经友好协商，本次交易总金额为 13,398.56 万美元
（85,425.17 万元人民币；按 2021 年 12 月 31 日汇率折算，下同），扣除原承租
方铧景零壹公司、铧景零贰公司截止 2021 年 12 月 31 日已支付的融资租赁成本
续应付融资租赁本金 8,105.91 万美元（人民币 51,680.82 万元），应付融资租赁
利息 712.76 万美元（人民币 4,544.35 万元）。
   根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重
组，不涉及业绩承诺及补偿、过渡期损益的归属及滚存未分配利润安排、资产的
减值测试与补偿。
   （二）本次交易方案调整情况
   公司于2021年5月21日召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次
会议，审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条
件的议案》等相关议案并公告了重组预案。
先行支付1.25亿元收购了10%的股权。海湾科技主要从事海洋工程装备配套设备
江苏大烨智能电气股份有限公司                      重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
的销售以及提供海上风电安装服务，向海上电力行业迈进，符合公司拓展新能源
领域产业的战略需求。
  公司于2022年1月23日召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十
三次会议，审议通过了《关于拟对重组方案进行重大调整的议案》《关于本次重
大资产购买暨关联交易方案的议案》《关于调整后的交易事项构成重大资产重组
且符合相关法律规定有关条件的议案》《关于调整后的重大资产重组方案构成关
联交易的议案》《关于公司签署本次重大资产购买相关附条件生效的交易协议的
议案》等相关议案。
  本次交易方案调整的具体情况如下：
 调整内容          交易方案调整前                    交易方案调整后
        标的资产为海湾科技 64.00%股权。
                                    标的资产为铧景 01、铧景 02 两条
标的资产    交易对方为海湾科技的股东，包括自然
                                    船舶相关的融资租赁权益。
和交易对    人股东郑学州，机构股东宁波宝舟、泰
                                    本次交易的交易对方为铧景零
方       州市盛鑫创业投资管理有限公司等 15
                                    壹、铧景零贰。
        名股东。
                                 交易各方以海龙十号、海龙十一
                                 号与海湾科技、铧景零壹、铧景
                                 零贰等签署的《CMHI181-1 船舶
                                 买卖合同》     《CMHI181-2 船舶买卖
                                 合同》  《铧景 01 船舶租赁合同》
        标的资产审计、评估工作尚未完成，标
                                 等合同价款为参考，经友好协商，
        的资产截至评估基准日 2020 年 8 月 31
                                 本次交易总金额为 13,398.56 万美
        日的 100%股权的评估值为 125,200 万
                                 元（85,425.17 万元人民币；    按 2021
        元为本次交易预估值，标的资产的最终
                                 年 12 月 31 日汇率折算，下同）       ，
        交易价格将以具有证券、期货相关业务
                                 扣除原承租方铧景零壹公司、铧
标的资产    资格的资产评估机构出具的评估报告
                                 景零贰公司截止 2021 年 12 月 31
的预估值    的评估结果为基础，由上市公司与交易
                                 日已支付的融资租赁成本
和交易作    对方在上市公司就本次重组再次召开
价       董事会前或同时签署相关协议最终确
                                 万美元）后，大烨新能源或其指
        定交易价格，届时的资产评估机构出具
                                 定的其他主体后续应付融资租赁
        的《资产评估报告》显示海湾科技的估
                                 本 金 8,105.91 万 美 元 （ 人 民 币
        值低于 125,000 万元，交易作价按评估
        值确定， 估值高于或等于 125,000 万元，
                                 息 712.76 万美元（人民币 4,544.35
        交易作价 125,000 万元。
                                 万元）  。
                                 天健华辰采用重置成本法，对大
                                 烨智能拟购买的 2 座水上平台进
                                 行了评估。2 座水上平台评估基准
                                 日 2021 年 7 月 31 日的市场价值
江苏大烨智能电气股份有限公司               重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
                              合计为 85,167.50 万元。评估公司
                              充分考虑了宏观经济环境、拟购
                              买资产具体情况、行业政策及发
                              展情况，从重置成本的角度反映
                              出拟购买资产的市场价值。
                              根据天健华辰出具的评估报告，
                              海龙十号（天津）租赁有限公司
                              持有的铧景 01 水上平台、海龙十
                              一号（天津）租赁有限公司持有
                              的铧景 02 水上平台，于评估基准
                              日的市场价值合计为 85,167.50 万
                              元。因此，本次交易标的资产定
                              价与评估值接近，本次交易定价
                              公允，具备合理性。
                            本次交易主要以现金方式支付，
                            资金支付安排如下：
                            体于通过股东大会后 40 天内向原
                            承租方铧景零壹及铧景零贰合计
                            支付 2.92 亿元，作为原承租方铧
                            景零壹、铧景零贰已向海龙十号、
                            海龙十一号支付船舶融资租赁款
                            的对价补偿。
                            波宝舟持有的海湾电气 10%股权；
       公司拟通过发行股份及支付现金相结
                            后因宁波宝舟触发股权退还条
       合的方式向交易对方支付标的资产的
                            款，由此产生公司应收宁波宝舟
       交易作价，发行方式为非公开发行，其
对价支付   中，60%的对价以发行股份的方式支
                            易相关合同的约定，由铧景锆孚
方式和发   付，发行股份的价格为第一次董事会公
                            承担宁波宝舟的 1.275 亿元付款
行方式    告前 60 个交易日大烨智能股票交易的
                            义务，与本次船舶转让款相抵。
       均价的 90%；40%的对价以现金方式支
       付，在募集配套资金完成后 1 个月内，
                            新能源或其指定的其他主体按照
       上市公司向交易对手支付现金对价。
                            原合同 2.44 万美元/日历天计算并
                            按季度向海龙十号支付铧景 01 船
                            舶融资租赁款。预计至 2026 年 9
                            月 30 日止，大烨新能源或其指定
                            的其他主体支付最后一天的租金
                            及剩余融资租赁款 1,783,730.71
                            美元后，铧景 01 应支付款项支付
                            完毕。
                            从 2022 年 1 月 1 日起，大烨新能
                            源或其指定的其他主体按照原合
                            同 2.44 万美元/日历天计算并按季
江苏大烨智能电气股份有限公司                   重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
                                 度向海龙十一号支付铧景 02 船舶
                                 租金，预计至 2026 年 9 月 30 日
                                 止，大烨新能源或其指定的其他
                                 主体支付最后一天的租金及剩余
                                 款项 1,783,730.71 美元后，铧景
        业绩承诺方、补偿义务人为宁波宝舟、
        郑学州、加励创及金宝盛。业绩承诺期
        为四年，即海湾科技 2021 年度、2022
        年度、  2023 年度及 2024 年度净利润（扣
        除非经常性损益后孰低）分别不低于
业绩承诺、 如业绩承诺方当期需向上市公司支付
补偿安排、 补偿的，则先以业绩承诺方因本次交易 本次交易无业绩承诺、补偿、股
股 份 锁 定 取得的股份进行补偿，不足的部分由业 份锁定期安排。
期安排     绩承诺方以现金补偿。
        宁波宝舟、金宝盛、加励创及郑学州因
        本次重组取得的上市公司股份，自利润
        承诺期届满且确认其已履行完毕全部
        利润补偿义务之前不得转让；其他交易
        对方自股份发行结束之日起 12 个月内
        不得转让。
        公司拟同时向不超过 35 名投资者非公
        开发行股份募集配套资金，用于支付本
募集配套    次交易中的现金对价、交易税费等并购        调整后交易方案中募集配套资金
资金      整合费用、中介机构费用、补充上市公        相关安排已取消。
        司和标的公司流动资金、偿还债务以及
        标的公司的项目建设等。
        标的公司在过渡期间产生的盈利由上
        市公司根据持有标的公司股权比例享
        有；如发生亏损，则宁波宝舟、金宝盛、
        加励创及郑学州向上市公司以现金方
过渡期损    式补足。标的资产交割日后，由审计机
益归属及    构对标的资产在过渡期间产生的损益
本次交易    进行审计并出具专项审计报告，如根据        调整后交易方案中无过渡期损益
完成后上    上述专项审计报告确认的标的资产在         归属及本次交易完成后上市公
市公司、标   过渡期间产生亏损，宁波宝舟、金宝盛、       司、标的公司滚存未分配利润安
的公司滚    加励创及郑学州应在亏损数额经审计         排
存未分配    确定后的十个工作日内支付到位。若标
利润安排    的资产交割日为当月 15 日（含 15 日）
        之前，则过渡期损益审计基准日为上月
        月末；若标的资产交割日为当月 15 日
        之后，则过渡期损益审计基准日为当月
        月末。
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        本次交易完成后，标的公司在评估基准
        日前的滚存未分配利润由上市公司按
        持有标的公司股权比例享有；上市公司
        本次重组发行股份登记日前的全部滚
        存利润由股份登记日后的全体股东按
        持股比例享有。
  本次购买资产事项交易方案调整主要涉及标的资产的变更、对价支付方式、
业绩承诺、补偿安排、股份锁定期安排、募集配套资金、过渡期损益归属及本次
交易完成后上市公司、标的公司滚存未分配利润安排等内容。
  根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《<上市公司重大资产重组管理
办法>第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》
的相关规定，本次调整涉及标的资产的变更，构成了对本次交易方案的重大调整。
  公司本次购买资产事项交易的标的资产达到《上市公司重大资产重组管理办
法》第十二条及第十四条规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
二、本次交易的具体方案
  （一）交易对方
  本次交易的交易对方为铧景零壹、铧景零贰。
  （二）标的资产
  本次交易的标的资产为海上风电安装平台铧景 01、铧景 02 相关的融资租赁
权益。
  （三）标的资产评估及定价情况
  交易各方以海龙十号、海龙十一号与海湾科技、铧景零壹、铧景零贰等签署
的《CMHI181-1 船舶买卖合同》《CMHI181-2 船舶买卖合同》《铧景 01 船舶租
赁合同》等合同价款为参考，经友好协商，本次交易总金额为 13,398.56 万美元
（85,425.17 万元人民币；按 2021 年 12 月 31 日汇率折算，下同），扣除原承租
方铧景零壹公司、铧景零贰公司截止 2021 年 12 月 31 日已支付的融资租赁成本
续应付融资租赁本金 8,105.91 万美元（人民币 51,680.82 万元），应付融资租赁
江苏大烨智能电气股份有限公司                    重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
利息 712.76 万美元（人民币 4,544.35 万元）。
   天健华辰采用重置成本法，对大烨智能拟购买的 2 座水上平台进行了评估。
评估公司充分考虑了宏观经济环境、拟购买资产具体情况、行业政策及发展情况，
从重置成本的角度反映出拟购买资产的市场价值。
   根据天健华辰出具的评估报告，海龙十号（天津）租赁有限公司持有的铧景
估基准日的市场价值合计为 85,167.50 万元。因此，本次交易标的资产定价与评
估值接近，本次交易定价公允，具备合理性。
   （四）资金支付安排
   本次交易主要以现金方式支付，资金支付安排如下：
景零壹及铧景零贰合计支付2.92亿元，作为原承租方铧景零壹、铧景零贰已向海
龙十号、海龙十一号支付船舶融资租赁款的对价补偿。
宝舟触发股权退还条款，由此产生公司应收宁波宝舟1.275亿元回购款项；根据本
次交易相关合同的约定，由铧景锆孚承担宁波宝舟的1.275亿元付款义务，与本次
船舶转让款相抵。
元/日历天计算并按季度向海龙十号支付铧景01船舶融资租赁款。预计至2026年9
月30日止，大烨新能源或其指定的其他主体支付最后一天的租金及剩余融资租赁
款1,783,730.71美元后，铧景01应支付款项支付完毕。
   从2022年1月1日起，大烨新能源或其指定的其他主体按照原合同2.44万美元/
日历天计算并按季度向海龙十一号支付铧景02船舶租金，预计至2026年9月30日
止，大烨新能源或其指定的其他主体支付最后一天的租金及剩余款项1,783,730.71
美元后，铧景02应支付款项支付完毕。
   （五）本次重大资产购买的决议有效期
江苏大烨智能电气股份有限公司           重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
  本次重大资产重组相关的决议自上市公司股东大会审议通过之日起12个月
内有效。
三、本次交易的决策过程
  （一）本次交易方案已获得的授权和批准
  截至本报告书披露日，本次交易已经履行的决策和审批程序如下：
  （1）本次交易已经上市公司第三届董事会第十四次会议审议通过；
  （2）本次交易已经上市公司第三届监事会第十三次会议审议通过；
  本次交易的交易对方及其相关方已召开董事会和股东会通过本次交易并签
署有关交易文件，具体如下：
  本次交易对方分别为铧景零壹公司、铧景零贰公司，其控股股东铧景锆孚已
召开董事会、股东会审议通过本次交易方案，铧景锆孚股东会有 85%的股东赞成，
另外两个小股东投了反对票，股东会审议本次交易方案的议案合法有效。
  （二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
  本次交易尚需取得下述备案、审批或核准方可实施，包括但不限于：
本次交易能否取得以上批准及核准存在不确定性。在取得上述批准及核准之前，
公司不会实施本次交易方案，提请广大投资者注意风险。
四、本次交易的性质
  （一）本次交易构成重大资产重组
  根据《重组管理办法》第十二条的相关规定，上市公司及其控股或者控制的
江苏大烨智能电气股份有限公司          重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；
期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；
会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币。
  根据《重组管理办法》第十四条的规定：“上市公司同时购买、出售资产的，
应当分别计算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准”。“上
市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别
计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易
行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重
大资产重组的累计期限和范围另有规定的，服从其规定。交易标的资产属于同一
交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定
的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
  海湾科技的控股股东为宁波宝舟，实际控制人为郑学州，铧景01、铧景02两
条船舶相关的融资租赁权益所在的公司为铧景零壹、铧景零贰，这两家公司为铧
景锆孚的全资子公司，而铧景锆孚为海湾科技控股子公司，因此，本次重组方案
调整前后的标的资产海湾科技与铧景01、铧景02两条船舶相关的融资租赁权益均
受郑学州控制，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定，海湾
科技与铧景01、铧景02两条船舶相关的融资租赁权益属于相关资产，公司2021年
要按照《重组管理办法》第十四条的规定纳入本次重大资产重组累计计算范围。
  根据上市公司《2020年审计报告》、标的资产2020年度《模拟审计报告》、
海湾科技2020年未经审计的财务数据以及本次交易成交金额，分别以资产总额、
资产净额、营业收入计算的相关指标如下：
                                    单位：万元
江苏大烨智能电气股份有限公司                     重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
                                   归属于母公司股东的
             项目    资产总额                             营业收入
                                   资产净额
大烨智能 A               131,189.84         92,625.51    54,128.95
标的资产 B                89,820.57         16,761.68     4,698.01
成交金额 C                85,425.17         85,425.17            -
D=MAX(B,C)            89,820.57         85,425.17     4,698.01
退还海湾科技 10%股权 E        13,536.05          2,716.71     3,366.28
退还海湾科技 10%股权成交金额
F
G=MAX（E,F）            13,536.05         12,750.00     3,366.28
H=MAX（D,G）            89,820.57         85,425.17     4,698.01
收购海湾科技 10%股权 I        13,536.05          2,716.71     3,366.28
收购海湾科技 10%股权成交金额
J
K=MAX（I,J)            13,536.05         12,500.00     3,366.28
累计计算金额 L=H+K         103,356.62         97,925.17     8,064.29
相应指标占比 L*100%/A           78.78%         105.72%      14.90%
注 1：上市公司的资产总额、资产净额、营业收入均选用 2020 年度经审计合并财务报表数
据；标的资产的资产总额、资产净额、营业收入均选用 2020 年度模拟审计报告数据；海湾
科技 10%股权对应的资产总额、资产净额、营业收入均选用 2020 年度未经审计的财务报表
数据。
注 2：根据《重组管理办法》第十四条，购买的资产为非股权资产的，其资产总额以该资产
的账面值和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以相关资产与负债的账面值差额和成交
金额二者中的较高者为准；该非股权资产不涉及负债的，不适用第十二条第一款第（三）项
规定的资产净额标准。本次交易标的资产存在租赁负债，故适用资产净额标准。
    本次交易的资产总额指标占比为78.78%，超过50%；归属于母公司股东的资
产净额指标占比为105.72%，超过50%，且归属于母公司股东的资产净额超过5,000
万元人民币。因此，本次交易构成重大资产重组。
    （二）本次交易不构成重组上市
    本次交易前，陈杰为上市公司的实际控制人。本次交易不涉及上市公司发行
股份，不会导致上市公司控制权发生变更，本次交易后，陈杰仍为上市公司的实
际控制人。根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。
    （三）本次交易构成关联交易
    本次交易对方为铧景零壹、铧景零贰，铧景零壹、铧景零贰是上市公司参股
江苏大烨智能电气股份有限公司           重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
企业海湾科技的控股子公司铧景锆孚的全资子公司，为上市公司的关联方，因此
本次交易构成关联交易。
  公司已于2022年1月23日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关
于调整后的重大资产重组方案构成关联交易的议案》，独立董事已就该事项发表
了事前认可意见和独立意见。
五、本次重组对上市公司的影响
  （一）本次交易对上市公司主营业务的影响
  本次并购有助于大烨智能进入海上风电行业，丰富上市公司业务，增强可持
续发展能力。上市公司作为智能配电网设备制造企业面临着较大的市场竞争压
力，近年来通过积极的市场开拓和产品推广，主营产品的生产能力得到了较大提
升。输配电及其控制设备制造业是典型的技术密集型行业，此领域融合了计算机
技术、自动控制技术、电子技术、通信技术及高性能的配电设备制造技术等多项
高新技术。这些技术发展更新快，市场对其的要求也呈现出多变的态势。这要求
上市公司不断紧跟变化，对其生产的产品不断进行技术更新、升级以维持甚至扩
大其产品的市场占有率。如果上市公司不能及时了解到市场发展的趋势，不能提
供满足市场需要的新产品，则势必导致上市公司丧失市场份额。
  本次交易完成后，上市公司将深入布局海上风电等海洋工程领域，丰富上市
公司的主营业务。
  海上风电安装所在的海上风电行业前景良好，空间广阔，极具市场潜力，本
次交易有利于上市公司打开新的增长空间，上市公司的盈利能力及发展空间将得
到有效提升，为上市公司实现长远可持续发展奠定坚实基础。
  （二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
  根据上市公司财务报表以及假设本次交易完成后的《备考审阅报告》，截至
况如下：
                                     单位：万元
江苏大烨智能电气股份有限公司                                        重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
   项目
              交易前          交易后           变动率            交易前           交易后         变动率
流动资产          56,684.43    64,928.77         14.54%     80,143.85    84,468.36       5.40%
非流动资产         64,226.54   137,185.68     113.60%        51,046.00   139,691.52    173.66%
资产总额         120,910.98   202,114.44         67.16%    131,189.84   224,159.89      70.87%
流动负债          18,965.70    51,881.57     173.55%        29,408.54    69,125.48    135.05%
非流动负债           963.17     49,250.77    5013.41%         1,046.84    54,299.94   5087.05%
负债总额          19,928.87   101,132.33     407.47%        30,455.38   123,425.42    305.27%
   资产规模方面，本次交易后，上市公司截至2020年12月31日的资产总额较交
易前的131,189.84万元增加至224,159.89万元，增幅为70.87%；截至2021年7月31
日的资产总额由交易前的120,910.98万元增加至202,114.44万元，增幅为67.16%。
   资产结构方面，本次交易前，上市公司2020年末和2021年7月末非流动资产
占资产总额的比重为分别为38.91%和53.12%；本次交易后，上市公司2020年末
和2021年7月末非流动资产占资产总额的比重分别为62.32%和67.88%，本次交易
后上市公司非流动资产占资产总额比重有所上升。
   负债结构方面，本次交易前，上市公司2020年末和2021年7月末非流动负债
占负债总额的比重分别为3.44%和4.83%；本次交易后，上市公司2020年末和2021
年7月末非流动负债占负债总额的比重分别为43.99%和48.70%，本次交易后上市
公司非流动负债占负债总额比重上升较大。
   根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》，本次交
易前后上市公司主要财务数据比较如下：
                                                                                 单位：万元
        项目
                                交易前                   交易后           交易前           交易后
营业收入                             24,156.92            42,588.75     54,128.95     58,826.96
营业利润                              2,264.71            11,200.81      8,958.10     14,284.89
利润总额                              2,254.46            11,190.56      8,955.14     14,281.93
净利润                               2,057.24             8,757.64      7,802.55     11,795.63
归属于母公司所有者的净利润                     1,598.29             8,298.69      6,327.81     10,320.89
综合毛利率                              28.02%               38.30%        31.09%        31.04%
江苏大烨智能电气股份有限公司               重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
      项目
                 交易前       交易后            交易前      交易后
净利率               8.52%          20.56%   14.41%      20.05%
基本每股收益（元/股）        0.05            0.26     0.20        0.33
  本次交易完成后，因标的资产纳入上市公司合并报表范围，2020年度及2021
年1-7月，上市公司营业收入规模、归属于母公司所有者的净利润、净利率以及
基本每股收益等指标将大幅增加。本次交易预期将为上市公司带来较高收益，提
高上市公司的营运能力及综合竞争力。
  海上风电等海洋工程领域相关产业前景良好，空间广阔，极具市场潜力，本
次交易有利于上市公司打开新的增长空间，上市公司的盈利能力及发展空间将得
到有效提升，为上市公司实现长远可持续发展奠定坚实基础。
  标的资产下游行业海上风电行业在我国正处于快速发展阶段，具有广阔的市
场前景。本次交易完成后，上市公司的资产质量、收入规模、盈利水平、每股收
益和业绩稳定性等各项指标均将得到提升。
  （三）本次交易对上市公司股权结构的影响
  本次交易不涉及发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响。
江苏大烨智能电气股份有限公司                                   重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
                  第三节 上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
公司名称            江苏大烨智能电气股份有限公司
英文名称            Jiangsu Daybright Intelligent Electric Co.,Ltd
统一社会信用代码        91320000588414609P
注册资本            31,589.0479 万元
法定代表人           陈杰
董事会秘书           陈杰（代行董秘职责）
成立日期            2011 年 12 月 21 日
上市日期            2017 年 07 月 03 日
住所              江苏省南京市江宁区将军大道 223 号
邮政编码            211106
联系电话            86-025-87163306
传真              86-025-87163326
互联网网址           www.daybright.cn
电子信箱            tzzgx@dayedq.com
                电气设备、配电网自动化设备、电网安全稳定控制设备、继电保
                护及自动控制装置、继电器、中压开关及开关柜、电力管理信息
                系统、电力通信设备的开发、设计、制造、销售及服务，计算机、
                仪器仪表、电讯器材批发兼零售，电力及相关信息技术咨询服务，
经营范围            新能源发电项目投资、开发、转让、建设、运营及管理服务，新
                能源相关设备材料的销售，新能源系统设计、咨询、施工及集成，
                储能设备技术、能源测控设备技术的开发及技术服务，自营和代
                理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关
                部门批准后方可开展经营活动）。
  注：公司正在执行股票期权激励计划，截至 2021 年 12 月 31 日，激励对象已行权并登
记完成股份数量为 1,030,000 股，公司总股本由 315,890,479 股增加至 316,920,479 股，公司
将在第一个行权期（2021 年 9 月 13 日至 2022 年 9 月 9 日）结束后统一办理增资及工商变
更手续。
二、历史沿革
   （一）有限公司的设立
江苏大烨智能电气股份有限公司                  重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
江苏大烨电气有限公司。大烨有限申请登记的注册资本为4,000万元，均为货币
出资，其中明昭电气认缴3,200万元，光一科技认缴800万元。
     根据由全体股东通过的协议、公司章程规定，本次发起设立的注册资本分两
次缴足，首期出资款1,000万元（货币出资）于2011年12月14日前缴足，第二期
出资款3,000万元（货币出资）于2012年11月30日前缴足。2011年12月14日，江
苏华夏中天会计师事务所有限公司出具“华夏会验（2011）3-062号”《验资报
告》审验了各股东的出资，验证确认了截至2011年12月14日，公司已收到股东明
昭电气和光一科技首次缴纳的注册资本合计人民币1,000万元，其中：明昭电气
缴纳出资款800万元，光一科技缴纳出资款200万元，且均为货币出资。2011年12
月21日，大烨有限领取了江苏省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》
                                  （注
册号：320000000104053）。
     （二）有限公司整体变更为股份公司
     大烨智能系由江苏大烨电气有限公司（以下简称“大烨有限”）整体变更设立
的股份有限公司。
务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天衡审字【2014】01316号）审定
的公司截至2014年9月30日的净资产人民币95,627,177.95元，按1:0.67972比例折
合股本人民币6,500万元，剩余部分30,627,177.95元计入资本公积，将大烨有限整
体变更为江苏大烨智能电气股份有限公司。
并颁发了注册号为320000000104053的《营业执照》。
     大烨智能设立时的股权结构如下：
序号          股东名称             持股数量（万股）         持股比例（%）
江苏大烨智能电气股份有限公司                重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
           合计                    6,500.00        100.00
     注：北京华康瑞宏投资有限公司于2018年4月25日经北京市工商行政管理局海淀分局核
准更名为“北京华康瑞宏投资中心（有限合伙）”。
     （三）公司首次公开发行股票并在创业板上市前的股本变化情况
北京华康瑞宏投资有限公司以200.00万元增资款认购本次新增股份100.00万股，
南京明昭投资管理有限公司以378.00万元增资款认购本次新增股份189.00万股。
     本次增资完成后，大烨智能股权结构如下：
序号          股东名称            持股数量（万股）         持股比例（%）
           合计                     8,100.00       100.00
     （四）首次公开发行股票情况
     经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏大烨智能电气股份有限公司首次
公开发行股票的批复》（证监许可[2017]794号）核准，并经深交所同意，公司
采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上按市值申购方式，向社会公众公开
发行大烨智能人民币普通股（A股）股票2,700.00万股。
江苏大烨智能电气股份有限公司                    重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
票工商变更登记，并换发新的《营业执照》。
   （五）公司发行上市后股本变化情况
益分派方案。
   根据上市公司于2018年7月4日披露的《江苏大烨智能电气股份有限公司2017
年度权益分派实施公告》，上市公司于2018年7月10日实施权益分派，以截至2017
年12月31日总股本108,000,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增8
股，共计86,400,000股，转增后上市公司股本总额增加至194,400,000股。
益分派方案。
   根据上市公司于2019年6月20日披露的《江苏大烨智能电气股份有限公司
有总股本194,400,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，本次
权益分派后上市公司总股本增至291,600,000股。
司注册资本及修订<公司章程>的议案》。因公司发行股份及支付现金相结合的方
式购买吴国栋、蔡兴隆、王骏持有的苏州国宇70.00%股权（以下简称“本次发行
股份购买资产”）。本次发行股份购买资产涉及的新增股份24,290,479股已于2019
年12月30日在深圳证券交易所上市。本次发行完成后，公司总股本由291,600,000
股增至315,890,479股。
行权并登记完成股份数量为 1,030,000 股，公司总股本由 315,890,479 股增加至
结束后统一办理增资及工商变更手续。
   （六）上市公司股本结构
   截至2021年12月31日，公司股本结构如下：
江苏大烨智能电气股份有限公司                     重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
序号          股东名称     股份数量（股）             持股比例(%)      股东类别
                                                      境内一般法
                                                        人
            小计             172,654,544        54.48     -
           其他股东            144,265,935        45.52     -
            合计             316,920,479       100.00     -
三、控股权变动及重大资产重组情况
     （一）最近六十个月上市公司控股权变动情况
     最近六十个月，上市公司实际控制人均为陈杰，未发生变化。
     （二）最近三年重大资产重组情况
     最近三年上市公司进行过一次重大资产重组，该并购重组自2018年5月18日
启动，经过多轮的谈判沟通，在中介机构通力合作下，最终于2019年10月21日，
中国证监会并购重组委在2019年第50次会议上审核通过，2019年11月29日收到中
国证监会核发的《关于核准江苏大烨智能电气股份有限公司向吴国栋等发行股份
购买资产的批复》（证监许可[2019]2469号），2019年12月5日完成工商变更，
经向深交所申请，并购重组发行的股份于2019年12月30日上市。
四、主营业务发展概况
     上市公司主要从事配电网相关的安全、稳定、自动化及数字化等方面的技术
研究、产品开发、生产、销售及服务。上市公司专注于为用户提供配电自动化终
端、智能中压开关设备、一二次融合配电设备等产品，已经研发出满足国网标准
江苏大烨智能电气股份有限公司                重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
化设计方案要求的一二次融合柱上断路器及一二次融合环网箱产品并投放市场。
通过积极的市场开拓和产品推广，主营产品的营收能力得到了较大提升。
  上市公司控股的子公司苏州国宇专业从事电力电缆保护管及电气产品的研
发、生产、装配和销售业务。未来公司将紧跟产业政策导向、行业发展趋势，继
续在智能配电网行业深耕拓展，不断优化产品布局、丰富产品种类，完善智能配
电网相关一系列解决方案。
  上市公司新能源业务为新能源及储能项目的投资开发及建设运营，目前主要
包括风能发电、光伏发电、储能集成、第三方运维四个板块。截至2021年6月30
日，上市公司已签署投资开发协议1,517.7MW，已申报备案项目有500MW地面
光伏、96MW风电、21.7MW 工商业屋顶分布式光伏、59.6MWh储能。
五、主要财务指标
  上市公司主要财务指标如下：
                                             单位：万元
        项目         2021 年 1-7 月          2020 年度
营业收入                        24,156.92          54,128.95
营业利润                         2,264.71              8,958.10
利润总额                         2,254.46              8,955.14
净利润                          2,057.24              7,802.55
归属于母公司所有者的净利润                1,598.29              6,327.81
综合毛利率                         28.02%               31.09%
净利率                            8.52%               14.41%
基本每股收益（元/股）                       0.05                0.20
六、公司控股股东及实际控制人
  截至本报告书签署日，上市公司的控股股东、实际控制人为陈杰。
  （一）上市公司与控股股东的股权关系
  截至2021年12月31日，上市公司与控股股东、实际控制人的股权关系如下图
所示：
江苏大烨智能电气股份有限公司             重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
  （二）上市公司控股股东、实际控制人基本情况
  截至2021年12月31日，陈杰先生直接持有大烨智能115,317,000股，持股比例
本的44.07%，陈杰先生为大烨智能实际控制人。
  陈杰先生于1967年5月出生，身份证号码为32010319670513****，住址为南
京市玄武区盛世华庭****，中国国籍，无永久境外居留权，现任公司董事长、代
行董秘职责。
七、因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况
  本次交易不涉及发行股份，本次交易前后公司的控股股东、实际控制人均为
陈杰，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
八、上市公司及其控股股东、实际控制人的违法违规情况
  截至本报告书签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚。
上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月未受到证券交易所公开谴责，
不存在其他重大失信行为。
江苏大烨智能电气股份有限公司                        重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
                第四节 交易对方基本情况
一、支付现金购买资产交易对方
     本次支付现金购买资产的交易对方为铧景零壹和铧景零贰，互为关联方，具
体情况如下：
     （一）交易对方基本情况
     （1）基本情况
名称             天津铧景零壹船舶租赁有限公司
统一社会信用代码       91120118MA0739JC34
成立日期           2020 年 7 月 17 日
企业性质           有限责任公司（法人独资）
               天津自贸试验区(东疆保税港区)澳洲路 6262 号查验库办公区 202 室
注册地址
               (天津东疆商务秘书服务有限公司自贸区分公司托管第 3010 号)
办公地址           上海浦东新区海基六路 218 弄 12 号楼 4 层
法定代表人          刘仁昌
注册资本           100 万元人民币
               一般项目：运输设备租赁服务；机械设备租赁；工程管理服务；海洋
               工程装备销售；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目
经营范围           外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：各类工程建设
               活动。
                 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
               具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
     （2）历史沿革
     铧景零壹成立于2020年7月17日，注册资本100万元人民币，主营业务为运输
设备租赁服务、机械设备租赁和工程管理服务。截至本报告书披露之日，铧景零
壹自成立起，公司注册资本及其股东情况未发生过变动。
     （3）主要业务发展状况及按产业类别划分的下属企业名目
     截至本报告书披露之日，铧景零壹主要从事运输设备租赁服务、机械设备租
赁及其工程管理服务，无对外投资，无参股或控股公司。
     （1）基本情况
江苏大烨智能电气股份有限公司                        重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
名称             天津铧景零贰船舶租赁有限公司
统一社会信用代码       91120118MA0739JT2F
成立日期           2020 年 7 月 17 日
企业性质           有限责任公司（法人独资）
               天津自贸试验区(东疆保税港区)澳洲路 6262 号查验库办公区 202 室
注册地址
               (天津东疆商务秘书服务有限公司自贸区分公司托管第 3009 号)
办公地址           上海浦东新区海基六路 218 弄 12 号楼 4 层
法定代表人          刘仁昌
注册资本           100 万元人民币
               一般项目：运输设备租赁服务；机械设备租赁；工程管理服务；海洋
               工程装备销售；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目
经营范围           外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：各类工程建设
               活动。
                 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
               具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
     （2）历史沿革
     铧景零贰成立于2020年7月17日，注册资本100万元人民币，主营业务为运输
设备租赁服务、机械设备租赁和工程管理服务。截至本报告书披露之日，铧景零
贰自成立起，公司注册资本及其股东情况未发生过变动。
     （3）主要业务发展状况及按产业类别划分的下属企业名目
     截至本报告书披露之日，铧景零贰主要从事运输设备租赁服务、机械设备租
赁及其工程管理服务，无对外投资，无参股或控股公司。
     （二）产权及控制关系
     铧景零壹和铧景零贰具体股权控制关系如下：
江苏大烨智能电气股份有限公司        重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
江苏大烨智能电气股份有限公司                          重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
     铧景锆孚分别持有铧景零壹和铧景零贰100%股权，为铧景零壹和铧景零贰的
控股股东，江苏海湾电气科技有限公司为铧景锆孚的控股股东。
     （1）铧景锆孚基本情况
名称            江苏铧景锆孚企业管理有限公司
统一社会信用代码      91321204MA21YNJN9J
成立日期          2020 年 7 月 14 日
企业性质          有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址          泰州市姜堰区三水街道科技路 999 号
办公地址          泰州市姜堰区三水街道天目西路北侧
法定代表人         刘仁昌
注册资本          1,000 万元人民币
              许可项目：各类工程建设活动（依法须经批准的项目，经相关部门批
              准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：
经营范围          企业管理；运输设备租赁服务；机械设备租赁；工程管理服务；海洋
              工程装备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
              经营活动）
     （2）海湾电气产权及控制关系
序号                         股东名称                    持股比例
江苏大烨智能电气股份有限公司               重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
序号                股东名称                  持股比例
                 合计                         100%
  （三）实际控制人
  海湾电气控股股东为宁波梅山保税港区宝舟股权投资合伙企业（有限合伙）。
  宁波梅山保税港区宝舟股权投资合伙企业（有限合伙），注册资本5,567.15
万元人民币，执行事务合伙人为郑学州，为其实际控制人。经营范围如下：股权
投资及相关咨询服务。
         （未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、
代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）。
  因此，铧景零壹和铧景零贰实际控制人为郑学州先生。
  郑学州，男，中国国籍，身份证号码31011219720907****，汉族，1972年9
月出生，无境外永久居留权，硕士学历。1994年7月至1997年8月就职于中国葛洲
坝集团公司，任助理工程师；2000年7月至2001年3月就职于联想进出口有限公司，
任财务助理；2001年4月至2008年7月就职于北京海兰信数据科技股份有限公司，
任副总经理；2008年8月至2011年4月就职于荷兰航海电讯北京代表处，任总经办；
行董事、总经理；2015年12月至2016年8月，待业；2016年9月至2018年5月就职
于江苏海湾电气科技有限公司，任法定代表人、执行董事、总经理；2018年5月
至今担任江苏海湾电气科技有限公司法定代表人、董事长、总经理。
      二、其他事项说明
  （一）交易对方与上市公司的关联关系说明
  本次交易前，上市公司持有海湾电气10%股权，海湾电气持有铧景零壹和铧
景零贰母公司铧景锆孚80%股权，故交易对方与上市公司存在关联关系。
  （二）交易对方之间关联关系或一致行动关系的说明
  本次交易对方为铧景零壹和铧景零贰，均属于铧景锆孚的全资子公司，互为
关联方。
江苏大烨智能电气股份有限公司        重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
  （三）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
  截至本报告书签署日，交易对方不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人
员的情况。
  （四）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到的行政处罚、刑事处罚、
重大民事诉讼或者仲裁情况及及最近五年的诚信情况
  根据交易对方出具的说明，交易对方及其主要管理人员最近五年内未受过行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证
监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形。
江苏大烨智能电气股份有限公司                     重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
            第五节 交易标的基本情况
  本次交易的标的资产为海上风电安装平台铧景01、铧景02相关的融资租赁权
益，前述设备不构成完整经营性资产。
  根据《准则第26号》第三十四条规定，本章节将披露：“（一）相关资产的
名称、类别；（二）相关资产的权属状况，包括产权是否清晰，是否存在抵押、
质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍
权属转移的其他情况；（三）相关资产最近三年的运营情况和报告期经审计的财
务数据，包括但不限于资产总额、资产净额、可准确核算的收入或费用额；
                                （四）
相关资产在最近三年曾进行评估、估值或者交易的，应当披露评估或估值结果、
交易价格、交易对方等情况，并列表说明相关资产最近三年评估或估值情况与本
次重组评估或估值情况的差异原因。
一、标的设备的名称、类别
  （一）铧景01
船舶名称             铧景 01
船籍港              天津
船舶识别号            CN20176239143
国际海事组织（IMO）编号    9834624
船舶所有人            海龙十号（天津）租赁有限公司
建成时间             2020 年 7 月 17 日
造船地点             江苏海门
造船厂              招商局重工（江苏）有限公司
船舶种类             水上平台
船级社平台登记号         20R5014
                              总长（米）                87.7
                 尺度           型宽（米）                40.4
船舶主要数据                        型深（米）                 6.6
                              总吨（吨）               8,276
                 吨位
                              净吨（吨）               2,482
江苏大烨智能电气股份有限公司                          重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
                 主机             种类                              无主机
船舶出租人            海龙十号（天津）租赁有限公司
船舶承租人            天津铧景零壹船舶租赁有限公司
起租日期             2020 年 8 月 1 日
终止日期             2026 年 7 月 31 日
     铧景 01 已取得的相关资质证书情况如下：
序号       名称        证书编号           发证日期           有效期          发证单位
      海上移动平台入级                                 2020.10.20 至
         证书                                      2025.7.16
     （一）铧景02
船舶名称             铧景 02
船籍港              天津
船舶识别号            CN20181308196
国际海事组织（IMO）编号    9834636
船舶所有人            海龙十一号（天津）租赁有限公司
建成时间             2020 年 7 月 17 日
造船地点             江苏海门
造船厂              招商局重工（江苏）有限公司
船舶种类             水上平台
船级社平台登记号         20S5015
                                总长（米）                             87.7
                 尺度             型宽（米）                             40.4
                                型深（米）                              6.6
船舶主要数据
                                总吨（吨）                            8,276
                 吨位
                                净吨（吨）                            2,482
                 主机             种类                              无主机
船舶出租人            海龙十一号（天津）租赁有限公司
船舶承租人            天津铧景零贰船舶租赁有限公司
起租日期             2020 年 8 月 1 日
江苏大烨智能电气股份有限公司                                重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
终止日期                    2026 年 7 月 31 日
      铧景 02 已取得的相关资质证书情况如下：
 序号          名称           证书编号          发证日期           有效期          发证单位
        海上移动平台入级                                     2020.10.20 至
           证书                                          2025.7.16
      二、标的设备的权属情况
      （一）标的设备产权是否清晰
      截至本报告书签署之日，与标的设备权属情况相关的合同按签订日期如下所
示：
Limited 分别与 China Merchants Industry Holdings Co.,Ltd（招商局工业集团有限
公司，以下简称“招商工业”，股东为招商局集团（香港）有限公司，实际控制
人为国务院）签订了《船舶建造合同》，Talent Rex1/ Talent Rex2 委托招商工业建
造船舶并分别支付预付款 580 万美元，后因市场行情变化，Talent Rex1/ Talent
Rex2 放弃订购船舶。
订《CMHI181-1 平台合同解除三方协议》，协议宣布解除《船舶建造合同》，并
将船舶 CMHI181-1 出售给海湾科技，将 Talent Rex1 Company Limited 已付的 580
万美元视作海湾科技购买船舶第一期付款的一部分，Talent Rex Company Limited
和海湾科技另行协商解决 580 万美元事宜。
订《CMHI181-2 平台合同解除三方协议》，协议宣布解除《船舶建造合同》，并
江苏大烨智能电气股份有限公司                     重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
将船舶 CMHI181-2 出售给海湾科技，将 Talent Rex2 Company Limited 已付 580
万美元视作海湾科技购买船舶第一期付款的一部分 ，Talent Rex2 Company
Limited 和海湾科技另行协商解决 580 万美元事宜。
和《CMHI181-2 船舶买卖合同》，约定：
                      （1）在甲方（海湾科技）付清所有应付
款项之前，船舶所有权归乙方（招商工业）所有，付清所有应付款项之后，船舶
所有权归甲方所有；
        （2）交船后，甲方对船舶具有完全使用权，享有独立经营管
理权，乙方不得干预；
         （3）自船舶实际由乙方交付给甲方起，船舶风险自乙方转
移给甲方；
    （4）合同总价为 6,030 万美元，为乙方净收入值，甲方负责承担所有
税费；
  （5）甲方确认，乙方已与原船东解除合同，原船东支付的 580 万美元视为
甲方向乙方支付的合同总价的第一期款的一部分；
                     （6）具体付款方式为：第一期
款的需付余款为 1,000 万人民币，第二期付款总额为合同总价的 20%扣除第一期
款，第三期付款为合同总价的 80%（4,824 万美元）及利息；
                               （7）交船时间为 2020
年 6 月 30 日，交船地点为江苏重工码头，返厂改造期为 2020 年 12 月 31 日至
完毕之日止，未在船舶上设置船舶抵押权、船舶优先权且未将船舶光租给任何其
他方；
  （9）交船后，除另有约定外，合同正常履行期间，乙方不得对船舶设定任
何权利负担，更不得私自出租或出售船舶；（10）甲方负责对船舶营运风险投保
并承担所有与保险相关的费用，出险时乙方为第一受益人，保单中不应有任何限
制乙方权益的条款，保单条款应事先征得乙方同意。
《CMHI181-1 船舶买 卖合同备忘录》，约定由铧景零壹代替海湾科技履行
《CMHI181-1 船舶买卖合同》中甲方（海湾科技）义务、由海龙十号代替招商
工业履行《CMHI181-1 船舶买卖合同》中乙方（招商工业）义务。
《CMHI181-2 船舶买 卖合同备忘录》，约定由铧景零 贰代替海湾科技履行
江苏大烨智能电气股份有限公司                    重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
《CMHI181-2 船舶买卖合同》中甲方（海湾科技）义务、由海龙十一号代替招
商工业履行《CMHI181-2 船舶买卖合同》中乙方（招商工业）义务。
                                            （编
号 CMHI235-001），约定：
                 （1）乙方（海龙十号）将享有所有权的船舶租赁给甲
方（铧景零壹）；（2）租赁期为实际交付日（起租日）至起租日顺延的第六个合
同年，在甲方无违约的情况下，甲方享有租赁期内船舶的完全使用权，乙方不得
干预；（3）租金为：①自交船至船舶返厂改造期间（2020 年 7 月 22 日至 2020
年 12 月 31 日），租金为 1.44 万美金/日历天，并按季度支付。②改造期间（2021
年 1 月 1 日至 2021 年 2 月 28 日），无租金。③2021 年 3 月 1 日起，租金为 2.44
万美元/日历天，并按季度支付；（4）如果甲方在三年内完成租约，合同签署日
起三年内租金利息按利率三个月 LIBOR+250bp 计算，如果甲方在三年内没有完
成租约，合同签署日起租期内按利率三个月 LIBOR+300bp 计算；（5）甲方在交
船之日起每个季度结束后七个工作日内将租金和利息以现金电汇的方式支付到
乙方指定账户，乙方同意甲方以人民币付款，付款汇率按照付款当日中国人民银
行美元兑人民币中间折算价计算；
              （6）乙方确认将船舶实际交付给甲方时起至本
合同正常履行完毕之日止，未在船舶上设置船舶抵押权、船舶优先权且未将船舶
光租给任何其他方；
        （7）交船后，除另有约定外，合同正常履行期间，乙方不得
对船舶设定任何权利负担，更不得私自出租或出售船舶；
                        （8）甲方负责对船舶营
运风险投保并承担所有与保险相关的费用，出险时乙方为第一受益人，保单中不
应有任何限制乙方权益的条款，保单条款应事先征得乙方同意。
（编号 CMHI236-001），合同内容除甲方变更为铧景零贰、乙方变更为海龙十一
号、对应船舶变更为铧景 02，其他条款与《铧景 01 船舶租赁合同》（编号
CMHI235-001）一致。
补充合同》（编号 CMHI235-001-A1），约定：（1）租赁合同的保证金为人民币
江苏大烨智能电气股份有限公司                     重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
                       （2）Talent Rex1 Company Limited 向招商工业
支付的 580 万美元预付款视为铧景零壹向海龙十号支付的保证金；
                               （3）租赁期内，
铧景零壹对铧景 01 享有独家购买权，并承诺在租赁期届满前必须履行购买权；
（4）买卖价格为 6,030 万美元，支付价格为买卖价格扣除铧景零壹已支付的租
金的本金的总和后的余额，保证金可以冲抵船舶买卖款。
之补充合同》
     （编号 CMHI236-001-A1），约定：
                           （1）租赁合同的保证金为人民币
                       （2）Talent Rex2 Company Limited 向招商工业
支付的 580 万美元预付款视为铧景零贰向海龙十一号支付的保证金；
                                （3）租赁期
内，铧景零贰对铧景 02 享有独家购买权，并承诺在租赁期届满前必须履行购买
权；
 （4）买卖价格为 6,030 万美元，支付价格为买卖价格扣除铧景零贰已支付的
租金的本金的总和后的余额，保证金可以冲抵船舶买卖款。
   由于在《CMHI181-1 船舶买卖合同》和《CMHI181-2 船舶买卖合同》进行
过程中，海湾电气、铧景零壹和铧景零贰因资金紧张，拖欠合同项下应付价款，
导致招商工业、海龙十号和海龙十一号依据《CMHI181-1 船舶买卖合同》和
《CMHI181-2 船舶买卖合同》项下违约责任相关约定，于 2021 年 11 月 23 日发
出《解约通知函》，解除《CMHI181-1 船舶买卖合同》和《CMHI181-2 船舶买卖
合同》
  。
   根据海龙十号、大烨新能源、铧景零壹签订的《CMHI181-1 船舶买卖合同
三方补充协议》，三方一致同意：（1）丙方（铧景零壹）在《船舶买卖合同》项
下与之相关的权利和义务全部转让给乙方（大烨新能源）；（2）自 2021 年 11 月
期（下称“过渡期”）。过渡期内，乙方作为控制船舶的一方，应保障船舶资产的
安全，避免甲方遭受船舶资产安全方面的损失。
                    （3）乙方和丙方同意在以下义务
全部按约履行完毕之前（以后发生者为准)，舶所有权归甲方（海龙十号）所有：
①在乙方付清《船舶买卖合同》及本协议项下包括合同总价和利息在内的全部应
付款项之前；且②在乙方按照约定厦行《船舶买卖合同》及本协议项下所有其他
江苏大烨智能电气股份有限公司             重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
义务之前；
    （4）甲方同意，在乙方付清全部应付款项后且履行完毕《船舶买卖合
同及本协议项下所有其他义务后，船舶所有权由甲方转移给乙方，且届时甲方将
配合办理将船舶所有权转让给乙方或乙方指定的第三方的全部相关手续；（5）；
协议自以下条件满足后生效：①甲、乙、丙三方各自加盖公章和其授权代表在本
协议上签字②依照法律、行政法规的规定，合同应当办理批准等手续的，批准手
续办理完成③大烨智能股东大会审议通过；（6）甲方同意，在《三方补充协议》
生效后立即撤销关于《CMHI181-1 船舶买卖合同》的《解约通知函》。
  海龙十一号、大烨新能源、铧景零贰签订的《CMHI181-2 船舶买卖合同三
方补充协议》，合同内容除甲方变更为海龙十一号、丙方变更为铧景零贰、对应
船舶变更为铧景 02，其他条款与《CMHI181-1 船舶买卖合同三方补充协议》一
致。
  目前《CMHI181-1 船舶买卖合同三方补充协议》、《CMHI181-2 船舶买卖合
同三方补充协议》相关各方授权代表已签字并各自加盖公章，《三方补充协议》
涉及的各项批准手续已经办理完成。目前《三方补充协议》仅剩大烨智能股东大
会审议通过即可生效。生效后，《解约通知函》将立即撤销。
  综上，截至本报告书签署之日，标的设备产权清晰，铧景 01 所有人权人为
海龙十号（天津）租赁有限公司，承租人为天津铧景零壹船舶租赁有限公司；铧
景 02 所有人权人为海龙十一号（天津）租赁有限公司，承租人为天津铧景零贰
船舶租赁有限公司。
  （二）标的设备是否存在抵押、质押等权利限制
  截至本报告书签署之日，标的设备不存在抵押、质押等权利限制。
  （三）标的设备是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨
碍权属转移的其他情况
  截至本报告书签署之日，标的设备不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大
争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。本次重大资产重组所涉及的资产权属清
晰，在相关法律程序、承诺和先决条件得到适当履行的情况下，资产过户或者转
移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
江苏大烨智能电气股份有限公司            重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
     三、标的设备的运营情况和财务数据
  标的设备目前处于正常运营状态，自建造完成之日起一直由铧景零壹、铧景
零贰运营，负责海上风电等海洋工程领域相关业务。截至截至本报告书签署之日，
铧景01、铧景02暂未从事任何业务。
  标的设备主要财务指标参见本报告书“ 第十节 财务会计信息”之“ 一、
标的资产最近两年一期简要财务报表”。
     四、标的设备最近三年曾进行评估、估值或者交易情况
  本次交易前，标的设备自建造完成之日起一直由铧景零壹、铧景零贰运营，
负责海上风电等海洋工程领域相关业务，最近三年不存在评估、估值或者交易情
况。
     江苏大烨智能电气股份有限公司                                      重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
                        第六节 标的资产评估情况
     一、交易标的评估的基本情况
        天健华辰采用重置成本法，对大烨智能拟承接铧景零壹、铧景零贰的船舶融
     资租赁权益所涉及的 2 座水上平台进行了评估。2 座水上平台评估基准日 2021
     年 7 月 31 日的不含税评估价值为 85,167.50 万元，评估增值为 5,096.43 万元，增
     值率 6.36%。
        （一）重置成本法评估结果
        经重置成本法评估，大烨智能委估的铧景 01、铧景 02 水上平台账面价值
     率 6.36%。明细表如下：
                                                                                   单位：万元
序                  计量    购置        启用                 账面价值                  估算价值                增值率
    设备名称      数量
号                  单位    日期        日期              原值          净值        原值           净值         ％
    铧景 01 水
    上平台
    铧景 02 水
    上平台
机器设备合计        2                                  84,285.33   80,071.07 89,650.00    85,167.50    6.36
        （二）评估方法选取
        水上平台不同于通用设备，市场上数量稀缺，性能各异，公开市场难以获取
     与委估资产相似的交易案例，故难以采用市场法进行评估。
        委估水上平台属于专业的海上施工设备，目前主要用于海上风电机组的吊装，
     作为海上风电机组安装的施工类设备，通常并不单独产生收益，主要是通过参与
     安装工程获取收益。该类设备专业性强，个体差异较大，使用场景多样，目前尚
     未形成成熟的设备租赁市场，难以通过预测租赁收益评估其价值，故不宜采用收
     益法进行评估。
        但我国有成熟的造船市场，水上平台建造过程中的各项费用能合理测算，所
江苏大烨智能电气股份有限公司         重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
以本次评估，对水上平台的市场价值采用重置成本法进行评估。
二、评估假设
资产的交易条件等模拟市场进行估价。
这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市
场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖
方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自
愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次
假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑
资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
三、评估方法及评估结果
  《资产评估执业准则——企业价值》规定，执行企业价值评估业务，应当根
据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法和资
产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。对于适合采用不同评估方法进
行企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评估。
  本次评估选用的评估方法为：重置成本法
  评估方法选择采用理由如下：
  水上平台不同于通用设备，市场上数量稀缺，性能各异，公开市场难以获取
与委估资产相似的交易案例，故难以采用市场法进行评估。
  委估水上平台属于专业的海上施工设备，目前主要用于海上风电机组的吊装，
作为海上风电机组安装的施工类设备，通常并不单独产生收益，主要是通过参与
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安装工程获取收益。该类设备专业性强，个体差异较大，使用场景多样，目前尚
未形成成熟的设备租赁市场，难以通过预测租赁收益评估其价值，故不宜采用收
益法进行评估。
  但我国有成熟的造船市场，水上平台建造过程中的各项费用能合理测算，所
以本次评估，对水上平台的市场价值采用重置成本法进行评估。，计算公式为：
  估算价值=重置全价×成新率，具体估算方法介绍如下：
  （一）重置全价的确定
  材料费主要包括钢材（板材、型材、管材）、焊材、油漆、电缆、有色金属、
油料、铸锻件及其它材料等。根据水上平台的规格说明书、重量控制报告等资料
测算材料用量，根据材料现行市场价格测算材料费。材料费均不含增值税，其中：
进口材料费中还计入了关税。
  包括机装设备、轮机阀件、电装设备、外舾装设备、内舾装设备、冷空通设
备等。根据船舶设备清单，按市场价格确定。外购配套设备费均不含增值税，其
中：进口配套设备中还计入了关税。
  总工时根据该类型平台的特点结合相关数据进行估算，工时单价参考国内船
舶业平均人工费标准。
  包括设计费、船验费、保险费、保修费和其它费用等，根据平台技术特征按
造船行业平均水平计取。专用费中有部分为外包，外包专用费的进项税未计入。
  根据平台技术特征按造船行业平均水平计取。
  包括营业费用、管理费用，按造船行业平均水平计取。
  建造成本=材料费+外购配套设备费+人工费+专用费+不可预见费+期间费用
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  利润=建造成本（不含增值税）×成本费用利润率
  成本费用利润率根据造船行业水平、企业绩效评价标准值综合判断。
  根据委估水上平台技术特征、造船行业的景气度和平均水平，合理预测建造
周期，参考评估基准日适用的贷款利率，并考虑建设资金在建设期内均匀性投入
的方式计取。
  资金成本=（建造成本（不含增值税）+材料费的进项税+外购配套设备费的
进项税+外包专用费的进项税）×贷款利率×建造周期×1/2
  则委估水上平台的重置全价（不含税价）为：
  重置全价=建造成本（不含增值税）+利润+资金成本
  （二）成新率的确定
  本次委估水上平台的估算，采用勘察成新率和理论成新率按权重确定综合成
新率，计算公式为：
  综合成新率=勘察成新率×0.6＋理论成新率×0.4
  将水上平台按船体、轮机设备、自升降系统、舾装设备、电气设备、通讯导
航设备根据权重分成若干个评分项目，各项目设立标准分，总分为 100。依据现
场实际勘察情况对各项目进行打分，将各项目的得分相加，再除以 100，得出勘
察成新率。
  勘察成新率＝（船体得分＋轮机设备得分＋自升降系统得分＋舾装设备得分
＋电气设备得分＋通讯导航设备得分）/100×100%
  参照《资产评估常用数据与参数手册》等资料，根据水上平台的目前使用状
况及收集的资料，预计合理的经济寿命年限，结合水上平台的已使用年限计算年
限成新率。计算公式为：
  年限成新率＝（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100%
  （三）评估价值的计算
  评估价值=重置全价×综合成新率
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   （四）评估结论
   经重置成本法评估，大烨智能委估的铧景 01、铧景 02 水上平台账面价值
率 6.36%。
四、公司董事会对拟购买资产评估合理性以及定价公允性的分析
   （一）评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的
相关性及评估定价的公允性
   大烨智能为本次交易聘请的评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的
专业资质；该机构与大烨智能及本次交易各方之间无关联关系，具有独立性；该
机构出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
   本次交易的评估机构对标的资产进行评估所采用的假设前提参照了国家相
关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合拟购
买资产的实际情况，假设前提合理。
   评估机构采用重置成本法对拟承接资产价值进行了评估，并最终采用重置成
本法的评估值作为拟承接资产的评估值。评估机构在评估方法选取方面，综合考
虑了拟购买资产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理。本次评
估目的 是大 烨智 能 从 原承租 方 铧 景零 壹 、 铧景零 贰 承 接铧 景 01 （编 号为
CMHI181-1，HUA JING 01）、铧景 02（编号为 CMHI181-2，HUA JING 02）两
条船舶相关的融资租赁权益，为此需要对评估基准日铧景 01 水上平台、铧景 02
水上平台的市场价值进行评估，为上述经济行为提供价值参考。评估机构实际评
估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的
评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合
标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、
准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
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  根据天健华辰出具的《江苏大烨智能电气股份有限公司拟承接船舶融资租赁
权益所涉及的水上平台市场价值项目资产评估报告》（华辰评报字（2022）第
计为 85,167.50 万元。交易各方以海龙十号、海龙十一号与海湾科技、铧景零壹、
铧景零贰等签署的《CMHI181-1 船舶买卖合同》《CMHI181-2 船舶买卖合同》
《铧景 01 船舶租赁合同》等合同价款为参考，经友好协商，本次交易总金额为
备合理性。
  （二）评估依据的合理性
  天健华辰采用重置成本法，对大烨智能拟承接的 2 座水上平台进行了评估。
评估公司充分考虑了宏观经济环境、拟购买资产具体情况、行业政策及发展情况，
从重置成本的角度反映出拟购买资产的市场价值，本次评估依据具有合理性。
  （三）拟承接标的资产后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收
优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估值的影响
  铧景 01 水上平台、铧景 02 水上平台在经营中所涉及的国家和地方的现行法
律法规、产业政策、行业管理体系、技术、税收优惠等预计不会发生重大不利变
化。本次评估是基于现有的国家法律、法规、税收政策、金融政策并基于现有市
场情况对未来的合理预测，未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。
本次评估已充分考虑未来政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的发展，
未来宏观环境及行业、技术的正常发展变化，不会影响本次标的资产评估的准确
性。
  （四）评估基准日至重组报告书出具日交易标的发生的重要变化事项及其对
交易作价的影响
  评估基准日至重组报告书出具日未发生重要变化事项。
  （五）交易定价与评估结果之间的差异分析
  根据天健华辰出具的《江苏大烨智能电气股份有限公司拟承接船舶融资租赁
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权益所涉及的水上平台市场价值项目资产评估报告》（华辰评报字（2022）第
计为 85,167.50 万元。交易各方以海龙十号、海龙十一号与海湾科技、铧景零壹、
铧景零贰等签署的《CMHI181-1 船舶买卖合同》《CMHI181-2 船舶买卖合同》
《铧景 01 船舶租赁合同》等合同价款为参考，经友好协商，本次交易总金额为
备合理性。
五、独立董事对本次评估的独立意见
   （一）评估机构的独立性
   大烨智能为本次交易聘请的评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的
专业资质；该机构与大烨智能及本次交易各方之间无关联关系，具有独立性；该
机构出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
   （二）评估假设前提的合理性
   本次交易的评估机构对标的资产进行评估所采用的假设前提参照了国家相
关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合拟购
买资产的实际情况，假设前提合理。
   （三）评估方法与评估目的的相关性
   评估机构采用重置成本法对拟承接资产价值进行了评估，并最终采用重置成
本法的评估值作为拟承接资产的评估值。评估机构在评估方法选取方面，综合考
虑了拟购买资产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理。本次评
估目的 是大 烨智 能 从 原承租 方 铧 景零 壹 、 铧景零 贰 承 接铧 景 01 （编 号为
CMHI181-1，HUA JING 01）、铧景 02（编号为 CMHI181-2，HUA JING 02）两
条船舶相关的融资租赁权益，为此需要对评估基准日铧景 01 水上平台、铧景 02
水上平台的市场价值进行评估，为上述经济行为提供价值参考。评估机构实际评
估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的
评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合
标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、
江苏大烨智能电气股份有限公司            重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
  （四）评估定价的公允性
  根据天健华辰出具的《江苏大烨智能电气股份有限公司拟承接船舶融资租赁
权益所涉及的水上平台市场价值项目资产评估报告》（华辰评报字（2022）第
计为 85,167.50 万元。交易各方以海龙十号、海龙十一号与海湾科技、铧景零壹、
铧景零贰等签署的《CMHI181-1 船舶买卖合同》《CMHI181-2 船舶买卖合同》
《铧景 01 船舶租赁合同》等合同价款为参考，经友好协商，本次交易总金额为
备合理性。
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             第七节 本次交易合同主要内容
   上市公司拟通过全资子公司大烨新能源或其指定的其他主体主要以支付现
金的方式分别从原承租方铧景零壹公司、铧景零贰公司承接铧景 01（编号为
CMHI181-1，HUA JING 01）、铧景 02（编号为 CMHI181-2，HUA JING 02）两
条船舶的融资租赁权益，涉及的交易合同主要为《CMHI181-1 船舶买卖合同》
《CMHI181-2 船舶买卖合同》《铧景 01 船舶租赁合同》《铧景 02 船舶租赁合
同》《CMHI181-1 船舶买卖合同三方补充协议》《CMHI181-2 船舶买卖合同三
方补充协议》《股权转让协议》《债权债务转让协议》《协议书》等，具体如下：
一、《CMHI181-1 船舶买卖合同》主要内容
   （一）合同主体与签订时间
和《CMHI181-2 船舶买卖合同》：
   甲方（买方）：江苏海湾电气科技有限公司
   乙方（卖方）：招商局工业集团有限公司
   （二）船舶
   本合同中的船舶，即海上风电安装平台“铧景 01”，IMO 编号为 9834624。
   （三）船舶所有权和风险转移
所有甲方应付款项（下称“甲方应付款项”）之前，船舶所有权归乙方所有。即
船舶所有权自乙方收讫全部甲方应付款项之日起转移给甲方。乙方承诺，在甲方
付清全部甲方应付款项后，乙方应立即配合将船舶所有权转让给甲方。
方对船舶具有完全使用权，享有独立经营管理权，乙方不得干预。
方转移给甲方。
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  （四）合同总价及付款方式
  合同总价为 6030 万美元，为乙方净收入值。甲方负责承担所有关税、增值
税、代扣代缴费等任何税费。
  （1）甲方确认，乙方已经与该船舶的原船东解除合同，原船东 TALENT
REX1 COMPANY LIMITED 己支付的船舶买卖分期付款 580 万美元视为甲方向
乙方支付的合同总价的第一期款的一部分。
  （2）甲方应向乙方支付的合同总价余款金额为 5450 万美元（不含税价）。
甲方负责承担所有关税、增值税、代扣代缴费等任何税费。
  甲方应付款项按照下列方式分期支付：
  （1）本合同签订后 3 个工作日内，甲方支付合同总价的第一期款的余款 1000
万人民币到乙方书面指定的账户（不包含 8％关税和 13％增值税）。
  （2）在签订《船舶交接协议书》之日前，甲方应付清合同总价的第二期款
（金额为合同总价的 20％扣除甲方己支付的合同总价的第一期款）（不包含 8%
关税和 13％增值税）至乙方书面指定的账户。
  （3）合同总价的第三期款为合同总价的 80％（4824 万美元）及其利息。合
同总价的第三期款按如下费率核算并按季度支付：
  （a）自交船至船舶返厂改造，即 2020 年 7 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，
甲方按照 1.44 万美元／日历天计算，并按季度将合同总价的第三期款的应付部
分付至乙方书面指定的账户。
  （b）改造期内即 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 2 月 28 日（共计 59 天，以下
称改造期），甲方不向乙方支付合同总价的第三期款，甲方同意和保证无论甲方
在此期间是否完成改造，从 2021 年 2 月 28 日起视为船舶改造完成，甲方最迟应
自 2021 年 3 月 1 日起按照 2.44 万美元/日历天计算，并向季度将合同总价的第三
期款的应付部分付至乙方指定的账户。
  （c）从 2021 年 3 月 1 日起，甲方按照 2.44 万美元/日历天计算并按季度将
合同总价的第三期款付至乙方指定的账户。
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   （d）合同总价的 80%（4824 万美元）的利息的计息方式和付款时间为：
   如甲方在自本合同签署之日起三年内付清甲方应付款项，则合同存续期内财
务成本按利率三个月 LIBOR+250bp 计算，如果甲方在自本合同签署之日起三年
内三年之内不能付清甲方应付款项，则合同存续期内所有财务成本按利率三个月
LIBOR+300bp 计算。
   甲方应自交船之日起在每个季度结束后七个工作日内将合同总价的 80％
（4824 万美元）的利息以现金电汇的方式支付到乙方指定账户。付款方式严格
按上述合同总价的 80％（4824 万美元）的利息的计息方式和付款时间执行，实
际支付金额按照付款当日的利率计算。
   （4）乙方同意甲方以人民币付款。由于甲方支付和乙方收取人民币产生的
所有税费应由甲方承担。本合同项下付款的汇率应按照付款当日中国人民银行美
元兑人民币中间折算价计算。为免疑义，本合同第三条第 3 款第（4）项的上述
约定在任何情况下不影响乙方在本合同项下的权利，包括但不限于乙方主张甲方
按约付清甲方应付款项的权利。
原因，导致甲方无法按期履行的本合同付款义务的，乙方给予甲方累计半年的付
款宽限期。宽限期内甲方不支付合同总价的第三期款的尾款，但甲方应按本条第
甲方不能按约正常付款，乙方有权处置船舶，船舶处置方案按照违约责任中第 4
款执行。
   （五）甲方的权利和义务
限于其作为出租方对船舶进行程租或期租经营，保证船舶不被进行转租、抵押、
质押、典当及抵债等交易。甲方如需转租经营，需事先征得乙方书面同意。
的适航性，保持所有证书持续有效。
保养费用、修理费用、改造费用、满足适航所产生的费用、保险费用等均由甲方
负责；由于任何原因引起的和船舶相关的损坏、灭失、救助、索赔等损失和费用
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均完全和全部由甲方负责。若涉及出险事项，按照第九条保险条款处理。
或私下出售船舶），采取乙方自认为合适的方式而无须对甲方由此遭受或可能遭
受的损失、损害和费用负责。在乙方按合同约定或依法对船舶进行处置时，甲方
应无条件配合乙方的处置方案。
舶的改造方案和改造设计由甲方负责，需满足船级社、船旗国、监管部门等法律
法规要求；改造工作要在乙方船厂进行，改造费用由甲方负责支付。改造的风险
和引起的责任应全部由甲方承担。如需恢复改造前的船舶状态，所产生的费用由
甲方负责。
  甲方确认对船舶进行的改造工程是属于船舶资产不可分割的一部分（交船前
临时加装的履带吊除外），甲方承诺并保证用于改造的设备、材料权属不存在任
何纠纷，不会影响乙方对船舶的处置。若乙方按照本协议对船舶进行处置，处置
方案按照本合同第八条 违约责任中第 4 款执行。
  在本合同第四条中约定的船舶回厂改造期间，吊机的建造费用甲方负责支付，
吊机安装及船舶改造费用由甲方按进度支付。所有改造方案由甲方负责满足技术
和规范要求。
  如改造方案、设计存在问题，或因任何非乙方的故意或重大过失引起改造问
题或争议的，应由甲方承担全部责任，乙方不承担任何责任。
部门协调，满足船舶作业条件。甲方承诺并保证无条件配合乙方进行船舶临时中
国船籍变更。
个工作日内将船舶交还到乙方江苏重工码头，或乙同意的地点，拖航由甲方负责，
拖航的费用和风险由甲方承担。
承担所有关税、增值税、代扣代缴费等任何税费。
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吊机、设备、属具等）不得被采取任何限制、影响或有损乙方利益的行为、措施，
包括但不限于不得就船舶设置担保物权、司法保全等，甲方、甲方委托的船管理
公司、船舶经营人、船舶的使用者、甲方的合作方不对船舶（包括船舶上的吊机、
设备、属具等）采取任何限制或影响乙方利益的措施。
  （六）乙方的权利和义务
止，乙方未在船舶上设置船舶抵押权、船舶优先权，且确认乙方未将船舶光租给
任何方。
相关瑕疵责任由乙方承担。如因原买方原因导致的或其他非乙方能控制的原因导
致船舶上设置债务、抵押、优先请求权及其他权利限制发生，乙方不承担任何责
任。
设定任何权利负担，也不得私自出租或者出售船舶。
个工作日内，乙方应负责申请变更船籍为临时中国船籍，船舶变更登记相关手续
产生的费用由乙方承担。
项费用，包括但不限于维护保养费用，保险费用均由乙方承担。
  （七）违约责任
LIBOR+300bp 额外向乙方支付延期应付款项的利息；如果甲方在收到乙方要求
按约付款的通知之日起 5 个银行工作日内仍不能支付甲方应付款项，则乙方有权
解除合同，没收船舶，船舶所有权完全归属于乙方，同时，乙方有权选择采取以
下部分或全部救济措施：（i）乙方有权没收甲方已支付全部款项（包括但不限
于合同总价的第一期款和第二期款）；（ii）乙方有权向甲方索赔因甲方违约导
致乙方遭受的全部损失和预期可得利润；（iii）乙方有权要求甲方承担乙方因向
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甲方索赔产生的全部费用和损失，包括但不限于评估费、诉讼费、保全费、律师
费、公证费、翻译费和拍卖费等。
能接收船舶，则甲方违约，乙方有权解除合同，且不影响乙方请求赔偿损失的权
利。
款应承担违约责任，守约方有权单方解除本合同，并要求违约方支付相应违约费
用。
款约定的合同总价的 10％的违约金，不影响乙方请求赔偿损失的权利和甲方依
据本条第 1 款约定承担责任。并且，乙方有权处置船舶，船舶处置后的收入优先
用于偿付乙方在本合同下尚未实际收到的合同价款和用于补偿乙方的损失（包括
但不限于乙方在市场上的租金损失、船舶折旧、利息损失和由于处置所产生的税
费等）。
赔偿乙方因此遭受的租金损失以及其他全部损失、费用和责任等。
甲方承担赔偿责任。
  （八）合同生效条件
  本合同自甲方和乙方盖章之日起生效。
二、《CMHI181-2 船舶买卖合同》主要内容
  （一）船舶
  本合同中的船舶，即海上风电安装平台“铧景 02”，IMO 编号为 9834636。
  除上述情况外，《CMHI181-2 船舶买卖合同》主要内容与《CMHI181-1 船
舶买卖合同》主要内容基本一致。
三、《CMHI181-1 船舶买卖合同备忘录》
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  （一）合同主体与签订时间
  海湾科技、铧景零壹、招商工业、海龙十号于 2020 年 7 月 21 日在上海签署
了《CMHI181-1 船舶买卖合同备忘录》：
  甲方：江苏海湾电气科技有限公司
  甲方 1：天津铧景零壹船舶租赁有限公司
  乙方：招商局工业集团有限公司
  乙方 1：海龙十号（天津）租赁有限公司
  （二）主要内容
  （1）甲方同意，乙方指定由乙方 1 代替乙方完成《船舶买卖合同》约定的
权利和义务。
  （2）乙方同意，甲方指定由甲方 1 代替甲方完成《船舶买卖合同》约定的
权利和义务。
日内，甲方为甲方 1 提供无条件的、不可撤销公司履约担保，甲方 1 承诺和保证
事项同时作为甲方的承诺与保证事项。甲方同意并保证，甲方为甲方 1 提供的履
约担保要按照甲方的公司章程取得甲方公司股东会或董事会的同意。
  （1）乙方 1 代替乙方作为《船舶买卖合同》中的卖方；
  （2）乙方在《船舶买卖合同》项下及与之相关的权利和义务均由乙方 1 享
有和承担；
  （3）乙方不再承担《船舶买卖合同》项下和与之相关的任何义务和责任。
四、《CMHI181-2 船舶买卖合同备忘录》
  （一）合同主体与签订时间
  海湾科技、铧景零贰、招商工业、海龙十一号于 2020 年 7 月 21 日在上海签
署了《CMHI181-2 船舶买卖合同备忘录》：
江苏大烨智能电气股份有限公司                 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
  甲方：江苏海湾电气科技有限公司
  甲方 1：天津铧景零贰船舶租赁有限公司
  乙方：招商局工业集团有限公司
  乙方 1：海龙十一号（天津）租赁有限公司
  除上述情况外，
        《CMHI181-2 船舶买卖合同备忘录》主要内容与《CMHI181-1
船舶买卖合同备忘录》主要内容基本一致。
五、《铧景 01 船舶租赁合同》主要内容
  （一）合同主体与签订时间
舶租赁合同》：
  甲方（承租方）：天津铧景零壹船舶租赁有限公司
  乙方（出租方）：海龙十号（天津）租赁有限公司
  （二）租赁物
  本合同中的租赁物，即海上风电安装平台“铧景 01”，IMO 编号为 9834624。
  （三）租金及支付方式
  （a）自交船至船舶返厂改造，即 2020 年 7 月 22 日至 2020 年 12 月 31 日,
甲方按照日租金 1.44 万美元/日历天计算，并按季度将应付租金付至乙方书面指
定的账户。
  （b）改造期内即 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 2 月 28 日（共计 59 天，以下
称改造期），甲方不向乙方支付租金，甲方同意和保证无论甲方在此期间是否完
成改造，从 2021 年 2 月 28 日起视为船舶改造完成，甲方最迟应自 2021 年 3 月
的账户。
  （c）从 2021 年 3 月 1 日起，甲方按照日租金 2.44 万美元/日历天计算并按
季度将应付租金付至乙方指定的账户。
  （d）租金的利息的计息方式：
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  如甲方在三年内完成租约，则自本合同签署之日起三年内租金利息按利率三
个月 LIBOR+250bp 计算；如甲方在三年内没有完成租约，则自本合同签署之日
起租期内按利率三个月 LIBOR+300bp 计算。
  甲方应自交船之日起在每个季度结束后七个工作日内将租金及利息以现金
电汇的方式支付到乙方指定账户。付款方式严格按上述约定的利息的计息方式和
付款时间执行，实际支付金额按照付款当日的利率计算。附件一---付款预测表仅
供参考，不作为利率和付款确定的依据。
  乙方同意甲方以人民币付款。以上租金及利息为乙方的净收入值，由于甲方
支付和乙方收取人民币产生的所有税费应由甲方承担。本合同项下付款的汇率应
按照付款当日中国人民银行美元兑人民币中间折算价计算。
  （四）甲方的主要权利和义务
舶的改造方案和改造设计由甲方负责，需满足船级社、船旗国、监管部门等法律
法规要求；改造工作要在乙方船厂进行，改造费用由甲方负责支付。改造的风险
和引起的责任应全部由甲方承担。如需恢复改造前的船舶状态，所产生的费用由
甲方负责。
  甲方确认对船舶进行的改造工程是属于船舶资产不可分割的一部分(交船前
临时加装的履带吊除外)，甲方承诺并保证用于改造的设备、材料权属不存在任
何纠纷，不会影响乙方对船舶的处置。
  在本合同第四条中约定的船舶回厂改造期间，吊机的建造费用甲方负责支付，
吊机安装及船舶改造费用由甲方按进度支付。所有改造方案由甲方负责满足技术
和规范要求。
  如改造方案、设计存在问题，或因任何非乙方的故意或重大过失引起改造问
题或争议的，应由甲方承担全部责任，乙方不承担任何责任。
责，拖航的费用和风险由甲方承担。
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承担所有关税、增值税、代扣代缴费等任何税费。
吊机、设备、属具等）不得被采取任何限制、影响或有损乙方利益的行为、措施，
包括但不限于不得就船舶设置担保物权、司法保全等，甲方、甲方委托的船舶管
理公司、船舶经营人、船舶的使用者、甲方的合作方不对船舶（包括船舶上的吊
机、设备、属具等）采取任何限制或影响乙方利益的措施。
  （五）乙方的权利和义务
止，乙方未在船舶上设置船舶抵押权、船舶优先权，且确认乙方未将船舶光租给
任何方。
相关瑕疵责任由乙方承担。如因原买方原因导致的或其他非乙方能控制的原因导
致船舶上设置债务、抵押、优先请求权及其他权利限制发生，乙方不承担任何责
任。
设定任何权利负担，也不得私自出租或者出售船舶。
项费用，包括但不限于维护保养费用，保险费用均由乙方承担。但不包含船舶适
应性改造的费用。
  （六）违约责任
的本合同付款义务的，乙方给予甲方累计半年的付款宽限期，宽限期内甲方不支
付租金，但甲方应按利率三个月 LIBOR+300bp 支付利息。如果宽限期后仍不能
按约支付甲方租金，在收到乙方要求按约付款的通知之日起 5 个银行工作日内仍
不能支付，则乙方有权解除合同，要求甲方返还船舶，由此造成的损失均由甲方
负责。同时，乙方有权选择采取以下部分或全部救济措施：（i）乙方有权没收
甲方已支付全部款项；（ii）乙方有权向甲方索赔因甲方违约导致乙方遭受的全
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部损失和预期可得利润；（iii）乙方有权要求甲方承担乙方因向甲方索赔产生的
全部费用和损失，包括但不限于评估费、诉讼费、保全费、律师费、公证费、翻
译费和拍卖费等。
能接收船舶，则甲方违约，乙方有权解除合同，且不影响乙方请求赔偿损失的权
利。
赔偿乙方因此遭受的租金损失以及其他全部损失、费用和责任等。
甲方承担赔偿责任。
  （七）生效条件
  本合同自甲方和乙方签字盖章之日起生效。本协议一式四份，甲乙双方各执
壹份，每份具有同等的法律效力。
六、《铧景 02 船舶租赁合同》主要内容
  （一）合同主体与签订时间
船舶租赁合同》：
  甲方（承租方）：天津铧景零贰船舶租赁有限公司
  乙方（出租方）：海龙十一号（天津）租赁有限公司
  （二）租赁物
  本合同中的租赁物，即海上风电安装平台“铧景 02”，IMO 编号为 9834636。
因船舶改造而添附、加装、附合于船舶上的设备、材料、机械、物品（包括但不
限于船上加装的吊机）均属于船舶不可分割的一部分。
  除上述情况外，《铧景 02 船舶租赁合同》主要内容与《铧景 01 船舶租赁合
同》主要内容基本一致。
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七、《CMHI181-1 船舶买卖合同三方补充协议》主要内容
  （一）合同主体与签订时间
的《CMHI181-1 船舶买卖合同三方补充协议》，作为《CMHI181-1 船舶买卖合
同》的补充协议：
  甲方（卖方）：海龙十号（天津）租赁有限公司
  乙方（新买方）：江苏大烨新能源科技有限公司
  丙方（原买方）：天津铧景零壹船舶租赁有限公司
  （二）买方权利义务转让
  丙方在《船舶买卖合同》项下和与之相关的权利和义务全部转让给乙方。乙
方代替丙方：
  （1）享有《船舶买卖合同》项下的买方之权利；
  （2）承担《船舶买卖合同》项下及与之相关的买方之一切义务与责任，无
论相关义务与责任是否在本协议签署前到期，丙方已履行的《船舶买卖合同》项
下买方的义务与责任，乙方不再重复履行。
  乙方与丙方之间的债权债务关系由乙丙双方自行协商处理，与甲方无关，且
不影响《船舶买卖合同》及本协议的效力和乙丙双方履行《船舶买卖合同》及本
协议约定的义务。
  （三）船舶所有权和风险转移
  在以下义务全部按约履行完毕之前，船舶所有权归甲方所有：
  （1）在乙方付清《船舶买卖合同》及本协议项下包括合同总价和利息在内
的所有买方应向卖方支付的款项（下称“全部应付款项”）之前；
  （2）且在乙方按照《船舶买卖合同》及本协议约定履行《船舶买卖合同》
及本协议项下所有其他义务之前。
  乙方有权选择在《船舶买卖合同》约定的付款期限届满之前向甲方提前付清
全部应付款项。
  在乙方付清全部应付款项后且履行完毕《船舶买卖合同》及本协议项下所有
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其他义务后，船舶所有权由甲方转移给乙方，且届时甲方将配合办理将船舶所有
权转让给乙方或乙方指定的第三方的全部相关手续。
    （四）保证与承诺
    乙方承诺，以下保证人（下称“乙方的保证人”）：（1）大烨智能，或（2）
陈杰（身份证号:32010319670513177X）和南京明昭投资管理有限公司，应在本
协议正式生效当日按照本协议附件四《保证函》的模板签署和岀具保证函，为乙
方在以下合同及文件项下和与之相关的义务和责任，提供不可撤销的连带责任保
证担保（下称《保证函》）:（1）乙方在《会议纪要》项下和与之相关的义务和
责任；（2）乙方在《船舶买卖合同》和本协议项下和与之相关的义务和责任；
（3）乙方在本协议第五条所述《船舶吊机改造合同》项下和与之相关的义务和
责任。
    自 2021 年 11 月 23 日起至三方协议生效且《保证函》生效之日（以后发生
者为准）的期间为过渡期（下称“过渡期”）。过渡期内，乙方作为控制船舶的
一方，应保障船舶资产的安全，避免甲方遭受船舶资产安全方面的损失。
    （五）船舶吊机改造1
    乙方承诺并保证将于 2022 年 1 月 15 日前，由乙方与招商局重工（江苏）有
限公司（下称“招商重工”）就船舶吊机改造相关事宜达成一致协议并签订《船
舶吊机改造合同》。
    乙方承诺并保证于 2022 年 1 月 15 日前向甲方提供吊机采购合同，用于船舶
吊机改造的吊机于 2022 年 3 月 20 日前到达船厂（因运输原因导致的时间相应延
期）。
    乙方承诺将按《船舶吊机改造合同》约定按期向招商重工支付改造进度款。
    由于海湾电气和丙方已发生迟延付款等违约情形，乙方和丙方同意《船舶买
卖合同》第四条第 1（3）款约定的船舶改造完成时间推迟至《船舶吊机改造合
同》中约定的交船日期。
《船舶吊机改造合同》另行签署。
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  （六）违约责任
  如本协议未能于 2022 年 3 月 31 日前生效，则船舶所有权归甲方所有，乙方
和丙方应负责立即将船舶交付给甲方。
  如乙方违反《船舶买卖合同》或本协议的任何约定或与之相关的任何义务，
则乙方应承担《船舶买卖合同》第八条约定的买方之违约责任，乙方的保证人承
担连带责任。
  如因第三方原因导致乙方迟延履行本协议第五条第 5.1 款或第 5.2 款约定的
义务，则乙方不承担责任。
  （七）生效条件
  本协议自以下条件全部满足时生效：
  （1）甲方、乙方、丙方各自加盖公章和其各自授权代表在本协议上签字；
  （2）依照法律、行政法规的规定，合同应当办理批准等手续的，批准手续
完成；
  （3）本协议经大烨智能股东大会审议通过。
八、《CMHI181-2 船舶买卖合同三方补充协议》主要内容
  （一）合同主体与签订时间
件的《CMHI181-2 船舶买卖合同三方补充协议》，作为《CMHI181-2 船舶买卖
合同》的补充协议：
  甲方（卖方）：海龙十一号（天津）租赁有限公司
  乙方（新买方）：江苏大烨新能源科技有限公司
  丙方（原买方）：天津铧景零贰船舶租赁有限公司
  除上述情况外，《CMHI181-2 船舶买卖合同三方补充协议》主要内容与
《CMHI181-1 船舶买卖合同三方补充协议》主要内容基本一致。
九、《股权转让协议》主要内容
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  （一）合同主体与签订时间
  股权转让协议（以下简称“本协议”）由下列各方于 2021 年 12 月 29 日在
中华人民共和国（以下简称“中国”）南京市签署：
  甲方（受让方）：宁波梅山保税港区宝舟股权投资合伙企业（有限合伙）
  乙方（转让方）：江苏大烨智能电气股份有限公司
  （二）协议签订背景
转让协议》，约定乙方以 1.25 亿元的价格购买了甲方持有的江苏海湾电气科技
有限公司（以下简称“海湾电气"）10％的股权，如因海湾电气存在影响后续资
本运作的实质性障碍导致资本运作无法推进或者失败，乙方决定取消本次交易的，
甲方需配合乙方完成 10％股权的退还手续，并退还相应的股权转让款和其年化 4％
的利息。截至本协议签署日，己触发上述 10％股权的退还情形。
  （三）股权转让及支付方式
  乙方曾以 1.25 亿元的价格购买了甲方持有的海湾电气 10%的股权，现甲方
以 1.25 亿元购买乙方持有的海湾电气 10%的股权。同时，甲方同意向乙方支付
另行签署《债权债务转让协议》约定甲方转移债务至铧景锆孚，由铧景锆孚向乙
方转让债权后的大烨新能源支付 1.25 亿元股权转让款和 250 万元的资金占用利
息，具体约定内容以《债权债务转让协议》为准。
  双方确认并同意，该 1.25 亿元股权转让款是甲方向乙方支付的股权转让对
价部分，250 万元的资金占用利息属于违约责任部分，甲方无权因任何未披露债
务要求乙方承担偿还责任。
  甲方和乙方各自缴付有关法律要求该方缴纳的与本协议项下股权转让有关
的税款。
  （四）标的资产交付及过户的安排
  甲乙双方同意，标的资产即海湾电气 10%股权的股权交割，应当依法办理海
湾电气股东名册的变更，并至市场行政监管部门依法办理股东变更登记手续。
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  自交割完成之日起，甲方即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的
资产有关的一切权利和义务；乙方则不再享有与标的资产有关的任何权利，也不
承担与标的资产有关的任何义务和责任，但法律法规另有规定或本协议另有约定
者除外。
  （五）违约责任
  本协议签署后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履
行本协议项下其应履行的任何义务，则该方应被视作违反本协议。任何一方违约，
守约方有权要求违约方承担违约责任，承担责任的形式包括但不限于要求继续履
行、违约方赔偿损失等。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责
任，向守约方支付股权转让款总额 30%的违约金，违约金不足以弥补守约方因违
约行为而遭受的所有损失时（损失包括为避免损失而进行的合理费用支出以及向
违约方追究违约责任产生的费用如诉讼费、律师费、保全费、保全担保费、交通
食宿费等），守约方有权继续向违约方追偿；
  任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。
  （六）生效条件
  本协议经大烨智能董事会审议通过之日起生效，对本协议的任何变更非经双
方书面签署，否则不应生效。
十、《债权债务转让协议》主要内容
  （一）合同主体与签订时间
  本《债权债务转让协议》由以下各方于 2021 年 12 月 29 日签署：
  甲方：江苏大烨智能电气股份有限公司
  乙方：江苏大烨新能源科技有限公司
  丙方：宁波梅山保税港区宝舟股权投资合伙企业（有限合伙）
  丁方：江苏铧景锆孚企业管理有限公司
  （二）债权债务转让
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权。
同意由丁方向其或指定方支付 12,750 万元。
   至此，各方同意，《股权转让协议》项下 12,750 万元的债权债务转让后的
债权人为乙方，债务人为丁方，由丁方向乙方支付 12,750 万元。甲方和乙方之
间的债权债务关系由甲方和乙方之间自行协商处理，与丙方和丁方无关。丙方和
丁方之间的债权债务关系由丙方和丁方之间自行协商处理，与甲方和乙方无关。
   （三）陈述与保证
解，并取代各方之间以前就该等事项达成的与本协议不一致的任何协议、谅解和
安排。
表示，任何与本协议规定相抵触的事实，均不得取代各方在本协议中的意思表示。
格保密，非经对方书面同意，不向任何第三方进行披露。
   （四）违约责任
其他义务，致使另一方遭受或发生损害、损失、索赔、处罚、诉讼仲裁、费用、
义务责任，违约方须向另一方做出全面赔偿并使之免受其害。
   （五）生效条件
   本协议经大烨智能董事会审议之日起生效。
     十一、《协议书》
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  （一）合同主体与签订时间
  本协议书由以下各方于 2021 年 12 月 29 日（“签署日”）签署：
  甲方：江苏大烨新能源科技有限公司
  乙方：江苏海湾电气科技有限公司
  丙方：江苏铧景锆孚企业管理有限公司
  丁方：天津铧景零壹船舶租赁有限公司
  戊方：天津铧景零贰船舶租赁有限公司
  己方：上海铧景海洋工程有限公司
  庚方：天津铧景海洋工程有限公司
  （二）权利和义务转移
义务全部转让给甲方，甲方代替丁方和戊方享有《船舶买卖合同》项下的买方之
权利和承担《船舶买卖合同》项下及与之相关的买方之一切义务与责任。
合同》项下任何权利，不再承担《船舶买卖合同》项下任何义务，但由于乙方、
丙方、丁方、戊方、己方和庚方于本协议签署前的行为或原因产生的《船舶买卖
合同》项下责任仍由其承担。
  （三）债权债务关系
  因乙方、丙方一致同意丙方承担宁波宝舟因受让大烨智能持有乙方 10％的
股权而产生 12,750 万元债务之前提，甲方同意向乙方、丙方、丁方、戊方、己
方和庚方合计支付 29,200 万元作为乙方、丙方、丁方、戊方、己方和庚方履行
《船舶买卖合同》己产生成本的补偿。乙方、丁方、戊方、己方和庚方同意上述
款项由甲方直接支付给丙方，视为甲方己履行完成付款义务。鉴于甲方、大烨智
能、宁波宝舟和丙方签署《债权债务转让协议》约定甲方享有对丙方 12,750 万
元的债权，各方同意上述甲方需支付丙方的 29,200 万元人民币中的 12,750 万元
无需另行支付，直接冲抵《债权债务转让协议》约定甲方享有对丙方 12,750 万
元的债权。宁波宝舟、乙方、丙方、丁方、戊方、己方和庚方之间的债权债务关
系由宁波宝舟、乙方、丙方、丁方、戊方、己方和庚方自行协商处理，与甲方无
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关。如因任何原因导致丙方无法替宁波宝舟承担 12,750 万元的债务，无法履行
《债权债务转让协议》下的义务，则甲方上述 29,200 万元的补偿金额调整为
的债权。上述补偿金于大烨智能股东大会审议通过本协议后 40 日内一次性向丙
方支付
  （四）违约责任
  除本协议另有约定外，本协议签署后，任何一方未能按本协议的规定履行其
义务或承诺事项，则构成对本协议的违约（该方为“违约方”）。违约方应赔偿
因其违约而造成的其他各方的全部实际损失（包括但不限于利润损失、律师费及
诉讼费用）。守约方要求违约方赔偿损失不影响守约方要求违约方继续履行协议
或解除协议的权利。
  （五）生效条件
  本协议自以下条件全部满足时生效：（1）各方加盖公章和其各自授权代表
在本协议上签字；（2）依照法律、行政法规的规定，本协议应当办理批准等手
续的，相应手续完成；（3）本协议经大烨智能股东大会审议通过。
  （六）其他
  如因任何原因导致本协议中任何条款无效或无法执行，其他条款的效力及履
行不受影响。若本协议项下之任何权利由于相关法律法规的原因无法实现，则各
方应尽最大努力寻求合乎相关法律法规的可使该等权利得以实现的替代方案。
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           第八节 本次交易合规性分析
一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定
  （一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政
法规
（2019 年本）》规定的“限制类”、“淘汰类”行业或产品。
  标的资产为两条船舶相关的融资租赁权益，购买前述设备不存在违反环境保
护、土地管理相关法规规定的情形。
  本次交易的标的资产为两条船舶相关的融资租赁权益，前述设备不构成完整
经营性资产，不存在违反有关反垄断法律和行政法规规定的情形。
  综上所述，本次交易不存在违反国家产业政策和有关环境保护、土地管理、
反垄断等法律和行政法规规定的情形，符合《重组办法》第十一条第（一）项的
规定。
  （二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
  本次交易不涉及发行新股，不涉及控股股东、实际控制人变更，本次交易完
成后，社会公众股东合计持股比例不低于上市公司总股本的 25%。上市公司仍具
备股票上市的条件。
  上市公司本次交易完成后仍符合《证券法》《股票上市规则》规定的关于上
市公司股权分布的要求，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）款的
规定。
  （三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权
益的情形
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  本次标的资产的交易价格，交易各方以海龙十号、海龙十一号与海湾科技、
铧景零壹、铧景零贰等签署的《CMHI181-1 船舶买卖合同》《CMHI181-2 船舶买
卖合同》《铧景 01 船舶租赁合同》等合同价款为参考，经友好协商确定，与评
估报告的估值接近，本次交易定价公允，具备合理性。上市公司董事会通过合法
程序审核批准了标的资产的定价依据和交易价格，独立董事就本次交易和评估相
关情况发表了独立意见
  上市公司就本次重大资产重组事项，依照相关法律、法规及规范性文件及时、
全面地履行了法定的信息披露程序。重大资产重组事项在提交董事会审议时，独
立董事就该事项发表了独立意见。因此，本次交易依据《公司法》《股票上市规
则》《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在
损害上市公司及其股东利益的情形。
  综上，本次交易所涉及的资产定价合理、公允，交易程序合法合规，不存在
损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）
项的规定。
  （四）本次交易所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律
障碍，相关债权债务处理合法
  本次交易对手方已承诺拟转让标的资产权属清晰，不存在影响其合法存续的
情形，在相关法律程序、承诺和先决条件得到适当履行的情况下，资产过户或者
转移不存在法律障碍，标的资产不构成完整经营性资产，不涉及债权债务处理问
题。
  因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
  （五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
     本次交易完成后，铧景01和铧景02将成为上市公司资产，上市公司将全面深
入布局海上风电等海洋工程领域，丰富上市公司的主营业务，充分发挥标的资产
现有优势，成为国内主流的海上风电等海洋工程领域服务商，持续提升市场竞争
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力，进而提升持续盈利能力和抗风险能力，不存在可能导致上市公司重组后主要
资产为现金或者无具体经营业务的情形。
     综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上
市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形， 符合《重组管理办
法》第十一条第（五）项的规定。
    （六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定
    本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范且独立运营
的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人
及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。本次交易不会对现有的管理体
制产生不利影响。
    本次交易后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定。
    综上所述，本次交易有利于上市公司在业务、资产、 财务、人员、机构等
方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关 于上市公司独立性
的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
    （七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
    本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》及《上市公司治
理准则》和其他有关法律法规、规范性文件的要求设立股东大会、董事会、监事
会等能充分独立运行的组织机构并制定相应的议事规则，其健全的组织机构和完
善的法人治理结构保障了上市公司的正常生产运营。
    本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人不会发生变化。上市公
司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司内部
控制制度，真实、准确、完整、及时地进行信息披露，维护良好的投资者关系，
维护上市公司及中小股东的利益。
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  综上所述，本次交易有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构，
符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
  综上，本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条的规定。
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                第九节 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析
     上市公司2019年已经天衡审计，并出具了标准无保留意见的审计报告；上市
公司2020年已经天衡审计，并出具了带强调事项段无保留意见的审计报告。2021
年1-7月/2021年7月31日的财务数据未经审计。
     （一）本次交易前上市公司财务状况分析
     报告期各期末，上市公司的资产结构如下：
                                                                   单位：万元
     项目
            金额          占比             金额         占比        金额         占比
货币资金        7,598.34     6.28%     19,683.71      15.00%   13,713.74   10.83%
交易性金融资产     9,209.20     7.62%     15,946.05      12.15%   17,440.68   13.77%
应收票据         106.70      0.09%                -        -     388.89     0.31%
应收账款       32,118.84    26.56%     32,980.73      25.14%   42,131.86   33.26%
应收款项融资          44.49    0.04%          410.00     0.31%    1,579.49    1.25%
预付款项        1,250.03     1.03%          218.48     0.17%     471.54     0.37%
其他应收款       1,178.96     0.98%         7,200.64    5.49%    3,189.34    2.52%
存货          4,894.71     4.05%         3,681.64    2.81%    5,760.69    4.55%
其他流动资产       283.16      0.23%           22.60     0.02%      16.04     0.01%
流动资产合计     56,684.43    46.88%     80,143.85      61.09%   84,692.26   66.86%
长期股权投资      2,481.73     2.05%         2,496.76    1.90%           -          -
固定资产       25,363.35    20.98%     25,407.29      19.37%   13,351.01   10.54%
在建工程         474.81      0.39%          706.89     0.54%    5,898.48    4.66%
使用权资产           50.48    0.04%                -        -           -          -
无形资产        5,184.54     4.29%         5,368.32    4.09%    4,797.02    3.79%
商誉         15,475.87    12.80%     15,475.87      11.80%   15,475.87   12.22%
长期待摊费用       164.26      0.14%          161.45     0.12%     140.67     0.11%
递延所得税资产      561.16      0.46%          491.26     0.37%     379.34     0.30%
江苏大烨智能电气股份有限公司                               重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
   项目
            金额           占比             金额        占比         金额          占比
其他非流动资产     14,470.35    11.97%         938.16     0.72%     1,927.84     1.52%
非流动资产合计     64,226.54   53.12%      51,046.00    38.91%     41,970.23   33.14%
资产总计       120,910.98   100.00%    131,189.84    100.00%   126,662.49   100.00%
  报告期各期末，上市公司的流动资产主要包括货币资金、交易性金融资产、
应收账款及存货，非流动资产主要包括固定资产、无形资产、其他非流动资产和
商誉。报告期各期末，上市公司流动资产分别为84,692.26万元、80,143.85万元和
非流动资产分别为41,970.23万元、51,046.00万元和64,226.54万元，占资产总额的
比例分别为33.14%、38.91%和53.12%。上市公司非流动资产增加主要系其他非
流动资产增加所致。
  部分变动较大的科目变动情况及原因如下：
  （1）货币资金
  报告期各期末，上市公司的货币资金分别为13,713.74万元、19,683.71万元和
货币资金较上年度增加43.53%，主要系2020年回款较2019年提升较大，形成年底
资金结存所致。2021年7月末货币资金较2020年末减少12,085.37万元，降幅为
权转让款1.25亿元所致。
  （2）交易性金融资产
  报告期各期末，上市公司交易性金融资产分别为17,440.68万元、15,946.05
万元和9,209.20万元，占资产总额的比例分别为13.77%、12.15%和7.62%。上市
公 司2021年7 月末交易性金融资产为 9,209.20 万元，较2020年年末余额减少
公司股权收购款所致。
  （3）应收账款
江苏大烨智能电气股份有限公司                重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
  报告期各期末，上市公司应收账款账面价值分别为42,131.86万元、32,980.73
万元和32,118.84万元，占资产总额的比例分别为33.26%、25.14%和26.56%。报
告期各期末，应收账款账面价值逐渐降低，系2020年和2021年1-7月回款金额较
大所致。
  （4）固定资产
  报告期各期末，上市公司固定资产账面价值分别为13,351.01万元、25,407.29
万元和25,363.35万元，占资产总额的比例分别为10.54%、19.37%、20.98%。报
告期各期末，固定资产账面价值呈上升趋势。其中，2020年末固定资产相较于2019
年末增加12,056.28万元，增幅90.30%，主要系2020年募投项目“配电网自动化扩
产项目”所需厂房、小试车间等在建工程完工投产转入固定资产所致。
  （5）在建工程
  报告期各期末，上市公司在建工程账面价值分别为5,898.48万元、706.89万
元和474.81万元，占资产总额的比例分别为4.66%、0.54%和0.39%。在建工程账
面价值逐年降低，主要系2020年配电网自动化扩产项目落成投产，在建工程转入
固定资产所致。
  （6）商誉
  报告期各期末，上市公司商誉账面价值保持不变，均为15,475.87万元、占资
产总额的比例分别为12.22%、11.80%、12.80%，系并购苏州国宇碳纤维科技有
限公司形成的商誉。
  （7）其他非流动资产
  报告期各期末，上市公司的其他非流动资产账面价值分别为1,927.84万元、
上市公司其他非流动资产2021年7月末较2020年末增加较大，主要系支付收购江
苏海湾电气科技有限公司10%股权的股权转让款1.25亿元。
  报告期各期末，上市公司的负债结构如下：
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                                                                        单位：万元
   项目
            金额          占比          金额             占比        金额           占比
短期借款        3,209.62    16.11%      6,408.51       21.04%    7,855.19     23.32%
应付票据        3,068.65    15.40%      4,554.36       14.95%    6,577.97     19.53%
应付账款       11,579.91    58.11%     16,113.56       52.91%   16,111.78     47.84%
预收款项               -          -           2.00      0.01%        8.08      0.02%
合同负债         149.81      0.75%          169.10      0.56%           -          -
应付职工薪酬       586.37      2.94%          654.49      2.15%     661.62       1.96%
应交税费         240.59      1.21%      1,424.90        4.68%    1,127.47      3.35%
其他应付款         19.80      0.10%           81.59      0.27%     207.40       0.62%
一年内到期的 非
流动负债
其他流动负债        69.44      0.35%            0.02          -           -          -
流动负债合计     18,965.70   95.17%      29,408.54      96.56%    32,549.51    96.65%
递延收益         463.47      2.33%          493.65      1.62%     554.37       1.65%
递延所得税负债      499.69      2.51%          553.18      1.82%     574.84       1.71%
非流动负债合计      963.17     4.83%       1,046.84       3.44%     1,129.22     3.35%
负债合计       19,928.87   100.00%     30,455.38      100.00%   33,678.72    100.00%
  报告期各期末，上市公司的负债总额逐年减少，其中流动负债在负债总额中
占比较高，分别为96.65%、96.56%和95.17%。公司流动负债主要包括短期借款、
应付票据、应付账款等。非流动负债主要包括递延收益和递延所得税负债。
  （1）短期借款
  报告期各期末，上市公司短期借款余额分别为7,855.19万元、6,408.51万元和
告期内，上市公司短期借款逐年降低，2020年度，公司归还部分贷款使短期贷款
余额下降。2021年7月末短期借款较2020年减少主要系控股子公司苏州国宇归还
部分银行借款所致。
  （2）应付票据
江苏大烨智能电气股份有限公司                               重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
  报告期各期末，上市公司应付票据余额分别为6,577.97万元、4554.36万元和
告期内，上市公司应付票据主要为银行承兑汇票。
  （3）应付账款
  报告期各期末，上市公司应付账款分别为16,111.78万元、16,113.56万元和
报告期内，上市公司应付账款主要由应付货款、应付工程、设备款和应付费用类
构成。2021年7月末，上市公司应付账款较2020年末减少4,533.65万元，降幅为
    项目       2021 年 7 月 31 日          2020 年 12 月 31 日      2019 年 12 月 31 日
资产负债率                  16.48%                    23.21%                26.59%
流动比率（倍）                  2.99                      2.73                  2.60
速动比率（倍）                  2.73                      2.60                  2.42
注 1：资产负债率=负债总额/资产总额
注 2：流动比率=流动资产/流动负债
注 3：速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
  报告期各期末，上市公司资产负债率分别为26.59%、23.21%和16.45%，流
动比率分别为2.60、2.73和2.99，速动比率分别为2.42、2.60和2.73。报告期各期
末，上市公司资产负债率逐年降低，负债占资产比重相对较低，结合流动比率和
速动比率，上市公司流动比率和速动比率均维持在较高水平，表明公司目前偿债
能力较强。
     项目         2021 年 7 月 31 日         2020 年 12 月 31 日    2019 年 12 月 31 日
应收账款周转率（次）                     0.69                  1.36                1.06
存货周转率（次）                       4.06                  7.90                5.98
总资产周转率（次）                      0.19                  0.42                0.37
注 1：应收账款周转率=营业收入/（（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2）
注 2：存货周转率=营业成本/（（期初存货+期末存货）/2）
注 3：总资产周转率=营业收入/（（期初资产总额+期末资产总额）/2）
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  报告期各期末，上市公司的应收账款周转率、存货周转率和总资产周转率基
本保持稳定。
  （二）本次交易前上市公司盈利情况分析
  报告期内，上市公司的利润结构如下：
                                                          单位：万元
             项目             2021 年 1-7 月    2020 年度       2019 年度
一、营业总收入                         24,156.92    54,128.95     38,614.81
二、营业总成本                         22,357.91    45,225.76     34,969.12
其中：营业成本                         17,388.80    37,300.37     28,417.96
  税金及附加                           177.57       334.81        238.54
  销售费用                           1,257.93     2,351.01      2,751.27
  管理费用                           2,635.87     3,006.11      2,372.82
  研发费用                           1,115.65     2,488.95      1,916.73
  财务费用                            -217.92      -255.48       -728.20
  其中：利息费用                          78.71       361.90               -
     利息收入                         308.94       635.49        757.81
加：其他收益                            106.98       280.66        118.19
  投资收益（损失以“-”号填列）                 149.55       145.52         78.95
  公允价值变动收益（损失以“-”号填列）                9.20       46.05         40.68
  信用减值损失（损失以“-”号填列）               199.97       -417.32       -177.30
  资产减值损失（损失以“-”号填列）                     -             -             -
  资产处置收益（损失以“-”号填列）                     -             -         7.91
三、营业利润（亏损以“-”号填列）                2,264.71     8,958.10      3,714.12
  加：营业外收入                            8.25       66.14           8.09
  减：营业外支出                          18.50        69.09           5.48
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）              2,254.46     8,955.14      3,716.74
  减：所得税费用                         197.23      1,152.59       408.09
五、净利润（净亏损以“-”号填列）                2,057.24     7,802.55      3,308.65
六、综合收益总额                         2,057.24     7,802.55      3,308.65
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            项目                        2021 年 1-7 月     2020 年度       2019 年度
归属于母公司所有者的综合收益总额                           1,598.29      6,327.81      3,321.35
归属于少数股东的综合收益总额                              458.95       1,474.74        -12.70
七、每股收益
（一）基本每股收益                                         -        0.2003        0.1139
（二）稀释每股收益                                         -        0.1993        0.1139
   报告期内，上市公司的营业收入分别为38,614.81万元、54,128.95万元和
的净利润较上年同期增长90.52%，主要系以下原因所致：（1）2020年上市公司
本体供应市场的主力产品进一步得到提质升级，以中标类订单为主力的销售结构
在2019年的基础上，又提高了毛利率3.48个百分点；（2）2020年苏州国宇碳纤
维科技有限公司销售收入等纳入上市公司利润表，对2020年上市公司业绩的增长
做出了一定贡献；（3）公司紧跟市场前沿技术，服务国网公司为主体的客户需
要，在2020年度继续提升科技研发支出力度，较上年同期增加29.85%；（4）2020
年由于新冠疫情影响，公司经营管理类费用相比2019年增幅仅为3.82%。截至2020
年末，未履行的中标合同尚有2.6亿元。
     项目          2021 年 1-7 月               2020 年度                 2019 年度
销售毛利率                     28.02%                      31.09%            26.41%
销售净利率                      8.52%                      14.41%             8.57%
注 1：销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
注 2：销售净利率=净利润/营业收入
   报告期内，上市公司销售毛利率分别为26.41%、31.09%和28.02%，销售净
利率分别为8.57%、14.41%和8.52%，上市公司盈利能力基本保持稳定。
二、交易标的行业特点的讨论与分析
（一）行业分类
   本次交易的标的资产为 2 台海上风电安装铧景 01、铧景 02 相关的融资租赁
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权益。相关船舶到位后，将主要应用于海上风电安装服务。
（二）行业主管部门及监管体制
家能源局、中国海事局、中国船级社，具体如下：
  （1）国家发改委
  国家发改委负责制定我国电力行业发展的整体规划，拟订并组织实施电价政
策，起草电价管理的相关法律法规或规章、电价调整政策、制定电价调整的国家
计划或确定全国性重大电力项目的电价，并按国务院规定权限履行电力项目及电
价的审批、核准职责。同时，国家发改委负责拟订清洁能源发展规划，推动清洁
能源等高技术产业发展，实施技术进步和产业现代化的宏观指导。
  （2）国家能源局
  国家能源局由国家发改委管理，主要职责包括：负责起草能源发展和有关监
督管理的法律法规送审稿和规章，拟订并组织实施能源发展战略、规划和政策，
推进能源体制改革，拟订有关改革方案，协调能源发展和改革中的重大问题；负
责能源行业节能和资源综合利用，参与研究能源消费总量控制目标建议，指导、
监督能源消费总量控制有关工作，衔接能源生产建设和供需平衡；监管电力市场
运行，规范电力市场秩序，监督检查有关电价，拟订各项电力辅助服务价格，研
究提出电力普遍服务政策的建议并监督实施，负责电力行政执法。监管油气管网
设施的公平开放；负责电力安全生产监督管理、可靠性管理和电力应急工作，制
定除核安全外的电力运行安全、电力建设工程施工安全、工程质量安全监督管理
办法并组织监督实施，组织实施依法设定的行政许可。依法组织或参与电力生产
安全事故调查处理。
  （3）国家海洋局
  国家海洋局的主要职责包括：负责组织拟订并实施海洋科技发展规划，拟订
海洋技术标准、计量和规范，组织实施海洋调查，建立推动海洋科技创新的机制。
  （4）中国海事局
  中国海事局主要职责包括：负责组织拟订并实施海洋科技发展规划，拟订海
洋技术标准、计量和规范，组织实施海洋调查，建立推动海洋科技创新的机制。
  （5）中国船级社
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  中国船级社主要职责包括：为船舶、海上设施及相关工业产品提供技术规范
和标准并提供入级检验服务，同时还依据国际公约、规则以及授权船旗国或地区
的有关法规提供法定检验、鉴证检验、公证检验、认证认可等服务。
会、中国可再生能源学会，具体如下：
  （1）中电联
  中电联是以全国电力企事业单位和电力行业性组织为主体，包括电力相关行
业具有代表性的企业、行业组织自愿参加的、自律性的全国性行业协会组织，目
前业务主管单位是国家能源局。中电联的主要职能是深入开展行业调查研究，提
出对电力行业改革与 发展的政策和立法建议，参与制定电力行业发展规划、产
业政策、行业准入条件和体制改革工作；制定并监督执行行业约规，建立行业自
律机制，推动诚信建设、规范会员行为、协调会员关系、维护行业秩序；反映会
员和行业企业的诉求，开展法律服务，维护会员和行业企业的合法权益；根据主
管单位授权，接受政府部门和有关机构委托，负责 行业统计，收集、综合、分
析和发布行业信息，开展行业普法教育，开展电力标准化及电力建设定额制修订，
负责行业可靠性管理等工作；完成主管单位交办的相关工作；受委托代管行业有
关学协会组织；指导电力行业协会的发展建设。
  （2）中国循环经济协会可再生能源专业委员会
  中国循环经济协会可再生能源专业委员会于 2002 年设立，该委员会作为与
政府部门、其它组织及协会、科研单位和企业之间沟通的桥梁，加强可再生能源
行业与政府部门的沟通；作为国内外可再生能源领域联系和交流的窗口，促进国
际间交流，通过专委会加强国内可再生能源领域的企业与国际间的联系，及时获
取信息，寻求国际机构的支持和各种投资机会；作为可再生能源领域企业间的纽
带，加强企业间的联系，反映可再生能源行业的集体呼声。
  （3）中国可再生能源学会
  中国可再生能源学会成立于 1979 年，是国内可再生能源领域全国性、学术
性和非营利性的社会团体，下设光伏专委会、风能专委会等多个专业委员会，旨
在成为科技工作者、企业和政府之间的桥梁，对外学术交流和技术合作的窗口，
致力于促进我国可再生能源技术的进步，推动可再生能源产业的发展。
江苏大烨智能电气股份有限公司                       重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
（三）行业主要法律法规与政策
     标的资产主要涉及行业为海上风电安装服务行业。近年来，风电行业是国家
大力鼓励和扶持的行业，颁布的多项政策，对上网电价保护、强制并网、强制购
电以及各项税收优惠政策都作出了明确规定，显著地提升了风电项目建设的经济
可行性，推动风电装机容量快速增长。
     公司所处行业主要法律法规与产业政策如下：
                       法律法规及政
序号    颁布时间     颁布机构                  相关政策内容
                       策名称
                                     促进可再生能源的开发利用，增加
                                     能源供应，改善能源结构，保障能
                                     源安全，保护环境，实现经济社会
      年修正）     委员会     源法》
                                     的可持续发展
                                     风电场工程建设规划是风电场工
                                     程项目建设的基本依据，要坚持
                                     “统筹规划、有序开发、分步实施、
                       《风电开发建
                                     协调发展”的方针，协调好风电开
                                     发与环境保护、土地及海域利用、
                       法》
                                     军事设施保护、电网建设及运行的
                                     关系；做好地方规划及项目建设与
                                     国家规划衔接
                                     重点规划建设酒泉、内蒙古西部、
                                     内蒙古东部、冀北、吉林、黑龙江、
                       《能源发展战        山东、哈密、江苏等 9 个大型现代
               国务院     略行动计划         风电基地以及配套送出工程，以南
               办公厅     （ 2014-2020   方和中东部地区为重点，大力发展
                       年）》           分散式风电，稳步发展海上风电。
                                     到 2020 年，风电装机达到 2 亿千
                                     瓦，风电与煤电上网电价相当
                                到 2020 年底，风电累计并网装机
                                容量确保达到 2.1 亿千瓦以上，其
                                中海上风电并网装机容量达到 500
                                万千瓦以上，风电年发电量确保达
                                到 4200 亿千瓦时，约占全国总发
                       《风电发展
                       “十三五”规划》
                                “三北”地区全面达到最低保障性
                                收购利用小时数的要求；风电设备
                                制造水平和研发能力不断提高，3-5
                                家设备制造企业全面达到国际先
                                进水平，市场份额明显提升
                       《可再生能源        实现 2020、2030 年非化石能源占
                       发展“十三五”       一次能源消费比重分别达到 15%、
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                     规划》         20%的能源发展战略目标，进一步
                                 促进可再生能源开发利用，加快对
                                 化石能源的替代进程，改善可再生
                                 能源经济性
                                 国家能源局统一组织全国海上风
                                 电发展规划编制和管理；会同国家
                                 海洋局审定各省（自治区、直辖市）
                                 海上风电发展规划；适时组织有关
                                 技术单位对各省（自治区、直辖市）
             国家能源    《海上风电开      海上风电发展规划进行评估；鼓励
             洋局      法》          式开发建设；海上风电项目建设用
                                 海应遵循节约和集约利用海域和
                                 海岸线资源的原则，合理布局，统
                                 一规划海上送出工程输电电缆通
                                 道和登陆点，严格限制无居民海岛
                                 风电项目建设
                                 加强 5 兆瓦、6 兆瓦及以上大功率
                                 海上风电设备研制，突破离岸变电
                                 站、海底电缆输电关键技术，延伸
                     《全国海洋经      储能装置、智能电网等海上风电配
             发改委、国
             家海洋局
                     五”规划》       风电产业，鼓励在深远海建设离岸
                                 式海上风电场，调整风电并网政
                                 策，健全海上风电产业技术标准体
                                 系和用海标准
                                 有序建设重点风电基地项目，推动
                                 分散式风电、低风速风电、海上风
                                 电项目建设，积极推进风电平价上
                                 网示范项目建设，研究制定风电平
                     《关于印发       价上网路线图；稳步推进风电项目
                     作指导意见的      模约 2500 万千瓦，新增装机规模
                     通知》         约 2000 万千瓦；积极稳妥推动海
                                 上风电建设，探索推进上海深远海
                                 域海上风电示范工程建设，加快推
                                 动
                                 分散式风电发展
                                 开展平价上网项目和低价上网试
                     《关于积极推
                                 点项目建设，优化平价上网项目和
                     进风电、光伏
             发改委、国               低价上网项目投资环境，鼓励平价
             家能源局                上网项目和低价上网项目通过绿
                     价上网有关工
                                 证交易获得合理收益补偿，促进风
                     作的通知》
                                 电、光伏发电通过电力市场化交易
江苏大烨智能电气股份有限公司                       重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
                                     无补贴发展等
                                     对 2018 年底前已核准的海上风电
                        《关于完善风       项目，如在 2021 年底前全部机组
                        策的通知》        价；2022 年及以后全部机组完成并
                                     网的，执行并网年份的指导价
                                     积极推进平价上网项目建设；有序
                        《 关 于 2020   推进需国家财政补贴项目建设；积
                        年风电、光伏       极支持分散式风电项目建设；稳妥
                        有关事项的通       电力送出消纳条件；严格项目开发
                        知》           建设信息监测；认真落实放管服改
                                     革
（四）海上风电安装服务行业的发展状况
     风能发电总容量的未来发展趋势将对风电设备装机量起决定性作用，进而影
响风电安装船及海上风电安装服务的市场需求。
     根据全球风能委员会（Global Wind Energy Council）发布的最新数据，2020
年全球海上风电新增装机容量超过 6GW，增长量仅次于 2019 年，其中，中国连
续三年领跑全球，新增容量超过 3GW，占全球新增装机的 50.45%，海上风电总
容超过德国，仅次于英国，成为全球第二大海上风电市场。欧洲保持稳定增长，
占据剩余的大部分新增容量，其中，荷兰的年新增容量仅次于中国，安装近 1.5GW
装机；比利时（706MW）、英国（483MW）和德国（237MW）也有所新增；新
增漂浮式海上风电装机仅来自葡萄牙（17MW）
                     。除中国和欧洲，韩国（60MW）
和美国（12MW）也在 2020 年略有新增。目前，全球海上风电总容量超过 35 吉
瓦，在过去 5 年中增长 106%，帮助全球减少了 6,250 万吨二氧化碳的排放——
相当于 2000 多万辆汽车启动时的排放。
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数据来源：全球风能理事会（GWEC）统计
   根据 GWEC 统计数据，截至 2020 年末全球海上风电累计装机容量达
年至 2020 年，全球及我国海上风电新增装机容量复合增长率分别达到 29.04%和
资料来源：国家能源局、GWEC、浙商证券测算
   风电市场需求的增长、平价上网政策的支持和风电技术的发展，使得风机单
机容量大型化发展趋势基本确定。单机容量大型化将有效提高风能资源利用效率、
提升风电项目投资开发运营的整体经济性、降低度电成本、提高投资回报、利于
大规模项目开发。海上风电的应用环境较复杂，未来的发展趋势是向远海、深海
开拓，风机大型化趋势更加突出。海上风电装机大型化趋势下推动产业链升级换
代，必然带来新的市场需求和存量更换需求。
   以欧洲风电市场为例，根据欧洲风能协会的《Offshore Wind in Europe Key
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trends and statistics 2020》报告统计，2020 年欧洲安装的海上风电机组平均额定
功率已达到 8.2MW，而国内海上风电机组平均容量还不到 5MW。目前，西门子
歌美飒、维斯塔斯和 GE 已经分别推出 14MW、15MW 和 14MW 级的海上机组，
各国际领先厂商投入力度明显增加，风机大型化发展趋势显著。我国大兆瓦海上
风电机组的发展相较欧洲较为落后，目前主流的大兆瓦风电机组在 6-7MW。国
家能源局在《风电发展“十三五”规划》中指出要突破 10MW 级大容量风电机组
及关键部件的设计制造技术，目前 8MW 海上风机已于 2020 年初成功在广东省
汕头市完成吊装并成功运行发电。国内多家风机制造厂商，如电气风电、金风科
技、东方风电、明阳智能、中国海装等逐步具备大兆瓦海上风机产品的布局与技
术能力。
资料来源：CWEA
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资料来源：CWEA 、安信证券
  海上风电因环境复杂对技术要求较高，因此其度电成本相比陆上风电更高。
但海上风电相较陆上风电具备以下优势：a）我国海上风能资源丰富，我国海岸
线长达 1.8 万公里，拥有 300 多万平方公里海域面积，根据《中国可再生能源发
展报告》，我国近海水深在 5 至 25 米范围内的风电资源可开发量约 190GW，水
深在 25 至 50 米范围内的风电资源可开发量约 320GW。b）远离人口密集区，建
设地理条件受限小；c）靠近东南沿海城市电力负荷中心，电力需求大，具备近
消纳优势，电力输送成本低；d）技术创新性高能够带动相关产业发展，产业附
加值高。随着可开发土地资源的逐步减少，加上我国三北地区弃风限电的情况，
风电行业正朝着分散式风电和海上风电发展的方向发展。
  过去十年，在政策支持和技术进步的推动下，海上风电总安装成本下降 32%，
度电成本下降 48%，海上风机大型化趋势和风电技术的进步，将推动供应链成本
下降，助力海上风电度电成本进一步下降。国际可再生能源署（IRENA）预计到
均总装机成本最多下降至 1700$/KW。到 2050 年，陆上风电加权平均总装机成
本可最多下降至 650$/KW，较 2030 年下降 19%；海上风电加权平均总装机成本
最多下降至 1400$/KW，较 2030 年下降 18%。
风电成本                          2030 年      2050 年
陆上风电加权平均总装机成本（$/KW）           800-1350    650-1000
海上风电加权平均总装机成本（$/KW）           1700-2300   1400-2800
陆上风电平准化度电成本（$/KW）             0.03-0.05   0.02-0.03
海上风电平准化度电成本（$/KW）             0.05-0.09   0.03-0.07
资料来源：IRENA
  海上风电度电成本的下降将推动海上风电渗透率的持续上升，根据 Wood
Mackenzie《全球风电市场展望更新：2021 年第一季度》预测，2025 年中国海上
风电新增装机容量渗透率有望达到 17%。
  我国海上风电新增装机容量渗透率及预测
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资料来源：CWEA、World Mackenzie
   综上，随着未来海上风电装机需求的持续增长，海上风机大型化、深海化的
发展趋势对风机安装船的性能和风电安装工艺也必将提出更高的要求，随着未来
海上风电装机容量的持续上升，海上风电安装市场将会迎来新的需求增长点。
   （五）影响行业发展的有利和不利因素
   （1）海上风电开发规模潜力巨大
   我国拥有超过 1.8×104km 的大陆海岸线，海上风资源丰富。中国气象局的研
究结论显示：采用 6MW 级别的海上风电机组，水深 5~50m 海域风能资源技术
开发量为 4.0 亿 kW，其中水深 5~25m 海域风能资源技术开发量 2.1 亿 kW，水
深 25~50m 海域技术开发量 1.9 亿 kW；离岸距离 50km 以内海域风能资源技术开
发量为 3.6 亿 kW，其中离岸距离 25km 海域以内风能资源技术开发量 1.9 亿 kW，
离岸距离 25~50km 海域技术开发量 1.7 亿 kW。考虑未来海上风电机组的快速大
型化，技术可开发规模将进一步提升。
   远海海域面积更大，且受海洋军事、航线、港口、养殖等海洋功能区规划限
制以及海洋自然保护区划定的生态红线区限制相对较少，可开发的潜力远高于近
海。欧洲已经实施了具有借鉴意义的深远海海上风电开发实践，2019 年完成拍
卖、电价约 40 英镑/MWh 的英国 DoggerBank 海上风电项目（总规模 3.6GW）
的离岸距离超过 130 公里，未来国内也有望跟进。根据国家能源局相关表述，能
源局将加快组织开展全国深远海示范，在有条件的区域规划布局一批海上风电基
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地，推动形成规模化连片开发的格局。
  （2）利好政策支持行业发展
  在国家“双碳”战略的指引下，2020 年以来沿海省份相继出台十四五期间海
上风电发展的总体规划和相关配套政策。广东省印发《促进海上风电有序开发和
相关产业可持续发展的实施方案》，对无法享受国家补贴的省管海域项目予以适
当的财政补贴；到 2021 年底累计建成投产装机容量达到 400 万千瓦，2025 年底
力争达到 1,800 万千瓦，在全国率先实现平价并网。山东省能源局印发《2021 年
全省能源工作指导意见》，规划布局千万千瓦级中远海海上风电基地，建成投运
首批海上风电试点示范项目，实现海上风电零突破；规划渤中、半岛北、半岛南
三个基地累计 1600 万千瓦的风电基地，“十四五”期间，海上风电争取启动 1000
万千瓦。江苏省“十四五”可再生能源发展专项规划（征求意见稿》）指出，到 2025
年江苏省新增海上风电约 800 万千瓦，新增投资约 1000 亿元。福建省将建设长
乐外海、平海湾、漳浦六鳌等海上风电项目，深远海海上风电基地示范工程。浙
江省计划“十四五”期间，全省海上风电力争新增装机容量 450 万千瓦以上，累计
装机容量达到 500 万千瓦以上。海南省人民政府发布《海南省海洋经济发展“十
四五”规划（2021-2025 年）》指出，在东方西部、文昌东北部、乐东西部、儋州
西北部、临高西北部 50 米以浅海域优选 5 处海上风电开发示范项目场址，总装
机容量 300 万千瓦，2025 年实现投产规模约 120 万千瓦。
  （3）海上风电降本趋势明显
  过去十年，在政策支持和技术进步的推动下，海上风电总安装成本下降 32%，
度电成本下降 48%，海上风机大型化趋势和风电技术的进步，将推动供应链成本
下降，助力海上风电度电成本进一步下降。国际可再生能源署（IRENA）预计到
上风电加权平均总装机成本最多下降至 1400$/KW，较 2030 年下降 18%。
     全球海上风电机加权平均装机成本和平准化度电成本未来预测
         风电成本                2030 年      2050 年
海上风电加权平均总装机成本（$/KW）         1700-2300   1400-2800
  海上风电平准化度电成本（$/KW）         0.05-0.09   0.03-0.07
资料来源：IRENA
  海上风电机组向着“大容量、轻量化、高可靠”趋势发展，单机容量的增加可
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以显著的降低单位容量的风机物料成本，从而降低单位容量的风机造价。虽然风
机大型化后单台风机造价成本更高，但由于整场所需要安装的风机数量减少，在
风机基础、海底电缆、施工安装及运营上的投入都会降低。同时分摊到单位容量
的风机造价和其他环节的成本都会大幅下降。
  （1）财政补贴退坡的影响
  近五年海上风电突飞猛进的发展，除了技术进步的推动外，也离不开国家政
策的支持，具体体现为对海上风电的建设规划以及对上网电价的补贴。我国风电
补贴经历了按风电上网电量补贴到按发电机生命周期小时数补贴到现在的“后补
贴”时代，逐步实现风电竞价机制的无补贴时代。根据国家发改委于 2019 年 5 月
发布的《关于完善风电上网电价政策的通知》，2018 年底前核准的陆上风电项目，
准的海上风电项目，2021 年底前仍未完成并网的，国家不再补贴；2019 年符合
规划、纳入财政补贴年度规模管理的新核准近海风电指导价调整为每千瓦时 0.8
元，2020 年调整为每千瓦时 0.75 元。2020 年 1 月，财政部、国家发展改革委、
国家能源局发布《关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见》指出，自
以支持。此外，十四五规划明确，海上风电电价通过退坡制度，在 2025 年实现
平价电价方面，达到 0.40-0.60 元/千瓦时。受财政补贴退出的影响，2020、2021
年度，陆上风电和海上风电分别迎来了“抢装潮”。随着抢装潮的结束，2021 年
海上风电进入平价上网阶段后，若海上风电地方补贴政策取消制定或不及预期，
预计海上风电安装年新增市场容量将受到一定影响。
  （2）原材料价格波动影响成本
  目前，我国已形成较为完备的风电设备配套产业链，零部件国产化率达到 95%
以上。零部件主要包括塔筒、桩基、导管架及其他零部件，主要成本为包括中厚
板、水泥、混凝土等在内的原材料成本。受疫情冲击及汇率波动影响，2021 年
原材料价格全面上涨。目前全球疫情出现反复态势，国际贸易摩擦亦存在较大不
确定性，原材料价格的持续波动将会影响到风机降本效率，进而影响海上风电安
装业务。
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   （六）行业进入壁垒
业需要拥有与海上风机装机容量相匹配的海上风电安装平台。目前国内海上风电
安装平台单价较高，采购所需的资金量较大，且数量较少。资金规模直接决定了
行业内业务规模，新进入者面临着较高的资金壁垒。
风场的海况和自身平台的技术参数设计海上风电安装的施工工艺，通过与风电总
包商、风机厂家、业主的多方讨论，由公司技术人员现场指挥，按施工工艺流程
执行吊装业务，这要求公司具备丰富行业经验的核心技术人才。
   （七）行业的技术水平及技术特点
V164-8.4MW 风机。我国距离实现 8MW 大规模装机、8-10MW 作为主流机型还
需一定时间，虽然 8MW 机型风机已于 2020 年初成功在广东省汕头市完成吊装
并成功运行发电，但中国风电机组的设计技术水平仍需不断提升，包括精细化的
概念设计、先进的计算手段，不断优化的控制策略，逐步完善的智能化水平，叶
片、齿轮箱、发电机、变流器等关键部件设计技术和制造工艺的创新，同时对于
大型风机组的吊高和吊重等要求和吊装技术需进一步优化。
   （1）海上安装环境复杂，我国江苏至广东沿海海域每年 5 月-9 月为台风高
发季节，且经常伴随突风、雷暴等天气；浙江至广东沿海海域每年 10 月至次年
风机由于安装窗口期受限，对安装效率要求较高。
   （2）风机组成部件多，安装精度要求较高。尤其是叶轮与机舱对接时，有
严格的环境要求及精度要求。叶轮预组装时间较长，高强螺栓力矩拉伸要求严格。
   （3）风机部件尺寸超长，安装重心高，安装过程需要具有足够的起吊高度、
起吊能力，且施工船舶需要有足够的作业半径，安全性要求高。
   （4）海上风电安装受水深影响大。在潮间带可采用座底式平台；在浅水区
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域可采用壳体式或桁架式桩腿；当水深超过 60m 时，只能采用桁架式腿配备齿
轮齿条升降系统。
  （八）标的资产所处行业的经营模式
  海上风电安装业务通常采用“按单定制、以销定产”的服务模式，该模式是行
业内普遍采用的服务模式。公司首先根据销售合同制定海上风电安装的施工方案，
安排安装所需原材料、设备的采购，再安排安装工作的具体实施，最终完成调试、
验收工作。
  （九）行业的周期性、区域性、季节性特征
  我国海上风电安装行业的周期性主要表现在受宏观经济增长和产业政策的
影响。一方面，宏观经济增长带来了用电需求增加；另一方面，国家和地方不断
完善的产业政策及配套补贴政策助力行业快速发展。在全球海上风电渗透率不断
增长的趋势下，尽管 2020 年国家明确 2022 年起新增并网海上风电项目不再享受
国家补贴，全国海上风电正式进入全面平价/地方补贴的时代，但在国家“双碳”
战略的指引下，随着东部省份相继出台十四五期间海上风电发展的总体规划和相
关配套政策，我国海上风电安装需求将进入快速提升阶段。
  海上风电安装行业存在较明显的区域性特征，主要是因为我国海上风能资源
主要处于东部沿海地区，以福建、浙江、山东、江苏和广东五个省份为主。当前
上述省份电力供应紧张，用电增速较快，为大规模发展海上风电提供了足够的市
场空间。
  海上风电可以每天全时间发电，并在我国的冬季生产更多的电力，但风电安
装行业并无明显的季节性特征。
  （十）所处行业与上、下游行业之间的关系
  本行业上游主要为提供船舶服务、安装所耗用的物料（柴油和其他零星耗材）
的供应商。上游行业的市场竞争较为充分，不存在市场垄断、行业限制等特殊因
素，因此，标的资产上游采购的供应相对充足。
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 本行业下游主要为海上风电安装工程总包商，代表性企业包括中国电建、中交
三航局、中铁大桥局、广州打捞局等。海上风电安装工程总包商的下游客户则为
海上风力发电企业，代表性企业包括国家电投、国家能源集团、中国华能、中国
大唐、中广核集团、三峡能源等一系列新能源发电企业。随着风电单机容量的增
加，下游客户对吊装容量的要求也越来越高，因此对风电安装船的安装工艺和施
工效率要求逐步提升。
  （十一）行业竞争格局
  海上风电安装行业内主要竞争的上市公司情况如下：
  振江股份系上交所上市公司，股票代码 603507。公司通过收购尚和海工，
利用旗下“振江号”风电安装船积极进入海上风电安装及运维行业，公司 2020 年
风电安装服务收入 3440 万元。
  亨通光电系上交所上市公司，股票代码 600487。亨通光电通过旗下亨通海
工、亨通蓝德两家工程类公司布局海洋工程全产业链，拥有大型工程船队及专业
的项目管理团队。业务涵盖海上风电及海洋工程相关的各个领域，主要包括风电
桩基施工、基础维护、嵌岩、风机主体安装、海缆供应和铺设以及风场运维等业
务，目前“亨通一航”号海上风电作业平台已于 2020 年顺利下水。
  中天科技系上交所上市公司，股票代码 600522。中天科技通过旗下中天海
洋工程公司在海工领域形成行业领先的“两型三船”海上风电 EPC 总承包工程能
力，公司目前拥有 2 艘风电吊装施工船。
  振华重工系上交所上市公司，股票代码 600320。振华重工通过旗下龙源振
华从事海上风电设施基础施工、设备安装及维护，目前拥有 3 艘海上风电安装船。
  除了以上上市公司外，还有诸如中交三航局、广州打捞局等非上市公司正在
积极布局海上风电安装市场。公开数据显示，国内目前有 40-50 艘风电安装船，
其中大部分是由其他海上作业平台改装而成的风电安装船，主要适用于近海浅水
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区小型风机安装。目前国内满足吊装 8MW 风机的安装船约 10 艘左右，适合 50
米水深且能吊装 8MW 风机的船型约 5 艘左右。海上风电安装船主要的性能参数
体现在主吊吨数和作业水深两个参数，分别对应海上风电大型化、深海化的发展
趋势。目前市场主要安装船的作业水深普遍低于 50 米，铧景 01、02 号作业水深
优势明显，其最大 65 米作业水深位于同行业前列，能够满足在近海深水区的吊
装作业。由于铧景 01、02 号在建造时采用的吊机为履带吊，其吊装吨数相比固
定船吊稍有逊色，目前铧景 01、02 可吊装的风机兆瓦在 6-7MW 之间。
  国内主要风电安装船性能参数如下：
                                   起 吊 高 度 作 业 水 深 适合风场
安装船型号      主吊（吨） 桩腿（米）
                                   （米）     （米）     （MW）
铧景 01、02      700           92.5            91                65        6.4
亨通一航          650           未知             未知                 40         6
精铟 1 号        800            80            100                45         6
海龙兴业号        1,200          91.5           105                60         8
龙源振华 2 号      800            67            108                35         6
龙源振华 3 号     2,000           85            120                50        10
福船三峡号        1,000           85            110                45         8
大桥福船号        1,000           85            110                45         8
资料来源：北极星风力发电网
三、标的资产经营情况的讨论与分析
  （一）财务状况分析
  报告期各期末，标的资产的资产结构如下表所示：
                                                                   单位：万元
   项目
             金额               占比                 金额                占比
货币资金             1,323.30          1.46%         1,323.30            1.47%
应收票据               50.00           0.06%         1,100.00            1.22%
应收账款             3,805.68          4.20%          330.38             0.37%
预付款项              499.56           0.55%              55.71          0.06%
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     项目
                金额               占比                金额              占比
其他应收款              442.89               0.49%         502.68            0.56%
存货                 183.01               0.20%         258.85            0.29%
合同资产               143.83               0.16%           69.75           0.08%
其他流动资产            1,796.07              1.98%         683.85            0.76%
 流动资产合计           8,244.33              9.11%        4,324.52           4.81%
固定资产              2,180.41              2.41%       85,489.07          95.18%
使用权资产            80,071.07             88.45%         不适用               不适用
递延所得税资产              33.96              0.04%            6.98           0.01%
非流动资产合计          82,285.44             90.89%       85,496.05          95.19%
  资产总计           90,529.77         100.00%          89,820.57       100.00%
注：标的资产于 2020 年下半年开始运营，故仅披露 2020 年度/2020 年 12 月 31 日、2021 年
包括货币资金、应收账款、应收票据、其他流动资产；非流动资产占资产总额的
比例分别为95.19%、90.89%，主要包括固定资产、使用权资产和递延所得税资
产。
     （1）流动资产分析
                                                                   单位：万元
      项目
                  金额                   占比            金额             占比
货币资金                  1,323.30         16.05%           1,323.30       30.60%
应收票据                     50.00          0.61%           1,100.00       25.44%
应收账款                  3,805.68         46.16%             330.38        7.64%
预付款项                    499.56          6.06%              55.71        1.29%
其他应收款                   442.89          5.37%             502.68       11.62%
存货                      183.01          2.22%             258.85        5.99%
合同资产                    143.83          1.74%              69.75        1.61%
其他流动资产                1,796.07         21.79%             683.85       15.81%
流动资产合计                8,244.34         100.00%          4,324.52    100.00%
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   标的资产的流动资产主要由货币资金、应收账款、应收票据、其他流动资产
构成。2020年末、2021年7月末，货币资金、应收账款、应收票据、其他流动资
产之和占流动资产比例分别为79.49%、84.60%。
                                                              单位：万元
        项目        2021 年 7 月 31 日                2020 年 12 月 31 日
其他货币资金                            1,323.30                     1,323.30
        合计                        1,323.30                     1,323.30
   标的资产货币资金主要为海关税款总担保保函保证金，2020年末、2021年7
月末分别为1,323.30万元、1,323.30万元。
   ①报告期各期末，应收账款分类情况如下：
                                                              单位：万元
         项目
                   账面余额            坏账准备          账面余额         坏账准备
按信用风险特征组合计提坏
账准备的应收账款
         合计           3,923.38          117.70       340.60          10.22
   报告期各期末，标的资产应收账款的账面价值分别为330.38万元和3,805.68
万元，占资产总额的比例分别为0.37%和4.20%，所占比重较低。相较于2020年
年末，2021年7月末标的资产应收账款账面余额增加3,582.78万元，主要系2021
年公司业务规模大幅增加所致。
   ②报告期各期末，标的资产应收账款账龄情况如下：
                                                              单位：万元
        账龄        2021 年 7 月 31 日                2020 年 12 月 31 日
        小计                        3,923.38                          340.60
减：坏账准备                              117.70                           10.22
   账面价值                           3,805.68                          330.38
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    报告期各期末，标的资产应收账款的账面余额分别为340.60万元和3,923.38
万元，账龄在1年以内的应收账款占比均为100%。从应收账款账龄结构来看，因
标的资产于2020年开始运营，应收账款均为一年以内。
    ③报告期各期末，标的资产应收账款前五名情况如下：
                                                                         单位：万元
                                                               占应收账款
              序                                   应收账款                         坏账
   时间                       单位名称                               余额的比例
              号                                    余额                          准备
                                                                （%）
                            合计                      3,923.38          100.00   117.70
    报告期内，标的资产应收账款主要债务人结构相对稳定，主要债务人经营状
况正常、资金实力较强、信用状况良好，为标的资产应收账款的及时收回提供了
有力保障。
    报告期各期末，应收票据均为银行承兑汇票，其坏账风险较低，因此未计提
坏账准备。标的资产应收票据账面价值变动情况如下：
                                                                         单位：万元
   项目                                                       坏账准
              账面余额        坏账准备      账面价值        账面余额                    账面价值
                                                             备
银行承兑汇
票
  合 计             50.00         -       50.00    1,100.00         -      1,100.00
    应收票据2021年7月末余额较2020年末减少1,050.00万元，主要系2021年1-7
月票据到期所致。
                                                                         单位：万元
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          项目             2021 年 7 月 31 日               2020 年 12 月 31 日
待抵扣待认证进项税                               1,792.92                       683.85
预缴企业所得税及其他                                   3.14                           -
        合 计                             1,796.07                       683.85
证进项税增加所致。
  （2）非流动资产分析
                                                                单位：万元
     项目
                 金额                占比               金额            占比
固定资产              2,180.41          2.65%           85,489.07       99.99%
使用权资产            80,071.07          97.31%            不适用           不适用
递延所得税资产             33.96           0.04%                6.98          0.01%
 非流动资产合计         82,285.44         100.00%          85,496.05      100.00%
  标的资产的非流动资产由固定资产、使用权资产、递延所得税资产构成。2020
年末、2021年7月末，标的资产的非流动资产分别为85,496.05万元、82,285.44万
元。
                                                                单位：万元
        项目              2021 年 7 月 31 日                2020 年 12 月 31 日
账面原值合计                                  2,270.12                  86,516.46
  其中：机器设备                               2,270.12                  86,516.46
累计折旧合计                                     89.71                   1,027.38
  其中：机器设备                                  89.71                   1,027.38
账面价值合计                                  2,180.41                  85,489.07
  其中：机器设备                               2,180.41                  85,489.07
元、2,180.41万元。固定资产变化较大主要系2020年末固定资产主要为融资租赁
取得的铧景01、铧景02两个海上风电安装平台，2021年适用新租赁准则，铧景01、
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铧景02融资租赁部分计入使用权资产。标的资产2021年7月末，固定资产主要为
铧景01、铧景02的船舶改造成本。
                                                                   单位：万元
        项目                   2021 年 7 月 31 日             2020 年 12 月 31 日
账面原值合计                                    84,285.33                           -
  其中：机器设备                                 84,285.33                           -
累计折旧合计                                     4,214.27                           -
  其中：机器设备                                  4,214.27                           -
账面价值合计                                    80,071.07                           -
  其中：机器设备                                 80,071.07                           -
  报告期各期末，标的资产的负债结构如下表所示：
                                                                   单位：万元
   项目
             金额                   占比                  金额            占比
应付票据               100.00               0.14%                  -              -
应付账款              1,643.86              2.38%          2,934.67          4.02%
合同负债              2,396.35              3.47%           787.30           1.08%
应交税费              2,822.95              4.09%          1,299.83          1.78%
其他应付款              840.81               1.22%          4,837.47          6.62%
一年内到期的非流
动负债
其他流动负债             186.10               0.27%              41.28         0.06%
 流动负债合计          20,789.74             30.10%         19,805.78          27.11%
租赁负债             47,650.94             68.98%           不适用              不适用
长期应付款                    -                   -        52,996.26          72.54%
递延所得税负债            636.66               0.92%           256.85           0.35%
非流动负债合计          48,287.60             69.90%         53,253.11          72.89%
  负债合计           69,077.34             100.00%        73,058.89      100.00%
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要为一年内到期的非流动负债；非流动负债占负债总额的比例分别为72.89%、
  （1）偿债能力分析
  报告期内，标的资产偿债能力的主要财务指标如下：
          项目
流动比率（倍）                                0.40                   0.22
速动比率（倍）                                0.39                   0.21
资产负债率                             76.30%                    81.34%
息税折旧摊销前利润（万元）                   12,501.88                 7,096.50
利息保障倍数（倍）                              9.56                   8.18
注 1：流动比率=流动资产/流动负债；
注 2：速动比率=（流动资产-存货-其他流动资产）/流动负债；
注 3：资产负债率=负债总额/资产总额；
注 4：息税折旧摊销前利润=净利润+所得税费用+费用化利息支出+固定资产折旧+无形资产
摊销+长期待摊费用摊销；
注 5：利息保障倍数=息税前利润/（费用化利息支出+资本化利息支出）
                                 。
  报告期各期末，标的资产的流动比率分别为0.22和0.4；速动比率分别为0.21
和0.39；资产负债率分别为81.34%和76.30%；2021年7月末标的资产的流动比率、
速动比率、利息保障倍数均较2020年显著提升。2021年7月末标的资产的资产负
债率也较2020年有所降低。相较于2020年，2021年1-7月标的资产的资本结构和
长短期偿债能力得到显著改善，主要系融资租赁待还款项减少、2021年标的资产
业务规模逐渐增加所致。
  （2）营运能力分析
        财务指标            2021 年 1-7 月              2020 年度
应收账款周转率（倍）                             8.65                  27.59
存货周转率（倍）                            40.24                    25.25
注 1：应收账款周转率=营业收入/（（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2）
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注 2：存货周转率=营业成本/（（期初存货+期末存货）/2）
  报告期各期，标的资产的应收账款周转率分别为27.59和8.65，标的资产应收
账款回款较快，维持在较高水平。应收账款周转率有所降低主要系标的资产于
的资产存货主要为柴油、零部件备件，2020年、2021年1-7月存货周转率分别为
务规模尚未形成，2021年业务规模逐渐增加，柴油等原材料消耗较快所致。
  （二）盈利能力分析
  报告期内，标的资产模拟利润表构成情况如下：
                                                 单位：万元
         项目           2021 年 1-7 月           2020 年度
营业收入                           18,431.83           4,698.01
减：营业成本                          8,890.50           3,268.54
  税金及附加                              44.89              32.45
  销售费用                                   -                  -
  管理费用                                   -                  -
  研发费用                                   -                  -
  财务费用                           452.41            -3,957.70
其中：利息费用                         1,044.25               742.33
  利息收入                                0.39               0.07
信用减值损失（损失以“-”号填列）                -105.63               -25.76
资产减值损失（损失以“-”号填列）                    -2.29              -2.16
营业利润                            8,936.10           5,326.79
加：营业外收入                                  -                  -
减：营业外支出                                  -                  -
利润总额                            8,936.10           5,326.79
减：所得税费用                         2,235.69           1,333.71
净利润                             6,700.40           3,993.08
  （1）营业收入分析
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                                                                        单位：万元
   项目
              金额                占比                  金额                  占比
主营业务          18,431.83           100.00%               4,698.01         100.00%
其他业务                  -                    -                   -                  -
   合计         18,431.83           100.00%               4,698.01         100.00%
  报告期内，标的资产营业收入均来自于主营业务，均为内销。2020年、2021
年1-7月，标的资产主营业务收入分别为4,698.01万元、18,431.83万元。2021年1-7
月标的资产营业收入相较于2020年增长较快，主要系标的资产于2020年开始运
营，业务尚未形成规模，2021年业务逐步增加。
  （2）营业成本分析
                                                                        单位：万元
    项目
                 金额                 占比                  金额              占比
主营业务成本             8,890.50            100.00%           3,268.54        100.00%
其他业务成本                    -                    -                   -              -
    合计             8,890.50            100.00%           3,268.54        100.00%
万元。2021年1-7月标的资产主营业务成本相较于2020年增长较快，主要系标的
资产2021年主营业务规模逐步增加所致。
  （3）毛利及毛利率分析
营业毛利及毛利率情况具体如下：
                                                                        单位：万元
         项目
                              毛利额          毛利率             毛利额           毛利率
海上风电安装                        9,541.33         51.77%        1,429.47        30.43%
         合计                   9,541.33         51.77%        1,429.47        30.43%
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折旧费、船舶服务费等较为固定，且占比较高，而标的资产2021年1-7月营业收
入增加较多，导致毛利率提升。
  （4）期间费用
  报告期内，标的资产期间费用均为财务费用，2020年、2021年1-7月标的资
产财务费用分别为-3,957.70万元、452.41万元，标的资产财务费用明细如下：
                                                            单位：万元
    项目           2021 年 1-7 月                     2020 年度
利息支出                            1,044.25                       742.33
减：利息收入                             0.39                          0.07
利息净支出                           1,043.85                       742.27
汇兑损失                            1,793.63                         0.01
减：汇兑收益                          2,386.59                     4,704.40
汇兑净损失                           -592.96                      -4,704.39
银行手续费及其他                           1.53                          4.42
    合计                           452.41                      -3,957.70
  标的资产财务费用主要为利息支出和汇兑损益，2020年、2021年1-7月标的
资产利息支出分别为742.33万元、1,044.25万元，主要为铧景01、铧景02融资租
赁利息费用。2020年、2021年1-7月标的资产汇兑净损失为-4,704.39万元、-592.96
万元，主要系标的资产融资租赁租金以美元计量，按月进行报表折算，报告期内
美元总体呈升值趋势导期末折算后的长期应付款少于汇率重估前的账面价值，产
生汇兑收益。
  （5）资产减值损失和信用减值损失分析
  报告期内，标的资产的资产减值损失和信用减值损失明细情况如下：
                                                            单位：万元
        项目           2021 年 1-7 月                  2020 年度
应收账款坏账损失                             -107.48                   -10.22
其他应收款坏账损失                                  1.85                -15.55
合同资产减值损失                               -2.29                     -2.16
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       合计                        -107.93                     -27.92
注：损失以“-”号填列。
  报告期各期，标的资产的资产减值损失由应收账款坏账损失、其他应收款坏
账损失和合同资产减值损失构成。各项资产减值准备均根据会计政策和会计估计
合理计提。
  （1）利润的主要来源
                                                      单位：万元
            项目               2021 年 1-7 月          2020 年度
营业收入                                18,431.83           4,698.01
减：营业成本                               8,890.50           3,268.54
  营业毛利                               9,541.33           1,429.47
  税金及附加                                    44.89              32.45
  财务费用                                 452.41           -3,957.70
其中：利息费用                              1,044.25                742.33
  利息收入                                      0.39               0.07
信用减值损失（损失以“-”号填列）                     -105.63                -25.76
资产减值损失（损失以“-”号填列）                          -2.29              -2.16
营业利润                                 8,936.10           5,326.79
利润总额                                 8,936.10           5,326.79
减：所得税费用                              2,235.69           1,333.71
净利润                                  6,700.40           3,993.08
  标的资产的利润主要来源于主营业务。2020年、2021年1-7月标的资产的主
营业务毛利额分别为1,429.47万元、9,541.33万元。
  （2）影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素
  报告期内，标的资产的利润主要来源于主营业务，未来影响标的资产盈利持
续性和稳定性的主要因素包括行业发展前景、上市公司业务整合的影响，具体如
下：
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  关于标的资产行业发展前景详见本报告书“第九节管理层讨论与分析”之
“二、交易标的行业特点的讨论与分析”。
  本次交易完成后，上市公司将拓展海上风电安装业务，上市公司将充分利用
自身平台优势、资金优势及规范化管理经验，从各方面积极发展及扩展海上风电
安装业务，充分发挥协同效应，提高上市公司的整体竞争力和盈利水平。
  （3）非经常性损益对经营成果的影响分析
  标的资产为铧景01、铧景02两条船舶相关的融资租赁权益，不存在非经常性
损益，本次交易非经常性损益对经营成果无影响。
四、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
（一）本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响
  上市公司主要从事配电网相关的安全、稳定、自动化及数字化等方面的技术
研究、产品开发、生产、销售及服务。上市公司作为智能配电网设备制造企业面
临着较大的市场竞争压力，进一步拓展主营业务有助于上市公司持续经营和稳定
发展。目前上市公司公司新能源业务为新能源及储能项目的投资开发及建设运营，
目前主要是包括风能发电、光伏发电、储能集成、第三方运维四个板块，截至
储能。本次交易有助于上市公司进一步布局海上风电等海洋工程，不断将主营业
务向风电装备制造、安装运维等产业链延伸，增强持续经营能力，维持稳健发展
态势。
  本次交易完成后，标的资产将用于上市公司海上风电安装业务的开展，预计
交易完成后将提升上市公司资产规模，有利于增强上市公司的抗风险能力。此外，
上市公司将积极利用各方资源，深度挖掘海上风电等海洋工程的业务需求，进一
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步扩大公司的经营规模、提高公司的盈利能力。
综上，本次交易符合上市公司发展战略，可以进一步提升上市公司资产规模和业
务规模，有利于增强上市公司持续经营能力。
（二）本次交易对上市公司财务安全性的分析
     根据根据上市公司 2020 年度《审计报告》、上市公司未经审计的 2021 年 1-7
月的财务报表以及天衡出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司资产、
负债结构及相关偿债能力指标变化如下表所示：
                                                                        单位：万元
项目
         本次交易前        本次交易后        变动比例       本次交易前        本次交易后        变动比例
流动资产      56,684.43    64,928.77    14.54%     80,143.85    84,468.36     5.40%
非流动资产     64,226.54   137,185.68   113.60%     51,046.00   139,691.52    173.66%
总资产      120,910.98   202,114.44    67.16%    131,189.84   224,159.89    70.87%
流动负债      18,965.70    51,881.57   173.55%     29,408.54    69,125.48    135.05%
非流动负债       963.17     49,250.77   5013.41%     1,046.84    54,299.94   5087.05%
总负债       19,928.87   101,132.33   407.47%     30,455.38   123,425.42    305.27%
归属于母公
司的所有者     92,412.05    92,411.25     0.00%     92,625.51    92,625.51     0.00%
权益
所有者权
益
资产负债率       16.48%       50.04%    203.58%       23.21%       55.06%     137.18%
流动比率           2.99         1.25    -58.13%         2.73         1.22    -55.16%
     根据上表，假定本次交易完成后，截至 2021 年 7 月 31 日，上市公司的资产
总额将从本次交易前的 120,910.98 万元，增长至 202,114.44 万元，涨幅 67.16%；
负债总额将从本次交易前的 19,928.87 万元，增长至 101,132.33 万元，增幅
次交易标的资产市场价值与交易对价金额较大，账面将确认较大金额的使用权资
产、应付账款和租赁负债等。
     从偿债能力上看，假定本次交易完成后，截至 2021 年 7 月 31 日资产负债率
由交易前的 16.48%上升到交易后的 50.04%，主要系相较总资产，总负债增长幅
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度较大；流动比率由交易前的 2.99 下降至 1.25，主要系相较流动资产，流动负
债增长幅度较大。总体上看，上市公司的负债水平和偿债能力仍处于合理范围。
五、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
（一）本次交易对上市公司未来发展的影响
  本次交易完成后，本次交易完成后，上市公司将新增铧景01、铧景02两艘海
上风电安装船。上市公司原有业务持续发展，同时将迅速切入海上风电行业，在
海上风电行业安装业务的基础上，全面深入布局海上风电等海洋工程领域，丰富
上市公司的主营业务。海上风电行业前景良好，空间广阔，极具市场潜力，本次
交易有利于上市公司打开新的增长空间，上市公司的盈利能力及发展空间将得到
有效提升，为上市公司实现长远可持续发展奠定坚实基础，提升上市公司的综合
竞争力及盈利能力。
  本次交易拟购买资产不构成完整经营性资产，因此本次交易不涉及上市公司
与标的资产在业务、财务、人员和机构等其他方面的整合计划。
（二）本次交易对上市公司未来发展计划的影响
  上市公司核心管理团队长期从事输配电及控制设备的研发、生产、销售和服
务，对于电力行业的发展、企业的定位都有着较深刻的认识，形成了科学合理的
公司发展战略和经营理念。本次交易完成后，上市公司将进一步网罗海上风电安
装业务高素质技术人才与研发人才，组建具备良好的从业背景、扎实的专业技术
能力的施工安装团队。
  上市公司目前新能源业务为新能源及储能项目的投资开发及建设运营，目前
主要是包括风能发电、光伏发电、储能集成、第三方运维四个板块。本次交易后，
上市公司将进一步布局海上风电等海洋工程，不断将主营业务向风电装备制造、
安装运维等产业链延伸，增强持续经营能力，维持稳健发展态势。
六、本次交易对当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响
江苏大烨智能电气股份有限公司                 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
  （一）本次交易对每股收益等财务指标的影响
  根据天衡出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务数据比
较如下：
                                                        单位：万元
        项目
                 交易前         交易后            交易前          交易后
营业收入             24,156.92    42,588.75     54,128.95    58,826.96
营业利润              2,264.71    11,200.81      8,958.10    14,284.89
利润总额              2,254.46    11,190.56      8,955.14    14,281.93
净利润               2,057.24     8,757.64      7,802.55    11,795.63
归属于母公司所有者的净利润     1,598.29     8,298.69      6,327.81    10,320.89
综合毛利率              28.02%          38.30%     31.09%       31.04%
净利率                 8.52%          20.56%     14.41%       20.05%
基本每股收益（元/股）           0.05           0.26        0.20         0.33
  本次交易完成后，因标的资产纳入上市公司合并报表范围，2020年度及2021
年1-7月，上市公司营业收入规模、归属于母公司所有者的净利润、综合毛利率、
净利率以及基本每股收益等指标均将有不同程度的增加。本次交易预期将为上市
公司带来较高收益，提高上市公司的营运能力及综合竞争力。
  （二）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
  未来上市公司将根据业务发展的实际需要，综合考虑上市公司自身资产负债
结构、融资成本等因素，结合实际情况制定未来的资本性支出计划。本次交易对
上市公司未来资本性支出不构成重大影响。
  （三）本次交易涉及的职工安置对上市公司的影响
  本次交易为资产交易，不涉及职工安置，对上市公司未发生不利影响。
  （四）本次交易成本及其对上市公司的影响
  本次交易成本主要为本次交易涉及的相关税费及聘请独立财务顾问、审计机
构、评估机构、法律顾问的费用及顾问服务费用。本次交易涉及的税费由相关责
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任方各自承担，上述交易成本不会对上市公司净利润或现金流量造成重大不利影
响。
                  第十节 财务会计信息
一、标的资产报告期内简要财务报表
  根据容诚出具的《模拟审计报告》（容诚审字[2022]241Z0001 号），标的资
产报告期内简要财务报表如下：
  （一）简要资产负债表
                                                    单位：万元
          项目            2021 年 7 月 31 日      2020 年 12 月 31 日
流动资产：
 货币资金                             1,323.30             1,323.30
 应收票据                               50.00              1,100.00
 应收账款                             3,805.68              330.38
 预付款项                              499.56                55.71
 其他应收款                             442.89               502.68
 存货                                183.01               258.85
 合同资产                              143.83                69.75
 其他流动资产                           1,796.07              683.85
         流动资产合计                   8,244.33             4,324.52
非流动资产：
 固定资产                             2,180.41            85,489.07
 使用权资产                           80,071.07              不适用
 递延所得税资产                            33.96                  6.98
        非流动资产合计                  82,285.44            85,496.05
         资产总计                    90,529.77            89,820.57
流动负债：
 应付票据                              100.00                       -
 应付账款                             1,643.86             2,934.67
 合同负债                             2,396.35              787.30
 应交税费                             2,822.95             1,299.83
 其他应付款                             840.81              4,837.47
 一年内到期的非流动负债                     12,799.65             9,905.23
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           项目           2021 年 7 月 31 日        2020 年 12 月 31 日
  其他流动负债                              186.10                41.28
         流动负债合计                    20,789.74            19,805.78
非流动负债：
  租赁负债                             47,650.94                      -
  长期应付款                                    -            52,996.26
  递延所得税负债                             636.66              256.85
  非流动负债合计                          48,287.60            53,253.11
  负债合计                             69,077.34            73,058.89
  所有者权益：
  拟出售船舶资产之净资产                      21,452.44            16,761.68
  所有者权益合计                          21,452.44            16,761.68
  负债和所有者权益总计                       90,529.77            89,820.57
  （二）简要利润表
                                                      单位：万元
           项目               2021 年 1-7 月          2020 年度
一、营业总收入                            18,431.83             4,698.01
减：营业成本                              8,890.50             3,268.54
  税金及附加                                44.89                32.45
  财务费用                                452.41            -3,957.70
  其中:利息费用                           1,044.25              742.33
  利息收入                                  0.39                 0.07
  信用减值损失（损失以“-”号填列）                  -105.63                -25.76
  资产减值损失（损失以“-”号填列）                    -2.29                 -2.16
二、营业利润（亏损以“-”号填列）                   8,936.10             5,326.79
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）                 8,936.10             5,326.79
减：所得税费用                             2,235.69             1,333.71
四、净利润（净亏损以“-”号填列）                   6,700.40             3,993.08
五、综合收益总额                            6,700.40             3,993.08
二、上市公司最近一年一期简要备考财务报表
  （一）备考资产负债表
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                                                    单位：万元
          项目           2021 年 7 月 31 日       2020 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金                            8,921.64              21,007.01
交易性金融资产                         9,209.20              15,946.05
应收票据                             156.70                1,100.00
应收账款                           35,924.52              33,311.11
应收款项融资                            44.49                 410.00
预付款项                            1,749.59                274.19
其他应收款                           1,621.85               7,703.32
存货                              5,077.73               3,940.49
合同资产                             143.83                  69.75
其他流动资产                          2,079.22                706.45
流动资产合计                         64,928.77              84,468.36
非流动资产：
长期股权投资                          2,481.73               2,496.76
固定资产                           25,363.35             114,045.84
在建工程                             474.81                 706.89
使用权资产                          85,475.65                        -
无形资产                            5,184.54               5,368.32
商誉                             15,475.87              15,475.87
长期待摊费用                           164.26                 161.45
递延所得税资产                          595.12                 498.24
其他非流动资产                         1,970.35                938.16
非流动资产合计                       137,185.68             139,691.52
资产总计                          202,114.44             224,159.89
流动负债：
短期借款                            3,209.62               6,408.51
应付票据                            3,168.65               4,554.36
应付账款                           25,349.90              38,959.38
预收款项                                     -                 2.00
合同负债                            2,546.16                956.40
应付职工薪酬                           586.37                 654.49
应交税费                            3,063.55               2,724.73
其他应付款                            860.61                4,919.07
一年内到期的非流动负债                    12,841.17               9,905.23
其他流动负债                           255.53                  41.31
流动负债合计                         51,881.57              69,125.48
非流动负债：
租赁负债                           47,650.94                        -
长期应付款                                    -            52,996.26
递延收益                             463.47                 493.65
递延所得税负债                         1,136.35                810.03
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非流动负债合计                               49,250.77        54,299.94
负债合计                                 101,132.33       123,425.42
所有者权益（或股东权益）
           ：
归属于母公司所有者权益合计                         92,411.25        92,625.51
少数股东权益                                 8,570.86         8,108.95
所有者权益（或股东权益）合计                       100,982.11       100,734.47
负债和所有者权益（或股东权益）总计                    202,114.44       224,159.89
  （二）备考利润表
                                                     单位：万元
           项目                 2021 年 1-7 月        2020 年度
一、营业总收入                              42,588.75         58,826.96
其中：营业收入                              42,588.75         58,826.96
二、营业总成本                              31,745.71         44,569.06
其中：营业成本                              26,279.30         40,568.91
税金及附加                                  222.46               367.27
销售费用                                  1,257.93          2,351.01
管理费用                                  2,635.87          3,006.11
研发费用                                  1,115.65          2,488.95
财务费用                                   234.50          -4,213.18
其中：利息费用                               1,122.96          1,104.24
利息收入                                   309.33               635.55
加：其他收益                                 106.98               280.66
投资收益（损失以“-”号填列）                        149.55               145.52
公允价值变动收益（损失以“-”号填列）                       9.20               46.05
信用减值损失（损失以“-”号填列）                       94.33            -443.08
资产减值损失（损失以“-”号填列）                        -2.29               -2.16
三、营业利润（亏损以“-”号填列）                    11,200.81         14,284.89
加：营业外收入                                   8.25               66.14
减：营业外支出                                 18.50                69.09
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）                  11,190.56         14,281.93
减：所得税费用                               2,432.92          2,486.30
五、净利润（净亏损以“-”号填列）                     8,757.64         11,795.63
（一）按经营持续性分类
（二）按所有权属分类
六、综合收益总额                              8,757.64         11,795.63
归属于母公司所有者的综合收益总额                      8,298.69         10,320.89
归属于少数股东的综合收益总额                         458.95           1,474.74
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          第十一节 同业竞争与关联交易
  一、报告期内的关联交易情况
  （一）本次交易对上市公司关联交易的影响
  本次交易对方为铧景零壹、铧景零贰，铧景零壹、铧景零贰是上市公司参股
企业海湾科技的控股子公司铧景锆孚的全资子公司，为上市公司的关联方，因此
本次交易构成关联交易。
  本次交易的标的资产为海上风电安装平台铧景01、铧景02相关的融资租赁权
益，交易标的在报告期内，与上市公司不存在关联交易。
  本次交易完成后，上市公司将不会因本次交易新增日常性关联交易。对于无
法避免或者有合理原因而发生的关联交易，上市公司继续严格按照相关法律、法
规的规定及公司的相关规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治
理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
  （二）关于规范关联交易的措施
  本次交易完成后，上市公司如未来发生的关联交易将继续遵循公开、公平、
公正的原则，严格按照中国证监会、上交所的规定及其他有关的法律法规执行并
履行披露义务，不会损害上市公司及全体股东的利益。为减少及规范本次交易完
成后可能存在的关联交易，上市公司控股股东、实际控制人就避免与规范关联交
易承诺如下：
规范和减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易。
司代垫款项、代偿债务等任何方式挪用、侵占上市公司资金、资产及其他资源；
且将严格遵守中国证监会及深圳证券交易所关于上市公司法人治理、规范运作的
有关规定，避免与上市公司发生除正常业务外的一切资金往来。
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及其下属子公司违法违规提供担保。
司及其下属子公司与独立第三方进行。
公司之间确有必要进行的关联交易，均将严格遵守公平公允、等价有偿的原则，
公平合理地进行；关联交易均以签订书面合同或协议形式明确约定，并严格遵守
有关法律法规、规范性文件以及上市公司公司章程、股东大会议事规则、关联交
易管理制度等相关规定，履行各项审批程序和信息披露义务，切实保护上市公司
利益。
关联交易损害上市公司的合法权益，如因违反上述承诺而损害上市公司合法权益
的，本人及除上市公司以外本人控制的其他企业自愿赔偿由此对上市公司造成的
一切损失。
  二、本次交易对同业竞争的影响
  本次交易前，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间不存在同
业竞争情况。本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化。
  本次交易完成后，海上风电安装平台铧景 01、铧景 02 将置入上市公司，为
避免与上市公司可能产生的同业竞争，维护上市公司及其他股东的合法权益，上
市公司控股股东实际控制人已出具《关于避免同业竞争的承诺》，承诺如下：
市公司相同、相似业务的情形，与上市公司之间不存在同业竞争。
人及本人所控制的企业将不采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方
式直接或间接从事与上市公司主营业务或者主要产品相竞争或构成竞争威胁的
业务活动，如本人或本人所控制的企业与上市公司主营业务发生同业竞争或可能
发生同业竞争的，本人将停止经营该等业务，或将该等业务纳入上市公司，或者
将该等业务转让给无关联关系的第三方，以确保上市公司利益不受损害。如本人
或本人控制的其他企业获得与上市公司构成竞争或可能构成竞争的商业机会，则
将该商业机会让予上市公司。
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承诺，则因此而取得的相关收益将全部归上市公司所有；如因此给上市公司及其
他股东造成损失的，本人将及时、足额赔偿上市公司及其他股东因此遭受的全部
损失。
大烨智能及其控股子公司产生同业竞争。
股东或实际控制人之日止。
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                 第十二节 风险因素
  投资者在评价上市公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项
风险因素。
一、 与本次交易相关的风险
  （一）审批风险
  本次交易方案尚需获得的备案、批准或核准，包括但不限于：
  本次交易能否取得以上批准及核准存在不确定性。在取得上述批准及核准之
前，上市公司将不会实施本次交易方案，提请广大投资者注意风险。
  （二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
  本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。
因市场政策环境变化等原因不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案
的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
期间市场环境可能发生实质变化从而影响本次重组上市公司和交易对方的经营
决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性；
取消的可能性；
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  （三）资金筹措风险
  本次交易主要以现金方式支付，若后续上市公司因业务拓展、设备采购等需
额外支付大额款项，同时上市公司又无法通过金融机构等其他渠道筹集到相关款
项，则本次交易存在交易支付款项不能及时、足额到位的风险，进而导致本次交
易存在失败风险。
  （四）本次重大资产重组摊薄即期回报的风险
  本次交易完成后，标的资产有利于提高上市公司在海上风力发电行业的竞争
优势，有利于上市公司持续发展，提升上市公司综合竞争力，虽然本次交易的标
的资产预期将为上市公司带来较高收益，但并不能完全排除标的资产未来盈利能
力不及预期的可能。若发生前述情形，标的资产经营情况未达预期，短期内上市
公司的每股收益等即期回报指标将面临被摊薄的风险，提请投资者注意本次交易
存在可能摊薄上市公司即期回报的风险。
  （五）标的资产无法按期登记的风险
  由于本次交易存在一定的周期，可能会出现影响标的资产登记过户履行的因
素，存在标的资产不能按期登记过户的风险，提请投资者注意相关风险。
   二、与标的资产相关的风险
  （一）受下游行业景气度影响的风险
  电力作为基础能源广泛应用于国民经济的各个领域，增加能源供应中可再生
能源的比例，最终实现碳中和是各主要工业国对世界的责任，调整能源结构是我
国的战略目标。海上风电作为可再生绿色能源的重要组成部分，得到了前所未有
的重视。国家对海上风电行业出台了一系列的扶持政策，有效地刺激了国内风电
行业的发展，但是短期快速增长可能透支一部分未来需求。如果未来风电新增装
机容量不能保持增长或出现下降，可能会对海上风电等海洋工程领域服务业务造
成不利影响，进而影响上市公司业绩。
  （二）客户集中度较高的风险
  海上风电安装行业所涉客户集中度较高，若主要客户自身发展出现不利因素、
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公司竞争对手抢占公司主要客户资源，或公司与主要客户的合作发生不利变化，
将导致主要客户对公司的服务需求量下降，对公司经营业绩产生不利影响。
  （三）外汇汇率波动影响及上市公司业绩的风险
  本次交易上市公司后续支付标的资产的尾款存在以外币结算的情形。汇率随
着国内外政治、经济环境的变化而波动，具有一定的不确定性。如果所涉国家汇
率出现较大波动，则上市公司预计后续需向卖方海龙十号、海龙十一号支付的余
款及利息会产生一定影响。
  海上风电安装所涉业务存在以外币报价及结算情形。汇率随着国内外政治、
经济环境的变化而波动，具有一定的不确定性。如果所涉国家汇率出现较大波动，
则对海上风电安装所涉业务的经营业绩以及上市公司的经营业绩产生一定影响。
   三、本次重大资产重组后上市公司相关风险
  （一）对标的资产的管理和运营风险
  本次交易完成后，公司计划进一步完善对标的资产的管理和运营，并为标的
资产的管理和运营提供必要的支持。尽管如此，本次交易完成后上市公司是否能
够良好开展对标的资产的管理和运营仍然存在一定的不确定性。
  （二）收购完成后的业务整合风险
  本次交易是上市公司战略发展的重要布局。本次交易完成后，上市公司努力
实现整体统筹及协同发展，提高上市公司的核心竞争力。
  但由于标的资产所涉及管理模式、业务模式等各方面与上市公司存在一定差
异，如果整合无法达到预期效果或市场环境发生较大的变化，协同发展的效果不
及预期，对经营业绩及核心竞争力的提升有限，将会影响公司的经营与发展，影
响上市公司的正常运营。
  因此，公司本次重大资产重组，存在一定的业务整合风险。
   四、其他风险
  （一）不可抗力引起的风险
  本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可
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能性。
  （二）股价波动的风险
  股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平
和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场
的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易相关的审批工
作尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投
资者带来一定的风险。
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             第十三节 其他重要事项
一、保护投资者合法权益的相关安排
  （一）严格履行相关程序，确保本次交易定价公平、公允、合理
  在本次交易过程中，上市公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进
行表决和披露。本次交易相关事项在提交董事会审议时，独立董事事先认可本次
交易并发表了独立意见。此外，上市公司聘请的独立财务顾问、律师、审计机构、
评估机构等中介机构将对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、
合理，不损害股东尤其是中小股东的合法权益。
  本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序；上市公司董事会的
召开合法、有效，有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等
规范性文件及《公司章程》的相关规定。
  （二）严格履行上市公司信息披露义务
  本次交易过程中，上市公司已严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理
办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《重组管理办法》
等相关法律法规切实履行了信息披露义务。
  同时，本报告书披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规
的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产
生较大影响的重大事件以及与本次重组相关的进展情况。
  （三）股东大会及网络投票安排
  上市公司董事会在发布召开审议本次重组方案的股东大会通知时，将提醒全
体股东参加审议本次重组方案的股东大会。上市公司将严格按照《关于加强社会
公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，采用现场投票和网络投票相结合
的表决方式，给参加股东大会的股东提供便利，充分保护中小股东行使投票权的
权益。
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  （四）其他保护投资者权益的措施
  上市公司、交易对方承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明依法承担赔偿责任。
二、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其
他关联人占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的
情形
  截至本报告书签署日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
  本次交易完成后，上市公司控股股东未发生变化，上市公司不存在资金、资
产被实际控制人及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担
保的情况。
三、上市公司最近 12 个月内发生重大资产购买、出售、置换资产情
况的说明
收购江苏海湾电气科技有限公司10%股权的议案》，公司以现金方式收购了海湾
科技控股股东宁波梅山保税港区宝舟股权投资合伙企业（有限合伙）持有的海湾
科技34.3461%股权中的10%股权，收购价格为12,500万元人民币。根据相关法律
法规及《公司章程》的规定，本次交易事项在董事会审批权限范围内，无需提交
公司股东大会审议。2021年5月31日，海湾科技完成了本次交易涉及的工商变更
工作。
  除上述情况外，本次重大资产重组前12个月内不存在其他购买和出售资产的
情况。
四、本次交易对上市公司负债结构的影响
  根据天衡出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务数据比
江苏大烨智能电气股份有限公司                                重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
较如下：
 项目
         交易前          交易后          变动率         交易前          交易后          变动率
流动资产     56,684.43    64,928.77     14.54%     80,143.85    84,468.36      5.40%
非流动资产    64,226.54   137,185.68    113.60%     51,046.00   139,691.52    173.66%
资产总额    120,910.98   202,114.44     67.16%    131,189.84   224,159.89     70.87%
流动负债     18,965.70    51,881.57    173.55%     29,408.54    69,125.48    135.05%
非流动负债      963.17     49,250.77   5,013.41%     1,046.84    54,299.94   5,087.05%
负债总额     19,928.87   101,132.33    407.47%     30,455.38   123,425.42    305.27%
  负债结构方面，本次交易前，上市公司2020年末和2021年7月末非流动负债
占负债总额的比重分别为3.44%和4.83%；本次交易后，上市公司2020年末和2021
年7月末非流动负债占负债总额的比重分别为43.99%和48.70%，本次交易后上市
公司非流动负债占负债总额比重上升较大。
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应安排
  本次交易不涉及现金分红政策的调整，本次交易完成后，上市公司将继续按
照《公司章程》及中国证监会的相关规定，不断完善股利分配政策，积极对上市
公司的股东给予回报。根据上市公司《公司章程》，上市公司现行的利润分配政
策如下：
  “第二节 利润分配
  第一百五十条 公司缴纳所得税后的利润，应当提取利润的10%列入法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
  公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
  提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。
  公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。
  股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
江苏大烨智能电气股份有限公司          重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
  公司持有的本公司股份不参与分配利润。
  第一百五十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
  法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的25%。
  第一百五十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
  第一百五十三条 公司采用分配现金或其他方式分配利润，公司的利润分配
应当重视并充分考虑股东的合理投资回报，并通过多渠道充分考虑和听取股东
（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。
  第一百五十四条 公司的利润分配政策及决策程序：
  （一）公司可以采取现金、股票、现金和股票相结合或者法律允许的其他方
式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的可持续
发展能力。
  （二）在利润分配方式中，现金分红优先于股票股利。具备现金分红条件的，
应当采用现金分红进行利润分配。在保证公司股本规模和股权结构合理的前提
下，基于分享企业价值考虑，公司可以发放股票股利。
  （三）在公司当年经审计可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所
余的税后利润）为正数，且能够保证公司持续经营和长期发展的前提下，如公司
无重大资金支出安排，公司原则上每年进行一次现金分红。
  在公司经营状况良好且已充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合
理因素的前提下，董事会认为发放股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在
满足上述现金分红后的条件下，采取发放股利方式进行利润分配。
  如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营和长
期发展的资金需求情况下，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、
江苏大烨智能电气股份有限公司           重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，
并按照章程规定的程序，实施以下差异化现金分红政策：
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%。
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%。
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
  重大资金支出指：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买
设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 20%，且超过 3,000 万
元；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计总资产的 10%。
  （四）公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现
金或股利分配。
  （五）公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，经公司董
事会、监事会分别审议通过后方能交付股东大会表决。董事会在审议利润分配预
案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意。
监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数以上表决同意。股东大会对
现金分红具体方案进行审议前，公司的独立董事和监事应当就上述议案发表明确
意见，股东大会表决时应安排网络投票方式为公众股东参会提供便利，须经出席
股东大会的股东所持表决权的二分之一以上表决同意。
  （六）董事会未作出以现金方式进行利润分配方案的，应当征询独立董事和
监事的意见，并在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的
用途，独立董事应对此发表独立意见。公司根据生产经营情况、投资规划和长期
发展目标至少每三年重新审定一次股东分红回报规划，结合股东（特别是公众投
资者）、独立董事和外部监事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且
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必要的修改，确定该时段的股东回报计划。
   如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分
配政策的，应以股东权益保护为出发点，由公司董事会、监事会进行研究论证并
在股东大会提案中详细论证和说明原因，经调整的利润分配政策应严格按照有关
法律、行政法规、部门规章及公司章程的规定由股东大会表决通过。
   董事会在审议利润分配政策的变更或调整事项时，须经全体董事过半数表决
同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配政策调
整时，须经全体监事过半数以上表决同意。股东大会在审议利润分配政策的变更
或调整事项时，应当安排通过证券交易所的交易系统、互联网系统等方式为中小
投资者参加股东大会提供便利，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上
通过。”
六、上市公司重大事项披露前股票价格波动的说明
   （一）公司股票停牌前股价波动情况
   因筹划重大资产重组事项，公司股票自2021年5月10日开市起停牌，公司股
票本次停牌前连续20个交易日的股票价格波动情况以及该期间与创业板综指
（399102.SZ）、wind行业电气设备指数（882210.WI）波动情况进行了自查比较。
比较情况如下：
       项目          停牌前第 21 个交易日         停牌前最后 1 个交易日         涨跌幅
大烨智能收盘价（元/股）                     7.36                7.04    -4.34%
创业板综指（399102.SZ）          2,923.77                2,932.43    0.30%
wind 行业电气设备指数
（882210.WI）
剔除大盘因素涨跌幅                                -4.64%
剔除同行业板块因素影响
                                         -5.57%
涨跌幅
   大烨智能股价在上述期间内下跌幅度为4.34%，剔除创业板综指上涨0.30%因
素后，下跌幅度为4.64%；剔除wind行业电气设备指数上涨1.23%因素后，下跌幅
度为5.57%。
江苏大烨智能电气股份有限公司                          重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
   因此，公司股价在本次停牌前20个交易日内累计跌幅扣除大盘因素或同行业
板块因素后跌幅均未超过20%。
   （二）本次重大资产重组报告书（草案）披露日前股价波动情况
   公司2022年1月23日召开第三届董事会第十四次会议审议通过了本次交易的
重大资产重组报告书（草案）。本报告书公告前连续20个交易日的股票价格波动
情况以及该期间与创业板综指（399102.SZ）、wind行业电气设备指数（882210.WI）
波动情况进行了自查比较。比较情况如下：
                   重大资产重组报告书            重大资产重组报告书
      项目                                                    涨跌幅
                   公告前第 21 个交易日         公告最后 1 个交易日
大烨智能收盘价（元/股）                     9.80                9.71    -0.92%
创业板综指（399102.SZ）          3,689.77                3392.38    -8.06%
wind 行业电气设备指数
（882210.WI）
剔除大盘因素涨跌幅                                7.14%
剔除同行业板块因素影响
涨跌幅
   大烨智能股价在上述期间内上涨幅度为-0.92%，剔除创业板综指上涨-8.06%
因素后，上涨幅度为7.14%；剔除wind行业电气设备指数上涨-11.53%因素后，上
涨幅度为10.62%。
   因此，公司股价在本次交易前20个交易日内累计跌幅扣除大盘因素或同行业
板块因素后跌幅均未超过20%。
七、控股股东及其控制企业、全体董事、监事、高级管理人员自本次
重组复牌之日至实施完毕期间的减持计划
   （一）南京明昭减持计划
   上市公司控股股东陈杰先生持有南京明昭投资管理有限公司70.90%的出资
额，为其实际控制人。根据上市公司2021年1月27日披露的关于5%以上股东南京
明昭投资管理有限公司减持股份的计划，其计划在披露之日起15个交易日后的6
个月内以集中竞价方式减持上市公司股份不超过1,512,000股（占上市公司总股本
江苏大烨智能电气股份有限公司             重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
比例0.48%）。其中，任意连续90个自然日内以集中竞价方式减持股份的总数合
计不超过上市公司股份总数的1%，具体内容详见上市公司发布于证监会在指定信
息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《大股东减持股份预披露公
告》）。截止2021年6月15日，南京明昭已减持1,512,000股，减持计划已实施完
毕。
     根据上市公司2021年6月15日披露的关于5%以上的股东南京明昭减持股份的
计划，其计划以集中竞价交易方式和大宗交易方式减持上市公司股份合计不超过
不超过18,953,428股（占本公司总股本比例6.00%）。以集中竞价方式减持的，将
在公告披露之日起15个交易日后的6个月内进行，其中任意连续90日内减持股份
的总数不超过上市公司股份总数的1.00%；以大宗交易方式减持的，将在公告披
露之日起3个交易日后的6个月内进行，其中任意连续90日内减持股份的总数不超
过上市公司股份总数的2.00%，具体内容详见上市公司发布于证监会在指定信息
披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于大股东减持股份实施完毕
暨拟继续减持公司股份的预披露公告》。截止2021年12月15日，南京明昭通过集
中竞价交易和大宗交易方式合计减持上市公司股份6,381,905股, 占上市公司总股
本比例的2.01%，本次股份减持计划已到期届满，本次减持股份总数未超过减持
计划中约定的减持股数.
     根据上市公司2021年12月15日披露的关于5%以上股东南京明昭减持股份的
计划，其计划以集中竞价交易方式和大宗交易方式减持上市公司股份合计不超过
股份不超过6,338,309股，即不超过上市公司总股本比例的2.00%；以大宗交易方
式减持股份不超过12,676,619股，即不超过上市公司总股本比例的4.00%，具体内
容详见上市公司发布于证监会在指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的《关于大股东减持股份计划期限届满及拟继续减持公
司股份的预披露公告》。截止本报告书签署日，南京明昭尚未减持股份，上述减
持计划仍处于有效期。
     南京明昭承诺如下：“截至本承诺函签署之日，本承诺人2021年12月15日公
告的减持计划仍处于有效期。本次交易中，自本承诺函签署之日起至实施完毕期
江苏大烨智能电气股份有限公司             重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
间，本承诺人如拟减持上市公司股份，届时将严格按照有关法律法规及深圳证券
交易所的相关规定执行。
  （二）上市公司董事、总经理曾治先生减持计划
  根据上市公司2021年3月29日披露的董事、总经理曾治先生减持计划。曾冶
先生合计持有公司股份1,012,500股，占公司总股本的0.32%，其计划在披露之日
起15个交易日后的6个月内以集中竞价交易方式减持公司股份不超过253,125股，
即不超过其目前持有公司股份的25%（占本公司总股本比例0.08%），具体内容
详见公司发布于证监会在指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上
的《关于公司董事兼高级管理人员股份减持计划的预披露公告》。截止本报告书
签署日，曾冶先生已减持253,125股，减持计划已实施完毕。
  （三）上市公司高级管理人员任长根先生减持计划
  根据上市公司2021年9月1日披露的高级管理人员任长根先生减持计划。任长
根先生合计持有公司股份1,134,000股，占公司总股本的0.36%，其计划在披露之
日起15个交易日后的6个月内以集中竞价交易方式减持公司股份不超过283,500
股，即不超过其目前持有公司股份的25%（占本公司总股本比例0.09%），具体
内容详见公司发布于证监会在指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司高级管理人员股份减持计划的预披露公
告》。截止本报告书签署日，任长根先生已减持283,500股，减持计划已实施完毕。
  （四）上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于减
持计划的承诺函
  上市公司控股股东、实际控制人陈杰就减持计划出具承诺函：
  “自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，若本公司/本人拟减持上市公司股
份的（如有），届时将严格按照相关法律法规操作。若违反上述承诺，由此给上
市公司或者其他投资人造成损失的，本人将向上市公司或其他投资人依法承担赔
偿责任。”
  上市公司全体董事、监事、高级管理人员就减持计划出具承诺函：
江苏大烨智能电气股份有限公司         重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
  “自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，若本人拟减持上市公司股份的
（如有），届时将严格按照相关法律法规操作。若违反上述承诺，由此给上市公
司或者其他投资人造成损失的，本人将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责
任。”
八、本次重大资产重组各方不存在依据《关于加强与上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上
市公司重大资产重组的情形
  截至本报告书签署日，上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司
的控股股东、实际控制人及其控制的机构，交易对方及其控制的机构，聘请的为
本次交易提供服务的证券公司、会计师事务所、律师事务所、评估机构及其经办
人员均不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦
查且尚未结案的情形，也不存在最近36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易
被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本次重大资
产重组各方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
九、本次交易对上市公司治理机制的影响
  本次交易前，上市公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》
《创业板上市规则》《创业板规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件
的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持
续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。
  截至本报告书签署日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《创
业板上市规则》《创业板规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件的要求。
十、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
  上市公司及上市公司现任董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、
实际控制人，交易对方及其现任董事、监事、高级管理人员，与相关专业机构及
江苏大烨智能电气股份有限公司                     重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
经办人员，与其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的近亲属（指
配偶、父母、配偶的父母、子女；上述人员以下合称“自查范围内人员”）自本
次重大资产重组事项的首次披露日的前6个月至董事会决议日内是否存在买卖公
司股票行为进行了自查（以下简称“自查期间”）。
  根据自查情况，自查范围内人员中，上市公司控股股东陈杰控制的南京明昭、
董事兼总经理曾治、高级管理人员任长根在自查期间存在交易上市公司股票行
为，交易具体内容详见公司发布于证监会在指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的相关减持公告。
  交易对方监事韦汉超、交易对方母公司铧景锆孚原董事杨广东、铧景锆孚控
股股东海湾科技监事袁斌配偶的母亲陆亚娟、上市公司子公司大烨新能源董事长
王东向配偶孙海梅在自查期间存在交易上市公司股票行为，具体情况如下：
 名称     身份     交易日期        股份变动数量（股） 结余股数（股） 买入-卖出
      铧景锆孚原    2021-4-8            3,000    3,000   买入
杨广东
       董事     2021-4-12            3,000       0    卖出
      交易对方监
韦汉超            2021-9-8            2,500    2,500   买入
        事
      海湾科技监   2021-7-22             300      300    买入
陆亚娟   事袁斌配偶
       的母亲
      大烨新能源   2021-2-10            1,800       0    卖出
孙海梅   董事长王东   2021-4-12            8,000    8,000   买入
       向配偶    2021-4-13            1,000    9,000   买入
江苏大烨智能电气股份有限公司                  重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
  杨广东、韦汉超、陆美娟、孙海梅已出具承诺：“本人买卖大烨智能股票系
基于自身对大烨智能已公开披露信息的分析、对大烨智能股价走势的市场判断及
自身的财务状况而作出的自主投资行为，与本次交易无任何关联，不存在利用内
幕信息进行大烨智能股票交易的情形。
  自查期间，买卖大烨智能股票，系本人的正常交易行为，不存在利用本次交
易之内幕消息进行交易的情形。
  自查期间，除上述情况外，本人没有其他买卖大烨智能股票的行为，亦没有
泄露有关信息或建议他人买卖大烨智能股票、从事市场操作等禁止交易的行为。
  在本次交易实施完毕或大烨智能宣布终止本次交易前，本人及本人直系亲属
将继续严格遵守相关法律、法规及证券监管机构、深圳证券交易所颁布的规章、
规范性文件的规定，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票交易行为。”
  除上述人员外，其他人员在自查期间内不存在买卖上市公司股票的情况。
江苏大烨智能电气股份有限公司                 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
               第十四节 独立董事意见
一、事前认可意见
   根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、
法规及规范性文件及《江苏大烨智能电气股份有限公司章程》有关规定，作为公
司的独立董事，本着谨慎的原则，基于独立判断的立场，就公司拟在第三届董事
会第十四次会议审议相关事项进行了认真的事前审核，认为：
公司经审慎考虑并与交易对方和相关中介机构充分论证协商，对本次重大资产重
组方案做出调整，上市公司拟通过全资子公司江苏大烨新能源科技有限公司或其
指定的其他主体主要以支付现金的方式分别从原承租方天津铧景零壹船舶租赁
有限公司、天津铧景零贰船舶租赁有限公司承接铧景 01（编号为 CMHI181-1，
HUA JING 01）、铧景 02（编号为 CMHI181-2，HUA JING 02）两条船舶的融资
租赁权益，待租赁期限届满时，上市公司将取得铧景 01、铧景 02 船舶所有权。
   经审核，我们认为，调整后的交易方案符合国家有关法律、法规及规范性文
件的规定，本次重大资产重组事项是基于审慎判断并充分沟通协商后做出的决定，
不会对公司目前的经营活动产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益
的情形。本次交易有利于完善公司自身产业结构，增强行业风险的抵御能力，提
高公司资产质量、持续盈利能力与综合竞争能力，符合公司和全体股东的利益，
不存在损害中小股东利益的情形。
司持有交易对方母公司江苏海湾电气科技有限公司 10%的股权，根据《公司法》
《证券法》
    《上市公司重大资产重组管理办法》
                   《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及规范性
文件的相关规定，本次交易构成关联交易，公司在审议本次交易时应适用关联交
易的相关程序。
江苏大烨智能电气股份有限公司           重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
暨关联交易报告书（草案）》及拟与交易对方签订的相关交易协议等文件，均符
合国家有关法律、法规及规范性文件的规定。
格的江苏天健华辰资产评估有限公司出具的华辰评报字（2022）第 0010 号《评
估报告》中的评估结果为定价参考依据，由交易各方友好协商确定，资产定价具
有公允性、合理性，不会损害中小股东利益。
订了保密协议或含保密条款的委任协议，履行的程序符合相关法律、法规和规范
性文件的规定。
  综上，我们认可上述重大资产购买事项并且同意将相关议案提交上市公司第
三届董事会第十四次会议审议。
二、独立董事意见
  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、
法规及规范性文件及《江苏大烨智能电气股份有限公司章程》有关规定，作为公
司的独立董事，本着对公司全体股东认真、负责的态度，基于独立判断的立场，
现就公司第三届董事会第十四次会议审议相关事项发表独立意见如下：
议审议前，已经得到上市公司全体独立董事的事前认可。
性文件的规定，具备可操作性，无重大法律政策障碍。本次重大资产购买是基于
审慎判断并充分沟通协商后做出的决定，不会对公司目前的经营活动产生重大不
利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次重大资产购买有利于进一
步拓展公司业务布局，有利于公司综合竞争力的持续提升和增强持续盈利能力，
符合公司及股东的长远利益。
江苏大烨智能电气股份有限公司           重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
                         《中华人民共和国证券
法》
 《上市公司重大资产重组管理办法》
                《关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定》等法律、法规及规范性文件的有关规定，具备可操作性。
的实际控制人不会发生变更，本次重大资产购买不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》第十三条规定的重组上市，但构成关联交易。公司在审议本次重大资
产重组时适用了关联交易的相关程序，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
断等法律和行政法规的规定，实施完成后不会导致公司不符合股票上市条件；本
次重大资产购买所涉及的资产权属清晰，在相关法律程序、承诺和先决条件得到
适当履行的情况下，资产过户或者转移不存在法律障碍，标的资产不构成完整经
营性资产，不涉及债权债务处理问题；本次重大资产购买有利于公司增强持续经
营能力，不存在可能导致公司本次重大资产购买后主要资产为现金或者无具体经
营业务的情形：本次重大资产购买有利于公司保持健全有效的法人治理结构，不
会对公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面与公司控股股东及其控制的其
他企业之间的独立性产生重大不利影响，符合中国证监会关于上市公司独立性的
相关规定。
格的江苏天健华辰资产评估有限公司出具的华辰评报字（2022）第 0010 号《评
估报告》中的评估结果为定价参考，由交易各方在公平、自愿的原则下协商确定，
标的资产定价依据具有公允性、合理性，符合相关法律、法规及公司章程的规定，
不会损害上市公司和全体股东特别是中小股东的利益。
资产购买暨关联交易报告书（草案）》及拟与交易对方签订的相关交易协议等文
件符合《中华人民共和国民法典》《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有
关法律、法规和规范性文件的规定，我们同意公司与交易对方及其他各相关方签
署该协议。
江苏大烨智能电气股份有限公司         重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
的相关规定；董事会在审议本次重大资产购买相关议案时，表决程序符合法律、
法规和《公司章程》的规定。
务，并与相关中介机构签订了保密协议或含保密条款的委任协议，所履行的程序
符合有关法律、法规和规范性文件的规定。本次重大资产购买事项尚需取得公司
股东大会批准。
利于促进公司及子公司的业务发展，公司对公司合并报表范围内的控股子公司在
本次申请综合授信额度内的信贷提供担保，可提高相关公司的银行信用，帮助其
解决生产经营的资金需求，同时提高审批效率，增强其市场竞争力，符合公司的
发展战略。本次明确公司总体担保范围和额度，有利于公司规范运作。公司及子
公司信誉及经营状况良好，本次担保风险可控，不会对公司及子公司的正常运作
和业务发展造成不良影响。本事项审批符合相关法律、法规及公司章程的规定，
不存在损害公司及全体股东的利益，特别是中小股东利益的情形。
  综上，我们认为，上市公司本次重大资产购买及本次董事会审议的相关事项
符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合
公司和全体股东的利益，我们同意公司董事会就本次重大资产购买及本次董事会
审议的相关事项的总体安排，并同意董事会将相关议案提交股东大会审议。
江苏大烨智能电气股份有限公司         重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
        第十五节 独立财务顾问和律师的意见
   一、独立财务顾问意见
  上市公司聘请东北证券作为本次交易的独立财务顾问。根据东北证券出具的
独立财务顾问报告，独立财务顾问认为：
  “（一）本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法
规和规范性文件的规定，并按照相关法律法规的规定履行了相应的程序，对尚需
履行的程序等事项进行了必要的信息披露；
  （二）本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
  （三）本次交易不会导致上市公司控制权的变化，不构成《重组管理办法》
第十三条规定的重组上市情形；
  （四）本次交易的定价公允，评估方法适当、评估假设前提和重要评估参数
取值合理，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形；
  （五）本次交易标的资产权属清晰，在相关法律程序、承诺和先决条件得到
适当履行的情况下，标的资产过户或者转移不存在法律障碍，标的资产不构成完
整经营性资产，不涉及债权债务处理问题；
  （六）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司经营状况和增
强持续发展能力，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形；
  （七）本次交易完成前后，上市公司符合中国证监会关于独立性的相关规定；
本次交易不会影响上市公司已建立的法人治理结构；
  （八）交易各方签订的合同中已对资产交付安排、违约责任等事项进行了切
实、有效的约定，合同内容符合相关法律法规的规定；
  （九）本次交易构成关联交易，关联交易履行的程序符合相关规定，不存在
损害上市公司及非关联股东合法权益的情形；
  （十）本独立财务顾问在本项目中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行
为。上市公司在本次交易中依法聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构、审
阅机构、评估机构，符合中国证监会《聘请第三方意见》的相关规定。”
江苏大烨智能电气股份有限公司         重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
   二、法律顾问意见
  上市公司聘请了江苏世纪同仁律师事务所作为本次交易的法律顾问。根据江
苏世纪同仁律师事务所出具的法律意见书，对本次交易结论性意见如下：
  本次交易各方具备进行本次交易的合法主体资格，并已履行了截至法律意见
书出具日应当履行的批准或授权程序，本次交易具备相关法律、法规及规范性文
件规定的实质条件，本次交易符合《公司法》《重组管理办法》《注册管理办法》
等法律、法规和规范性文件的规定，不存在对本次交易构成实质影响的法律障碍
及法律风险。
江苏大烨智能电气股份有限公司              重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
          第十六节 相关中介机构及经办人员
一、独立财务顾问
  东北证券股份有限公司
  地址：北京市西城区锦什坊街 28 号恒奥中心 D 座
  法定代表人：李福春
  电话：010-63210828
  项目主办人：程继光、尹冠钧
  项目组成员：范程溱、朱奕帆、李笺
二、法律顾问
  江苏世纪同仁律师事务所
  地址：江苏省南京市建邺区江心洲街道贤坤路江岛智立方 c 座 401
  负责人：吴朴成
  电话：025-83304480
  经办律师：徐荣荣、杨书庆
三、标的资产审计机构
  机构名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
  负责人：肖厚发
  住所：北京市西城区阜成门外大街 22 号 1 幢外经贸大厦 901-22 至 901-26
  联系电话：010-66001391
  经办注册会计师：鲍光荣、崔芳林、伍月荣
四、上市公司审计机构
  机构名称：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
  负责人：余瑞玉
  住所：南京市建邺区江东中路 106 号 1907 室
江苏大烨智能电气股份有限公司              重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
  联系电话：025-84711188
  经办注册会计师：张军、赵晔
五、资产评估机构
  机构名称：江苏天健华辰资产评估有限公司
  法定代表人：陈小兵
  住所：南京市建邺区江东中路 106 号 1906 室
  联系电话：025-84730929
  经办资产评估师：钱辉、王超群
江苏大烨智能电气股份有限公司                重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
                    第十七节 备查文件
同》
 《船舶买卖合同三方补充协议》
              《船舶吊机改造合同》
                       《股权转让协议》
                              《债权
债务转让协议》《协议书》；
告》
 《2020 年审计报告》和《备考审阅报告》；
二、备查地点
  投资者可在下列地点查阅有关备查文件：
  （一）大烨智能科技股份有限公司
  联系地址：江苏省南京市江宁区将军大道 223 号
  联系电话：025-69931288
  传真：025-69931289
  联系人：陈杰
  （二）东北证券股份有限公司
江苏大烨智能电气股份有限公司              重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
  联系地址：北京市西城区锦什坊街 28 号恒奥中心 D 座
  联系电话：010-63210828
  传真：010-63210701
  联系人：程继光、尹冠钧
  另外，投资者可在中国证监会指定的信息披露网站：www.cninfo.com.cn 和
深交所网站：www.szse.cn 上查阅《江苏大烨智能电气股份有限公司重大资产购
买暨关联交易报告书（草案）》或其摘要全文。
江苏大烨智能电气股份有限公司               重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
    第十八节 上市公司董监高及相关中介机构声明
一、上市公司全体董事、监事、高级管理人员声明
  本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺，保证《江苏大烨智能电气股
份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及为本次交易所出具的文
件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对
所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
  全体董事签名：
      陈 杰         曾 治                   田承勇
      施 平        林明耀
  全体监事签名：
      黄学良              朱德强                 胥 静
  全体高级管理人员签名：
      陈 杰         曾 治                   任长根
      李 进        彭晓敏
                         江苏大烨智能电气股份有限公司
                                       年    月    日
江苏大烨智能电气股份有限公司          重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
二、独立财务顾问声明
  本公司及本公司经办人员同意江苏大烨智能电气股份有限公司在《江苏大烨
智能电气股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要引用
本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办
人员审阅，确认《江苏大烨智能电气股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告
书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
  本公司承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
  法定代表人（签字）：
                 李福春
  财务顾问主办人（签字）：
                 程继光               尹冠钧
  财务顾问协办人（签字）：
                 范程溱
                            东北证券股份有限公司
                                  年   月   日
江苏大烨智能电气股份有限公司               重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
三、法律顾问声明
  本所及本所经办律师同意江苏大烨智能电气股份有限公司在《江苏大烨智能
电气股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本
所出具的法律意见书的相关内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，
确认《江苏大烨智能电气股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》
及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
  本所承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本
所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
  经办律师：
           徐荣荣                 样书庆
  律师事务所负责人：
                 吴朴成
                                江苏世纪同仁律师事务所
                                       年   月   日
江苏大烨智能电气股份有限公司           重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
四、标的资产审计机构声明
  本所及本所经办注册会计师同意江苏大烨智能电气股份有限公司在《江苏大
烨智能电气股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中
引用本所出具的审计报告及审阅报告的相关内容，且所引用内容已经本所及本所
经办注册会计师审阅，确认《江苏大烨智能电气股份有限公司重大资产购买暨关
联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
  本所承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本
公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
  经办注册会计师：
           鲍光荣              崔芳林
           伍月荣
  会计师事务所负责人：
           肖厚发
                       容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
                                   年   月   日
江苏大烨智能电气股份有限公司                 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
五、上市公司审计机构声明
  本所及本所经办注册会计师同意江苏大烨智能电气股份有限公司在《江苏大
烨智能电气股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中
引用本所出具的审计报告及审阅报告的相关内容，且所引用内容已经本所及本所
经办注册会计师审阅，确认《江苏大烨智能电气股份有限公司重大资产购买暨关
联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
  本所承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本
公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
  经办注册会计师：
           张军                     赵晔
  会计师事务所负责人：
                 余瑞玉
                             天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
                                         年   月   日
江苏大烨智能电气股份有限公司                重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
六、资产评估机构声明
  本公司及本公司经办资产评估师同意江苏大烨智能电气股份有限公司在《江
苏大烨智能电气股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘
要中引用本公司出具的评估报告及评估说明的相关内容，且所引用内容已经本公
司及本公司经办资产评估师审阅，确认《江苏大烨智能电气股份有限公司重大资
产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律
责任。
  本公司承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
  经办资产评估师：
             钱辉                 王超群
  法定代表人（或授权代表）：
                  陈小兵
                              江苏天健华辰资产评估有限公司
                                        年   月   日

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