证券代码：002579 证券简称：中京电子 公告编号：2022－005
债券代码：124004 债券简称：中京定转
债券代码：124005 债券简称：中京定 02
惠州中京电子科技股份有限公司
关于发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产并募集配套
资金之部分限售股解禁上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏
特别提示：
目前总股本取 2022 年 1 月 14 日股本数据。
一、本次解禁的限售股份基本情况
子科技股份有限公司向胡可等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资
金的批复》（证监许可〔2019〕2149 号）。核准公司向胡可发行 3,052,725 股
股份、向新迪公司发行 2,327,866 股股份、向张宣东发行 2,142,123 股股份、向
华烁科技股份有限公司发行 1,790,876 股股份、向中山市立顺实业有限公司发行
行 1,583,102 股股份、向徐景浩发行 1,583,102 股股份、向嘉兴市兴和股权投资
合伙企业（有限合伙）发行 1,063,646 股股份、向元盛科技（香港）有限公司发
行 1,049,059 股股份、向上海金嵛投资有限公司发行 757,924 股股份、向林艺明
发行 682,309 股股份、向北京正达联合投资有限公司发行 674,656 股股份、向富
歌发行 475,359 股股份、向株式会社富国东海发行 447,643 股股份、向雷为农发
行 358,023 股股份、向韩於羹发行 151,921 股股份。
上述合计发行股份 21,364,094 股。本次发行新增股份的性质为有限售条件
流通股，上市日期为 2020 年 1 月 21 日，限售期自股份上市之日起开始计算。
截至本公告之日，公司上述限售股份变动情况如下：
限售股份数量为 10,682,051 股；
利 0.6 元（含税），以资本公积金转增股本每 10 股转增 2 股），因转增导致限
售股份数量增加 2,136,410 股、变更为 12,818,453 股；
入转股期；2021 年第三季度，52,410 张限售可转债转换成 640,706 股限售股份
（该等限售股份的限售期及解禁条件和本次收购向交易对方发行的公司股份及
可转债相同），本次收购相关限售股份数量增加 640,706 股、变更为 13,459,167
股。
自上述股份发行之日至今，因非公开发行、股权激励限制性股票回购注销，
股票期权行权、可转债转股、权益分派因素导致公司总股本由 396,158,821 股变
更为 606,639,431 股。
二、本次申请解禁的股东相关承诺及履行情况
（一）解禁相关承诺
本次交易全部交易对方承诺在本次交易以资产认购而取得的上市公司非公
开发行的股份（包括因公司送股、转增股本而新增获得的股份）、可转债及该等
可转债转股取得的普通股（包括因公司送股、转增股本而新增获得的股份），自
本次发行完成之日起十二个月内不进行转让或上市交易，包括但不限于通过证券
市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让，亦不得设定质押或其他任何第三
方权利。在 12 个月限制期届满后，可以按照如下方式解锁：
有证券期货业务资格的会计师事务所已对标的公司 2019 年度的实际净利润数进
行审计并出具《审计报告》，在前述经审计的标的公司 2019 年度的净利润为负
数的情形下，本次交易的全体交易对方已根据其与上市公司签署的前次收购《重
组协议》以及本次收购《重组协议》的约定对标的公司在该年度的全部实际亏损
金额对上市公司（或其下属企业）进行现金补偿；
的具有证券期货业务资格的会计师事务所已对标的公司 2020 年度的实际净利润
数进行审计并出具《审计报告》，在前述经审计的标的公司 2020 年度的净利润
为负数的情形下，本次交易的全体交易对方已根据其与上市公司签署的前次收购
《重组协议》以及本次收购《重组协议》的约定对标的公司在该年度的全部实际
亏损金额对上市公司（或其下属企业）进行现金补偿。
（二）承诺履行情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于珠海亿盛科技开发有
限公司、珠海元盛电子科技股份有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健
审〔2020〕2-346 号、天健审〔2021〕2-242 号）：
因此，交易对方完成 2019 年度及 2020 年度业绩承诺、对公司无补偿义务，
交易对方在本次收购中取得的剩余公司股份（包括因公司送股、转增股本而新增
获得的股份）、可转债及该等可转债转股取得的普通股（包括因公司送股、转增
股本而新增获得的股份）全部可解锁。
本次申请解禁的股东不存在对上市公司的非经营性资金占用或上市公司对
该股东的违规担保等损害上市公司利益的行为。
三、本次上市流通股份的情况说明
单位：股
本次申请解
所持有限售股 本次申请解除
序号 股东名称 除限售股份
份总数 限售股份数
质押股份数
嘉兴市兴和股权投资合伙企 638,188 638,188
业（有限合伙）
株式会社富国东海 268,586 268,586
合计 13,459,167 13,459,167 0
注：1、上述个人股东未担任公司董事、监事及高管；
四、股本结构变化情况表
股份性质 本次变动前 本次变动 本次变动后
股份数量 比例（%） 股份数量 比例（%）
（股） （股）
一、有限售条件股份 44,307,194 7.30% -13,459,167 30,848,027 5.09%
高管锁定股 24,872,923 4.10% 0 24,872,923 4.10%
首发后限售股 19,434,271 3.20% -13,459,167 5,975,104 0.98%
二、无限售条件股份 562,332,237 92.70% 13,459,167 575,791,404 94.91%
三、总股本 606,639,431 100.00% 0 606,639,431 100.00%
注：1、公司正在实施股票期权激励计划，行权将导致总股本发生变化，上表变动前取 2022 年 1 月 14 日数
据；
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公
司规范运作指引》等相关规定；
及支付现金购买资产并募集配套资金中的相关股票限售承诺；
息披露真实、准确、完整。
综上，独立财务顾问对中京电子本次部分股票解禁上市流通事项无异议。
六、备查文件
特此公告。
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