证券代码：002755 证券简称：奥赛康 公告编号：2022-015
北京奥赛康药业股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
一、本次解除限售的股份取得的基本情况
方新星”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关
于核准北京东方新星石化工程股份有限公司重大资产重组及向南京奥赛康投资
管理有限公司等发行股份购买资产的批复》
（证监许可[2018]2148 号），核准东方
新星向南京奥赛康投资管理有限公司发行 317,470,588 股股份、向江苏苏洋投资
实 业 有 限 公 司 发 行 143,617,647 股 股 份 、 向 中 亿 伟 业 控 股 有 限 公 司 发 行
投资管理有限公司发行 37,794,117 股股份购买相关资产。
称“深交所”）上市，公司股本由 172,278,000 股增加至 928,160,351 股。具体情
况详见公司于 2019 年 1 月 18 日在《证券时报》《证 券 日 报》及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上披露的《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易
实施情况暨新增股份上市公告书》。
本次申请解除限售股份为公司发行股份时向南京奥赛康投资管理有限公司、
中亿伟业控股有限公司、伟瑞发展有限公司发行的限售股，具体情况如下：
序号 发行对象 发行股数（股） 限售股份数量（股） 限售期
合计 574,470,587 574,470,587 -
二、本次可上市流通限售股份持有人作出的各项承诺及履行情况
（一）在公司本次发行股份购买资产事项中，南京奥赛康投资管理有限公司、
中亿伟业控股有限公司、伟瑞发展有限公司的承诺情况如下：
承诺的履行
承诺方 承诺类型 承诺事项 承诺期限
情况
份，自该等股份上市之日起 36 个月内不以任何方式进
行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协
议方式转让，也不委托他人管理上述股份。2、在本次
重组完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易
日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期
末收盘价低于发行价的，上述股份（含本公司受让取得
的上市公司股份及新发行的股份，下同）的锁定期自动
南京奥赛康
延长至少 6 个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、
投资管理有 2019 年 1 月
股份限售 转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价
限公司；伟瑞 22 日至 2022 严格履行
承诺 以经除息、除权等因素调整后的价格计算） 。3、在上述
发展有限公 年 1 月 21 日
锁定期届满时，如本公司在《盈利预测补偿协议》及其
司
补充协议项下的业绩补偿义务尚未履行完毕，上述锁定
期将顺延至补偿义务履行完毕之日。4、在上述股份锁
定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的
股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。5、如前述
关于本次重组中取得的上市公司股份的锁定期承诺与
中国证监会的最新监管意见不相符，将根据中国证监会
的监管意见进行相应调整。6、如违反上述声明和承诺，
本公司愿意承担相应的法律责任。
份，自该等股份上市之日起 36 个月内不以任何方式进
中亿伟业控 股份限售 行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协
股有限公司 承诺 议方式转让，也不委托他人管理上述股份。2、在本次
年 1 月 21 日
重组完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易
日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期
末收盘价低于发行价的，上述股份（含本公司受让取得
的上市公司股份及新发行的股份，下同）的锁定期自动
延长至少 6 个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、
转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价
以经除息、除权等因素调整后的价格计算） 。3、在上述
锁定期届满时，如本公司在《盈利预测补偿协议》及其
补充协议项下的业绩补偿义务尚未履行完毕，则本公司
通过本次重组所获得的上市公司新发行的股份参照《重
大资产置换及发行股份购买资产协议》及相关补充协议
分期解锁。4、在上述股份锁定期内，由于上市公司送
股、转增股本等原因而增加的股份，该等股份的锁定期
与上述股份相同。5、如前述关于本次重组中取得的上
市公司股份的锁定期承诺与中国证券监督管理委员会
的最新监管意见不相符，将根据中国证监会的监管意见
进行相应调整。6、如违反上述声明和承诺，本公司愿
意承担相应的法律责任。
盈利预测补偿：交易对方承诺本次交易实施完毕后，奥
赛康药业在 2018 年度、2019 年度和 2020 年度实现的
合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有
者的净利润分别不低于 63,070.00 万元、68,762.00 万
元、74,246.00 万元。交易对方承诺，自《盈利预测补
南京奥赛康
偿协议》生效之日起，交易对方对协议约定的承诺扣非
投资管理有
归母净利润的实现承担保证责任。若在业绩承诺期内截
限公司；伟瑞 业绩承诺 2018 年 1 月 1
至当期期末累计实际实现的扣除非经常性损益后归属
发展有限公 及补偿安 日至 2020 年 履行完毕
于母公司股东的净利润（以下简称"累计实际扣非归母
司；中亿伟业 排 12 月 31 日
净利润"）小于截至当期期末累计承诺扣非归母净利润，
控股有限公
则交易对方应按照协议约定履行补偿义务。业绩承诺人
司
根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议的约定向上市
公司承担业绩补偿义务及减值补偿义务，需按照南京奥
赛康、苏洋投资、中亿伟业、伟瑞发展、海济投资各自
原持有的奥赛康药业股权比例分别承担，业绩承诺人之
间互不承担连带责任。
关于锁定期内质押本次交易所获股份安排的承诺函：截
至本承诺出具日，本公司无在锁定期内实施股票质押的
明确计划和安排。本次交易完成后，如本公司在锁定期
南京奥赛康
内质押其通过本次交易所获股份的，则按照如下原则和
投资管理有
方式具体操作：本次交易的业绩承诺期内，在上市公司
限公司；伟瑞 业绩承诺到
聘请的具有证券业务资格的会计师事务所就奥赛康药
发展有限公 其他承诺 期后至补偿 履行完毕
业每期实现的净利润出具专项审计报告后，本公司方可
司；中亿伟业 完毕为止
据此确定自当期专项审计报告出具日至下期专项审计
控股有限公
报告出具日期间可质押的股份数量，具体公式如下：本
司
公司累计可用于质押的股份数量=（截至当期期末累计
承诺扣非归母净利润/业绩承诺期内各年累计承诺扣非
归母净利润总和）*本次发行本公司获得的股份总数-
为履行利润补偿义务本公司累计已补偿及应补偿股份
数量在股份锁定期内，本公司因上市公司送股、转增股
本等原因而增加的股份（如有），该等股份与其在本次
交易中取得的股份共同执行前述安排。
关于规范及减少关联交易的声明与承诺：一、在本次重
组完成后，本人/本公司及关联企业将尽量减少与上市
公司及其控制的公司和企业（以下简称"附属企业"）之
间发生关联交易，不会谋求与上市公司及其附属企业在
业务合作等方面给予优于市场第三方的权利。二、在本
次重组完成后，若发生无法避免或有合理理由存在的关
联交易，本人/本公司或关联企业将与上市公司及附属
企业按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格
按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及
南京奥赛康
关于同业 规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务。
投资管理有
竞争、关 三、本人/本公司应按照有关法律、法规和其他规范性
限公司；伟瑞
联交易、 文件及上市公司章程、关联交易决策制度的规定，履行
发展有限公 长期有效 严格履行
资金占用 关联交易决策程序，及时进行信息披露，保证不通过关
司；中亿伟业
方面的承 联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。
控股有限公
诺 四、本人/本公司保证将按照上市公司章程行使相应权
司
利，承担相应义务，不利用实际控制人或其一致行动人
/股东身份谋取不正当利益，亦不利用实际控制人或其
一致行动人/股东身份促使上市公司股东大会或董事会
作出侵犯中小股东合法权益的决议。五、本人/本公司
保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，
亦不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占
用上市公司的资金，保证不损害上市公司及上市公司其
他股东的合法权益。六、如违反上述声明和承诺，本人
/本公司愿意承担相应的法律责任。
关于避免同业竞争的声明与承诺：1、本人/本公司及关
联企业目前在中国境内或境外均未从事与奥赛康药业、
上市公司及附属企业开展的业务构成或可能构成直接
或间接竞争关系的业务或活动。2、本次重组完成后，
本人/本公司及关联企业将不会在中国境内或境外，单
关于同业 独或与他人，以任何方式（包括但不限于投资、并购、
南京奥赛康
竞争、关 联营、合营、合作、合伙、承包或租赁经营、购买上市
投资管理有
联交易、 公司股票或参股）直接或间接从事或参与任何与上市公
限公司；伟瑞 长期有效 严格履行
资金占用 司及附属企业开展的业务构成竞争或可能构成竞争的
发展有限公
方面的承 业务或活动。3、本次重组完成后，如因任何原因出现
司
诺 导致本人/本公司及关联企业取得与上市公司及附属企
业开展的业务相同或相类似的业务机会，本人/本公司
将立即通知上市公司，以使上市公司及附属企业拥有取
得该业务机会的优先选择权；如上市公司或附属企业选
择承办该业务，则本人/本公司及关联企业不会从事该
业务，本人/本公司将就上市公司依据相关法律法规、
股票上市地上市规则及监管部门的要求履行披露义务
提供一切必要的协助。4、本次重组完成后，如因任何
原因出现导致本人/本公司及关联企业取得对于从事与
上市公司及附属企业开展的业务相同或相类似业务的
企业的收购机会，本人/本公司将立即通知上市公司，
以使上市公司及附属企业拥有对于该等企业的收购机
会，如上市公司或附属企业选择收购该企业，则本人/
本公司及关联企业放弃该收购机会，本人/本公司将就
上市公司依据相关法律法规、股票上市地上市规则及监
管部门的要求履行披露义务提供一切必要的协助。5、
本次重组完成后，如果上市公司及附属企业放弃上述第
联企业后续从事因该等机会产生的竞争性业务，则上市
公司及附属企业有权随时一次性或分多次向本人/本公
司及关联企业收购上述竞争性业务中的任何股权、资产
及其他权益，或由上市公司及附属企业根据国家法律法
规允许的方式选择委托经营、租赁或承包经营本人/本
公司及关联企业在上述竞争性业务中的资产或业务。6、
本次重组完成后，在本人/本公司及关联企业拟转让、
出售、出租、许可使用或以其他方式转让与上市公司及
附属企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关
系的资产和业务时，本人/本公司及关联企业将向上市
公司及附属企业提供优先购买权。7、本次重组完成后，
本人/本公司不会利用作为上市公司的实际控制人或其
一致行动人的地位，损害上市公司及上市公司其他股东
的利益。8、如果本人/本公司违反上述承诺，则所得收
入全部归上市公司所有；造成上市公司经济损失的，本
人/本公司将承担相应的赔偿责任。
鉴于北京东方新星石化工程股份有限公司拟通过重大
资产置换及发行股份购买资产的方式购买江苏奥赛康
药业股份有限公司 100%股份，作为本次重组的交易对
方之一，本公司现就所提供的信息的真实性、准确性和
完整性作出如下声明和承诺：一、本公司向参与本次重
南京奥赛康
组的各中介机构提供的本公司有关本次重组的相关信
投资管理有
息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口
限公司；伟瑞
头证言等），本公司保证：所提供的文件资料的副本或
发展有限公 其他承诺 长期有效 严格履行
复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印
司；中亿伟业
章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效
控股有限公
签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，
司
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提
供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法
律责任。二、在参与本次重组期间，本公司将依照相关
法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规
定，及时向上市公司提供和披露有关本次重组的信息，
并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信
息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公
司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连
带的法律责任。三、如本次交易所提供或披露的信息涉
嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立
案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论
以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于
收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面
申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公
司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交
易日内提交锁定申请的，董事会有权核实后直接向证券
交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户
信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公
司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易
所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现
存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关
投资者赔偿安排。如违反上述声明和承诺，本公司愿意
承担相应的法律责任。
关于最近五年处罚、诉讼、仲裁及诚信情况的声明与承
诺：1、本公司为中华人民共和国境内依法设立并合法
存续的法人主体，具备《中华人民共和国公司法》《上
市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理
办法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次重大资
产重组的主体资格。2、本公司及本公司的董事、监事
和其他高级管理人员/主要管理人员最近五年内不存在
因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规
南京奥赛康 被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，亦不存在
投资管理有 被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到
限公司；伟瑞 证券交易所纪律处分的情形。3、本公司及本公司的董
发展有限公 其他承诺 事、监事和高级管理人员/主要管理人员最近五年内未 长期有效 严格履行
司；中亿伟业 受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，
控股有限公 不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。4、
司 本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员/主要管
理人员最近五年内诚信状况良好，不存在负有数额较大
债务、到期未清偿且处于持续状态的情形、不存在未履
行的承诺，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为。5、
本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员/主要管
理人员不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的
重大违法行为，最近三年内没有证券市场失信行为。如
违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责
任。
南京奥赛康 关于所持股权权属清晰、不存在权利瑕疵的承诺：1、
投资管理有 其他承诺 本公司是依法设立且合法有效存续的有限责任公司。本 长期有效 严格履行
限公司；伟瑞 公司不存在根据法律、法规或根据公司章程或其他组织
发展有限公 性文件的约定需要终止或解散的情形，具备作为本次重
司；中亿伟业 组的交易对方的资格。2、本公司对所持奥赛康药业的
控股有限公 股份（以下简称"标的股份"）拥有合法、完整的所有权，
司 已经依法就标的股份履行法定出资义务，不存在任何虚
假出资、抽逃出资等违反股东所应当承担的义务及责任
的行为。3、本公司所持标的股份系本公司真实出资形
成，不存在通过委托、信托等方式替他人持有或为他人
利益而持有标的股份的情形，亦不存在正在进行或潜在
的与标的股份相关的权属纠纷。4、截至本承诺函出具
之日，本公司所持有的标的股份尚不存在任何质押、担
保或其他第三方权益，亦未被司法冻结、查封或设置任
何第三方权利限制。5、本公司所持标的股份不存在法
律、法规或奥赛康药业的公司章程中禁止或限制转让标
的股份的其他情形。如违反上述声明和承诺，本公司愿
意承担相应的法律责任。
关于保持上市公司独立性的声明与承诺：一、人员独立
系独立于本人/本公司及本人/本公司控制的除上市公
司及其控制的公司和企业（以下简称"附属企业"）以外
的其他公司、企业或其他经济组织（以下简称"关联企
业"）。2、保证上市公司及奥赛康药业的高级管理人员
不在本人/本公司及关联企业中担任除董事、监事以外
的其他职务，不在本人/本公司及关联企业领薪。3、保
证上市公司及奥赛康药业的财务人员不在本人/本公司
及关联企业中兼职。4、保证按照法律法规或者上市公
司章程及其他规章制度的规定推荐出任上市公司董事、
监事和高级管理人员的人选，不会超越股东大会及/或
南京奥赛康 董事会干预上市公司的人事任免。二、资产完整 1、保
投资管理有 证上市公司及奥赛康药业拥有的与经营有关的业务体
限公司；伟瑞 其他承诺 系和相关资产独立完整、权属清晰。2、保证本人/本公 长期有效 严格履行
发展有限公 司及关联企业不占用上市公司及奥赛康药业的资金、资
司； 产及其他资源，并且不要求上市公司及附属企业提供任
何形式的担保。3、除通过依法行使股东权利之外，本
人/本公司保证不超越股东大会及/或董事会对上市公
司关于资产完整的重大决策进行干预。三、财务独立 1、
保证上市公司能继续保持其独立的财务会计部门、财务
核算体系和财务管理制度。2、保证上市公司能继续保
持其独立的银行账户，本人/本公司及关联企业不与上
市公司共用银行账户。3、保证上市公司能够独立作出
财务决策，不干预上市公司的资金使用。四、业务独立
资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
超越股东大会及/或董事会对上市公司的业务经营活动
进行干预。3、保证本人/本公司及关联企业避免从事与
上市公司及附属企业具有实质性竞争的业务。4、保证
本人/本公司及关联企业尽可能减少与上市公司及附属
企业的关联交易，在进行确有必要且无法避免的关联交
易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并
按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序
及信息披露义务。五、机构独立 1、保证上市公司的法
人治理结构、内部经营管理组织机构健全，独立行使经
营管理职权。2、保证本人/本公司及关联企业与上市公
司及附属企业不存在机构混同的情形，并且在办公机构
和生产经营场所等方面完全分开。3、保证上市公司独
立自主地运作，不会超越股东大会及/或董事会干预上
市公司的经营管理。
关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺：1、本人/本公
司将不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上
市公司利益。2、本次重大资产重组中，上市公司向包
括本公司在内的奥赛康药业全体股东（以下简称"全体
股东"）发行股份购买资产，并与全体股东签署了附生
效条件的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，为避免
本次交易摊薄即期回报提供了有法律约束力的保障措
施。3、本人/本公司将积极支持上市公司，将根据国务
院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
南京奥赛康 工作的意见》 、中国证监会《关于进一步落实上市公司
投资管理有 其他承诺 现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 长期有效 严格履行
限公司 号-上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司
章程》明确的现金分红政策，在上市公司主营业务健康
发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。4、本承
诺出具日后至本次重大资产重组实施完毕前，若中国证
券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的
其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会
该等规定时，本人/本公司承诺届时将按照中国证监会
的最新规定出具补充承诺。5、若本人/本公司违反上述
承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本公
司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
（二）股份锁定期承诺的履行情况
截至本提示性公告发布之日，上述承诺方严格履行了做出的各项承诺。承诺
方通过本次重组所获得的上市公司新发行的股份，自该等股份上市之日起 36 个
月内未以任何方式进行转让，也未委托他人管理上述股份。在本次重组完成后 6
个月内，上市公司股票未出现连续 20 个交易日收盘价低于发行价的情况，也未
出现 6 个月期末收盘价低于发行价的情况。在锁定期届满时，交易标的江苏奥赛
康药业有限公司完成业绩承诺，承诺方不需要履行业绩补偿义务。股份锁定期内，
上市公司不存在送股、转增股本等原因增加股份的情况。
（三）本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在对公司的非经营
性资金占用情况，不存在公司对该股东的违规担保情况，限售股份持有人不存在
违规买卖公司股票的行为。本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人已提交
知悉并严格遵守《证券法》、
《上市公司收购管理办法》和深交所有关业务规则的
承诺文件。
三、本次限售股份可上市流通安排
业控股有限公司、伟瑞发展有限公司；
本次解除限售
持有限售股数 本次解除限售股
序号 限售股份持有人名称 股份占公司总
（股） 数（股）
股本的比例
合计 574,470,587 574,470,587 61.8935%
四、本次申请解除限售对公司股本结构的影响
本次申请解除限售前后的股本结构如下：
本次解除限售前 本次解除限售后
项目 本次变动（+/-）
数量（股） 比例 数量（股） 比例
一、有限售条件的股份 574,477,637 61.8942% - 574,470,587 7,050 0.0008%
二、无限售条件的股份 353,682,714 38.1058% + 574,470,587 928,153,301 99.9992%
三、股份总数 928,160,351 100.0000% 928,160,351 100.0000%
五、独立财务顾问核查意见书的结论性意见
独立财务顾问认为：本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法
律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；截至本核查意见出具之日，奥
赛康与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。本独立财务顾问对奥赛
康此次限售股份上市流通无异议。
六、控股股东对解除限售股份的持有意图及减持计划
南京奥赛康投资管理有限公司为公司控股股东，陈庆财先生为公司实际控制
人。伟瑞发展有限公司为陈庆财先生的一致行动人。
南京奥赛康投资管理有限公司、陈庆财先生、伟瑞发展有限公司无计划在限
售股份解除限售后六个月以内通过深圳证券交易所竞价交易系统出售 5%以上解
除限售流通股。
南京奥赛康投资管理有限公司、陈庆财先生、伟瑞发展有限公司同时承诺：
如计划未来通过深圳证券交易所竞价交易系统出售所持公司解除限售流通股，并
于第一笔减持起六个月内减持数量达到 5%及以上的，将于第一次减持前两个交
易日内通过上市公司对外披露出售提示性公告，并将遵守《上市公司股东、董监
高减持股份的若干规定》、
《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管
理人员减持股份实施细则》等相关规定，履行信息披露义务。
七、备查文件
特此公告。
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