光大证券股份有限公司关于惠州中京电子科技股份有限公司
发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之部分股票解禁上市流通的核查意见
光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“独立财务顾问”）作为
惠州中京电子科技股份有限公司（以下简称“中京电子”、“公司”或“上市公
司”）发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产（以下简称“本次收购”）
并募集配套资金的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、
《深
圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相
关规定，对中京电子部分股票解禁上市流通事项进行了审慎核查，并出具本核查
意见。
如无特别说明，本核查意见中出现的简称均与《惠州中京电子科技股份有限
公司关于发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
（修订稿）》中的释义内容相同。
一、本次解禁的限售股份基本情况
电子科技股份有限公司向胡可等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套
资金的批复》（证监许可〔2019〕2149 号）。核准公司向胡可发行 3,052,725
股股份、向新迪公司发行 2,327,866 股股份、向张宣东发行 2,142,123 股股份、
向华烁科技股份有限公司发行 1,790,876 股股份、向中山市立顺实业有限公司发
行 1,611,880 股股份、向 APPLE BASE LIMITED 发行 1,611,880 股股份、向何
波发行 1,583,102 股股份、向徐景浩发行 1,583,102 股股份、向嘉兴市兴和股权
投资合伙企业（有限合伙）发行 1,063,646 股股份、向元盛科技（香港）有限公
司发行 1,049,059 股股份、向上海金嵛投资有限公司发行 757,924 股股份、向林
艺明发行 682,309 股股份、向北京正达联合投资有限公司发行 674,656 股股份、
向富歌发行 475,359 股股份、向株式会社富国东海发行 447,643 股股份、向雷
为农发行 358,023 股股份、向韩於羹发行 151,921 股股份。
上述合计发行股份 21,364,094 股。本次发行新增股份的性质为有限售条件
流通股，上市日期为 2020 年 1 月 21 日，限售期自股份上市之日起开始计算。
截至本核查意见出具之日，公司上述限售股份变动情况如下：
限售股份数量为 10,682,051 股；
利 0.6 元（含税），以资本公积金转增股本每 10 股转增 2 股），因转增导致限
售股份数量增加 2,136,410 股、变更为 12,818,453 股；
入转股期；2021 年第三季度，52,410 张限售可转债转换成 640,706 股限售股份
（该等限售股份的限售期及解禁条件和本次收购向交易对方发行的公司股份及
可转债相同），本次收购相关限售股份数量增加 640,706 股、变更为 13,459,167
股。
二、本次申请解禁的股东相关承诺及履行情况
（一）解禁相关承诺
本次交易全部交易对方承诺在本次交易以资产认购而取得的上市公司非公
开发行的股份（包括因公司送股、转增股本而新增获得的股份）、可转债及该等
可转债转股取得的普通股（包括因公司送股、转增股本而新增获得的股份），自
本次发行完成之日起十二个月内不进行转让或上市交易，包括但不限于通过证券
市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让，亦不得设定质押或其他任何第三
方权利。在 12 个月限制期届满后，可以按照如下方式解锁：
具有证券期货业务资格的会计师事务所已对标的公司 2019 年度的实际净利润数
进行审计并出具《审计报告》，在前述经审计的标的公司 2019 年度的净利润为
负数的情形下，本次交易的全体交易对方已根据其与上市公司签署的前次收购
《重组协议》以及本次收购《重组协议》的约定对标的公司在该年度的全部实际
亏损金额对上市公司（或其下属企业）进行现金补偿；
请的具有证券期货业务资格的会计师事务所已对标的公司 2020 年度的实际净利
润数进行审计并出具《审计报告》，在前述经审计的标的公司 2020 年度的净利
润为负数的情形下，本次交易的全体交易对方已根据其与上市公司签署的前次收
购《重组协议》以及本次收购《重组协议》的约定对标的公司在该年度的全部实
际亏损金额对上市公司（或其下属企业）进行现金补偿。
（二）承诺履行情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于珠海亿盛科技开发有
限公司、珠海元盛电子科技股份有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健
审〔2020〕2-346 号、天健审〔2021〕2-242 号）：
因此，交易对方完成 2019 年度及 2020 年度业绩承诺、对公司无补偿义务，
交易对方在本次收购中取得的剩余公司股份（包括因公司送股、转增股本而新增
获得的股份）、可转债及该等可转债转股取得的普通股（包括因公司送股、转增
股本而新增获得的股份）全部可解锁。
三、本次上市流通股份的情况说明
所持有限售股份 本次申请解除限售 本次申请解除限售
序号 股东名称
总数（股） 股份数（股） 股份质押股份数（股）
嘉兴市兴和股权投资合伙企
业（有限合伙）
合计 13,459,167 13,459,167 0
四、股本结构变化情况表
本次变动前 本次变动后
股份性质 本次变动
股份数量（股） 比例（%） 股份数量（股） 比例（%）
一、有限售条件股份 44,307,194 7.30% -13,459,167 30,848,027 5.09%
高管锁定股 24,872,923 4.10% - 24,872,923 4.10%
首发后限售股 19,434,271 3.20% -13,459,167 5,975,104 0.98%
二、无限售条件股份 562,332,237 92.70% 13,459,167 575,791,404 94.91%
三、总股本 606,639,431 100.00% - 606,639,431 100.00%
注：公司正在实施股票期权激励计划，行权将导致总股本发生变化，上表变动前取 2022 年 1 月 14 日数据。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公
司规范运作指引》等相关规定；
份及支付现金购买资产并募集配套资金中的相关股票限售承诺；
息披露真实、准确、完整。
综上，独立财务顾问对中京电子本次部分股票解禁上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于惠州中京电子科技股份有限公司
发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金之部分股票解禁
上市流通的核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
谭轶铭 郭厚猛
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