光大证券股份有限公司关于惠州中京电子科技股份有限公司
发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之部分可转换公司债券解禁的核查意见
光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“独立财务顾问”）作为
惠州中京电子科技股份有限公司（以下简称“中京电子”、“公司”或“上市公
司”）发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产（以下简称“本次收购”）
并募集配套资金的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、
《深
圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相
关规定，对中京电子部分可转债解禁事项进行了审慎核查，并出具本核查意见。
如无特别说明，本核查意见中出现的简称均与《惠州中京电子科技股份有限
公司关于发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
（修订稿）》中的释义内容相同。
一、本次解禁的可转债基本情况
电子科技股份有限公司向胡可等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套
资金的批复》（证监许可〔2019〕2149 号）。核准公司向胡可发行 38,581 张
可转换公司债券、向新迪公司发行 29,420 张可转换公司债券、向张宣东发行
债券、向中山市立顺实业有限公司发行 20,371 张可转换公司债券、向 APPLE
BASE LIMITED 发行 20,371 张可转换公司债券、向何波发行 20,007 张可转换
公司债券、向徐景浩发行 20,007 张可转换公司债券、向嘉兴市兴和股权投资合
伙企业（有限合伙）发行 13,442 张可转换公司债券、向元盛科技（香港）有限
公司发行 13,258 张可转换公司债券、向上海金嵛投资有限公司发行 9,579 张可
转换公司债券、向林艺明发行 8,623 张可转换公司债券、向北京正达联合投资有
限公司发行 8,526 张可转换公司债券、向富歌发行 6,008 张可转换公司债券、向
株式会社富国东海发行 5,657 张可转换公司债券、向雷为农发行 4,525 张可转换
公司债券、向韩於羹发行 1,920 张可转换公司债券购买相关资产。
上述合计发行可转债 270,000 张，债券代码“124004”、债券简称“中京
定转”。上述可转债已于 2020 年 1 月 20 日在中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司完成了登记，限售期自 2020 年 1 月 20 日起开始计算。
截至本核查意见出具之日，公司上述限售可转债变动情况如下：
限售可转债数量为 135,005 张；
“中京定转”进入转股期；2021 年第三季度，52,410
张限售可转债转换成 640,706 股限售股份（该等限售股份的限售期及解禁条件
和本次收购向交易对方发行的公司股份及可转债相同），本次收购相关限售可转
债数量减少 52,410 张、变更为 82,595 张。
二、本次申请解禁的可转债持有人相关承诺及履行情况
（一）解禁相关承诺
本次交易全部交易对方承诺在本次交易以资产认购而取得的上市公司非公
开发行的股份（包括因公司送股、转增股本而新增获得的股份）、可转债及该等
可转债转股取得的普通股（包括因公司送股、转增股本而新增获得的股份），自
本次发行完成之日起十二个月内不进行转让或上市交易，包括但不限于通过证券
市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让，亦不得设定质押或其他任何第三
方权利。在 12 个月限制期届满后，可以按照如下方式解锁：
具有证券期货业务资格的会计师事务所已对标的公司 2019 年度的实际净利润数
进行审计并出具《审计报告》，在前述经审计的标的公司 2019 年度的净利润为
负数的情形下，本次交易的全体交易对方已根据其与上市公司签署的前次收购
《重组协议》以及本次收购《重组协议》的约定对标的公司在该年度的全部实际
亏损金额对上市公司（或其下属企业）进行现金补偿；
请的具有证券期货业务资格的会计师事务所已对标的公司 2020 年度的实际净利
润数进行审计并出具《审计报告》，在前述经审计的标的公司 2020 年度的净利
润为负数的情形下，本次交易的全体交易对方已根据其与上市公司签署的前次收
购《重组协议》以及本次收购《重组协议》的约定对标的公司在该年度的全部实
际亏损金额对上市公司（或其下属企业）进行现金补偿。
（二）承诺履行情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于珠海亿盛科技开发有
限公司、珠海元盛电子科技股份有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健
审〔2020〕2-346 号、天健审〔2021〕2-242 号）：
因此，交易对方完成 2019 年度及 2020 年度业绩承诺、对公司无补偿义务，
交易对方在本次收购中取得的剩余公司股份（包括因公司送股、转增股本而新增
获得的股份）、可转债及该等可转债转股取得的普通股（包括因公司送股、转增
股本而新增获得的股份）全部可解锁。
三、本次解禁的可转债情况说明
所持有可转债总数 本次申请解禁
序号 股东名称
（张） 可转债数量（张）
合计 165,184 82,595
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范
运作指引》等相关规定；
券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金中的相关可转债限售承诺；
真实、准确、完整。
综上，独立财务顾问对中京电子本次部分可转债解禁事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于惠州中京电子科技股份有限公司
发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金之部分可转换公
司债券解禁的核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
谭轶铭 郭厚猛
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