中信证券股份有限公司
关于江苏东方盛虹股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇二二年一月
声 明
中信证券股份有限公司接受江苏东方盛虹股份有限公司的委托，担任其发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。
本核查意见是依据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司
重大资产重组管理办法》
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》
《关于规范
上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律法规的规定，按照证券行业公认的
业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的，旨在对本
次交易作出独立、客观和公正的评价，以供东方盛虹全体股东及有关方面参考。
本独立财务顾问特作如下声明：
资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。
专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
议，投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问
不承担任何责任。
的信息和对本核查意见做任何解释或说明。
被任何第三方使用。
目 录
六、是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公
释 义
本核查意见中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
本独立财务顾问、中信证券 指 中信证券股份有限公司
中信证券股份有限公司关于江苏东方盛虹股份有限公司发行股
本核查意见 指 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之
独立财务顾问核查意见
江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
公告书 指
集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
江苏东方盛虹股份有限公司，曾用名：江苏吴江中国东方丝绸
东方盛虹、上市公司、公司 指
市场股份有限公司、吴江丝绸股份有限公司
盛虹科技、控股股东 指 江苏盛虹科技股份有限公司
斯尔邦、斯尔邦石化、标的公
指 江苏斯尔邦石化有限公司或其 100%股权
司、标的资产、交易标的
盛虹石化 指 盛虹石化集团有限公司
博虹实业 指 连云港博虹实业有限公司
建信投资 指 建信金融资产投资有限公司
中银资产 指 中银金融资产投资有限公司
建设银行 指 中国建设银行股份有限公司
交易对方 指 盛虹石化、博虹实业、建信投资、中银资产
本次交易、本次重组、本次重 江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买斯尔邦
指
大资产重组 100%股权并募集配套资金的行为
江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
重组报告书、报告书 指
集配套资金暨关联交易报告书
定价基准日 指 本次交易的首次董事会决议公告日
市场参考价 指 本次交易的董事会决议公告日前 120 个交易日股票交易均价
《发行股份及支付现金购买 东方盛虹与盛虹石化、博虹实业、建信投资、中银资产签订的
指
资产协议》 《发行股份及支付现金购买资产协议》
《发行股份及支付现金购买 东方盛虹与盛虹石化、博虹实业、建信投资、中银资产签订的
指
资产协议之补充协议》 《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
东方盛虹与盛虹石化、博虹实业签订的《发行股份及支付现金
《盈利预测补偿协议》 指
购买资产协议之盈利预测补偿协议》
《盈利预测补偿协议之补充 东方盛虹与盛虹石化、博虹实业签订的《发行股份及支付现金
指
协议》 购买资产协议之盈利预测补偿协议之补充协议》
补偿义务人 指 盛虹石化、博虹实业
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》、《重组管理办
指 《上市公司重大资产重组管理办法》
法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《江苏东方盛虹股份有限公司章程》
东方证券承销保荐股份有限公司、中信证券股份有限公司、华
独立财务顾问 指
泰联合证券有限责任公司
法律顾问、金杜律师 指 北京市金杜律师事务所
标的资产审计机构、安永华
指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
明、会计师
上市公司年审机构、备考审阅
指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
机构、立信、立信会计师
评估机构、中联评估、评估师 指 中联资产评估集团有限公司
安 永华 明出 具的 《审计 报告 》（ 安永 华明 （2021） 审字第
标的资产审计报告、审计报告 指
备考审阅报告 指 立信出具的《审阅报告》
（信会师报字[2021]第 ZA15417 号）
标的资产评估报告、资产评估 中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2021]第 1718
指
报告 号）
评估基准日、基准日 指 2021 年 3 月 31 日
最近两年及一期、最近两年一
指 2019 年、2020 年和 2021 年 1-6 月
期、报告期
最近一年及一期、最近一年一
指 2020 年和 2021 年 1-6 月
期
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
第一节 本次交易基本情况
一、上市公司基本情况
中文名称 江苏东方盛虹股份有限公司
英文名称 Jiangsu Eastern Shenghong Co., Ltd.
曾用名 江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司、吴江丝绸股份有限公司
法定代表人 缪汉根
统一社会信用代码 91320500704043818X
发行前注册资本 483,486.3866 万元
成立日期 1998 年 7 月 16 日
上市日期 2000 年 5 月 29 日
股票上市地 深圳证券交易所
股票代码 000301
股票简称 东方盛虹
董事会秘书 王俊
注册地址 江苏省苏州市吴江区盛泽镇市场东路 73 号
办公地址 江苏省苏州市吴江区盛泽镇市场东路 73 号
联系电话 0512-63573866
联系传真 0512-63552272
公司网站 http://www.jsessh.com
资产经营，纺织原料、针纺织品、聚酯（PET）生产、销售，仓储，蒸汽
供应，生活垃圾焚烧发电工程，技术咨询，实业投资，国内贸易，企业咨
经营范围 询服务，物业管理，机械设备租赁。公路货运（限指定的分支机构经营），
热电生产、供应（限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
二、本次交易方案概述
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。本次交易上市
公司通过发行股份及支付现金方式，购买交易对方合计持有的斯尔邦 100%股权，并向
不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。其中，向盛虹石化、博虹
实业全部发行股份购买资产；向建信投资、中银资产全部支付现金购买资产。
本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终
配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为
的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹
或其他形式予以解决。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易中，标的资产最终交易价格参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资
产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。
根据中联评估出具的《标的资产评估报告》
（中联评报字[2021]第 1718 号），以 2021
年 3 月 31 日为评估基准日，斯尔邦 100%股权的评估价值为 1,502,000.00 万元。参考该
评估值，经各方协商一致后交易作价确定为 1,502,000.00 万元。考虑到本次交易的评估
基准日后标的公司分红事项后，经各方协商一致，本次交易的标的资产的最终交易价格
确定为 1,436,000.00 万元。
本次交易对价以发行股份及支付现金相结合的方式支付，具体情况如下：
交易作价 股份对价金额 股份对价数量 现金对价金额
交易对方
（万元） （万元） （股） （万元）
盛虹石化 1,161,854.55 1,161,854.55 1,052,404,479 -
博虹实业 65,272.73 65,272.73 59,123,847 -
建信投资 130,545.45 - - 130,545.45
中银资产 78,327.27 - - 78,327.27
注 1：发行股份总数不足 1 股的，交易对方自愿放弃并视为赠予上市公司；
注 2：截至重组报告书出具日，上市公司 2020 年度利润分配方案已实施完毕，上述股份对价数
量系按照除息调整后的发行价格得出的发行数量。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者，以询价的方式非公开发行股份
募集配套资金，募集配套资金总额不超过 408,872.73 万元。本次募集配套资金所涉及的
非公开发行股票数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%，且募集配套资金总额不
超过本次交易中以发行股份方式购买资产对应的交易价格的 100%。
本次交易募集配套资金扣除中介机构费用后，拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 拟投入募集资金限额
合计 408,872.73
募集配套资金中拟用于补充上市公司流动资金或偿还有息负债的比例不超过本次
交易对价的 25%或募集配套资金总额的 50%。
募集配套资金总额若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口将由公司自筹解
决。最终的发行数量及价格将按照中国证监会的相关规定确定。在本次配套募集资金到
位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套
募集资金置换已支出的自筹资金。
（三）本次发行股份的价格和数量
（1）发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的
股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干
个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第八届董事会第二十七次会议决议公
告日。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价
具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
前 20 个交易日 14.30 12.87
前 60 个交易日 14.31 12.88
前 120 个交易日 12.37 11.13
本次发行股份购买资产的发行价格为 11.14 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易
日公司股票交易均价的 90%。交易均价的计算公式为：定价基准日前 120 个交易日公司
股票交易均价=定价基准日前 120 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 120 个交易
日公司股票交易总量。
在定价基准日至发行完成期间，如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息
事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整，具体调整办法如下：
派发股票红利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0?D；
上述三项同时进行：P1=(P0?D+A×k)/(1+n+k)；
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，
A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
年 12 月 31 日公司总股本 4,834,863,866 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00
元（含税），合计派发现金红利 483,486,386.60 元，送红股 0 股（含税），不以公积金转
增股本。
截至重组报告书出具日，上市公司 2020 年度利润分配方案已实施完毕，本次发行
股份购买资产的发行价格相应调整为 11.04 元/股。
（2）发行数量
发行股份数量的计算公式为：向发行对象发行的股份数量=发行对象取得的股份对
价÷对价股份每股发行价格。
根据上述公式计算的发行股份总数向下取整，发行股份总数不足 1 股的，发行对象
自愿放弃并视为赠予上市公司。向发行对象发行股份数量总数与发行价格的乘积与本次
交易的交易对价的差额部分，发行对象自愿放弃并视为赠予上市公司。
根据交易各方商定的交易价格及上述公式，本次购买资产项下发行股份数量为
本或配股等除权、除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
截至重组报告书出具日，上市公司 2020 年度利润分配方案已实施完毕，上述股份
对价数量系按照除息调整后的发行价格得出的发行数量。
（1）发行价格
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《上市公司证券发行管理办
法》等法律法规的相关规定，发行股份募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股
票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
最终发行价格将由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规
及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的独立
财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除
权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整，具体调整办法
如下：
派发股票红利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0?D；
上述三项同时进行：P1=(P0?D+A×k)/(1+n+k)；
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，
A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
（2）发行数量
本次募集配套资金发行的股份数量=本次配套募集资金金额÷每股发行价格。发行
数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。
本次募集资金总额不超过 408,872.73 万元，不超过本次发行股份方式购买资产的交
易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。具体发行
数量将根据本次募集配套资金总额和发行价格确定。在定价基准日至发行完成期间，上
市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量也将根据发
行价格的调整而进行相应调整。
（四）股份锁定期
盛虹石化、博虹实业因本次重组所获得的上市公司新发行的股份，自该等股份发行
结束之日起 36 个月内不以任何方式进行转让，也不委托他人管理上述股份，在上述 36
个月届满后按照有关法律、法规和中国证监会、交易所的有关规定执行。如其在《盈利
预测补偿协议》下的盈利补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期顺延至补偿义务人履行完
毕之日。
在本次重组交易对方取得上市公司股票后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交
易日的收盘价低于发行价，或者本次重组交易对方取得上市公司股票后 6 个月期末收盘
价低于发行价的，上述股份的锁定期自动延长至少 6 个月。在上述股份锁定期内，由于
上市公司送红股、转增股本等原因而增加的股份，亦应遵守上述约定。
向其他不超过 35 名特定投资者发行的股份，自股份发行结束之日起 6 个月内不得
转让。本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份由于上市公司派息、
送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述锁定期限届满后，
其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。
（五）业绩承诺概况
根据《盈利预测补偿协议》及补充协议，补偿义务人盛虹石化、博虹实业对标的公
司业绩承诺如下：
补偿义务人同意并承诺，标的公司 2021 年度、2022 年度及 2023 年度扣除非经常
性损益后归属于母公司净利润不低于 178,380.04 万元、150,865.33 万元、184,252.90 万
元。若本次重组未能在 2021 年 12 月 31 日（含当日）前完成标的公司交割，补偿义务
人同意并承诺标的公司 2022 年度、2023 年度、2024 年度扣除非经常性损益后归属于母
公司净利润不低于 150,865.33 万元、184,252.90 万元、177,948.17 万元。
第二节 本次交易实施情况
一、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序
（一）本次交易已履行的程序
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易已履行全部所需履行的决策及审批程序，不存在其他尚需履行的决策及审
批程序。
二、本次交易的实施情况
（一）本次交易的资产交割及过户情况
取得了连云港市市场监督管理局核发的营业执照。至此，本次交易涉及的标的资产过户
手续已办理完毕。本次变更完成后，上市公司直接持有斯尔邦 100%股权。
本次交易的标的资产为斯尔邦 100%的股权，不涉及债权债务的转移。
（二）验资情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 12 月 31 日出具的《江苏东方
盛虹股份有限公司验资报告》（信会师报字[2021]第 ZA16006 号），截至 2021 年 12 月
更后的注册资本为人民币 5,946,488,381.00 元。
（三）新增股份登记情况
根据中登公司 2022 年 1 月 14 日出具的《股份登记申请受理确认书》，中登公司已
受理本次发行股份购买资产涉及的 1,111,528,326 股新增股份登记申请材料，相关股份
登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。公司本次发行股份均为有限售条件的流通
股。根据截至 2022 年 1 月 18 日的股本情况，本次发行完成后，公司总股本将增加至
（四）过渡期损益
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，自评估基准日至标的资产交割日止的
过渡期内，如标的资产实现盈利或因其他原因而增加的净资产的部分归上市公司所有；
如发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由盛虹石化、博虹实业承担。本次交易
过渡期间，斯尔邦预计实现净利润 21 亿元-30 亿元（未经审计）。根据标的公司未经审
计的财务数据，盛虹石化、博虹实业不存在因过渡期损益需要向上市公司补偿的情况。
上述期间损益将根据符合《证券法》规定的会计师事务所审计后的最终结果确定。
上市公司已聘请会计师事务所启动过渡期损益专项审计，截至本核查意见出具之
日，相应的审计工作正在推进过程中，后续交易各方将根据专项审计报告结果执行本次
重组相关协议中相关约定。
三、发行对象的基本情况
（一）盛虹石化
公司名称 盛虹石化集团有限公司
公司类型 有限责任公司
注册地址 连云港市徐圩新区港前大道 399 号 3 号倒班楼 407
办公地址 连云港市徐圩新区港前大道 399 号 3 号倒班楼 407
法定代表人 缪汉根
注册资本 550,000 万元人民币
统一社会信用代码 913207000676274307
成立日期 2013 年 04 月 27 日
石油化工产品、煤化工产品、基础化工原料、精细化学品、化工新材料的
经营范围
科技研发；化工产品（不含危化品）销售；实业投资；自营和代理各类商
总股本与《验资报告》记载的变更后注册资本不一致系两份文件出具的时间不同，期间有可转债转股所致。
品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术
除外；危险化学品经营（按《危险化学品经营许可证》核定项目经营）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）***
（二）博虹实业
公司名称 连云港博虹实业有限公司
公司类型 有限责任公司
注册地址 连云港徐圩新区港前大道 399 号 5 号倒班楼 409
办公地址 连云港徐圩新区港前大道 399 号 5 号倒班楼 409
法定代表人 朱玉琴
注册资本 266.67 万元
统一社会信用代码 913207030710133948
成立日期 2013 年 6 月 3 日
服装加工；实业投资；石油化工产品（成品油除外）、煤化工产品、基础
经营范围 化工原料、精细化学品、化工新材料（以上不含涉及前置许可的项目）研
发、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（三）发行对象与上市公司之间的关联关系等情况说明
盛虹石化、博虹实业为上市公司实际控制人缪汉根和朱红梅夫妇控制的企业。
（四）各发行对象认购股份数量及限售期
关于新增股份的数量及限售安排详见“第一节 本次交易基本情况”之“二、本次
交易方案概述”。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
上市公司就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和规范性文件
的要求。截至本核查意见出具之日，本次交易实施过程中，不存在与已披露信息（包括
相关资产的权属情况及历史财务数据是否如实披露、相关盈利预测或者管理层预计达到
的目标是否实现、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员等特定主体自
本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持情况是否与计划一致等）存在重大差异
的情形。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调
整情况
（一）上市公司在重组期间董事、监事、高级管理人员的变动情况
公司本次重组的重组期间（自筹划重大资产重组的停牌日 2021 年 4 月 26 日起至标
的资产过户完成日 2021 年 12 月 31 日止）董事、监事、高级管理人员的变动情况变动
如下：
八届董事会副总经理职务，辞职自 2021 年 10 月 28 日起生效。除上述情形外，上市公
司重组期间董事、监事、高级管理人员未发生变动。
（二）标的公司在重组期间董事、监事、高级管理人员的变动情况
标的公司本次重组的重组期间（自筹划重大资产重组的停牌日 2021 年 4 月 26 日起
至标的资产过户完成日 2021 年 12 月 31 日止）董事、监事、高级管理人员未发生变动。
六、是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占
用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本核查意见出具之日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实
际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联
人提供担保的情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
（一）协议履行情况
本次交易过程中，上市公司与本次交易的交易对方签署了《发行股份及支付现金购
买资产协议》
《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
《盈利预测补偿协议》
《盈
利预测补偿协议之补充协议》。上述协议的相关内容已在重组报告书中进行披露。
截至本核查意见出具之日，上述协议已生效，并在正常履行过程中，未出现违反协
议约定的情形。
（二）承诺履行情况
在本次交易过程中，交易相关方就提供信息真实准确完整性、标的资产权属情况、
股份锁定期等方面出具了承诺，相关内容已在重组报告书中进行披露。
截至本核查意见出具之日，相关承诺方均正常履行相关承诺，未出现违反本次交易
中出具的相关承诺的情形。
八、相关后续事项的合规性及风险
截至本核查意见出具之日，本次交易相关后续事项主要如下：
名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 408,872.73 万元，并办理新增股份登
记及上市手续。该等事项不会影响发行股份及支付现金购买资产的实施结果；
变更登记手续；
次重组相关协议中关于过渡期损益归属的有关约定。
截至本核查意见出具之日，上述未尽事项在合规性方面不存在重大障碍，本次重组
相关后续事项不存在重大风险。
第三节 独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：
《证
券法》《重组办法》等相关法律法规的要求。
尔邦 100%的股权，标的资产过户程序合法、有效。
披露的信息存在重大差异的情况。
的资产过户完成日 2021 年 12 月 31 日止），上市公司董事、监事、高级管理人员不存在
因本次交易而发生更换的情况。
被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其
关联人提供担保的情形。
事项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的行为。
下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签
章页）
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封 硕 黄 凯
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