城发环境股份有限公司董事会
关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重
组上市的说明
城发环境股份有限公司（以下简称“公司”或“城发环境”）拟
通过向启迪环境科技发展股份有限公司（以下简称“启迪环境”
）全
体股东发行人民币普通股股票（A 股）的方式换股吸收合并启迪环境
并通过向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以
下简称“本次交易”
）。
一、本次交易构成重大资产重组
启迪环境 2020 年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额占
公司同期经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以
上；启迪环境 2020 年度经审计的营业收入占公司同期经审计的营业
收入的比例达到 50%以上；启迪环境 2020 年度经审计的合并财务会
计报告期末归属于母公司股东的资产净额占公司同期经审计的合并
财务会计报告期末归属于母公司股东的资产净额的比例达到 50%以上
且超过 5,000 万元。根据《上市公司重大资产重组管理办法》
（以下
简称“《重组管理办法》”）的规定，本次交易构成公司的重大资产重
组。
二、本次交易构成关联交易
鉴于本次交易对方启迪环境的总经理黄新民在过去 12 个月内曾
为公司副总经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，
启迪环境构成公司的关联方，本次交易构成关联交易。
三、本次交易不构成重组上市
本次交易完成后，启迪环境作为被合并方，将退市并注销。
属国有非工业企业改革推进方案》的通知（豫发〔2017〕5 号）
，明
确指出，对省属企业进行功能界定及分类，其中将河南投资集团有限
公司（以下简称“河南投资集团”
）划入功能类企业，功能类企业以
保障国民经济运行为主要目标，促进公共资源配置市场化，重点发展
前瞻性战略性产业，实现经济效益和社会效益有机统一；将河南省发
展和改革委员会等有关省直部门履行的功能类、公益类企业国有资产
出资人职责，委托河南省财政厅履行。
根据上述通知，河南省人民政府下发《河南省人民政府关于变更
河 南 投 资 集 团 有 限 公 司 履 行 出 资 人 职 责 机 构 的 批 复 》（ 豫 政 文
[2019]128 号），
授权河南省财政厅对河南投资集团履行出资人职责，
河南省发展和改革委员会不再履行相关职责。2020 年 1 月 10 日，河
南投资集团就上述变动完成了工商变更登记手续。
因此，上述河南投资集团出资人的变更属于国有资产监督管理的
整体性调整，城发环境控股股东仍为河南投资集团，实际控制人由河
南省发展和改革委员会变更为河南省财政厅，城发环境控股股东河南
投资集团的最终出资人始终为河南省人民政府，河南省人民政府对公
司的最终实际控制关系未发生变化。因此，本次交易前三十六个月内，
城发环境的实际控制权未发生变更。
本次交易完成后，城发环境的控股股东仍为河南投资集团，实际
控制人仍为河南省财政厅，最终出资人仍为河南省人民政府，城发环
境的实际控制权未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》
第十三条规定的重组上市。
特此说明。
（以下无正文）
（本页无正文，为《城发环境股份有限公司董事会关于本次交易是否
构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明》之盖章页）
城发环境股份有限公司董事会
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