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城发环境: 城发环境股份有限公司换股吸收合并启迪环境科技发展股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）

证券之星 2022-01-22 00:00:00
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证券代码：000885.SZ    证券简称：城发环境   上市地点：深圳证券交易所
证券代码：000826.SZ    证券简称：启迪环境   上市地点：深圳证券交易所
            城发环境股份有限公司
                  换股吸收合并
     启迪环境科技发展股份有限公司
     并募集配套资金暨关联交易预案
                 （二次修订稿）
            吸并方                被吸并方
      城发环境股份有限公司          启迪环境科技发展股份有限公司
   郑州市农业路41号投资大厦9层        湖北省宜昌市西陵区绿萝路77号
                  二〇二二年一月
                                                          目 录
   九、合并双方控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见，以及控股
   股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至
  七、吸并方及其现任董事、监事、高级管理人员的处罚、诚信情况及诉讼、
  八、吸并方及其现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案
  九、吸并方及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交易所公开
  七、被吸并方及其现任董事、监事、高级管理人员的处罚、诚信情况 ........ 118
  八、被吸并方及其现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立
  九、被吸并方及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交易所公
  一、合并双方控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见，以及控股
  股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至
  四、本次交易的相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
                      声 明
内容真实、准确、完整，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责
任。
  合并双方控股股东及全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次换股吸
收合并所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法
机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让其
在合并双方/存续公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内
将暂停转让的书面申请和股票账户提交合并双方/存续公司董事会，由董事会代
其向深交所和中登公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董
事会核实后直接向深交所和中登公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；
董事会未向中登公司报送其身份信息和账户信息的，授权深交所和中登公司直
接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺该等锁定股份自愿
用于相关投资者赔偿安排。
成，本预案中涉及的部分数据尚未经过符合《证券法》规定的会计师事务所审
计，启迪环境的部分数据需要根据监管要求进行追溯调整，请投资者审慎使用。
在本次换股吸收合并相关各项工作完成后，合并双方将另行召开董事会审议与
本次换股吸收合并相关的其他未决事项，并编制换股吸收合并报告书，同时履
行相应股东大会审议程序。经审计的历史财务数据、备考财务数据及估值情况
将在换股吸收合并报告书中予以披露。
行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案及
其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专
业顾问。
交所及其他监管部门对本次换股吸收合并相关事项的实质判断、确认或批准。
本预案及其摘要所述本次换股吸收合并相关事项的生效和完成尚待取得合并双
方股东大会、有权国有资产监督管理机构、中国证监会、国家市场监督管理总
局等审批机关的批准或核准。审批机关对于本次换股吸收合并相关事项所做的
任何决定或意见，均不表明其对合并双方或存续公司股票的价值或投资者的收
益作出实质性判断或保证。
                      释 义
一、一般释义
     本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
                 《城发环境股份有限公司换股吸收合并启迪环境科技发展
本预案、《重组预案》     指 股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订
                 稿）》
吸并方、合并方、城发环
            指 城发环境股份有限公司
境
被吸并方、被合并方、启
            指 启迪环境科技发展股份有限公司
迪环境
合并双方           指 城发环境及启迪环境
本次换股吸收合并、本次   城发环境向启迪环境全体股东发行 A 股股份换股吸收合并
            指
合并、本次重组       启迪环境的交易行为
本次募集配套资金、募集   城发环境采用询价方式向不超过 35 名特定投资者非公开发
            指
配套资金          行 A 股股份募集配套资金的交易行为
              城发环境向启迪环境全体股东发行 A 股股份换股吸收合并
本次交易        指 启迪环境，并采用询价方式向不超过 35 名特定投资者非公
              开发行 A 股股份募集配套资金的交易行为
存续公司           指 本次换股吸收合并完成后的城发环境
河南城发环境         指 河南城发环境股份有限公司，系城发环境之曾用名
同力水泥           指 河南同力水泥股份有限公司，系城发环境之曾用名
国投原宜           指 国投原宜磷化股份有限公司，系启迪环境之曾用名
启迪桑德           指 启迪桑德环境资源股份有限公司，系启迪环境之曾用名
桑德环境           指 桑德环境资源股份有限公司，系启迪环境之曾用名
合加资源           指 合加资源发展股份有限公司，系启迪环境之曾用名
河南投资集团         指 河南投资集团有限公司
启迪科服           指 启迪科技服务有限公司
珠海启迪           指 珠海启迪投资管理有限公司
启迪绿源           指 珠海启迪绿源资本管理有限公司
清华控股           指 清华控股有限公司
郑州启迪           指 郑州启迪零碳科技有限公司
义煤集团           指 义马煤业集团股份有限公司
腾跃同力           指 三门峡腾跃同力水泥有限公司
                 于换股实施股权登记日收市后在中登公司登记在册的启迪
换股股东、换股对象      指
                 环境的全体股东
                 本次换股吸收合并中，换股股东将所持启迪环境股票按换
换股             指 股比例换成城发环境为本次换股吸收合并所发行的 A 股股
                 票的行为
                   城发环境为本次换股吸收合并向换股股东所发行 A 股股票
城发环境换股价格       指
                   的每股价格
                   本次换股中，启迪环境每一股股票转换为城发环境 A 股股
启迪环境换股价格       指
                   票时的启迪环境股票每股价格
                   在参加城发环境为表决本次换股吸收合并而召开的股东大
                   会上就关于本次合并方案的相关议案和就关于本次合并双
                   方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并
城发环境异议股东       指
                   且一直持续持有代表该反对权利的股份直至城发环境异议
                   股东收购请求权实施日，同时在规定时间里履行相关申报
                   程序的城发环境的股东
                   在参加启迪环境为表决本次换股吸收合并而召开的股东大
                   会上就关于本次合并方案的相关议案和就关于本次合并双
                   方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并
启迪环境异议股东       指
                   且一直持续持有代表该反对权利的股份直至启迪环境异议
                   股东现金选择权实施日，同时在规定时间里履行相关申报
                   程序的启迪环境的股东
                   本次换股吸收合并中赋予城发环境异议股东的权利。申报
                   行使该权利的城发环境异议股东可以在收购请求权申报期
收购请求权          指
                   内，要求收购请求权提供方以现金受让其所持有的全部或
                   部分城发环境股票
                   本次换股吸收合并中赋予启迪环境异议股东的权利。申报
                   行使该权利的启迪环境异议股东可以在现金选择权申报期
现金选择权          指
                   内，要求现金选择权提供方以现金受让其所持有的全部或
                   部分启迪环境股票
                   向行使收购请求权股东支付现金对价并获得城发环境股票
收购请求权提供方       指   的机构。城发环境及/或其指定的无关联第三方担任本次合
                   并的收购请求权提供方
                   向行使现金选择权股东支付现金对价并获得启迪环境股票
现金选择权提供方       指   的机构。城发环境及/或其指定的无关联第三方担任本次合
                   并的现金选择权提供方
                   收购请求权提供方在该日受让城发环境异议股东拟用于行
                   使收购请求权的部分或全部股份，并向该部分城发环境异
收购请求权实施日       指
                   议股东支付现金对价。该日期将由本次合并的合并双方另
                   行协商确定并公告
                   现金选择权提供方在该日受让启迪环境异议股东拟用于行
                   使现金选择权的部分或全部股份，并向该部分启迪环境异
现金选择权实施日       指
                   议股东支付现金对价。该日期将由本次合并的合并双方另
                   行协商确定并公告
                   于此日在证券登记结算机构登记在册的启迪环境全体股东
                   （包括此日已在证券登记结算机构登记在册的现金选择权
合并实施股权登记日      指   提供方）所持的启迪环境股份按照换股比例全部转换为城
                   发环境发行的 A 股股份。该日期将由本次合并的合并双方
                   另行协商确定并公告
                   城发环境向换股股东用作支付本次合并对价的发行的 A 股
换股日、换股实施日      指   股份由证券登记结算机构登记于换股股东名下之日。该日
                   期将由本次合并的合并双方另行协商确定并公告
                   应与换股日为同一日或合并双方同意的较晚日期，于该
交割日            指
                   日，城发环境取得启迪环境的全部资产、债务和业务
                   城发环境就本次换股吸收合并完成相应的工商变更登记手
完成日            指
                   续之日或启迪环境完成工商注销登记手续之日，以两者中
                   较晚之日为准
                 城发环境及启迪环境审议本次交易有关事宜的第六届董事
定价基准日          指 会第四十五次会议、第十届董事会第十一次会议决议公告
                 日
最近三年           指 2019 年、2020 年、2021 年
              城发环境第六届董事会第三十一次会议、启迪环境第九届
原《换股吸收合并协议》 指 董事会第四十二次会议审议通过的《城发环境股份有限公
              司与启迪环境科技发展股份有限公司换股吸收合并协议》
              城发环境第六届董事会第三十九次会议、启迪环境第十届
新《换股吸收合并协议》 指 董事会第六次会议审议通过的《城发环境股份有限公司与
              启迪环境科技发展股份有限公司换股吸收合并协议》
              城发环境第六届董事会第四十五次会议、启迪环境第十届
《换股吸收合并协议之补   董事会第十一次会议审议通过的《城发环境股份有限公司
            指
充协议》          与启迪环境科技发展股份有限公司换股吸收合并协议之补
              充协议》
              新《换股吸收合并协议》及《换股吸收合并协议之补充协
合并协议        指
              议》
过渡期、过渡期间       指 新《换股吸收合并协议》签署至交割日的整个期间
中国证监会          指 中国证券监督管理委员会
深交所            指 深圳证券交易所
中登公司、证券登记结算
            指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
机构
湖北证监局          指 中国证券监督管理委员会湖北监管局
河南证监局          指 中国证券监督管理委员会河南监管局
河南省发改委         指 河南省发展和改革委员会
《公司法》          指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》          指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》       指 《上市公司重大资产重组管理办法（2020 年修订）
                                         》
《发行管理办法》       指 《上市公司证券发行管理办法（2020 年修订）》
《上市规则》         指 《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）
                                        》
《规范运作指引》       指 《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）
                                            》
                 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
《26 号准则》       指
                 —上市公司重大资产重组（2022 年修订）》
                 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证
《128 号文》       指
                 监公司字[2007]128 号）
                 经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所
A股             指 上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易
                 的普通股
元              指 人民币元，中国的法定流通货币
二、专业释义
静脉产业园          指 建立以静脉产业为主导的生态工业园，通过静脉产业尽可
                   能地把传统的“资源-产品-废弃物”的线性经济模式，改造
                   为“资源-产品-再生资源”闭环经济模式，实现生活和工业
                   垃圾变废为宝、循环利用
                   Public-Private Partnership 的简称，即政府和社会资本合作，
                   是公共基础设施中的一种项目运作模式。在该模式下，鼓
PPP            指
                   励私营企业、民营资本与政府进行合作，参与公共基础设
                   施的建设
                   Build-Operate-Transfer 的简称，即建设-经营-转让，是私营
                   企业参与基础设施建设，向社会提供公共服务的一种方
                   式。政府部门就某个基础设施项目与私人企业（项目公
                   司）签订特许权协议，授予签约方的私人企业（包括外国
                   企业）来承担该项目的投资、融资、建设和维护，在协议
BOT            指
                   规定的特许期限内，许可其融资建设和经营特定的公用基
                   础设施，并准许其通过向用户收取费用或出售产品以清偿
                   贷款，回收投资并赚取利润。政府对这一基础设施有监督
                   权，调控权。特许期满，签约方的私人企业将该基础设施
                   无偿或有偿移交给政府部门
                   Engineering Procurement Construction 的简称，即工程总承
                   包，是指公司受业主委托，按照合同约定对工程建设项目
EPC            指
                   的设计、采购、施工、试运行等实行全过程或若干阶段的
                   承包。
                   Transfer-Operate-Transfer 的简称，即移交-经营-移交，是指
                   政府部门或国有企业将建设好的项目的一定期限的产权和
TOT            指   经营权有偿转让给投资人，由其进行运营管理，在约定期
                   限内通过经营收回全部投资和得到合理的回报，并在合约
                   期满之后，再交回给政府部门或原单位的一种融资方式。
      除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造
成。本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，均指合并报表口径的财务数据
和根据该类财务数据计算的财务指标。
                  重大事项提示
一、本次交易方案调整情况
  城发环境、启迪环境分别于2021年1月22日召开了第六届董事会第三十一次
会议、第九届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于城发环境股份有限公
司换股吸收合并启迪环境科技发展股份有限公司方案的议案》《关于城发环境
股份有限公司发行股份募集配套资金方案的议案》《<城发环境股份有限公司换
股吸收合并启迪环境科技发展股份有限公司并募集配套资金预案>及其摘要的议
案》及相关议案，并公告了该预案。
  城发环境、启迪环境分别于2021年7月22日召开了第六届董事会第三十九
次会议、第十届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整后的城发环境股份
有限公司换股吸收合并启迪环境科技发展股份有限公司暨关联交易方案的议案》
《关于城发环境股份有限公司发行股份募集配套资金方案的议案》《<城发环
境股份有限公司换股吸收合并启迪环境科技发展股份有限公司并募集配套资金
暨关联交易预案（修订稿）>及其摘要的议案》及相关议案，并公告了该预案。
  城发环境、启迪环境分别于2022年1月21日召开了第六届董事会第四十五
次会议、第十届董事会第十一次会议，审议通过了《关于调整后的城发环境股
份有限公司换股吸收合并启迪环境科技发展股份有限公司暨关联交易方案的议
案》《关于城发环境股份有限公司发行股份募集配套资金方案的议案》《<城
发环境股份有限公司换股吸收合并启迪环境科技发展股份有限公司并募集配套
资金暨关联交易预案（二次修订稿）>及其摘要的议案》及相关议案，并公告
了本预案。
  根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》：
“发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在6个月内未发布召开
股东大会通知的，上市公司应当披露关于6个月内未发布召开股东大会通知的
专项说明。专项说明应当解释原因，并明确是否继续推进或者终止。继续推进
的，公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决
议公告日作为发行股份的定价基准日。”城发环境、启迪环境未在审议本次交
易的首次董事会决议公告后的6个月内发布召开股东大会的通知，因此需以审
议本次交易方案调整事项的城发环境第六届董事会第四十五次会议及启迪环境
第十届董事会第十一次会议的决议公告日作为新的换股价格定价基准日，本次
交易方案的具体调整情况如下：
 项目           重组预案（修订稿）                     重组预案（二次修订稿）
       本次换股吸收合并中，城发环境拟购                  本次换股吸收合并中，城发环境拟购
       买资产的交易价格为换股吸收合并启                  买资产的交易价格为换股吸收合并启
交易价格   迪环境的成交金额（交易价格=启迪                  迪环境的成交金额（交易价格=启迪环
       环境换股价格×启迪环境总股本），                  境换股价格×启迪环境总股本），为
       为76.54亿元。                         72.53亿元。
       事会第三十九次会议、启迪环境第十                  会第四十五次会议、启迪环境第十届
       届董事会第六次会议决议公告日。                   董事会第十一次会议决议公告日。
       城发环境换股价格为定价基准日前                   城发环境换股价格为定价基准日前120
       即8.80元/股。启迪环境换股价格为                /股。启迪环境换股价格以定价基准日
定价基准
       定价基准日前120个交易日的股票交                 前120个交易日的股票交易均价为基础
日、换股
       易均价的90%，即5.35元/股。                 溢价10%，即5.07元/股。
价格及换
股比例
       每1股启迪环境股份可以换得城发环                  每1股启迪环境股份可以换得城发环境
       境股份数=启迪环境的换股价格/城发                 股份数=启迪环境的换股价格/城发环
       环境的换股价格（计算结果按四舍五                  境的换股价格（计算结果按四舍五入
       入保留四位小数）。根据上述公式，                  保留四位小数）。根据上述公式，启迪
       启迪环境与城发环境的换股比例为                   环境与城发环境的换股比例为
       以换得0.6080股城发环境股份。                 换得0.4899股城发环境股份。
       截至目前，城发环境的股份总数为                   截至目前，城发环境的股份总数为
       行使现金选择权的情况下，参与本次                  使现金选择权的情况下，参与本次合
换股发行
       合并项下换股的启迪环境股份为                    并项下换股的启迪环境股份为
股份的数
 量
       例计算，城发环境为本次合并发行的                  计算，城发环境为本次合并发行的股
       股份数量合计为869,791,901股（向             份数量合计为700,840,547股（向上取
       上取整）   。                          整）。
       城发环境异议股东收购请求权价格为                  城发环境异议股东收购请求权价格为
       定价基准日前一交易日公司股票收盘                  定价基准日前120个交易日的股票交易
城发环境
       价格，即10.11元/股。                     均价，即10.35元/股。
异议股东
收购请求
       触发调价机制后，如进行调价，调整                  触发调价机制后，如进行调价，调整
 权
       后的城发环境异议股东收购请求权价                  后的城发环境异议股东收购请求权价
       格为调价基准日前一交易日公司股票                  格为调价基准日前120个交易日的股票
       收盘价格。                             交易均价。
启迪环境   1、现金选择权价格                         1、现金选择权价格
异议股东   启迪环境异议股东现金选择权价格为                  启迪环境异议股东现金选择权价格为
现金选择   定价基准日前一交易日公司股票收盘                  定价基准日前120个交易日的股票交易
 项目           重组预案（修订稿）           重组预案（二次修订稿）
 权     价格，即4.82元/股。            均价，即4.61元/股。
       触发调价机制后，如进行调价，调整        触发调价机制后，如进行调价，调整
       后的启迪环境异议股东现金选择权价        后的启迪环境异议股东现金选择权价
       格为启迪环境调价基准日前一交易日        格为启迪环境调价基准日前120个交易
       公司股票收盘价格。               日的股票交易均价。
募集配套
资金总额
二、本次交易方案
（一）本次交易方案概述
  城发环境拟以发行股份方式换股吸收合并启迪环境，即城发环境向启迪环
境的所有换股股东发行股份，交换该等股东所持有的启迪环境股份。
  本次合并完成后，启迪环境将终止上市并注销法人资格，城发环境将承继
及承接启迪环境的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。
城发环境因本次合并所发行的股份将申请在深交所主板上市流通。
  同时，城发环境拟采用询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行股份
募集配套资金。本次募集配套资金以本次合并的成功实施为前提，但本次合并
不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次
合并的实施。
（二）本次合并的具体方案
  本次合并的合并方为城发环境，被合并方为启迪环境。
  城发环境本次合并发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每
股面值为1.00元。
  本次合并的发行对象为合并实施股权登记日收市后登记在册的启迪环境全
体换股股东，即于合并实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或无效
申报行使现金选择权的启迪环境股东持有的启迪环境股份，以及现金选择权提
供方因提供现金选择权而持有的启迪环境股份（但城发环境或其下属公司作为
现金选择权提供方的除外），将全部按照换股比例转换为城发环境因本次合并
发行的股份。
  本次合并双方董事会将在本次合并获得中国证监会核准后，另行公告合并
实施股权登记日。
  根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的
公司的，上市公司的股份定价及发行按照前述规定执行。
  经交易双方协商，本次合并中，城发环境换股价格为定价基准日前120个
交易日的股票交易均价，即10.35元/股，若城发环境自定价基准日起至换股日
（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等
除权除息事项，则上述换股价格将作相应调整；启迪环境换股价格以定价基准
日前120个交易日的股票交易均价为基础溢价10%，即5.07元/股，若启迪环境
自定价基准日起至换股日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资
本公积转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股价格将作相应调整。
  每1股启迪环境股份可以换得城发环境股份数=启迪环境的换股价格/城发环
境的换股价格（计算结果按四舍五入保留四位小数）。根据上述公式，启迪环
境与城发环境的换股比例为1:0.4899，即每1股启迪环境股份可以换得0.4899
股城发环境股份。
  自定价基准日至换股日（包括首尾两日），除合并双方任一方发生派送现
金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项或者发生按照相
关法律、法规或监管部门的要求须对换股价格进行调整的情形外，换股比例在
任何其他情形下均不作调整。
  截至目前，城发环境的股份总数为642,078,255股，在不考虑异议股东行使
现金选择权的情况下，参与本次合并项下换股的启迪环境股份为1,430,578,784
股。参照本次换股比例计算，城发环境为本次合并发行的股份数量合计为
  若合并双方任何一方自定价基准日起至换股日（包括首尾两日）发生派送
现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股
发行的股份数量将作相应调整。
  启迪环境换股股东取得的城发环境股份应当为整数，如其所持有的启迪环
境股份数量乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，
向每一位股东依次发放一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数
相同者多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与
计划发行股数一致。
  城发环境为本次合并发行的股份将在深交所主板上市流通。
  （1）城发环境异议股东的保护机制
  城发环境异议股东指在参加城发环境为表决本次合并而召开的股东大会上
就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双
方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表
该反对权利的股份直至城发环境异议股东收购请求权实施日，同时在规定时间
里履行相关申报程序的城发环境的股东。
  为保护城发环境股东利益，减少本次合并后城发环境股价波动对投资者的
影响，根据《公司法》及《城发环境股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）的相关规定，本次合并中将赋予城发环境异议股东收购请求权。城
发环境及/或其指定的无关联第三方向城发环境异议股东提供收购请求权，收购
请求权提供方将在审议本次合并的股东大会召开前确定并公告。在此情况下，
城发环境异议股东不得再向任何同意本次合并的城发环境的股东主张收购请求
权。
     城发环境异议股东收购请求权价格为定价基准日前120个交易日的股票交
易均价，即10.35元/股。若城发环境自定价基准日至收购请求权实施日（包括
首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除
息事项，则收购请求权价格将做相应调整。
  行使收购请求权的城发环境异议股东，可就其有效申报的每一股城发环境
股份，在收购请求权实施日，获得由收购请求权提供方按照收购请求权价格支
付的现金对价，同时将相对应的股份过户到收购请求权提供方名下。收购请求
权提供方应当于收购请求权实施日受让城发环境异议股东行使收购请求权的全
部城发环境股份，并相应支付现金对价。
  登记在册的城发环境异议股东行使收购请求权需同时满足以下条件：①在
城发环境关于本次合并的股东大会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表
决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出
有效反对票；②自城发环境审议本次合并的股东大会的股权登记日起，作为有
效登记在册的城发环境股东，持续持有代表该反对权利的股份直至收购请求权
实施日；③在收购请求权申报期内成功履行相关申报程序。满足上述条件的股
东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使收购请求权。城发环境异议股东
在本次城发环境换股吸收合并股东大会股权登记日之后发生股份卖出行为（包
括但不限于被司法强制扣划等）的，享有收购请求权的股份数量相应减少；城
发环境异议股东在本次城发环境换股吸收合并股东大会股权登记日之后发生股
份买入行为的，享有收购请求权的股份数量不增加，该等股份不享有收购请求
权。
  持有以下股份的登记在册的城发环境异议股东无权就其所持股份主张行使
收购请求权：①存在权利限制的城发环境股份，如已设定了质押、其他第三方
权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；②其合法持有人以书面形式向
城发环境承诺放弃城发环境异议股东收购请求权的股份；③其他根据适用法律
不得行使收购请求权的股份。
  已提交城发环境股份作为融资融券交易担保物的城发环境异议股东，须在
收购请求权申报期截止日前将城发环境股份从证券公司客户信用担保账户划转
到其普通证券账户中，方能行使收购请求权。已开展约定购回式证券交易的城
发环境异议股东，须在收购请求权申报期截止日前及时办理完提前购回手续，
方可行使收购请求权。
  如果本次合并方案未能获得本次合并双方股东大会或相关政府部门的批准
或核准，导致本次合并最终不能实施，则城发环境异议股东不能行使收购请求
权，也不能就此向本次合并双方主张任何赔偿或补偿。
  关于收购请求权的详细安排（包括但不限于收购请求权实施日、收购请求
权的申报、结算和交割等）将由城发环境与收购请求权提供方协商一致后确定，
并将依据法律法规以及深交所的规定及时进行信息披露。
  （2）启迪环境异议股东的保护机制
  启迪环境异议股东指在参加启迪环境为表决本次合并而召开的股东大会上
就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双
方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表
该反对权利的股份直至启迪环境异议股东现金选择权实施日，同时在规定时间
里履行相关申报程序的启迪环境的股东。
  为充分保护启迪环境全体股东特别是中小股东的权益，本次合并将赋予启
迪环境异议股东现金选择权。城发环境及/或其指定的无关联第三方向启迪环境
异议股东提供现金选择权，现金选择权提供方将在审议本次合并的股东大会召
开前确定并公告。在此情况下，启迪环境异议股东不得再向启迪环境或任何同
意本次合并的启迪环境的股东主张现金选择权。
  启迪环境异议股东现金选择权价格为定价基准日前120个交易日的股票交
易均价，即4.61元/股。若启迪环境自定价基准日至现金选择权实施日（包括首
尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息
事项，则现金选择权价格将做相应调整。
  行使现金选择权的启迪环境异议股东，可就其有效申报的每一股启迪环境
股份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照现金选择权价格支
付的现金对价，同时将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。现金选择
权提供方应当于现金选择权实施日受让启迪环境异议股东行使现金选择权的全
部启迪环境股份，并相应支付现金对价。现金选择权提供方通过现金选择权而
受让的启迪环境股份（但城发环境或其下属公司作为现金选择权提供方的除
外），将在本次合并方案实施日全部按换股比例转换为城发环境为本次合并所
发行的股份。
  登记在册的启迪环境异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：①在
启迪环境关于本次合并的股东大会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表
决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出
有效反对票；②自启迪环境审议本次合并的股东大会的股权登记日起，作为有
效登记在册的启迪环境股东，持续持有代表该反对权利的股份直至现金选择权
实施日；③在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。满足上述条件的股
东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使现金选择权。启迪环境异议股东
在本次启迪环境换股吸收合并股东大会股权登记日之后发生股份卖出行为（包
括但不限于被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；启
迪环境异议股东在本次启迪环境换股吸收合并股东大会股权登记日之后发生股
份买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加，该等股份不享有现金选择
权。
  持有以下股份的登记在册的启迪环境异议股东无权就其所持股份主张行使
现金选择权：①存在权利限制的启迪环境股份，如已设定了质押、其他第三方
权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；②其合法持有人以书面形式向
启迪环境承诺放弃启迪环境异议股东现金选择权的股份；③其他根据适用法律
不得行使现金选择权的股份。上述无权主张现金选择权的股份将于换股日按照
换股比例转换成城发环境本次发行的股份。
  已提交启迪环境股份作为融资融券交易担保物的启迪环境异议股东，须在
现金选择权申报期截止日前将启迪环境股份从证券公司客户信用担保账户划转
到其普通证券账户中，方能行使现金选择权。已开展约定购回式证券交易的启
迪环境异议股东，须在现金选择权申报期截止日前及时办理完提前购回手续，
方可行使现金选择权。
  如果本次合并方案未能获得本次合并双方股东大会或相关政府部门的批准
或核准，导致本次合并最终不能实施，则启迪环境异议股东不能行使现金选择
权，也不能就此向本次合并双方主张任何赔偿或补偿。
  关于现金选择权的详细安排（包括但不限于现金选择权实施日、现金选择
权的申报、结算和交割等）将由启迪环境与现金选择权提供方协商一致后确定，
并将根据法律法规以及深交所的规定及时进行信息披露。
  （3）城发环境异议股东收购请求权价格的调整机制
  调整对象为城发环境异议股东收购请求权价格。
  城发环境审议通过本次合并的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次
合并前。
  ①向上调整
  a．可调价期间内，深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续20个交
易日中有至少10个交易日收盘点数较定价基准日前一个交易日的收盘点数涨幅
超过20%；且在该交易日前城发环境每日的交易均价在连续20个交易日中有至
少10个交易日较定价基准日前20个交易日城发环境的交易均价涨幅超过20%；
  或
  b．可调价期间内，道路运输业指数（883159.WI）在任一交易日前的连续
数涨幅超过20%；且在该交易日前城发环境每日的交易均价在连续20个交易日
中有至少10个交易日较定价基准日前20个交易日城发环境的交易均价涨幅超过
  ②向下调整
  a．可调价期间内，深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续20个交
易日中有至少10个交易日收盘点数较定价基准日前一个交易日的收盘点数跌幅
超过20%；且在该交易日前城发环境每日的交易均价在连续20个交易日中有至
少10个交易日较定价基准日前20个交易日城发环境的交易均价跌幅超过20%；
  或
  b．可调价期间内，道路运输业指数（883159.WI）在任一交易日前的连续
数跌幅超过20%；且在该交易日前城发环境每日的交易均价在连续20个交易日
中有至少10个交易日较定价基准日前20个交易日城发环境的交易均价跌幅超过
  当上述调价触发情况首次出现时，城发环境在调价触发条件成就之日起10
个交易日内召开董事会审议决定是否按照价格调整方案对城发环境异议股东收
购请求权价格进行调整。可调价期间内，城发环境仅对异议股东收购请求权价
格进行一次调整，若城发环境已召开董事会审议决定对异议股东收购请求权价
格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整；若城发环境已召开董
事会决定不对异议股东收购请求权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，
不再进行调整。
  调价基准日为城发环境上述触发条件成就之日的次一交易日。调整后的城
发环境异议股东收购请求权价格为调价基准日前120个交易日的股票交易均价。
  （4）启迪环境异议股东现金选择权价格的调整机制
  调整对象为启迪环境异议股东现金选择权价格。
  启迪环境审议通过本次合并的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次
合并前。
  ①向上调整
  a.可调价期间内，深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续20个交易
日中有至少10个交易日收盘点数较定价基准日前一个交易日的收盘点数涨幅超
过20%；且在该交易日前启迪环境每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10
个交易日较定价基准日前20个交易日启迪环境的交易均价涨幅超过20%；
  或
  b.可调价期间内，证监会生态环保和治理指数（883180.WI）在任一交易日
前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较定价基准日前一个交易日
的收盘点数涨幅超过20%；且在该交易日前启迪环境每日的交易均价在连续20个
交易日中有至少10个交易日较定价基准日前20个交易日启迪环境的交易均价涨
幅超过20%。
  ②向下调整
  a.可调价期间内，深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续20个交易
日中有至少10个交易日收盘点数较定价基准日前一个交易日的收盘点数跌幅超
过20%；且在该交易日前启迪环境每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10
个交易日较定价基准日前20个交易日启迪环境的交易均价跌幅超过20%；
  或
  b.可调价期间内，证监会生态环保和治理指数（883180.WI）在任一交易日
前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较定价基准日前一个交易日
的收盘点数跌幅超过20%；且在该交易日前启迪环境每日的交易均价在连续20个
交易日中有至少10个交易日较定价基准日前20个交易日启迪环境的交易均价跌
幅超过20%。
  当上述调价触发情况首次出现时，启迪环境在调价触发条件成就之日起10
个交易日内召开董事会审议决定是否按照价格调整方案对启迪环境异议股东现
金选择权价格进行调整。可调价期间内，启迪环境仅对异议股东现金选择权价
格进行一次调整，若启迪环境已召开董事会审议决定对异议股东现金选择权价
格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整；若启迪环境已召开董
事会决定不对异议股东现金选择权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，
不再进行调整。
  调价基准日为上述触发条件成就之日的次一交易日。调整后的启迪环境异
议股东现金选择权价格为启迪环境调价基准日前120个交易日的股票交易均价。
  城发环境及启迪环境将按照相关法律法规的要求履行债权人通知、公告及
债券持有人会议审议程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行
或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。合并双方所有
未予偿还的债务在本次合并完成后将由城发环境承继。
  在本次合并的过渡期内，合并双方应当，并且应当促使其各个下属企业：
①除事先披露且对方未书面提出异议外，在正常业务过程中遵循以往运营惯例
和经营方式持续独立经营，且不会进行任何异常交易或引致任何异常债务；②
尽最大努力维护构成主营业务的所有资产保持良好状态，持续维持与政府主管
部门、客户、员工和其他相关方的所有良好关系；及③制作、整理及保管好各
自的文件资料，及时缴纳有关税费。在过渡期内，本次合并双方的任何一方应
主动应对对方的合理请求，及时向对方提供有关资产、财务账簿、会议记录、
重大债权债务等相关文件。在确有必要的情况下，一方在业务的开展过程中需
要另一方予以配合（包括但不限于提供相关资料、出具说明、共同向主管部门
开展申报行为等），则另一方对此予以积极配合。
  （1）资产交割
  自交割日起，启迪环境所有资产的所有权（包括但不限于所有物业、商标、
专利、特许经营权、在建工程等资产，如有）和与之相关的权利、利益和负债，
均由城发环境享有和承担。启迪环境同意自交割日起将协助城发环境办理启迪
环境所有要式财产（指就任何财产而言，法律为该等财产权利或与该等财产相
关的权利设定或转移规定了特别程序，包括但不限于土地、房产、车船、商标、
专利等）由启迪环境转移至城发环境名下的变更手续。启迪环境承诺将采取一
切行动或签署任何文件，或应城发环境要求（该要求不得被不合理地拒绝）采
取一切行动或签署任何文件以使得前述资产、负债和业务能够尽快过户至城发
环境名下。城发环境应办理上述相关资产的变更登记手续，如由于变更登记手
续等原因而未能履行形式上的移交手续，不影响城发环境对上述资产享有权利
和承担义务。
  本次合并完成后，启迪环境分公司归属于城发环境，并变更登记为城发环
境的分公司；启迪环境所持子公司股权归属于城发环境，并变更登记为城发环
境的子公司。
  （2）债务承继
  除基于债权人于法定期限内提前清偿要求而提前清偿的债务外，本次合并
双方所有未予偿还的债务在本次合并完成后将由城发环境直接承继。
  （3）合同承继
  在本次合并完成日之后，启迪环境在其签署的一切有效的合同/协议下的权
利、义务及权益的合同主体变更为城发环境。
  （4）资料交接
  启迪环境应当于交割日将其开立的所有银行账户资料、预留印鉴以及启迪
环境的所有印章移交予城发环境。启迪环境应当自交割日起，向城发环境移交
对其后续经营有重要影响的任何及全部文件，该等文件包括但不限于启迪环境
自成立以来的股东大会、董事会、监事会文件、启迪环境自成立以来的所有组
织性文件及工商登记文件、启迪环境自成立以来获得的所有政府批文、启迪环
境自成立以来所有与政府部门的往来函件（包括但不限于通知、决定、决议）、
启迪环境自成立以来的纳税文件、启迪环境自成立以来的会计档案（包括但不
限于会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料）等。
  （5）股票过户
  城发环境应当在换股日将作为本次合并对价而向启迪环境股东发行的股份
登记至启迪环境股东名下。启迪环境股东自新增股份登记于其名下之日起，成
为城发环境的股东。
  （6）便利管理或交割
  为了便利管理或交割，启迪环境的负债将由城发环境直接承继并进行交割；
启迪环境的资产、业务、人员、合同等，经城发环境与启迪环境认可后，可以
转入一个或多个平台公司进行交割。
  本次合并完成后，城发环境员工的劳动关系不变，劳动合同继续由城发环
境履行，劳动合同项下的任何及全部权利和义务将由城发环境继续享有和承担；
启迪环境员工的劳动合同由城发环境或承接平台履行，劳动合同项下的任何及
全部权利和义务将由城发环境或承接平台享有和承担。
  合并双方将分别召开职工代表大会或职工大会，审议本次合并涉及的员工
安置方案。
  除经合并双方各自股东大会批准进行的利润分配方案之外，城发环境及启
迪环境截至换股日的滚存未分配利润由城发环境的新老股东按持股比例共同享
有。
     （三）发行股份募集配套资金
  本次募集配套资金中拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元。
  本次募集配套资金的发行方式为非公开发行。
  城发环境拟通过询价的方式，向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募
集配套资金，发行对象以现金方式认购公司非公开发行的股份。
  发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公
司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、
自然人或其他合格投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金
认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认
购。
  最终发行对象将在取得中国证监会关于本次募集配套资金的核准批文后，
由城发环境董事会在股东大会授权范围内与本次募集配套资金的主承销商按照
相关法律法规的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确
定。
  本次募集配套资金定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日，发行价
格不低于定价基准日前 20 个交易日城发环境股票交易均价的 80%。
  最终发行价格由股东大会授权董事会在城发环境取得中国证监会关于本次
交易的核准批文后，由董事会与本次募集配套资金的主承销商，按照相关法律
法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象的申购报价情况，遵循价格优先
原则确定。
  本次配套募集资金发行定价基准日至发行日（包括首尾两日）发生派送现
金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则相应调整本
次募集配套资金的发行价格。
     本次募集配套资金总额不超过 18 亿元，且不超过公司吸收合并启迪环境
交易金额的 100%。本次募集配套资金发行股份的数量不超过本次发行前城发环
境股本总额的 30%。
  在该范围内，最终募集配套资金金额及最终发行数量将在中国证监会核准
的募集配套资金方案基础上，由董事会根据股东大会的授权与本次募集配套资
金的主承销商协商确定。
  本次募集配套资金发行定价基准日至发行日（包括首尾两日）发生派送现
金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则相应调整本
次募集配套资金的发行数量。
     本次募集配套资金总额不超过 18 亿元，募集资金用于偿还有息债务、补
充流动资金、支付本次交易费用等。
  特定投资者所认购的股份自新增股份上市之日起 6 个月内不得转让。
  本次募集配套资金发行完成后，由于城发环境送股、转增股本或配股等原
因增持的股份，亦应遵守上述约定。限售期满后，按中国证监会及深交所的有
关规定执行。若监管机构对配套融资发行股票发行对象的限售期进行调整，则
城发环境对本次募集配套资金发行股票的限售期也将作相应调整。
  城发环境在本次募集配套资金发行前的滚存未分配利润均由本次募集配套
资金完成后城发环境的新老股东按照其持股比例共同享有。
  本次募集配套资金发行的股票拟在深交所上市。
  本次募集配套资金的决议有效期为本议案经股东大会审议通过之日起12个
月。如果于该有效期内取得中国证监会对本次募集配套资金的批准或核准文件，
则本次决议的有效期自动延长至本次募集配套资金完成日。
三、本次交易构成关联交易
  本次换股吸收合并的合并方系城发环境，被合并方系启迪环境。因启迪环
境现任总经理黄新民先生12个月内曾担任城发环境副总经理，根据《重组管理
办法》《上市规则》等相关法律法规的规定，本次合并的合并双方存在关联关
系，本次合并构成城发环境及启迪环境的关联交易。
四、本次交易预计构成重大资产重组
  本次换股吸收合并中，城发环境拟购买资产的交易价格为换股吸收合并启
迪环境的成交金额（交易价格=启迪环境换股价格×启迪环境总股本），为
吸收合并的交易作价，本次换股吸收合并的相关指标如下：
                                            单位：亿元
        项目             资产总额       资产净额      营业收入
       城发环境             132.99     46.99     33.93
       启迪环境             423.73    134.17     85.21
启迪环境相关指标与交易金额孰高         423.73    134.17       -
      财务指标占比           318.61%    285.51%   251.14%
  启迪环境 2020 年经审计的合并财务会计报告期末资产总额占城发环境同
期经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上；启迪环境
以上；启迪环境 2020 年经审计的合并财务会计报告期末归属于母公司股东的
资产净额占城发环境同期经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到
并预计构成城发环境重大资产重组。
  本次合并完成后，启迪环境将终止上市并注销法人资格，城发环境将承继
及承接启迪环境的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。
本次交易金额占启迪环境 2020 年经审计的合并财务会计报告期末净资产额的
比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元人民币。综上，根据《重组管理办法》
的规定，本次换股吸收合并预计构成启迪环境重大资产重组。
五、本次交易不构成重组上市
  本次换股吸收合并完成后，启迪环境作为被合并方，将退市并注销。
业企业改革推进方案》的通知（豫发〔2017〕5 号），明确指出，对省属企业进
行功能界定及分类，其中将河南投资集团划入功能类企业，功能类企业以保障
国民经济运行为主要目标，促进公共资源配置市场化，重点发展前瞻性战略性
产业，实现经济效益和社会效益有机统一；将河南省发改委等有关省直部门履
行的功能类、公益类企业国有资产出资人职责，委托河南省财政厅履行。
  根据上述通知，河南省人民政府下发《河南省人民政府关于变更河南投资
集团有限公司履行出资人职责机构的批复》（豫政文[2019]128 号），授权河南省
财政厅对河南投资集团履行出资人职责，河南省发改委不再履行相关职责。
  因此，上述河南投资集团出资人的变更属于国有资产监督管理的整体性调
整，城发环境控股股东仍为河南投资集团，实际控制人由河南省发改委变更为
河南省财政厅，城发环境控股股东河南投资集团的最终出资人始终为河南省人
民政府，河南省人民政府对公司的最终实际控制关系未发生变化。因此，本次
交易前三十六个月内，城发环境的实际控制权未发生变更。
  本次交易完成后，城发环境的控股股东仍为河南投资集团，实际控制人仍
为河南省财政厅，最终出资人仍为河南省人民政府，城发环境的实际控制权未
发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
六、本次交易对合并后存续公司的影响
（一）本次交易对合并后存续公司主营业务的影响
  本次换股吸收合并完成后，城发环境和启迪环境将在环保领域实现全面整
合，业务协同效应将得到充分释放。城发环境、启迪环境将通过资产、人员、
品牌、管理等各个要素的深度整合，进一步增强核心竞争力、行业影响力及风
险抵御能力，有利于有效保护中小股东的利益。
  本次合并前，城发环境在高速公路运营的基础上，通过静脉产业园建设运
营，已战略布局固废处理、水务、环卫等领域，目前已成为河南省内环保龙头，
并积极探索全国布局的发展战略。启迪环境为一家能源环保一体化的环境综合
治理科技企业，主营业务涉及固废处置、互联网环卫、再生资源回收与利用、
水务业务、环卫专用车辆及环保设备制造等诸多领域。借助启迪环境的市场、
经验、技术等各方面资源，合并后的存续公司在环保领域的建设、运营和服务
能力将进一步提升，力争打造立足河南、贯通黄河、辐射全国、国际一流的环
保领军企业。
（二）本次交易对合并后存续公司股权结构的影响
  本次合并完成后，按照启迪环境与城发环境 1:0.4899 的换股比例，不考
虑募集配套资金及收购请求权、现金选择权行权影响，存续公司股份总数为
                                               本次交易后
                      本次交易前
                                            （不考虑募集配套资金）
     股东名称
                                            持股数量
                持股数量（股）          持股比例              持股比例
                                             （股）
河南投资集团            362,579,146     56.47%    362,579,146    27.00%
启迪科服及其一致行动人                 -          -    168,503,912    12.55%
其中：启迪科服                     -          -    116,080,626      8.64%
   珠海启迪                     -          -     40,572,998      3.02%
   启迪绿源                     -          -     11,850,288      0.88%
其他社会公众股东          279,499,109     43.53%    811,835,744    60.45%
       合计         642,078,255    100.00%   1,342,918,802   100.00%
  本次合并完成后，按照启迪环境与城发环境 1:0.4899 的换股比例，不考
虑募集配套资金及收购请求权、现金选择权行权影响，河南投资集团持有城发
环境 362,579,146 股股份，占总股本比例为 27.00%，河南投资集团仍为城发环
境控股股东，河南省财政厅仍为城发环境的实际控制人。
  本次交易中，城发环境拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集
配套资金，募集配套资金总额预计不超过 18 亿元，不超过城发环境换股吸收
合并启迪环境交易金额的 100%，且拟发行的股份数量不超过本次合并前城发环
境总股本的 30%。由于本次配套募集资金采取询价方式，发行价格尚未确定，
若假设本次募集配套资金发行价格与城发环境换股价格同为 10.35 元/股，则
本次募集配套资金总额的上限为城发环境总股本 30%，以此测算，按照启迪环
境与城发环境 1:0.4899 换股比例，不考虑收购请求权、现金选择权行权影响，
本次合并和募集配套资金完成后存续公司股份总数为 1,516,831,846 股，股本
结构如下表所示：
                                                本次交易后
                      本次交易前
                                             （考虑募集配套资金）
    股东名称
                                             持股数量
                持股数量（股）          持股比例               持股比例
                                             （股）
河南投资集团            362,579,146     56.47%    362,579,146    23.90%
启迪科服及其一致行动
                            -          -    168,503,912    11.11%
人：
其中：启迪科服                     -          -    116,080,626      7.65%
                                                本次交易后
                      本次交易前
                                             （考虑募集配套资金）
    股东名称
                                             持股数量
                持股数量（股）          持股比例               持股比例
                                             （股）
   珠海启迪                     -          -     40,572,998      2.67%
   启迪绿源                     -          -     11,850,288      0.78%
其他股东              279,499,109     43.53%    985,748,788    64.99%
       合计         642,078,255    100.00%   1,516,831,846   100.00%
  本次合并和募集配套资金完成后，按照启迪环境与城发环境 1:0.4899 的
换股比例，不考虑收购请求权、现金选择权行权影响，河南投资集团持有城发
环境 362,579,146 股股份，占总股本比例为 23.90%，河南投资集团仍为城发环
境控股股东，河南省财政厅仍为城发环境的实际控制人。
  综上，本次交易前后，城发环境的控制权未发生变更。
（三）本次交易对合并后存续公司主要财务指标的影响
  本次交易完成后，城发环境将在现有生活垃圾发电与污水处理的基础上，
实现在环保全产业链的全国性布局，实现规模效应与协同效应，优化资金的统
筹运用，提高资源的使用效率。本次交易完成后，存续公司的总资产、净资产、
营业收入等将进一步扩大，在环保行业地位将进一步提升，对上市公司现有财
务状况、盈利能力以及各项财务指标产生一定影响。
  由于与本次交易相关的审计、估值等工作尚未最终完成，尚无法对本次交
易完成后存续公司的财务状况和盈利能力进行准确定量分析，具体财务数据将
以审计结果和估值结果为准。合并双方将在本预案公告后尽快完成审计、估值
等工作、再次召开董事会对相关事项进行审议，并在换股吸收合并报告书中详
细分析本次交易对存续公司财务状况和盈利能力的具体影响。
七、本次交易的决策过程和审批情况
（一）本次交易已经履行的决策和审批程序
届董事会第三十九次会议、城发环境第六届董事会第四十五次会议审议通过。
第六次会议、第十届董事会第十一次会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
调整事项尚需取得河南省财政厅、河南省国资委的批准。
  本次交易能否取得上述批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间都存
在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。
八、本次交易相关方的重要承诺
 承诺人         承诺类型               承诺内容
                        供的信息均为真实、准确和完整的，不存在
                        虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
                        律及财务顾问专业服务的各中介机构所提供
                        的资料均为真实、准确、完整的原始书面资
                        料或副本资料，资料副本或复印件与其原始
                        资料或原件一致；所有文件的签名、印章均
                        是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的
                        法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假
         关于提供的信息真实、     记载、误导性陈述或者重大遗漏；
          准确、完整的承诺函     3．本次交易期间，本公司保证将按照相关法
 城发环境                   律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证
                        券交易所的有关规定，及时提供有关本次交
                        易的信息，保证该等信息的真实性、准确性
                        和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性
                        陈述或者重大遗漏；
                        真实性、准确性和完整性承担个别和连带的
                        法律责任。如出现因违反上述承诺而给投资
                        者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔
                        偿责任。
         关于守法及诚信情况的
                        机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监
             说明
                        督管理委员会立案调查，不存在行政处罚
                        （与证券市场明显无关的除外）或者刑事处
                        罚的情形，除与义马煤业集团股份有限公司
                        的合同纠纷一案，不存在其他涉及经济纠纷
                        的重大民事诉讼或者仲裁。
                        河南监管局于 2020 年 4 月 3 日向本公司出具
                        的豫证监函〔2020〕108 号监管关注函、深
                        圳证券交易所公司管理部于 2020 年 1 月 14
                        日向本公司出具的公司部监管函〔2020〕第
                        还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督
                        管理委员会采取行政监管措施或受到证券交
                        易所纪律处分的情况，最近十二个月内不存
                        在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信
                        行为，亦不存在其他不良记录。
                        法》第三十九条规定的不得非公开发行股票
                        的情形。
                        次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案
                        侦查且尚未结案的情形，最近 36 个月内不存
                        在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国
                        证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司
                        法机关依法追究刑事责任的情形；
         关于不存在不得参与任
         何上市公司重大资产重
                        幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易
          组情形的承诺函
                        的情形。如上述确认存在虚假，本公司将依
                        法承担法律责任。
                        因此，本公司不存在《关于加强与上市公司
                        重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行
                        规定》第十三条规定的不得参与任何上市公
                        司重大资产重组的情形。
                        的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚
                        假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
                        及财务顾问专业服务的各中介机构所提供的
                        资料均为真实、准确、完整的原始书面资料
                        或副本资料，资料副本或复印件与其原始资
                        料或原件一致；所有文件的签名、印章均是
 城发环境董                  真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法
         关于提供的信息真实、
事、监事、高                  定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记
          准确、完整的承诺函
 级管理人员                  载、误导性陈述或者重大遗漏；
                        涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
                        被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管
                        理委员会立案调查的，在形成调查结论以
                        前，本人将暂停转让在公司拥有权益的股份
                        （如有)，并于收到立案稽查通知的两个交易
                        日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
                        公司董事会，由公司董事会代为向证券交易
                        所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易
                        日内提交锁定申请的，授权公司董事会核实
                        后直接向证券交易所和登记结算公司报送本
                        人的身份信息和账户信息并申请锁定；公司
                        董事会未向证券交易所和登记结算公司报送
                        本人的身份信息和账户信息的，授权证券交
                        易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如
                        调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺
                        锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排；
                        实性、准确性和完整性承担个别和连带的法
                        律责任。如出现因违反上述承诺而给公司或
                        投资者造成损失的，本人将依法承担相应的
                        赔偿责任。
                        关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督
                        管理委员会立案调查，不存在行政处罚（与
                        证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的
                        情形不存在其他涉及与经济纠纷的重大民事
         关于守法及诚信情况的     诉讼或者仲裁。
             说明         2．最近五年内，本人不存在未按期偿还大额
                        债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委
                        员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
                        律处分的情况，最近十二个月内不存在受到
                        证券交易所公开谴责或其他重大失信行为，
                        亦不存在其他不良记录。
                        交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦
                        查且尚未结案的情形，最近 36 个月内不存在
                        涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证
                        券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法
                        机关依法追究刑事责任的情形；
         关于不存在不得参与任
         何上市公司重大资产重
                        信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的
          组情形的承诺函
                        情形。如上述确认存在虚假，本人将依法承
                        担法律责任。
                        因此，本人不存在《关于加强与上市公司重
                        大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规
                        定》第十三条规定的不得参与任何上市公司
                        重大资产重组的情形。
                        供的信息均为真实、准确和完整的，不存在
                        虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
                        律及财务顾问专业服务的各中介机构所提供
                        的资料均为真实、准确、完整的原始书面资
                        料或副本资料，资料副本或复印件与其原始
                        资料或原件一致；所有文件的签名、印章均
                        是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的
                        法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假
                        记载、误导性陈述或者重大遗漏；
                        息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
                        漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监
                        督管理委员会立案调查的，在形成调查结论
                        以前，本公司将暂停转让在城发环境拥有权
         关于提供的信息真实、     益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交
          准确、完整的承诺函     易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提
                        交城发环境董事会，由城发环境董事会代为
                        向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未
                        在两个交易日内提交锁定申请的，授权城发
                        环境董事会核实后直接向证券交易所和登记
                        结算公司报送本公司的身份信息和账户信息
                        并申请锁定；城发环境董事会未向证券交易
河南投资集团
                        所和登记结算公司报送本公司的身份信息和
及其董事、监
                        账户信息的，授权证券交易所和登记结算公
事、高级管理
                        司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在
  人员
                        违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用
                        于相关投资者赔偿安排；
                        真实性、准确性和完整性承担个别和连带的
                        法律责任。如出现因违反上述承诺而给城发
                        环境或投资者造成损失的，本公司将依法承
                        担相应的赔偿责任。
                        机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监
                        督管理委员会立案调查，不存在行政处罚
                        （与证券市场明显无关的除外）或者刑事处
                        罚的情形，不存在其他涉及与经济纠纷的重
         关于守法及诚信情况的     大民事诉讼或者仲裁；
             说明         2．最近五年内，承诺人不存在未按期偿还大
                        额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理
                        委员会采取行政监管措施或受到证券交易所
                        纪律处分的情况，最近十二个月内不存在受
                        到证券交易所公开谴责或其他重大失信行
                        为，亦不存在其他不良记录。
         关于不存在不得参与任     次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案
         何上市公司重大资产重     侦查且尚未结案的情形，最近 36 个月内不存
          组情形的承诺函       在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国
                        证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司
                        法机关依法追究刑事责任的情形；
                        幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易
                        的情形。如上述确认存在虚假，承诺人将依
                        法承担法律责任。
                        因此，承诺人不存在《关于加强与上市公司
                        重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行
                        规定》第十三条规定的不得参与任何上市公
                        司重大资产重组的情形。
                        的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚
                        假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                        及财务顾问专业服务的各中介机构所提供的
                        资料均为真实、准确、完整的原始书面资料
                        或副本资料，资料副本或复印件与其原始资
                        料或原件一致；所有文件的签名、印章均是
                        真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法
                        定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记
         关于提供的信息真实、     载、误导性陈述或者重大遗漏。
          准确、完整的承诺函     3．公司保证在本次交易期间，将按照相关法
                        律法规、中国证券监督管理委员会和深交所
                        的有关规定，及时提供有关本次交易的信
                        息，保证该等信息的真实性、准确性和完整
                        性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或
                        者重大遗漏。
                        实性、准确性和完整性承担个别和连带的法
                        律责任。如出现因违反上述承诺而给投资者
                        造成损失的，公司将依法承担相应的赔偿责
 启迪环境
                        任。
                        机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监
                        督管理委员会立案调查，不存在行政处罚
                        （与证券市场明显无关的除外）或者刑事处
                        罚的情形。
                        监局于 2021 年 7 月 9 日向本公司出具的
         关于守法及诚信情况的
                        [2021]19 号警示函的行政监管措施及湖北证
             说明
                        监局于 2022 年 1 月 18 日向本公司出具的
                        [2022]1 号责令改正监管措施决定的行政监
                        管措施外，本公司不存在其他未按期偿还大
                        额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理
                        委员会采取行政监管措施或受到证券交易所
                        纪律处分的情况，最近十二个月内不存在其
                        他受到证券交易所公开谴责或其他重大失信
                        行为，亦不存在其他不良记录。
         关于不存在不得参与任     1．截至本函出具日，本公司不存在因涉嫌本
         何上市公司重大资产重     次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案
          组情形的承诺函       侦查且尚未结案的情形，最近 36 个月内不存
                        在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国
                        证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司
                        法机关依法追究刑事责任的情形；
                        幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易
                        的情形。如上述确认存在虚假，本公司将依
                        法承担法律责任。
                        因此，本公司不存在《关于加强与上市公司
                        重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行
                        规定》第十三条规定的不得参与任何上市公
                        司重大资产重组的情形。
                        的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚
                        假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
                        及财务顾问专业服务的各中介机构所提供的
                        资料均为真实、准确、完整的原始书面资料
                        或副本资料，资料副本或复印件与其原始资
                        料或原件一致；所有文件的签名、印章均是
                        真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法
                        定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记
                        载、误导性陈述或者重大遗漏；
                        涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
                        被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管
                        理委员会立案调查的，在形成调查结论以
                        前，本人将暂停转让在公司拥有权益的股份
         关于提供的信息真实、
                        （如有），并于收到立案稽查通知的两个交易
          准确、完整的承诺函
                        日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
                        公司董事会，由公司董事会代为向证券交易
 启迪环境董
                        所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易
事、监事、高
                        日内提交锁定申请的，授权公司董事会核实
 级管理人员
                        后直接向证券交易所和登记结算公司报送本
                        人的身份信息和账户信息并申请锁定；公司
                        董事会未向证券交易所和登记结算公司报送
                        本人的身份信息和账户信息的，授权证券交
                        易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如
                        调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺
                        锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排；
                        实性、准确性和完整性承担个别和连带的法
                        律责任。如出现因违反上述承诺而给公司或
                        投资者造成损失的，本人将依法承担相应的
                        赔偿责任。
                        关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督
                        管理委员会立案调查，不存在行政处罚（与
         关于守法及诚信情况的
                        证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的
             说明
                        情形；
                        债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委
                        员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
                        律处分的情况，最近十二个月内不存在受到
                        证券交易所公开谴责或其他重大失信行为，
                        亦不存在其他不良记录。
                        交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦
                        查且尚未结案的情形，最近 36 个月内不存在
                        涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证
                        券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法
                        机关依法追究刑事责任的情形；
         关于不存在不得参与任
         何上市公司重大资产重
                        信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的
          组情形的承诺函
                        情形。如上述确认存在虚假，本人将依法承
                        担法律责任。
                        因此，本人不存在《关于加强与上市公司重
                        大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规
                        定》第十三条规定的不得参与任何上市公司
                        重大资产重组的情形。
                        机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监
                        督管理委员会立案调查，不存在行政处罚
                        （与证券市场明显无关的除外）或者刑事处
                        罚的情形，不存在其他涉及经济纠纷的重大
         关于守法及诚信情况的     民事诉讼或者仲裁；
             说明         2．最近五年内，本公司不存在未按期偿还大
                        额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理
                        委员会采取行政监管措施或受到证券交易所
                        纪律处分的情况，最近十二个月内不存在受
                        到证券交易所公开谴责或其他重大失信行
                        为，亦不存在其他不良记录。
                        本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立
                        案侦查且尚未结案的情形，最近 36 个月内不
                        存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中
                        国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被
                        司法机关依法追究刑事责任的情形；
         关于不存在不得参与任
         何上市公司重大资产重
                        幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易
          组情形的承诺函
                        的情形。如上述确认存在虚假，本公司将依
                        法承担法律责任。
                        因此，承诺人不存在《关于加强与上市公司
                        重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行
                        规定》第十三条规定的不得参与任何上市公
 启迪科服                   司重大资产重组的情形。
                        供的信息均为真实、准确和完整的，不存在
                        虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
                        律及财务顾问专业服务的各中介机构所提供
                        的资料均为真实、准确、完整的原始书面资
                        料或副本资料，资料副本或复印件与其原始
                        资料或原件一致；所有文件的签名、印章均
                        是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的
                        法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假
         关于提供的信息真实、     记载、误导性陈述或者重大遗漏；
          准确、完整的承诺函     3．承诺人保证如本次交易所提供或披露的信
                        息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
                        漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监
                        督管理委员会立案调查的，在形成调查结论
                        以前，承诺人将暂停转让在启迪环境拥有权
                        益的股份。
                        真实性、准确性和完整性承担个别和连带的
                        法律责任。如出现因违反上述承诺而给启迪
                        环境或投资者造成损失的，承诺人将依法承
                        担相应的赔偿责任。
                        交易完成前，除已披露的珠海启迪、启迪绿
                        源外，本公司与启迪环境现有股东及本次交
                        易完成后的城发环境的股东之间不存在已知
                        或即将达成的一致行动关系。
                        同意外，本公司不以任何方式直接或间接增
                        持城发环境股份，也不主动通过其他关联方
                        或一致行动人直接或间接增持城发环境股份
         关于不增持及不实施一
                        （因城发环境以资本公积金转增等被动因素
         致行动的确认及承诺函
                        增持除外）  。
                        同意外，本公司不会通过与第三方达成一致
                        行动协议、委托/受托/放弃表决权等任何方
                        式，直接、间接谋求或协助任何第三方谋求
                        城发环境的控制权。
                        同意外，本公司向城发环境提名董事会成员
                        不超过 2 名。
                        机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监
                        督管理委员会立案调查，不存在行政处罚
                        （与证券市场明显无关的除外）或者刑事处
启迪科服董
         关于守法及诚信情况的     罚的情形，不存在其他涉及经济纠纷的重大
事、监事、高
             说明         民事诉讼或者仲裁；
级管理人员
                        额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理
                        委员会采取行政监管措施或受到证券交易所
                        纪律处分的情况，最近十二个月内不存在受
                        到证券交易所公开谴责或其他重大失信行
                        为，亦不存在其他不良记录。
                        次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案
                        侦查且尚未结案的情形，最近 36 个月内不存
                        在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国
                        证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司
         关于不存在不得参与任     法机关依法追究刑事责任的情形；
         何上市公司重大资产重     2．承诺人不存在违规泄露本次交易的相关内
          组情形的承诺函       幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易
                        的情形。
                        因此，承诺人不存在《关于加强与上市公司
                        重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行
                        规定》第十三条规定的不得参与任何上市公
                        司重大资产重组的情形。
                        交易完成前，本公司（含子公司）与启迪环
                        境现有其他股东及本次交易完成后城发环境
                        的股东之间，不存在已知或即将达成的任何
         关于不实施一致行动的     一致行动关系。
 清华控股
           确认及承诺函       2．本次交易完成后，除经河南投资集团书面
                        同意外，本公司（含子公司）不会通过与第
                        三方达成一致行动协议、委托/受托/放弃表决
                        权等任何方式，直接、间接谋求或协助任何
                        第三方谋求城发环境的控制权。
                        供的信息均为真实、准确和完整的，不存在
                        虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
                        律及财务顾问专业服务的各中介机构所提供
                        的资料均为真实、准确、完整的原始书面资
                        料或副本资料，资料副本或复印件与其原始
                        资料或原件一致；所有文件的签名、印章均
                        是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的
                        法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假
珠海启迪、启   关于提供的信息真实、     记载、误导性陈述或者重大遗漏；
 迪科源      准确、完整的承诺函     3．承诺人保证如本次交易所提供或披露的信
                        息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
                        漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监
                        督管理委员会立案调查的，在形成调查结论
                        以前，承诺人将暂停转让在启迪环境拥有权
                        益的股份。
                        真实性、准确性和完整性承担个别和连带的
                        法律责任。如出现因违反上述承诺而给启迪
                        环境或投资者造成损失的，承诺人将依法承
                        担相应的赔偿责任。
九、合并双方控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意
见，以及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人
员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）吸并方控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见，以及控股股
东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施
完毕期间的股份减持计划
  城发环境控股股东河南投资集团出具了《关于本次交易的原则性意见及股
份减持计划的声明与承诺函》，具体内容如下：
  “1、本公司原则同意本次交易。
之日起至本次交易实施完毕期间减持城发环境股份的计划。若后续根据相关法
律法规规定或监管机构的要求而需要减持城发环境股份的，本公司将依据相关
法律法规的规定及时履行信息披露义务。
反本声明与承诺函项下承诺内容而导致城发环境受到损失的，本公司将依法承
担相应赔偿责任。”
  城发环境董事、监事、高级管理人员出具了《城发环境股份有限公司董事、
监事、高级管理人员关于自本次交易公司股票复牌之日起至实施完毕期间的股
份减持计划的声明与承诺函》，具体内容如下：
  “1、截至本声明与承诺函出具之日，本人未有在城发环境 A 股股票复牌
之日起至本次交易实施完毕期间减持城发环境股份的计划，如后续根据自身实
际情况需要或市场变化而减持城发环境股份的，将依据相关法律法规的规定及
时履行信息披露义务。
声明与承诺函的承诺内容而导致城发环境受到损失的，本人将依法承担相应赔
偿责任。”
（二）被吸并方控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见，以及控股
股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实
施完毕期间的股份减持计划
  启迪环境控股股东启迪科服及其一致行动人珠海启迪、启迪绿源出具了
《关于本次交易的原则性意见及股份减持计划的声明与承诺函》，具体内容如下：
  “1、承诺人原则同意本次交易。
之日起至本次交易实施完毕期间减持启迪环境股份的计划。若后续根据相关法
律法规规定或监管机构的要求而需要减持启迪环境股份的，承诺人将依据相关
法律法规的规定及时履行信息披露义务。
反本声明与承诺函项下承诺内容而导致启迪环境受到损失的，承诺人将依法承
担相应赔偿责任。
       ”
  启迪环境董事、监事、高级管理人员出具了《启迪环境科技发展股份有限
公司董事、监事、高级管理人员关于自本次交易公司股票复牌之日起至实施完
毕期间的股份减持计划的声明与承诺函》，具体内容如下：
  “1、截至本声明与承诺函出具之日，本人未有在启迪环境 A 股股票复牌
之日起至本次交易实施完毕期间减持启迪环境股份的计划，如后续根据自身实
际情况需要或市场变化而减持启迪环境股份的，将依据相关法律法规的规定及
时履行信息披露义务。
声明与承诺函的承诺内容而导致启迪环境受到损失的，本人将依法承担相应赔
偿责任。
   ”
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排
  本次交易过程中，合并双方将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小
投资者的合法权益：
（一）严格履行信息披露义务
  本次重组属于上市公司重大资产重组事项，城发环境和启迪环境已经切实
按照《上市公司信息披露管理办法》《128 号文》等要求履行了信息披露义务，
并将继续严格履行信息披露义务。为保护投资者合法权益，防止本次交易造成
合并双方的股价波动，合并双方在开始筹划本次交易时采取了严格的保密措施，
及时向深交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。重组过程中，城发环境和
启迪环境按照相关法规的要求，及时、准确地披露了重组的进展情况。
（二）股东大会提供网络投票平台
  根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关
规定，为给参加股东大会的股东提供便利，城发环境和启迪环境将为本次交易
方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（三）收购请求权及现金选择权安排
  为充分保护中小股东利益，本次换股吸收合并将向城发环境的异议股东提
供收购请求权，并向启迪环境异议股东提供现金选择权。具体安排详见“第一
章 本次交易概况”之“二、本次交易方案”之“（二）本次合并的具体方案”
之“7、异议股东权利保护机制”。
十一、本次交易对债权人权益保护的安排
  城发环境及启迪环境将按照相关法律法规的要求履行债权人通知和公告程
序，并将根据债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向债权人提前
清偿债务或为其另行提供担保。合并双方所有未予偿还的债务在本次换股吸收
合并完成后将由城发环境承继。
  对于本次交易前发行的债务融资工具，合并双方将按照募集说明书的规定，
根据需要召开债券持有人会议，并根据债券持有人会议的决议履行相关义务。
十二、待补充披露的信息提示
  本次换股吸收合并相关各项工作尚未完成，本预案中涉及的部分数据尚未
经过符合《证券法》规定的会计师事务所审计，启迪环境的部分数据可能需要
根据监管要求进行追溯调整，请投资者审慎使用。
  在本次换股吸收合并相关各项工作完成后，城发环境和启迪环境将另行召
开董事会审议与本次换股吸收合并相关的其他未决事项，并编制换股吸收合并
报告书，同时履行相应股东大会审议程序。经审计的历史财务数据、备考财务
数据及估值情况将在换股吸收合并报告书中予以披露。
  合并双方提示投资者在中国证监会指定信息披露媒体浏览本预案的全文。
                  重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
有限公司的关注函》（公司部关注函[2021]第 354 号，以下简称“《关注函》”），
要求启迪环境结合相关报道自查并说明在建工程项目主要信息、工程进度情况，
相关科目核算过程及准确性，是否存在虚增营业收入、利润及应收账款的情形
等问题。启迪环境收到《关注函》后，高度重视并立即组织相关人员开展回复
工作，因《关注函》所涉及部分事项仍需进一步核查和完善，履行相关程序并
由中介机构发表意见，为做好回复工作，启迪环境已多次向深交所申请延期回
复。截至目前，尚未回复《关注函》。2022 年 1 月 18 日，启迪环境收到湖北证
监局《关于对启迪环境科技发展股份有限公司采取责令改正监管措施的决定》
（[2022]1 号），启迪环境部分在建工程项目披露的执行进度情况与实际情况存
在差异，部分在建工程项目的会计核算依据不规范、不充分，相关会计核算进
度与实际情况存在差异以及部分项目停工后由关联方续建，建成后由关联方使
用，未及时办理确权和交割转让手续导致关联方占用上市公司资产等问题，责
令启迪环境自查、整改，启迪环境应在 2021 年年报披露前完成整改，并将整
改情况报告湖北证监局。具体详见启迪相关公告。
  上述事件暴露出启迪环境在相关方面存在的问题，报告期启迪环境存在会
计差错的可能性，本预案披露的启迪环境报告期财务数据需要根据湖北证监局
的要求进行调整，甚至可能需要进行重大调整，启迪环境股价存在进一步波动
从而大幅偏离本预案确定的换股价格的风险。若出现上述情况，将会对启迪环
境市场形象、经营业绩、发展前景造成不利影响，可能导致本次交易方案的重
大变更甚至终止，增加本次合并的不确定性。
  此外，本次重组停牌前20个交易日，受同行业板块股价整体下行等因素的
影响，启迪环境股价相对大盘累计跌幅超过20%，达到了中国证监会《128号文》
第五条规定的相关标准，本次交易存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内
幕交易而暂停、中止或取消的风险。
  若本次交易因上述原因被暂停、中止或取消，而合并双方又计划重新启动
交易的，则交易方案、换股价格及其他交易相关的条款、条件均可能较本预案
中披露的重组方案存在重大变化，提请广大投资者注意相关风险。
（二）本次交易涉及的审批风险
  本次交易已经城发环境第六届董事会第三十一次会议、第六届董事会第三
十九次会议、第六届董事会第四十五次会议审议通过，已经启迪环境第九届董
事会第四十二次次会议、第十届董事会第六次会议、第十届董事会第十一次会
议审议通过。
  截至本预案签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序如下：
调整事项尚需取得河南省财政厅、河南省国资委的批准。
  本次交易能否取得上述批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间都存
在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。
（三）与收购请求权、现金选择权相关的风险
  为充分保护城发环境股东和启迪环境股东的利益，本次换股吸收合并将向
城发环境异议股东提供收购请求权，并向启迪环境的异议股东提供现金选择权。
如果本次换股吸收合并方案未能获得合并双方股东大会或相关监管部门的批准
或核准，导致本次合并最终不能实施，则城发环境及启迪环境的异议股东将不
能行使收购请求权、现金选择权，也不能就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
  如城发环境异议股东申报行使收购请求权时城发环境股价高于收购请求权
价格、启迪环境异议股东申报行使现金选择权时启迪环境股价高于现金选择权
价格，则异议股东申报行权将可能使其利益受损。此外，投资者申报行使收购
请求权、现金选择权还可能丧失未来存续公司股票价格上涨的获利机会。
（四）强制换股的风险
  本次换股吸收合并方案需分别经城发环境股东大会及启迪环境股东大会审
议通过，合并双方股东大会决议对合并双方全体股东（包括在股东大会上投反
对票、弃权票或未出席股东大会也未委托他人代为表决的股东）均具有约束力。
在本次换股吸收合并方案获得必要的批准或核准后，未行使现金选择权的启迪
环境股东及现金选择权提供方就其持有的全部启迪环境股份将按照换股比例强
制转换为城发环境股份。
  对于已经设定了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的
启迪环境股份，该等股份在换股时一律转换成城发环境股份，原在启迪环境股
份上设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在相应换取的城发环境
股份上继续有效。
（五）本次交易可能导致投资损失的风险
  本次交易方案公告后至实施前，合并双方股票价格可能发生大幅波动，投
资者因此可能遭受损失。同时，由于交易的实施尚需获得相关监管部门的批准
或核准，交易存在不确定性。如本次交易未取得必要的批准或核准，合并双方
的股票价格可能会发生大幅波动，投资者可能面临投资损失。
  本次交易实施后，存续公司新增发行的股票将申请在深交所主板上市交易。
股票的二级市场价格不仅受存续公司盈利水平和发展前景的影响，而且受投资
者的心理预期、股票供求关系、境内外资本市场环境、国家宏观经济状况以及
政治、经济、金融政策等多种因素的影响。存续公司股票的市场价格可能因上
述因素发生波动，直接或间接对投资者造成损失。如果存续公司股票的二级市
场表现低于市场预期，则选择换股的启迪环境股东有遭受投资损失的风险。
（六）债权人要求提前清偿债务或提供担保的风险
  本次合并过程中，城发环境及启迪环境将按照相关法律法规的要求履行债
权人通知和公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促
使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。对于本次交易前发
行的债务融资工具，合并双方将按照募集说明书的规定，根据需要召开债券持
有人会议，并根据债券持有人会议的决议履行相关义务。
  尽管合并双方将积极向债权人争取对本次合并的谅解与同意，但债权人对
本次交易的意见存在不确定性。如合并双方债权人提出相关清偿债务或提供担
保等要求，对城发环境及启迪环境短期的财务状况可能存在一定影响。
（七）审计、估值工作尚未完成的风险
  截至本预案签署日，本次换股吸收合并所涉及的审计、估值工作尚未完成，
本预案中涉及的部分数据尚未经过符合《证券法》规定的会计师事务所审计，
启迪环境的部分数据需要根据监管要求进行追溯调整，请投资者审慎使用。
  在本次换股吸收合并相关各项工作完成后，城发环境、启迪环境将另行召
开董事会审议与本次换股吸收合并相关的其他未决事项并披露换股吸收合并报
告书。经审计的历史财务数据、备考财务数据及估值情况将在换股吸收合并报
告书中予以披露，最终结果可能与重组预案披露情况存在差异。
（八）资产交割的风险
  本次换股吸收合并完成后，启迪环境将终止上市并注销法人资格，城发环
境将承继及承接启迪环境的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权
利与义务。若启迪环境的部分资产、合同等在实际交割过程中存在难以变更或
转移的特殊情形，可能导致部分资产、合同的交割时间及具体操作流程存在一
定不确定性，提醒投资者相关交割风险。
二、与合并后的存续公司相关的风险
（一）政策风险
  生态保护和环境治理行业与国家发展战略、产业调控政策紧密联系，顺应
国家节能环保的政策方向，政府与民营资本合作空间广阔，因此国家在上述政
府投资方面、销售补贴方面、制度建设方面、税收政策方面等出台了一系列产
业优惠政策支持该产业的发展。根据2018年6月党中央、国务院发布的《关于全
面加强生态环境保护坚决打好污染防治攻坚战的意见》以及2018年12月国务院
办公厅印发的《“无废城市”建设试点工作方案》等政府文件，生态保护和环
境治理行业尚处于国家大力支持阶段。受益于国家相关扶持政策，生态保护和
环境治理行业近年来呈高速发展态势。但若未来国家相关行业政策出现调整，
支持力度减弱，则相关行业的发展速度将有所减缓，进而可能对存续公司未来
生产经营产生一定的影响。
  存续公司涉及高速公路运营业务。2019年国务院政府工作报告中提出“两
年内基本取消全国高速公路省界收费站，实现不停车快捷收费，减少拥堵、便
利群众”；此外，交通运输部提出扩大高速公路差异化收费和加快ETC发展，
推进修订《收费公路管理条例》。城发环境目前拥有的高速公路主要为河南省
内的高速公路路段，虽然取消省界收费站的措施暂时不会对公司高速公路运营
业务产生影响，但是如果未来关于收费公路政策发生变化，如降低收费期限、
调低收费标准或者取消收费等，存续公司经营业绩将会受到不利影响。
（二）市场及经营风险
  随着国家对生态保护和环境治理行业的一系列扶持政策出台，近年来很多
大型央企均设立了环保产业投资公司，外资环保巨头也竞相参与市场争夺，民
营企业随着政策支持竞争力逐步提升，市场投资主体更加多元，竞争局面更加
激烈和复杂。如果存续公司无法在竞争中找准自己的定位，或者在项目管理、
市场开拓等方面不能适应市场变化，则可能在市场竞争中处于不利地位。
  存续公司的固废处理、水务等项目等大多采用PPP模式，即政府和社会资
本合作模式。根据国家法律法规相关要求，涉及政府出资的，需要通过财政部
门开展物有所值评价和财政承受能力论证，纳入PPP综合信息平台项目库，且
经过地方人大批准并纳入政府财政预算。PPP项目前期需要履行的手续较多，
工作周期较长，同时政府对项目建设进度有严格要求，如公司不能采取措施及
时满足项目融资需求，或者在项目执行过程中相关设计施工协调、技术水平等
未能达到相应标准，则可能会影响项目推进效率进而影响公司业绩；此外，项
目开展后经济状况波动可能导致投资回报降低，而且该类项目需要在较长期间
内占用公司大量营运资金，可能对公司的现金流产生较大压力。
  本次吸收合并完成后，存续公司在垃圾焚烧发电、污水处理等领域仍主要
采用特许经营权方式运行，部分期限长达30年。在较长的运营期间内，物价、
垃圾处理标准或污水排放标准的变动均会影响存续公司的运营成本。存续公司
与政府签订的特许经营权协议通常约定了价格调整条款，在物价及政策等因素
变动导致存续公司运营成本变化达到一定幅度后，双方可以协商调整垃圾处理
单价或污水处理单价。
  存续公司特许经营权协议的授予方主要为政府，存续公司在触发调价条款
向相应部门申请调价时，调价涉及的成本变动需要多个政府职能部门审核确认，
周期较长，调价存在滞后性。此外，部分协议中也规定了调价周期，如果在上
述价格调整期内发生对存续公司运营成本不利的变化，存续公司可能面临垃圾
或污水处理价格无法及时调整导致盈利能力下降的风险。
  存续公司涉及垃圾焚烧项目，垃圾焚烧过程中会产生二噁英及重金属烟气
等污染，如果焚烧炉选用不当或者配套的净化装置、残渣或飞灰处理处置设施
不达标，或者在处理和使用过程中操作失误，有可能会导致污染物超标排放，
对环境造成二次污染，进而有可能受到环保部门处罚甚至产生民事纠纷，进而
可能会对存续公司的生产经营产生不利影响。
  公司项目建设的成本和进度受到若干不利因素的影响，包括建筑材料、设
备及部件的价格波动，设备、材料或人手短缺，罢工及劳资纠纷，预期以外的
工程、设计、环境或地质问题，配套基建设施的影响，预期以外的成本上升，
“邻避效应”等。该等因素可能在存续公司的控制范围以外，因此可能导致存
续公司项目建设工程的超支及延误，进而导致存续公司无法实现预期效益，对
公司经营和财务状况造成不利影响。
  公司静脉产业园、水务等新业务拓展，涉及多个细分领域，且后续业务整
合对优秀管理人才的需求较高，需不断引入大量专业人才。但是由于行业的快
速发展和竞争的日趋激烈，专业人才需求量逐年增加，公司在未来行业竞争中
将可能面临专业人才流失的风险。
  存续公司涉及的固废处理、水务等市政基础设施建设运营行业均属于资金
密集型行业，具有前期投资大、运营回款周期长的特点，需要不断加大投资力
度方能不断提高公司收入规模及成长性。如公司不能及时筹集资金以满足项目
需要，或者项目不能按期推进，未来营业收入无法持续增长，公司将面临业绩
下滑风险。
（三）管理风险
  近年来，城发环境在基础设施及环保领域的投资项目不断增加，资产规模
和经营规模逐渐扩大，从而对公司的管理能力、人才资源、组织架构等提出更
高的要求，一定程度上增加了公司的管理与运营难度。本次合并后，存续公司
业务规模大幅上升，随着存续公司业务规模的发展、员工人数日益扩大，存续
公司的组织结构和管理体系将日趋复杂，使公司经营决策和风险控制的难度进
一步增加。目前，合并双方已建立了健全的管理制度体系和组织运行模式，主
要管理人员也有较为丰富的管理经验，合并后双方也将共同探索、建立具有充
分激励性、有效约束性、公平合理、多样灵活的管理层和核心员工激励约束机
制，激发核心员工积极性、主动性和创造性，激发企业内生动力。但如公司管
理层的业务素质及管理水平不能适应公司经营规模迅速扩大的需要，或者公司
组织模式和管理制度未能随着公司经营规模的扩大而及时调整与完善，将给公
司带来一定的管理风险。
（四）财务风险
  受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策、资金供求关系以及
国际经济环境变化等多种因素的影响，市场利率存在波动的可能性，可能导致
存续公司财务费用增加，进而致使存续公司的业绩下滑。
  本次换股吸收合并同时，城发环境拟采用询价方式向不超过35名特定投资
者非公开发行A股股份募集配套资金不超过18亿元。募集配套资金能否顺利进行，
以及是否能够足额募集均存在不确定性，若发生未能顺利募集配套资金或募集
金额低于预期的情形，则可能对存续公司的资金安排和财务状况产生一定影响，
提请投资者注意相关风险。
  存续公司涉足固废处置工程业务，该业务建设周期长、投入高、工程款项
结算复杂，结算时点不均衡、回款期限相对较长，导致公司应收款项余额和增
减变动较大。随着存续公司生产经营规模的不断扩大，应收账款金额会逐步增
加，若催收不力或控制不当，则存在可能产生坏账的风险。
  截至2021年9月30日，城发环境和启迪环境的资产负债率分别为69.55%和
期内偿还压力较大。如吸收合并后存续公司的资产负债率继续提升，则可能面
临流动性风险及偿债风险。
MTN001”和“19启迪G2”的信用等级均由AA调降至A+，启迪环境面临融资渠道
受限及融资成本增加的风险。
分别为3.59亿元、-15.37亿元以及-41.67亿元。受启迪环境整体投资战略调整
及本次吸收合并的影响，综合考虑各项目面临的行业、市场、资金等各种不确
定性因素，在对现有资产、项目进行全面梳理盘点的基础上，基于吸并双方对
未来公司和项目的建设运营管理的整体战略考虑，报告期内启迪环境已对停建
项目、拟退出项目计提资产减值；对资产运营效率较低、不能持续运营和启迪
环境整体战略涵盖不到的项目进行退出、转让处置，造成资产减值损失。若后
续存续公司不能采取有效措施，强化资本管理、提高资本效率、提高经营效益，
则存续公司仍可能存在资产减值风险。
（五）本次交易后的整合风险
  城发环境通过换股方式吸收合并启迪环境，从而实现业务优势整合、发挥
协同效应的目的。但是本次换股吸收合并涉及的资产及业务范围较大、牵涉面
较广，本次交易完成后合并双方在资产、战略、业务、人员、组织架构等方面
将进一步整合。但若后续整合不利，合并双方之间难以充分发挥协同效应，将
会引发业务发展缓慢、资金使用效率下降、人员结构不稳定和管理效率下降等
多个方面的潜在风险，影响本次交易的预期目标。
（六）特许经营权被取消或收回的风险
  启迪环境及其主要子公司存在以土地、房产作为抵押物为其债务作为担保
的情况。上述资产的质押、抵押是为启迪环境及其主要子公司正常生产经营的
业务需要而产生，如启迪环境及其主要子公司若不能按时偿还银行借款本息，
将可能导致上述抵押物被债权人处置，进而对经营状况产生不利影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
  股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受其盈
利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、
股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易过程中，
股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。投资者在购买合
并双方股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做
出审慎判断，提请广大投资者注意资本市场的投资风险。
（二）其他风险
  合并双方不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给合并双方或
本次交易带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
              第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
  我国正处于全面深化改革的战略机遇期。党的十九大报告指出，要完善各
类国有资产管理体制，改革国有资本授权经营体制，加快国有经济布局优化、
结构调整、战略性重组，促进国有资产保值增值，推动国有资本做强做优做大，
有效防止国有资产流失；深化国有企业改革，发展混合所有制经济，培育具有
全球竞争力的世界一流企业。按照党的十九大的战略部署，新一轮的国有企业
改革正在全面展开。
  近年来，国家发布多项政策，积极推动国有企业实施战略性重组，提高国
有资产证券化水平和上市公司整体质量。2015年8月，中共中央、国务院印发了
《关于深化国有企业改革的指导意见》，提出“支持企业依法合规通过证券交
易、产权交易等资本市场，以市场公允价格处置企业资产，实现国有资本形态
转换。”同月，中国证监会、财政部、国务院国资委和中国银行业监督管理委
员会等四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的
通知》，提出“鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合，调整优化
产业布局结构，提高发展质量和效益。有条件的国有股东及其控股上市公司要
通过注资等方式，提高可持续发展能力。支持符合条件的国有控股上市公司通
过内部业务整合，提升企业整体价值。”
见》，明确推进国有资本优化重组，加快推动国有资本向重要行业、关键领域、
重点基础设施集中，向前瞻性战略性产业集中，向产业链关键环节和价值链高
端领域集中，向具有核心竞争力的优势企业集中。
（国发〔2020〕14号），提出促进市场化并购重组。充分发挥资本市场的并购
重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展。完善上市公
司资产重组、收购等制度，丰富支付及融资工具，激发市场活力。发挥证券市
场价格、估值、资产评估结果在国有资产交易定价中的作用，支持国有企业依
托资本市场开展混合所有制改革。研究拓宽社会资本等多方参与上市公司并购
重组的渠道。
  本次合并符合国家深化国有企业改革，发展混合所有制经济，和鼓励上市
公司兼并重组、提升上市公司质量的相关政策导向及监管要求。
  “十三五”以来，党中央、国务院高度重视生态文明建设，提出了一系列
关于生态文明建设的新理念、新思想、新要求。
环境监测、环评、生态补偿、排污许可等基本制度作出了规定，完善了环境保
护基本制度，强化了政府和企业的环保责任。新环保法的贯彻实施，对于保护
和改善环境，防止污染和其他公害，具有十分重要的意义。
台阶》。文章指出，生态文明建设是关系中华民族永续发展的根本大计，生态
环境是关系党的使命宗旨的重大政治问题，也是关系民生的重大社会问题。
强调要坚持生态优先、绿色发展，以水而定、量水而行，因地制宜、分类施策，
上下游、干支流、左右岸统筹谋划，共同抓好大保护，协同推进大治理，着力
加强生态保护治理、保障黄河长治久安、促进全流域高质量发展、改善人民群
众生活、保护传承弘扬黄河文化，让黄河成为造福人民的幸福河。
念，坚持节约资源和保护环境的基本国策，坚持节约优先、保护优先、自然恢
复为主的方针，坚定走生产发展、生活富裕、生态良好的文明发展道路”，意
味着生态治理的体系化建设迈入更加成熟、稳定的阶段。贯彻落实四中全会精
神，应当进一步加强整体保护、系统修复和综合治理，促进不同治理模式之间
的协调互补，使生态治理体系更为严密有效。
  本次合并将响应国家生态文明建设号召，以城发环境在省内的绿色环保产
业布局为基础，以启迪环境的全国产业链布局及科研技术优势为依托，积极落
实“绿水青山就是金山银山”的高质量发展理念，共同推动黄河流域生态保护
和高质量发展。
  为应对气候变化，2020年9月22日，习近平主席在联合国大会宣布了“我国
二氧化碳排放力争于2030年前达到峰值，努力争取2060年前实现碳中和”的重
要目标。根据“碳达峰”、“碳中和”的政策指引，2021年政府工作报告中提
出，今年发展主要预期目标是生态环境质量进一步改善，单位国内生产总值能
耗降低3%左右，主要污染物排放量继续下降。
之年。做好碳达峰、碳中和工作，对我国经济高质量发展和生态文明建设均具
有深远的意义。由于我国碳排放总量大、强度高，实现预期目标的周期短，这
对科技创新提出了新要求。习近平总书记指出，生态文明发展面临日益严峻的
环境污染，需要依靠更多更好的科技创新建设天蓝、地绿、水清的美丽中国。
这一论断强调了科技创新对生态环境保护和生态文明建设的重要性，同样，在
推进“碳达峰”、“碳中和”的过程中，科技创新的作用不可替代。
  本次合并符合我国“碳达峰”、“碳中和”的发展目标，紧紧围绕城发环
境打造全国环保行业领军企业的战略布局，强化启迪环境专业化环境治理的优
势，有利于强化产业协同效应，实现环保产业转型和技术升级，从而进入高质
量发展的轨道。
（二）本次交易的目的
  城发环境作为河南投资集团控股的专业环保板块公司，逐步拓展垃圾焚烧
发电及污水处理业务领域，积极对接各地政府及有关部门，着力打造集投资建
设、运营管理、设计咨询、大数据开发应用于一体的环保科技产业。城发环境
与河南省内各地市有广泛的合作基础，具有丰富的基础设施资源，尤其是环保
设施的投资运营经验。
  启迪环境是一家业务覆盖全产业链环境综合治理的企业，在环保行业具有
集投资运营、技术咨询、工程建设承包、设备集成及安装、系统调试服务于一
体的系统集成优势，并在环保各细分领域以及业内形成了较高的品牌知名度。
  本次合并将有利于双方整合资源，利用城发环境的区位优势和资源优势，
和启迪环境的全产业链技术优势与研发驱动力，实现股权融合及产业融合，打
造环保及水务行业的全国龙头企业。
  本次合并是城发环境贯彻落实《关于深化国有企业改革的指导意见》，进
一步深化上市公司混合所有制改革，优化国资布局结构调整，完善公司治理结
构，实现股权多元化的重要举措。本次合并将进一步提高国有资本配置和运营
效率，增强国有经济活力，提升存续公司整体竞争实力。
二、本次交易方案
（一）本次交易方案概述
  城发环境拟以发行股份方式换股吸收合并启迪环境，即城发环境向启迪环
境的所有换股股东发行股份，交换该等股东所持有的启迪环境股份。
  本次合并完成后，启迪环境将终止上市并注销法人资格，城发环境将承继
及承接启迪环境的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。
城发环境因本次合并所发行的股份将申请在深交所主板上市流通。
  同时，城发环境拟采用询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行股份
募集配套资金。本次募集配套资金以本次合并的成功实施为前提，但本次合并
不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次
合并的实施。
（二）本次合并的具体方案
  本次合并的合并方为城发环境，被合并方为启迪环境。
  城发环境本次合并发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每
股面值为1.00元。
  本次合并的发行对象为合并实施股权登记日收市后登记在册的启迪环境全
体换股股东，即于合并实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或无效
申报行使现金选择权的启迪环境股东持有的启迪环境股份，以及现金选择权提
供方因提供现金选择权而持有的启迪环境股份（但城发环境或其下属公司作为
现金选择权提供方的除外），将全部按照换股比例转换为城发环境因本次合并
发行的股份。
  本次合并双方董事会将在本次合并获得中国证监会核准后，另行公告合并
实施股权登记日。
  根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的
公司的，上市公司的股份定价及发行按照前述规定执行。
  本次合并中，城发环境换股价格为定价基准日前120个交易日的股票交易
均价，即10.35元/股，若城发环境自定价基准日起至换股日（包括首尾两日）
发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则
上述换股价格将作相应调整。启迪环境换股价格以定价基准日前120个交易日
的股票交易均价为基础溢价10%，即5.07元/股，若启迪环境自定价基准日起至
换股日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、
配股等除权除息事项，则上述换股价格将作相应调整。
   每1股启迪环境股份可以换得城发环境股份数=启迪环境的换股价格/城发
环境的换股价格（计算结果按四舍五入保留四位小数）。根据上述公式，启迪
环 境 与 城 发 环 境 的 换 股 比 例 为 1:0.4899 ， 即 每 1 股 启 迪 环 境 股 份 可 以 换 得
   自定价基准日至换股日（包括首尾两日），除合并双方任一方发生派送现
金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项或者发生按照相
关法律、法规或监管部门的要求须对换股价格进行调整的情形外，换股比例在
任何其他情形下均不作调整。
   截至目前，城发环境的股份总数为642,078,255股，在不考虑异议股东行使
现金选择权的情况下，参与本次合并项下换股的启迪环境股份为1,430,578,784
股。参照本次换股比例计算，城发环境为本次合并发行的股份数量合计为
   若合并双方任何一方自定价基准日起至换股日（包括首尾两日）发生派送
现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股
发行的股份数量将作相应调整。
   启迪环境换股股东取得的城发环境股份应当为整数，如其所持有的启迪环
境股份数量乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，
向每一位股东依次发放一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数
相同者多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与
计划发行股数一致。
   城发环境为本次合并发行的股份将在深交所主板上市流通。
   （1）城发环境异议股东的保护机制
   城发环境异议股东指在参加城发环境为表决本次合并而召开的股东大会上
就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双
方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表
该反对权利的股份直至城发环境异议股东收购请求权实施日，同时在规定时间
里履行相关申报程序的城发环境的股东。
  为保护城发环境股东利益，减少本次合并后城发环境股价波动对投资者的
影响，根据《公司法》及《城发环境股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）的相关规定，本次合并中将赋予城发环境异议股东收购请求权。城
发环境及/或其指定的无关联第三方向城发环境异议股东提供收购请求权，收购
请求权提供方将在审议本次合并的股东大会召开前确定并公告。在此情况下，
城发环境异议股东不得再向任何同意本次合并的城发环境的股东主张收购请求
权。
     城发环境异议股东收购请求权价格为定价基准日前120个交易日的股票交
易均价，即10.35元/股。若城发环境自定价基准日至收购请求权实施日（包括
首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除
息事项，则收购请求权价格将做相应调整。
  行使收购请求权的城发环境异议股东，可就其有效申报的每一股城发环境
股份，在收购请求权实施日，获得由收购请求权提供方按照收购请求权价格支
付的现金对价，同时将相对应的股份过户到收购请求权提供方名下。收购请求
权提供方应当于收购请求权实施日受让城发环境异议股东行使收购请求权的全
部城发环境股份，并相应支付现金对价。
  登记在册的城发环境异议股东行使收购请求权需同时满足以下条件：①在
城发环境关于本次合并的股东大会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表
决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出
有效反对票；②自城发环境审议本次合并的股东大会的股权登记日起，作为有
效登记在册的城发环境股东，持续持有代表该反对权利的股份直至收购请求权
实施日；③在收购请求权申报期内成功履行相关申报程序。满足上述条件的股
东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使收购请求权。城发环境异议股东
在本次城发环境换股吸收合并股东大会股权登记日之后发生股份卖出行为（包
括但不限于被司法强制扣划等）的，享有收购请求权的股份数量相应减少；城
发环境异议股东在本次城发环境换股吸收合并股东大会股权登记日之后发生股
份买入行为的，享有收购请求权的股份数量不增加，该等股份不享有收购请求
权。
  持有以下股份的登记在册的城发环境异议股东无权就其所持股份主张行使
收购请求权：①存在权利限制的城发环境股份，如已设定了质押、其他第三方
权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；②其合法持有人以书面形式向
城发环境承诺放弃城发环境异议股东收购请求权的股份；③其他根据适用法律
不得行使收购请求权的股份。
  已提交城发环境股份作为融资融券交易担保物的城发环境异议股东，须在
收购请求权申报期截止日前将城发环境股份从证券公司客户信用担保账户划转
到其普通证券账户中，方能行使收购请求权。已开展约定购回式证券交易的城
发环境异议股东，须在收购请求权申报期截止日前及时办理完提前购回手续，
方可行使收购请求权。
  如果本次合并方案未能获得本次合并双方股东大会或相关政府部门的批准
或核准，导致本次合并最终不能实施，则城发环境异议股东不能行使收购请求
权，也不能就此向本次合并双方主张任何赔偿或补偿。
  关于收购请求权的详细安排（包括但不限于收购请求权实施日、收购请求
权的申报、结算和交割等）将由城发环境与收购请求权提供方协商一致后确定，
并将依据法律法规以及深交所的规定及时进行信息披露。
  （2）启迪环境异议股东的保护机制
  启迪环境异议股东指在参加启迪环境为表决本次合并而召开的股东大会上
就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双
方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表
该反对权利的股份直至启迪环境异议股东现金选择权实施日，同时在规定时间
里履行相关申报程序的启迪环境的股东。
  为充分保护启迪环境全体股东特别是中小股东的权益，本次合并将赋予启
迪环境异议股东现金选择权。城发环境及/或其指定的无关联第三方向启迪环境
异议股东提供现金选择权，现金选择权提供方将在审议本次合并的股东大会召
开前确定并公告。在此情况下，启迪环境异议股东不得再向启迪环境或任何同
意本次合并的启迪环境的股东主张现金选择权。
     启迪环境异议股东现金选择权价格为定价基准日前120个交易日的股票交
易均价，即4.61元/股。若启迪环境自定价基准日至现金选择权实施日（包括首
尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息
事项，则现金选择权价格将做相应调整。
  行使现金选择权的启迪环境异议股东，可就其有效申报的每一股启迪环境
股份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照现金选择权价格支
付的现金对价，同时将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。现金选择
权提供方应当于现金选择权实施日受让启迪环境异议股东行使现金选择权的全
部启迪环境股份，并相应支付现金对价。现金选择权提供方通过现金选择权而
受让的启迪环境股份（但城发环境或其下属公司作为现金选择权提供方的除外）
将在本次合并方案实施日全部按换股比例转换为城发环境为本次合并所发行的
股份。
  登记在册的启迪环境异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：①在
启迪环境关于本次合并的股东大会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表
决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出
有效反对票；②自启迪环境审议本次合并的股东大会的股权登记日起，作为有
效登记在册的启迪环境股东，持续持有代表该反对权利的股份直至现金选择权
实施日；③在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。满足上述条件的股
东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使现金选择权。启迪环境异议股东
在本次启迪环境换股吸收合并股东大会股权登记日之后发生股份卖出行为（包
括但不限于被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；启
迪环境异议股东在本次启迪环境换股吸收合并股东大会股权登记日之后发生股
份买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加，该等股份不享有现金选择
权。
  持有以下股份的登记在册的启迪环境异议股东无权就其所持股份主张行使
现金选择权：①存在权利限制的启迪环境股份，如已设定了质押、其他第三方
权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；②其合法持有人以书面形式向
启迪环境承诺放弃启迪环境异议股东现金选择权的股份；③其他根据适用法律
不得行使现金选择权的股份。上述无权主张现金选择权的股份将于换股日按照
换股比例转换成城发环境本次发行的股份。
  已提交启迪环境股份作为融资融券交易担保物的启迪环境异议股东，须在
现金选择权申报期截止日前将启迪环境股份从证券公司客户信用担保账户划转
到其普通证券账户中，方能行使现金选择权。已开展约定购回式证券交易的启
迪环境异议股东，须在现金选择权申报期截止日前及时办理完提前购回手续，
方可行使现金选择权。
  如果本次合并方案未能获得本次合并双方股东大会或相关政府部门的批准
或核准，导致本次合并最终不能实施，则启迪环境异议股东不能行使现金选择
权，也不能就此向本次合并双方主张任何赔偿或补偿。
  关于现金选择权的详细安排（包括但不限于现金选择权实施日、现金选择
权的申报、结算和交割等）将由启迪环境与现金选择权提供方协商一致后确定，
并将根据法律法规以及深交所的规定及时进行信息披露。
  （3）城发环境异议股东收购请求权价格的调整机制
  调整对象为城发环境异议股东收购请求权价格。
  城发环境审议通过本次合并的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次
合并前。
  ①向上调整
  a．可调价期间内，深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续20个交
易日中有至少10个交易日收盘点数较定价基准日前一个交易日的收盘点数涨幅
超过20%；且在该交易日前城发环境每日的交易均价在连续20个交易日中有至
少10个交易日较定价基准日前20个交易日城发环境的交易均价涨幅超过20%；
  或
  b．可调价期间内，道路运输业指数（883159.WI）在任一交易日前的连续
数涨幅超过20%；且在该交易日前城发环境每日的交易均价在连续20个交易日
中有至少10个交易日较定价基准日前20个交易日城发环境的交易均价涨幅超过
  ②向下调整
  a．可调价期间内，深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续20个交
易日中有至少10个交易日收盘点数较城定价基准日前一个交易日的收盘点数跌
幅超过20%；且在该交易日前城发环境每日的交易均价在连续20个交易日中有
至少10个交易日较定价基准日前20个交易日城发环境的交易均价跌幅超过20%；
  或
  b．可调价期间内，道路运输业指数（883159.WI）在任一交易日前的连续
数跌幅超过20%；且在该交易日前城发环境每日的交易均价在连续20个交易日
中有至少10个交易日较定价基准日前20个交易日城发环境的交易均价跌幅超过
  当上述调价触发情况首次出现时，城发环境在调价触发条件成就之日起10
个交易日内召开董事会审议决定是否按照价格调整方案对城发环境异议股东收
购请求权价格进行调整。可调价期间内，城发环境仅对异议股东收购请求权价
格进行一次调整，若城发环境已召开董事会审议决定对异议股东收购请求权价
格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整；若城发环境已召开董
事会决定不对异议股东收购请求权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，
不再进行调整。
  调价基准日为城发环境上述触发条件成就之日的次一交易日。调整后的城
发环境异议股东收购请求权价格为调价基准日前120个交易日的股票交易均价。
  （4）启迪环境异议股东现金选择权价格的调整机制
  调整对象为启迪环境异议股东现金选择权价格。
  启迪环境审议通过本次合并的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次
合并前。
  ①向上调整
  a.可调价期间内，深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续20个交易
日中有至少10个交易日收盘点数较定价基准日前一个交易日的收盘点数涨幅超
过20%；且在该交易日前启迪环境每日的交易均价在连续20个交易日中有至少
境的交易均价涨幅超过20%；
  或
  b.可调价期间内，证监会生态环保和治理指数（883180.WI）在任一交易日
前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较定价基准日前一个交易日
的收盘点数涨幅超过20%；且在该交易日前启迪环境每日的交易均价在连续20
个交易日中有至少10个交易日较定价基准日前20个交易日启迪环境的交易均价
涨幅超过20%。
  ②向下调整
  a.可调价期间内，深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续20个交易
日中有至少10个交易日收盘点数较定价基准日前一个交易日的收盘点数跌幅超
过20%；且在该交易日前启迪环境每日的交易均价在连续20个交易日中有至少
  或
  b.可调价期间内，证监会生态环保和治理指数（883180.WI）在任一交易日
前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较定价基准日前一个交易日
的收盘点数跌幅超过20%；且在该交易日前启迪环境每日的交易均价在连续20
个交易日中有至少10个交易日较定价基准日前20个交易日启迪环境的交易均价
跌幅超过20%。
  当上述调价触发情况首次出现时，启迪环境在调价触发条件成就之日起10
个交易日内召开董事会审议决定是否按照价格调整方案对启迪环境异议股东现
金选择权价格进行调整。可调价期间内，启迪环境仅对异议股东现金选择权价
格进行一次调整，若启迪环境已召开董事会审议决定对异议股东现金选择权价
格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整；若启迪环境已召开董
事会决定不对异议股东现金选择权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，
不再进行调整。
  调价基准日为上述触发条件成就之日的次一交易日。调整后的启迪环境异
议股东现金选择权价格为启迪环境调价基准日前120个交易日的股票交易均价。
  城发环境及启迪环境将按照相关法律法规的要求履行债权人通知、公告及
债券持有人会议审议程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行
或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。合并双方所有
未予偿还的债务在本次合并完成后将由城发环境承继。
  在本次合并的过渡期内，合并双方应当，并且应当促使其各个下属企业：
①除事先披露且对方未书面提出异议外，在正常业务过程中遵循以往运营惯例
和经营方式持续独立经营，且不会进行任何异常交易或引致任何异常债务；②
尽最大努力维护构成主营业务的所有资产保持良好状态，持续维持与政府主管
部门、客户、员工和其他相关方的所有良好关系；及③制作、整理及保管好各
自的文件资料，及时缴纳有关税费。在过渡期内，本次合并双方的任何一方应
主动应对对方的合理请求，及时向对方提供有关资产、财务账簿、会议记录、
重大债权债务等相关文件。在确有必要的情况下，一方在业务的开展过程中需
要另一方予以配合（包括但不限于提供相关资料、出具说明、共同向主管部门
开展申报行为等），则另一方对此予以积极配合。
  （1）资产交割
  自交割日起，启迪环境所有资产的所有权（包括但不限于所有物业、商标、
专利、特许经营权、在建工程等资产，如有）和与之相关的权利、利益和负债，
均由城发环境享有和承担。启迪环境同意自交割日起将协助城发环境办理启迪
环境所有要式财产（指就任何财产而言，法律为该等财产权利或与该等财产相
关的权利设定或转移规定了特别程序，包括但不限于土地、房产、车船、商标、
专利等）由启迪环境转移至城发环境名下的变更手续。启迪环境承诺将采取一
切行动或签署任何文件，或应城发环境要求（该要求不得被不合理地拒绝）采
取一切行动或签署任何文件以使得前述资产、负债和业务能够尽快过户至城发
环境名下。城发环境应办理上述相关资产的变更登记手续，如由于变更登记手
续等原因而未能履行形式上的移交手续，不影响城发环境对上述资产享有权利
和承担义务。
  本次合并完成后，启迪环境分公司归属于城发环境，并变更登记为城发环
境的分公司；启迪环境所持子公司股权归属于城发环境，并变更登记为城发环
境的子公司。
  （2）债务承继
  除基于债权人于法定期限内提前清偿要求而提前清偿的债务外，本次合并
双方所有未予偿还的债务在本次合并完成后将由城发环境直接承继。
  （3）合同承继
  在本次合并完成日之后，启迪环境在其签署的一切有效的合同/协议下的权
利、义务及权益的合同主体变更为城发环境。
  （4）资料交接
  启迪环境应当于交割日将其开立的所有银行账户资料、预留印鉴以及启迪
环境的所有印章移交予城发环境。启迪环境应当自交割日起，向城发环境移交
对其后续经营有重要影响的任何及全部文件，该等文件包括但不限于启迪环境
自成立以来的股东大会、董事会、监事会文件、启迪环境自成立以来的所有组
织性文件及工商登记文件、启迪环境自成立以来获得的所有政府批文、启迪环
境自成立以来所有与政府部门的往来函件（包括但不限于通知、决定、决议）、
启迪环境自成立以来的纳税文件、启迪环境自成立以来的会计档案（包括但不
限于会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料）等。
  （5）股票过户
  城发环境应当在换股日将作为本次合并对价而向启迪环境股东发行的股份
登记至启迪环境股东名下。启迪环境股东自新增股份登记于其名下之日起，成
为城发环境的股东。
  （6）便利管理或交割
  为了便利管理或交割，启迪环境的负债将由城发环境直接承继并进行交割；
启迪环境的资产、业务、人员、合同等，经城发环境与启迪环境认可后，可以
转入一个或多个平台公司进行交割。
  本次合并完成后，城发环境员工的劳动关系不变，劳动合同继续由城发环
境履行，劳动合同项下的任何及全部权利和义务将由城发环境继续享有和承担；
启迪环境员工的劳动合同由城发环境或承接平台履行，劳动合同项下的任何及
全部权利和义务将由城发环境或承接平台享有和承担。
  合并双方将分别召开职工代表大会或职工大会，审议本次合并涉及的员工
安置方案。
  除经合并双方各自股东大会批准进行的利润分配方案之外，城发环境及启
迪环境截至换股日的滚存未分配利润由城发环境的新老股东按持股比例共同享
有。
     （三）发行股份募集配套资金
  本次募集配套资金中拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元。
  本次募集配套资金的发行方式为非公开发行。
  城发环境拟通过询价的方式，向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募
集配套资金，发行对象以现金方式认购公司非公开发行的股份。
  发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公
司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、
自然人或其他合格投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金
认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认
购。
  最终发行对象将在取得中国证监会关于本次募集配套资金的核准批文后，
由城发环境董事会在股东大会授权范围内与本次募集配套资金的主承销商按照
相关法律法规的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确
定。
  本次募集配套资金定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日，发行价
格不低于定价基准日前 20 个交易日城发环境股票交易均价的 80%。
  最终发行价格由股东大会授权董事会在城发环境取得中国证监会关于本次
交易的核准批文后，由董事会与本次募集配套资金的主承销商，按照相关法律
法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象的申购报价情况，遵循价格优先
原则确定。
  本次配套募集资金发行定价基准日至发行日（包括首尾两日）发生派送现
金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则相应调整本
次募集配套资金的发行价格。
  本次募集配套资金总额不超过 18 亿元，且不超过公司吸收合并启迪环境
交易金额的 100%。本次募集配套资金发行股份的数量不超过本次发行前城发环
境股本总额的 30%。
  在该范围内，最终募集配套资金金额及最终发行数量将在中国证监会核准
的募集配套资金方案基础上，由董事会根据股东大会的授权与本次募集配套资
金的主承销商协商确定。
  本次募集配套资金发行定价基准日至发行日（包括首尾两日）发生派送现
金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则相应调整本
次募集配套资金的发行数量。
  本次募集配套资金总额不超过 18 亿元，募集资金用于偿还有息债务、补
充流动资金、支付本次交易费用等。
  特定投资者所认购的股份自新增股份上市之日起 6 个月内不得转让。
  本次募集配套资金发行完成后，由于城发环境送股、转增股本或配股等原
因增持的股份，亦应遵守上述约定。限售期满后，按中国证监会及深交所的有
关规定执行。若监管机构对配套融资发行股票发行对象的限售期进行调整，则
城发环境对本次募集配套资金发行股票的限售期也将作相应调整。
  城发环境在本次募集配套资金发行前的滚存未分配利润均由本次募集配套
资金完成后城发环境的新老股东按照其持股比例共同享有。
  本次募集配套资金发行的股票拟在深交所上市。
  本次募集配套资金的决议有效期为本议案经股东大会审议通过之日起12个
月。如果于该有效期内取得中国证监会对本次募集配套资金的批准或核准文件，
则本次决议的有效期自动延长至本次募集配套资金完成日。
三、本次交易构成关联交易
  本次换股吸收合并的合并方系城发环境，被合并方系启迪环境，因启迪环
境现任总经理黄新民先生12个月内曾担任城发环境副总经理，根据《重组管理
办法》《上市规则》等相关法律法规的规定，本次合并的合并双方存在关联关
系，本次合并构成城发环境及启迪环境的关联交易。
四、本次交易预计构成重大资产重组
  本次换股吸收合并中，城发环境拟购买资产的交易价格为换股吸收合并启
迪环境的成交金额（交易价格=启迪环境换股价格×启迪环境总股本）为 72.53
亿元。根据城发环境与启迪环境 2020 年度经审计的财务数据及本次换股吸收
合并的交易作价，本次换股吸收合并的相关指标如下：
                                            单位：亿元
        项目             资产总额       资产净额      营业收入
       城发环境            132.99      46.99     33.93
       启迪环境            423.73     134.17     85.21
启迪环境相关指标与交易金额孰
      高
     财务指标占比            318.61%    285.51%   251.14%
  启迪环境 2020 年经审计的合并财务会计报告期末资产总额占城发环境同
期经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上；启迪环境
以上；启迪环境 2020 年经审计的合并财务会计报告期末归属于母公司股东的
资产净额占城发环境同期经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到
并预计构成城发环境重大资产重组。
  本次合并完成后，启迪环境将终止上市并注销法人资格，城发环境将承继
及承接启迪环境的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。
本次交易金额占启迪环境 2020 年经审计的合并财务会计报告期末净资产额的
比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元人民币。综上，根据《重组管理办法》
的规定，本次换股吸收合并预计构成启迪环境重大资产重组。
五、本次交易不构成重组上市
  本次换股吸收合并完成后，启迪环境作为被合并方，将退市并注销。
业企业改革推进方案》的通知（豫发〔2017〕5 号），明确指出，对省属企业进
行功能界定及分类，其中将河南投资集团划入功能类企业，功能类企业以保障
国民经济运行为主要目标，促进公共资源配置市场化，重点发展前瞻性战略性
产业，实现经济效益和社会效益有机统一；将河南省发改委等有关省直部门履
行的功能类、公益类企业国有资产出资人职责，委托河南省财政厅履行。
  根据上述通知，河南省人民政府下发《河南省人民政府关于变更河南投资
集团有限公司履行出资人职责机构的批复》（豫政文[2019]128 号），授权河南省
财政厅对河南投资集团履行出资人职责，河南省发改委不再履行相关职责。
  因此，上述河南投资集团出资人的变更属于国有资产监督管理的整体性调
整，城发环境控股股东仍为河南投资集团，实际控制人由河南省发改委变更为
河南省财政厅，城发环境控股股东河南投资集团的最终出资人始终为河南省人
民政府，河南省人民政府对公司的最终实际控制关系未发生变化。因此，本次
交易前三十六个月内，城发环境的实际控制权未发生变更。
  本次交易完成后，城发环境的控股股东仍为河南投资集团，实际控制人仍
为河南省财政厅，最终出资人仍为河南省人民政府，城发环境的实际控制权未
发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
六、本次交易的决策过程和审批情况
（一）本次交易已经履行的决策和审批程序
第三十九次会议、第六届董事会第四十五次会议审议通过。
会第六次会议、第十届董事会第十一次会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
调整事项尚需取得河南省财政厅、河南省国资委的批准。
  本次交易能否取得上述批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间都存
在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。
七、
 《合并协议》主要内容
  城发环境与启迪环境于 2021 年 1 月 22 日签署了附生效条件的原《换股吸
收合并协议》，2021 年 7 月 22 日，城发环境与启迪环境签署了《城发环境股份
有限公司与启迪环境科技发展股份有限公司原换股吸收合并协议之终止协议》
及附条件生效的新《换股吸收合并协议》。2022 年 1 月 21 日，城发环境与启迪
环境签署了《换股吸收合并协议之补充协议》，新《换股吸收合并协议》及
《换股吸收合并协议之补充协议》（以下简称“本协议”）的主要内容如下：
（一）合并方和被合并方
  合并方：城发环境；
  被合并方：启迪环境。
（二）换股吸收合并
  双方同意，根据本协议约定的条款和条件，城发环境拟以发行股份方式换
股吸收合并启迪环境，即城发环境向启迪环境的所有换股股东发行股份，交换
该等股东所持有的启迪环境股份。
  本次合并完成后，启迪环境将终止上市并注销法人资格，城发环境将承继
及承接启迪环境的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。
城发环境因本次合并所发行的股份将申请在深交所主板上市流通。
  （1）换股发行股份的种类及面值
  城发环境本次合并发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值为 1.00 元。
  （2）换股对象及合并实施股权登记日
  本次合并的发行对象为合并实施股权登记日收市后登记在册的启迪环境全
体换股股东，即于合并实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或无效
申报行使现金选择权的启迪环境股东持有的启迪环境股份，以及现金选择权提
供方因提供现金选择权而持有的启迪环境股份（但城发环境或其下属公司作为
现金选择权提供方的除外），将全部按照换股比例转换为城发环境因本次合并发
行的股份。
  合并双方董事会将在本次合并获得中国证监会核准后，另行公告合并实施
股权登记日。
  （3）换股价格和换股比例
  根据《重组管理办法》的相关规定，经双方协商最终确定，城发环境换股
价格为定价基准日前 120 个交易日的股票交易均价，即 10.35 元/股，若城发
环境自定价基准日起至换股日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、
资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股价格将作相应调整。启
迪环境换股价格以定价基准日以定价基准日前 120 个交易日的股票交易均价为
基础溢价 10%，即 5.07 元/股，若启迪环境自定价基准日起至换股日（包括首
尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息
事项，则上述换股价格将作相应调整。
  每 1 股启迪环境股份可以换得城发环境股份数=启迪环境的换股价格/城发
环境的换股价格（计算结果按四舍五入保留四位小数）。根据上述公式，启迪环
境与城发环境的换股比例为 1:0.4899 ，即每 1 股启迪环境股份可以换得
  自定价基准日至换股日（包括首尾两日），除合并双方任一方发生派送现金
股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项或者发生按照相关
法律、法规或监管部门的要求须对换股价格进行调整的情形外，换股比例在任
何其他情形下均不作调整。
  （4）换股发行股份的数量
  截至本协议签署日，城发环境的股份总数为 642,078,255 股，在不考虑异
议股东行使现金选择权的情况下，参与本次合并项下换股的启迪环境股份为
数量合计为 700,840,547 股（向上取整）。
  若合并双方任何一方自定价基准日起至换股日（包括首尾两日）发生派送
现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股
发行的股份数量将作相应调整。
  启迪环境换股股东取得的城发环境股份应当为整数，如其所持有的启迪环
境股份数量乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，
向每一位股东依次发放一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数
相同者多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与
计划发行股数一致。
  （5）换股发行股份的上市地点
  城发环境为本次合并发行的股份将在深交所主板上市流通。
（三）城发环境异议股东的收购请求权
  城发环境异议股东指在参加城发环境为表决本次合并而召开的股东大会上
就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双
方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表
该反对权利的股份直至城发环境异议股东收购请求权实施日，同时在规定时间
里履行相关申报程序的城发环境的股东。
  为保护城发环境股东利益，减少本次合并后城发环境股价波动对投资者的
影响，根据《中华人民共和国公司法》及《城发环境股份有限公司章程》的相
关规定，本次合并中将赋予城发环境异议股东收购请求权。
  城发环境及/或其指定的无关联第三方向城发环境异议股东提供收购请求权，
收购请求权提供方将在审议本次合并的股东大会召开前确定并公告。在此情况
下，城发环境异议股东不得再向任何同意本次合并的城发环境的股东主张收购
请求权。
  城发环境异议股东收购请求权价格为定价基准日前 120 个交易日的股票交
易均价，即 10.35 元/股。若城发环境自定价基准日至收购请求权实施日（包括
首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除
息事项，则收购请求权价格将做相应调整。
  （1）调整对象
  调整对象为城发环境异议股东收购请求权价格。
  （2）可调价期间
  城发环境审议通过本次合并的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次
交易前。
  （3）可触发条件
  ①城发环境异议股东收购请求权调整机制的可触发条件
  A．向上调整
  a．可调价期间内，深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续 20 个交
易日中有至少 10 个交易日收盘点数较定价基准日前一个交易日的收盘点数涨幅
超过 20%；且在该交易日前城发环境每日的交易均价在连续 20 个交易日中有至
少 10 个交易日较定价基准日前 20 个交易日城发环境的交易均价涨幅超过 20%；
  或
  b．可调价期间内，道路运输业指数（883159.WI）在任一交易日前的连续
点数涨幅超过 20%；且在该交易日前城发环境每日的交易均价在连续 20 个交易
日中有至少 10 个交易日较定价基准日前 20 个交易日城发环境的交易均价涨幅
超过 20%。
  B．向下调整
  a．可调价期间内，深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续 20 个交
易日中有至少 10 个交易日收盘点数较定价基准日前一个交易日的收盘点数跌幅
超过 20%；且在该交易日前城发环境每日的交易均价在连续 20 个交易日中有至
少 10 个交易日较定价基准日前 20 个交易日城发环境的交易均价跌幅超过 20%；
  或
  b．可调价期间内，道路运输业指数（883159.WI）在任一交易日前的连续
点数跌幅超过 20%；且在该交易日前城发环境每日的交易均价在连续 20 个交易
日中有至少 10 个交易日较定价基准日前 20 个交易日城发环境的交易均价跌幅
超过 20%。
  ②调整机制及调价基准日
  当上述调价触发情况首次出现时，城发环境在调价触发条件成就之日起 10
个交易日内召开董事会审议决定是否按照价格调整方案对城发环境异议股东收
购请求权价格进行调整。可调价期间内，城发环境仅对异议股东收购请求权价
格进行一次调整，若城发环境已召开董事会审议决定对异议股东收购请求权价
格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整；若城发环境已召开董
事会决定不对异议股东收购请求权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，
不再进行调整。
  调价基准日为城发环境上述触发条件成就之日的次一交易日。调整后的城
发环境异议股东收购请求权价格为城发环境调价基准日前 120 个交易日的股票
交易均价。
  （1）行使收购请求权的城发环境异议股东，可就其有效申报的每一股城发
环境股份，在收购请求权实施日，获得由收购请求权提供方按照收购请求权价
格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到收购请求权提供方名下。收购
请求权提供方应当于收购请求权实施日受让城发环境异议股东行使收购请求权
的全部城发环境股份，并相应支付现金对价。
  （2）登记在册的城发环境异议股东行使收购请求权需同时满足以下条件：
①在城发环境关于本次合并的股东大会上就关于本次合并方案的相关议案及逐
项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均
投出有效反对票；②自城发环境审议本次合并的股东大会的股权登记日起，作
为有效登记在册的城发环境股东，持续持有代表该反对权利的股份直至收购请
求权实施日；③在收购请求权申报期内成功履行相关申报程序。满足上述条件
的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使收购请求权。城发环境异议
股东在本次城发环境换股吸收合并股东大会股权登记日之后发生股份卖出行为
（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有收购请求权的股份数量相应减少；
城发环境异议股东在本次城发环境换股吸收合并股东大会股权登记日之后发生
股份买入行为的，享有收购请求权的股份数量不增加，该等股份不享有收购请
求权。
  （3）持有以下股份的登记在册的城发环境异议股东无权就其所持股份主张
行使收购请求权：①存在权利限制的城发环境股份，如已设定了质押、其他第
三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；②其合法持有人以书面形
式向城发环境承诺放弃城发环境异议股东收购请求权的股份；③其他根据适用
法律不得行使收购请求权的股份。
  （4）已提交城发环境股份作为融资融券交易担保物的城发环境异议股东，
须在收购请求权申报期截止日前将城发环境股份从证券公司客户信用担保账户
划转到其普通证券账户中，方能行使收购请求权。已开展约定购回式证券交易
的城发环境异议股东，须在收购请求权申报期截止日前及时办理完提前购回手
续，方可行使收购请求权。
  （5）如果本次合并方案未能获得本次合并双方股东大会或相关政府部门的
批准或核准，导致本次合并最终不能实施，则城发环境异议股东不能行使收购
请求权，也不能就此向本次合并双方主张任何赔偿或补偿。
  （6）关于收购请求权的详细安排（包括但不限于收购请求权实施日、收购
请求权的申报、结算和交割等）将由城发环境与收购请求权提供方协商一致后
确定，并将依据法律法规以及深交所的规定及时进行信息披露。
（四）启迪环境异议股东的现金选择权
  启迪环境异议股东指在参加启迪环境为表决本次合并而召开的股东大会上
就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双
方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表
该反对权利的股份直至启迪环境异议股东现金选择权实施日，同时在规定时间
里履行相关申报程序的启迪环境的股东。
  为充分保护启迪环境全体股东特别是中小股东的权益，本次合并将由城发
环境及/或其指定的无关联第三方向启迪环境异议股东现金选择权。
  城发环境及/或其指定的无关联第三方向启迪环境异议股东提供现金选择权，
现金选择权提供方将在审议本次合并的股东大会召开前确定并公告。在此情况
下，启迪环境异议股东不得再向启迪环境或任何同意本次合并的启迪环境的股
东主张现金选择权。
  启迪环境异议股东现金选择权价格为定价基准日前 120 个交易日的股票交
易均价，即 4.61 元/股。若启迪环境自定价基准日至现金选择权实施日（包括
首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除
息事项，则现金选择权价格将做相应调整。
  （1）调整对象
  调整对象为启迪环境异议股东现金选择权价格。
  （2）可调价期间
  启迪环境审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次
交易前。
  （3）可触发条件
  A．向上调整
  a．可调价期间内，深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续 20 个交
易日中有至少 10 个交易日收盘点数较定价基准日前一个交易日的收盘点数涨幅
超过 20%；且在该交易日前启迪环境每日的交易均价在连续 20 个交易日中有至
少 10 个交易日较定价基准日前 20 个交易日启迪环境的交易均价涨幅超过 20%；
  或
  b．可调价期间内，证监会生态环保和治理指数（883180.WI）在任一交易
日前的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日收盘点数较定价基准日前一个交
易日的收盘点数涨幅超过 20%；且在该交易日前启迪环境每日的交易均价在连
续 20 个交易日中有至少 10 个交易日较定价基准日前 20 个交易日启迪环境的交
易均价涨幅超过 20%。
  B．向下调整
  a．可调价期间内，深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续 20 个交
易日中有至少 10 个交易日收盘点数较定价基准日前一个交易日的收盘点数跌幅
超过 20%；且在该交易日前启迪环境每日的交易均价在连续 20 个交易日中有至
少 10 个交易日较定价基准日前 20 个交易日启迪环境的交易均价跌幅超过 20%；
  或
  b．可调价期间内，证监会生态环保和治理指数（883180.WI）在任一交易
日前的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日收盘点数较定价基准日前一个交
易日的收盘点数跌幅超过 20%；且在该交易日前启迪环境每日的交易均价在连
续 20 个交易日中有至少 10 个交易日较定价基准日前 20 个交易日启迪环境的交
易均价跌幅超过 20%。
  （4）调整机制及调价基准日
  当上述调价触发情况首次出现时，启迪环境在调价触发条件成就之日起 10
个交易日内召开董事会审议决定是否按照价格调整方案对启迪环境异议股东现
金选择权价格进行调整。可调价期间内，启迪环境仅对异议股东现金选择权价
格进行一次调整，若启迪环境已召开董事会审议决定对异议股东现金选择权价
格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整；若启迪环境已召开董
事会决定不对异议股东现金选择权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，
不再进行调整。
  调价基准日为上述触发条件成就之日的次一交易日。调整后的启迪环境异
议股东现金选择权价格为启迪环境调价基准日前 120 个交易日的股票交易均价。
  （1）行使现金选择权的启迪环境异议股东，可就其有效申报的每一股启迪
环境股份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照现金选择权价
格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。现金
选择权提供方应当于现金选择权实施日受让启迪环境异议股东行使现金选择权
的全部启迪环境股份，并相应支付现金对价。现金选择权提供方通过现金选择
权而受让的启迪环境股份将在本次合并方案实施日全部按换股比例转换为城发
环境为本次合并所发行的股份。
  （2）登记在册的启迪环境异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：
①在启迪环境关于本次合并的股东大会上就关于本次合并方案的相关议案及逐
项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均
投出有效反对票；②自启迪环境审议本次合并的股东大会的股权登记日起，作
为有效登记在册的启迪环境股东，持续持有代表该反对权利的股份直至现金选
择权实施日；③在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。满足上述条件
的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使现金选择权。启迪环境异议
股东在本次启迪环境换股吸收合并股东大会股权登记日之后发生股份卖出行为
（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；
启迪环境异议股东在本次启迪环境换股吸收合并股东大会股权登记日之后发生
股份买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加，该等股份不享有现金选
择权。
  （3）持有以下股份的登记在册的启迪环境异议股东无权就其所持股份主张
行使现金选择权：①存在权利限制的启迪环境股份，如已设定了质押、其他第
三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；②其合法持有人以书面形
式向启迪环境承诺放弃启迪环境异议股东现金选择权的股份；③其他根据适用
法律不得行使现金选择权的股份。上述无权主张现金选择权的股份将于换股日
按照换股比例转换成城发环境本次发行的股份。
  （4）已提交启迪环境股份作为融资融券交易担保物的启迪环境异议股东，
须在现金选择权申报期截止日前将启迪环境股份从证券公司客户信用担保账户
划转到其普通证券账户中，方能行使现金选择权。已开展约定购回式证券交易
的启迪环境异议股东，须在现金选择权申报期截止日前及时办理完提前购回手
续，方可行使现金选择权。
  （5）如果本次合并方案未能获得本次合并双方股东大会或相关政府部门的
批准或核准，导致本次合并最终不能实施，则启迪环境异议股东不能行使现金
选择权，也不能就此向本次合并双方主张任何赔偿或补偿。
  （6）关于现金选择权的详细安排（包括但不限于现金选择权实施日、现金
选择权的申报、结算和交割等）将由启迪环境与现金选择权提供方协商一致后
确定，并将根据法律法规以及深交所的规定及时进行信息披露。
（五）本次合并的债务处理
  城发环境及启迪环境将按照相关法律法规的要求履行债权人通知、公告及
债券持有人会议审议程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行
或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。合并双方所有
未予偿还的债务在本次合并完成后将由城发环境承继。
（六）员工安置
环境履行，劳动合同项下的任何及全部权利和义务将由城发环境继续享有和承
担；启迪环境员工的劳动合同由城发环境或承接平台履行，劳动合同项下的任
何及全部权利和义务将由城发环境或承接平台享有和承担。
会，审议本次合并涉及的员工安置方案。
（七）过渡期安排
（1）除事先披露且对方未书面提出异议外，在正常业务过程中遵循以往运营惯
例和经营方式持续独立经营，且不会进行任何异常交易或引致任何异常债务；
（2）尽最大努力维护构成主营业务的所有资产保持良好状态，持续维持与政府
主管部门、客户、员工和其他相关方的所有良好关系；及（3）制作、整理及保
管好各自的文件资料，及时缴纳有关税费。在过渡期内，本次合并双方的任何
一方应主动应对对方的合理请求，及时向对方提供有关资产、财务账簿、会议
记录、重大债权债务等相关文件。在确有必要的情况下，一方在业务的开展过
程中需要另一方予以配合（包括但不限于提供相关资料、出具说明、共同向主
管部门开展申报行为等），则另一方对此予以积极配合。
启迪环境截至换股日的滚存未分配利润由存续公司的新老股东按持股比例共同
享有。
用和担保事项月度计划及上一月度的计划实施情况，按照双方认可的标准通知
城发环境。
发环境：
  （1）股权及资产处置：转让或通过其他方式处置启迪环境下属企业的出资
额、股权或股份；通过增减资或其他方式变更在其下属企业的出资额、股权或
股份比例或新设下属公司；就启迪环境下属企业股权或出资进行收购、兼并、
资产重组有关的谈判或协商或达成任何协议；启迪环境或其下属企业与第三方
开展合资、合伙或其他形式的资本合作，购买、出售、租赁或以其他方式处分
重大资产，或在其上设立他方权利；
  （2）日常经营：启迪环境或其下属企业停止主营业务、变更主营业务或作
出任何分配利润的决议；变更或调整员工的薪酬及福利标准或制定、实施新的
员工激励制度。
（八）交割
  本协议生效后，本次合并于交割日进行交割。双方应于交割日完成本协议
项下约定的交割义务，签署资产交割确认文件。
  自交割日起，启迪环境所有资产的所有权（包括但不限于所有物业、商标、
专利、特许经营权、在建工程等资产，如有）和与之相关的权利、利益和负债，
均由城发环境享有和承担。启迪环境同意自交割日起将协助城发环境办理启迪
环境所有要式财产（指就任何财产而言，法律为该等财产权利或与该等财产相
关的权利设定或转移规定了特别程序，包括但不限于土地、房产、车船、商标、
专利等）由启迪环境转移至城发环境名下的变更手续。启迪环境承诺将采取一
切行动或签署任何文件，或应城发环境要求（该要求不得被不合理地拒绝）采
取一切行动或签署任何文件以使得前述资产、负债和业务能够尽快过户至城发
环境名下。城发环境应办理上述相关资产的变更登记手续，如由于变更登记手
续等原因而未能履行形式上的移交手续，不影响城发环境对上述资产享有权利
和承担义务。
  本次合并完成后，启迪环境分公司归属于城发环境，并变更登记为城发环
境的分公司；启迪环境所持子公司股权归属于城发环境，并变更登记为城发环
境的子公司。
  除基于债权人于法定期限内提前清偿要求而提前清偿的债务外，本次合并
双方所有未予偿还的债务在本次合并完成后将由城发环境直接承继。
  在本次合并完成日之后，启迪环境在其签署的一切有效的合同/协议下的权
利、义务及权益的合同主体变更为城发环境。
  启迪环境应当于交割日将其开立的所有银行账户资料、预留印鉴以及启迪
环境的所有印章移交予城发环境。启迪环境应当自交割日起，向城发环境移交
对其后续经营有重要影响的任何及全部文件，该等文件包括但不限于启迪环境
自成立以来的股东大会、董事会、监事会文件、启迪环境自成立以来的所有组
织性文件及工商登记文件、启迪环境自成立以来获得的所有政府批文、启迪环
境自成立以来所有与政府部门的往来函件（包括但不限于通知、决定、决议）、
启迪环境自成立以来的纳税文件、启迪环境自成立以来的会计档案等（包括但
不限于会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料）等。
  城发环境应当在换股日将作为本次合并对价而向启迪环境股东发行的股份
登记至启迪环境股东名下。启迪环境股东自新增股份登记于其名下之日起，成
为城发环境的股东。
  双方同意，启迪环境的负债将由城发环境直接承继并进行交割；经双方认
可后，为了便利管理或交割，城发环境或启迪环境可以设立一个或多个平台公
司，将启迪环境的资产、业务、人员、合同等转入承接平台，并进行交割。
（九）公司治理和激励机制
业的发展能力、拓展发展空间、提质增效，更好的实现国有资产保值增值，双
方同意，本次合并完成后存续公司将按照法律法规及监管规则的规定，充分吸
收和借鉴启迪环境的现有经验，在存续公司建立高效、合理的公司治理机制，
并在本次合并交割后，积极厘定存续公司的公司治理方案。
造性，激发企业内生动力，本次合并完成后，存续公司将根据法律法规、监管
规则的规定，参考启迪环境及同行业公司的成功经验，结合城发环境实际，在
存续公司建立具有充分激励性、有效约束性、公平合理、多样灵活的管理层和
核心员工激励约束机制，并在本次合并交割后，积极推进管理层和核心员工激
励方案。
（十）城发环境的陈述和保证
牌上市的股份有限公司。
非公开发行股份的条件。
到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责
情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监
会立案调查的情形。
第十二条第 1 款所列有关批准外，本协议由城发环境签署后，构成其合法和有
约束力的义务。
程或类似组织文件的任何规定；（ii）不会违反任何相关法律或政府的授权或批
准；（iii）除尽力取得金融债权人及其他债权人关于本次合并的同意外，不会
违反其作为当事人一方（或受之约束）的其他任何合同，也不会导致其在该合
同项下违约。
何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。
律的规定，公允地反映了相关期间的财务状况及经营成果。
通过其指定信息披露平台已披露或披露给启迪环境的情况外，城发环境承诺遵
守并促使城发环境下属企业遵守本协议第七条第 1 项中的约定。
将披露给启迪环境的情况外，没有其他会对本次交易构成重大不利影响的事项。
真实、准确和完整的。
（十一）启迪环境的陈述与保证
牌上市的股份有限公司。
到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责
情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监
会立案调查的情形。
第十二条第 1 款所列有关批准外，本协议由启迪环境签署后，构成其合法和有
约束力的义务。
程或类似组织文件的任何规定；（ii）不会违反任何相关法律或政府的授权或批
准；（iii）除尽力取得金融债权人及其他债权人关于本次合并的同意外，不会
违反其作为当事人一方（或受之约束）的其他任何合同，也不会导致其在该合
同项下违约。
律的规定，公允地反映了相关期间的财务状况及经营成果。
何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。
通过其指定信息披露平台已披露或披露给城发环境的情况外，启迪环境承诺遵
守并促使启迪环境下属企业遵守本协议第七条第 1 项中的约定。
启迪环境及启迪环境下属企业截至本协议签署日的情况，启迪环境陈述、保证
和承诺如下：
  （1）启迪环境及启迪环境下属企业均依法设立并有效存续，历次股权出资
均真实、有效、合法，不存在以委托持股、信托持股或其他类似的方式为他人
代持启迪环境下属企业全部或部分股权或出资或明股实债，或由他人代其持有
启迪环境下属企业全部或部分股权或出资的情形。
  （2）启迪环境或启迪环境下属企业已经依照中国法律取得与其正在开展的
业务相符且合法有效的资格、资质、证照、许可、批准、备案以经营、开展其
目前所经营的产品及业务，除双方一致同意的情况外，截至本协议签署日，不
存在启迪环境或启迪环境下属企业已知的会导致启迪环境或启迪环境下属企业
上述资格、资质、证照、许可、批准、备案被撤销、吊销、注销或收回，或对
维持该等资格、资质、证照、许可、批准、备案产生障碍的情况。启迪环境或
启迪环境下属企业不存在未取得相关资格、资质、证照、许可、批准、备案而
擅自开展业务的情形，也未因该等原因受到过对本次交易构成重大不利影响的
重大处罚。
  （3）启迪环境或启迪环境下属企业不存在严重违反相关法律法规或其他可
能对本次交易产生重大不利影响的情形，也未签署主营业务或日常经营所需以
外的任何重大、长期、不寻常、不符合公平交易原则的合同，未签署或出具将
导致启迪环境下属企业股权或出资比例发生变动或拟新设下属单位的约束性文
件。
  （4）启迪环境或启迪环境下属企业完整拥有其名下的资产，对其资产具有
合法的、完全的所有权或使用权；除已披露给城发环境的情况外，该等资产或
与其相关的任何权利和利益不存在任何形式的权利负担。
  （5）启迪环境披露给城发环境的财务报表及相关信息符合企业会计准则等
相关法律法规的规定，如实的反映了启迪环境或启迪环境下属企业的经营情况，
按照权责发生制及时计提各项费用，不存在不完整、不真实、不准确或可能误
导的情况。并且除了上述财务报表和信息中反映的债务之外，没有针对启迪环
境或启迪环境下属企业或其资产或与之有关的或对其有影响的债务或其他或有
负债，亦不存在其关联方以任何形式占用启迪环境或启迪环境下属企业的资金
及其他有损启迪环境或启迪环境下属企业利益的情形。
  （6）启迪环境或启迪环境下属企业未涉及对本次交易产生重大不利影响的
其他权利主张、索赔、诉讼、仲裁、司法调查程序或行政调查或处罚；亦不存
在声称即将进行上述该等程序的权利主张；不进行超过过往年度平均水平的员
工招聘。
  （7）就启迪环境已知范围内，没有其他会对本次交易构成重大不利影响的
事项。
真实、准确和完整的。
（十二）本协议的生效及解除
  本协议经双方的法定代表人或授权代表签署并加盖双方公章后成立，并在
以下条件全部获得满足之日起生效：
  （1）本次交易按照城发环境公司章程规定获得城发环境董事会、股东大会
的有效批准；
  （2）本次交易按照启迪环境公司章程规定获得启迪环境董事会、股东大会
的有效批准；
  （3）本次交易获得有权国有资产监督管理机构的批准；
  （4）本次交易获得中国证监会的核准；
  （5）本次交易通过经营者集中审查。
  在本次交易的实施过程中，城发环境及启迪环境将根据相关法律法规履行
相关程序，并尽最大努力获得对本次交易具有审批、审核权限的监管机构或部
门的必要批准、核准、同意，以推进本次交易顺利完成。
除。
（十三）其他
完成后城发环境的公司名称进行变更，最终以主管机关核准并履行完毕城发环
境内外部审批程序后确定的名称为准。
监督管理委员会湖北监管局下发的《关于对启迪环境科技发展股份有限公司采
取责令改正监管措施的决定》（[2022]1 号）进行调整或修改，该等情况不构成
启迪环境对其在原《吸收合并协议》项下的任何陈述或保证的违反。
     《换股吸收合并协议之补充协议》应作为新《换股吸收合并协议》的组成
部分，与新《换股吸收合并协议》具有同等效力。《换股吸收合并协议之补充
协议》有约定的，以《换股吸收合并协议之补充协议》约定为准，《换股吸收
合并协议之补充协议》未约定的，以新《换股吸收合并协议》约定为准。《换
股吸收合并协议之补充协议》与新《换股吸收合并协议》同时生效。
八、本次交易对合并后存续公司的影响
（一）本次交易对合并后存续公司主营业务的影响
  本次换股吸收合并完成后，城发环境和启迪环境将在环保领域实现全面整
合，业务协同效应将得到充分释放。城发环境、启迪环境将通过资产、人员、
品牌、管理等各个要素的深度整合，进一步增强核心竞争力、行业影响力及风
险抵御能力，有利于有效保护中小股东的利益。
  本次合并前，城发环境在高速公路运营的基础上，通过静脉产业园建设运
营，已战略布局固废处理、水务、环卫等领域，目前已成为河南省内环保龙头，
并积极探索全国布局的发展战略。启迪环境为一家能源环保一体化的环境综合
治理科技企业，主营业务涉及固废处置、互联网环卫、再生资源回收与利用、
水务业务、环卫专用车辆及环保设备制造等诸多领域。借助启迪环境的市场、
经验、技术等各方面资源，合并后的存续公司在环保领域的建设、运营和服务
能力将进一步提升，力争打造立足河南、贯通黄河、辐射全国、国际一流的环
保领军企业。
（二）本次交易对合并后存续公司股权结构的影响
  本次合并完成后，按照启迪环境与城发环境 1:0.4899 的换股比例，不考
虑募集配套资金及收购请求权、现金选择权行权影响，存续公司股份总数为
                                               本次交易后
                      本次交易前
                                            （不考虑募集配套资金）
     股东名称
                                            持股数量
                持股数量（股）          持股比例              持股比例
                                             （股）
河南投资集团            362,579,146     56.47%    362,579,146    27.00%
启迪科服及其一致行动人                 -          -    168,503,912    12.55%
其中：启迪科服                     -          -    116,080,626      8.64%
   珠海启迪                     -          -     40,572,998      3.02%
   启迪绿源                     -          -     11,850,288      0.88%
其他社会公众股东          279,499,109     43.53%    811,835,744    60.45%
       合计         642,078,255    100.00%   1,342,918,802   100.00%
  本次合并完成后，按照启迪环境与城发环境 1:0.4899 的换股比例，不考
虑募集配套资金及收购请求权、现金选择权行权影响，河南投资集团持有城发
环境 362,579,146 股股份，占总股本比例为 27.00%，河南投资集团仍为城发环
境控股股东，河南省财政厅仍为城发环境的实际控制人。
  本次交易中，城发环境拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集
配套资金，募集配套资金总额预计不超过 18 亿元，不超过城发环境换股吸收
合并启迪环境交易金额的 100%，且拟发行的股份数量不超过本次合并前城发环
境总股本的 30%。由于本次配套募集资金采取询价方式，发行价格尚未确定，
若假设本次募集配套资金发行价格与城发环境换股价格同为 10.35 元/股，则
本次募集配套资金总额的上限为城发环境总股本 30%，以此测算，按照启迪环
境与城发环境 1:0.4899 换股比例，不考虑收购请求权、现金选择权行权影响，
本次合并和募集配套资金完成后存续公司股份总数为 1,516,831,846 股，股本
结构如下表所示：
                                                本次交易后
                      本次交易前
                                             （考虑募集配套资金）
    股东名称
                                             持股数量
                持股数量（股）          持股比例               持股比例
                                             （股）
河南投资集团            362,579,146     56.47%    362,579,146    23.90%
启迪科服及其一致行动
                            -          -    168,503,912    11.11%
人：
其中：启迪科服                     -          -    116,080,626      7.65%
   珠海启迪                     -          -     40,572,998      2.67%
   启迪绿源                     -          -     11,850,288      0.78%
其他股东              279,499,109     43.53%    985,748,788    64.99%
       合计         642,078,255    100.00%   1,516,831,846   100.00%
  本次合并和募集配套资金完成后，按照启迪环境与城发环境 1:0.4899 的
换股比例，不考虑收购请求权、现金选择权行权影响，河南投资集团持有城发
环境 362,579,146 股股份，占总股本比例为 23.90%，河南投资集团仍为城发环
境控股股东，河南省财政厅仍为城发环境的实际控制人。
  综上，本次交易前后，城发环境的控制权未发生变更。
（三）本次交易对合并后存续公司主要财务指标的影响
  本次交易完成后，城发环境将在现有生活垃圾发电与污水处理的基础上，
实现在环保全产业链的全国性布局，实现规模效应与协同效应，优化资金的统
筹运用，提高资源的使用效率。本次交易完成后，存续公司的总资产、净资产、
营业收入等将进一步扩大，在环保行业地位将进一步提升，对上市公司现有财
务状况、盈利能力以及各项财务指标产生一定影响。
  由于与本次交易相关的审计、估值等工作尚未最终完成，尚无法对本次交
易完成后存续公司的财务状况和盈利能力进行准确定量分析，具体财务数据将
以审计结果和估值结果为准。合并双方将在本预案公告后尽快完成审计、估值
等工作、再次召开董事会对相关事项进行审议，并在换股吸收合并报告书中详
细分析本次交易对存续公司财务状况和盈利能力的具体影响。
             第二章 吸并方基本情况
一、基本情况
中文名称       城发环境股份有限公司
英文名称       City Development Environment Co.,Ltd.
注册地址       郑州市农业路 41 号投资大厦 9 层
办公地址       郑州市农业路 41 号投资大厦 16 层
法定代表人      朱红兵
统一社会信用代码   91410000711291895J
公司类型       其他股份有限公司(上市)
成立时间       1998 年 12 月 31 日
注册资本       64,207.8255万人民币
股票上市地      深圳证券交易所
股票简称       城发环境
股票代码       000885
联系电话       0371-69158399
传真号码       0371-69158399
电子信箱       cfhj000885@163.com
           环境及公用事业项目的投资、建设、运营及管理；城市给排水、污水
           综合处理、中水利用、污泥处理；热力生产和供应；垃圾发电；水污
           染治理、大气环境治理、土壤治理、固体废弃物治理、餐厨垃圾处
           理、资源综合利用、生态工程和生态修复领域的技术研究与科技开
经营范围
           发、设备制造与销售、工程设计与总承包建设、项目管理、工程咨
           询、技术服务；高速公路及市政基础设施投资、建设、运营；生态工
           程和生态修复；苗木种植；园林设计；园林绿化工程和园林维护；国
           内贸易。
二、公司设立、上市及历次股本变动情况
（一）公司设立及上市情况
  城发环境前身为洛阳春都食品股份有限公司（以下简称“春都股份”），系
经河南省体改委豫股批字[1998]18号文批准，由洛阳春都集团有限责任公司
（以下简称“春都集团”）独家发起，将春都集团生产西式低温肉制品、中西式
清真制品、传统高温肉制品和PVDC薄膜及其再制品的肉类分公司、大同分公
司、周口清真分公司、汕头分公司等四家分公司经评估确认后的全部经营性净
资产折资入股，采用社会募集方式设立的股份有限公司。
  经亚太资产评估事务所评估、国家国有资产管理局国资评[1997]1226号文
确认，以1997年5月31日为评估基准日，春都集团拟投入春都股份的资产总额为
号文批准延长至1998年12月31日前有效，上述经营性资产按1:1.39的比例折为
  经 中国证监会证监发字 [1998]301 号、证监发字 [1998]302 号、证监发字
[1998]303号文批准，春都股份于1998年12月2日向社会公众以“上网定价”发
行方式公开发行每股面值为1.00元的人民币普通股（A股）6,000万股，其中向
国内五家证券投资基金配售580万股，发行价7.08元。首次公开发行后，春都股
份总股本16,000万股，募集资金净额40,980.00万元。
  春都股份于1998年12月26日召开创立大会，1998年12月31日在河南省工商
行政管理局完成注册登记后成立，注册资本金为16,000万元，营业执照注册号
为豫工商企4100001004589。经深圳证券交易所“深证上[1999]13号”《上市通
知书》批准，春都股份5,420万股于1999年3月19日在深交所公开挂牌交易，证
券代码：“000885”。
（二）上市后历次股本变动情况
州华美”），转让价 6,660 万元；将持有的 3,340 万股（占总股本的 20.875%）转
让给河南省建设投资总公司（以下简称“河南省建投”，系河南投资集团的前身
之一），转让价 3,707.40 万元。上述股份转让获得财政部财企[2003]128 号文批
准，并于 2003 年 6 月 27 日完成股份过户登记手续。此次转让完成后，郑州华
美成为春都股份第一大股东，河南省建投为第二大股东，春都集团持有春都股
份 660 万股，占总股本的 4.125%，为第三大股东。
事裁定书》，春都集团持有的春都股份 660 万股被洛阳市中级人民法院拍卖给中
航公关广告有限责任公司（以下简称“中航广告”）。2003 年 7 月 4 日，上述股
权的过户手续完成。此次拍卖完成后，春都股份总股本仍为 16,000 万股，郑州
华美为第一大股东，河南省建投为第二大股东，中航广告为第三大股东。
  本次股份变动完成后，春都股份总股本为 16,000 万股。
裁定书，裁定拍卖郑州华美持有的春都股份社会法人股，抵偿其所欠洛阳市建
设投资有限公司（以下简称“洛阳建投”）的债务。2005 年 4 月 17 日，洛阳建
投以 3,300 万元价格竞拍取得郑州华美持有的春都股份社会法人股 3,000 万股。
该次股份拍卖完成后，春都股份总股本仍为 16,000 万股，其中河南省建投持有
有 3,000 万股，占总股本 18.75%，并列成为第二大股东。
民事裁定书及（2005）洛执字第 72-6 民事裁定书，裁定拍卖郑州华美持有的春
都股份 3,000 万股股份。河南省建投以 930 万元拍得 1,400 万股股份，洛阳建投
以 1,063 万元拍得 1,600 万股股份。该次拍卖完成后，河南省建投持有春都股份
建投受让洛阳建投持有的春都股份 4,600 万股，转让价格 4,140 万元。上述股份
转让于 2007 年 6 月 19 日获得中国证监会同意并豁免要约收购义务，并于 2007
年 7 月 9 日完成股份过户登记手续。该次股份转让后，河南省建投持有春都股
份 9,340 万股，占总股本的 58.375%，仍为第一大股东。
  本次股份变动完成后，春都股份的总股本仍为 16,000 万股。
改革说明书（摘要）》，拟实施股权分置改革与重大资产置换，非流通股股东河
南省建投以其拥有的驻马店市豫龙同力水泥有限公司 70%股权同春都股份整体
资产进行置换，河南省建投豁免资产置换中春都股份应支付的置换差额
通股股东每 10 股获付 2 股的对价安排。除河南省建投与春都股份实施上述重大
资产置换外，春都股份非流通股股东中航广告将向流通股股东支付 300 万股股
份，作为本次股权分置改革对价安排的重要组成部分，流通股股东每 10 股获付
价。
   本次股权分置改革于 2007 年 8 月 7 日完成，本次股权分置改革及重大资产
置换完成后，春都股份总股本仍为 16,000 万股。
交易报告书（草案）》，同力水泥拟向河南投资集团、鹤壁经投、中国建筑材料
集团公司（以下简称“中国建材集团”）、新乡市经济投资有限责任公司（以下
简称“新乡经投”）、新乡市凤泉区建设投资有限公司（以下简称“凤泉建投”）
和 河 南 省 新 乡 水 泥 厂 （ 以 下 简 称 “ 新 乡 水 泥 厂 ”） 等 六 名 特 定 对 象 发 行
（以下简称“河南省同力”）62.02%的股权、河南省豫鹤同力水泥有限公司 60%
的股权、新乡平原同力水泥有限责任公司（以下简称“平原同力”）67.26%的股
权、洛阳黄河同力水泥有限责任公司 73.15%的股权；以及鹤壁市经济建设投资
总公司持有的河南省同力 37.80%的股权，中国建材集团持有的河南省同力 0.18%
的股权，新乡市经济投资有限责任公司持有的平原同力 15.93%的股权，新乡市
凤泉区建设投资有限公司持有的平原同力 11.21%的股权和河南省新乡水泥厂持
有的平原同力 5.6%的股权。
   截至 2009 年 8 月 6 日，拟购买的股权已全部过户至同力水泥名下。2009 年
水泥召开 2009 年第二次临时股东大会通过了关于修订《公司章程》的议案，并
于 2009 年 10 月 15 日完成了工商变更登记。
   本次向特定对象发行股份购买资产完成后，同力水泥股本由 160,000,000 股
增至 252,543,955 股。
年度资本公积金转增股本方案，以 2011 年末总股本 252,543,955 股为基数，每
毕。
   本 次 资 本 公 积 转 增 股 本 后 ， 同 力 水 泥 总 股 本 由 252,543,955 股 增 至
年度资本公积金转增股本方案，以 2012 年末总股本 328,307,141 股为基数，每
   本 次 资 本 公 积 转 增 股 本 后 ， 同 力 水 泥 总 股 本 由 328,307,141 股 增 至
非公开发行 A 股股票的批复》（证监许可[2014]484 号）核准，同力水泥向中国
联合水泥集团有限公司非公开发行 4,800 万股股票，募集资金总额 302,400,000
元。
   本次发行完成后，公司总股本由 426,799,283 股增加至为 474,799,283 股。
非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]3219 号）核准，同力水泥向长江投资
（芜湖）有限公司、财通基金管理有限公司、东海基金管理有限责任公司、诺
安基金管理有限公司、华泰柏瑞基金管理有限公司、北信瑞丰基金管理有限公
司、第一创业证券股份有限公司非公开发行 21,582,700 股股票，募集资金总额
     本次发行完成后，同力水泥总股本变由 474,799,283 股增加至 496,381,983
股。
份有限公司”。
配股的批复》（证监许可[2020]740 号）核准，河南城发环境以 2020 年 8 月 4 日
为股权登记日，以深交所收市后总股本 496,381,983 股为基数，按每 10 股配售
     本 次 配 股 完 成 后 ， 河 南 城 发 环 境 总 股 本 由 496,381,983 股 增 加 至
有限公司”。
三、股本结构及前十大股东情况
（一）股本结构
     截至 2021 年 9 月 30 日，城发环境的股本结构如下：
            股份类别                   股份数量（股）             占总股本比例（%）
一、有限售条件股份                                          -                 -
二、无限售条件股份                              642,078,255             100
人民币普通股                                 642,078,255             100
三、股份总数                                 642,078,255             100
（二）前十大股东情况
     截至 2021 年 9 月 30 日，城发环境前十大股东情况如下：
序号       股东名称                      持股数量（股）             占总股本比例（%）
     中国人民人寿保险股份有限公司－
     传统－普通保险产品
     中国人民健康保险股份有限公司－
     分红保险产品
     平安银行股份有限公司－中庚价值
     金
四、最近三十六个月内控制权变动及控股股东、实际控制人情
况
（一）最近三十六个月内控制权变动情况
企业改革推进方案》的通知（豫发〔2017〕5号），明确指出，对省属企业进行
功能界定及分类，其中将河南投资集团划入功能类企业，功能类企业以保障国
民经济运行为主要目标，促进公共资源配置市场化，重点发展前瞻性战略性产
业，实现经济效益和社会效益有机统一；将河南省发改委等有关省直部门履行
的功能类、公益类企业国有资产出资人职责，委托河南省财政厅履行。
     根据上述通知，河南省人民政府下发《河南省人民政府关于变更河南投资
集团有限公司履行出资人职责机构的批复》（豫政文[2019]128号），授权河南省
财政厅对河南投资集团履行出资人职责，河南省发改委不再履行相关职责。
     因此，上述河南投资集团出资人的变更属于国有资产监督管理的整体性调
整，城发环境控股股东仍为河南投资集团，实际控制人由河南省发改委变更为
河南省财政厅，城发环境控股股东河南投资集团的最终出资人始终为河南省人
民政府，河南省人民政府对公司的最终实际控制关系未发生变化。
     截至本预案签署日，最近三十六个月内，城发环境的控制权未发生变动。
（二）控股股东情况
  截至本预案签署日，城发环境的控股股东为河南投资集团，其基本情况如
下：
企业名称       河南投资集团有限公司
企业性质       有限责任公司（国有独资）
注册地址       郑州市农业路东 41 号投资大厦
法定代表人      刘新勇
注册资本       1,200,000万人民币
成立日期       1991年12月18日
经营期限       1991年12月18日至2057年11月30日
统一社会信用代码   914100001699542485
           投资管理、建设项目的投资、建设项目所需工业生产资料和机械设
经营范围       备、投资项目分的产品原材料的销售（国家专项规定的除外）；房屋
           租赁（以上范围凡需审批的，未获批准前不得经营）。
（三）实际控制人情况
  截至本预案签署日，城发环境的实际控制人为河南省财政厅。
（四）股权控制关系图
  截至本预案签署日，城发环境与控股股东、实际控制人之间的股权控制关
系如下：
            河南省财政厅
         河南投资集团有限公司                   其他股东
                    城发环境股份有限公司
五、最近三年重大资产重组情况
  截至本预案签署日，城发环境最近三年未发生资产重组事项。
六、主营业务发展情况和主要财务数据
（一）主营业务发展情况
  报告期内，公司主营业务为高速公路开发运营和基础设施投资建设两大板
块，同时公司逐步在原有业务的基础上拓展垃圾焚烧发电业务等生态环保业务。
  高速公路开发运营方面，公司主要负责许平南高速、安林高速、林长高速
的运营管理，运营里程255公里。基础设施业务方面，公司通过全资子公司城发
水务开展供水相关业务。垃圾焚烧业务方面，公司投资成立全资子公司环保能
源，积极推进河南省静脉产业园等环保项目的投资、建设和运营，不断提高项
目建设管理的专业化、规范化水平，打造公司新的盈利增长点。
（二）主要财务数据
  根据城发环境 2019 年度审计报告（大信审字[2020]第 16-00006 号）、
计财务报表，城发环境主要财务数据如下表所示：
                                                       单位：万元
资产负债表项目        2021 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
  资产总计             2,034,575.30     1,329,921.17      899,750.37
  负债总计             11,45,114.70       804,020.97      566,959.59
  所有者权益              619,460.60       525,900.20      332,790.78
  归属于母公司股东权
  益合计
损益表项目             2021 年 1-9 月       2020 年度         2019 年度
  营业收入               358,375.23       339,279.75      226,297.52
  营业利润               103,134.60        88,258.46       89,570.64
  利润总额               102,991.48        85,465.13       86,148.31
  净利润                 78,778.52        63,015.28       62,873.33
  归属于母公司股东的
  净利润
现金流量表项目           2021 年 1-9 月       2020 年度         2019 年度
  经营活动产生的现金
  流量净额
  投资活动产生的现金
                    -450,249.10      -246,849.78      -51,065.88
  流量净额
  筹资活动产生的现金
  流量净额
  现金及现金等价物净
                     -51,684.39       108,259.44        6,935.35
  增减额
    主要财务指标
                  /2021 年 1-9 月   /2020 年度          /2019 年度
  基本每股收益（元/
    股）
  毛利率                    38.46%           38.12%          57.92%
  资产负债率                  69.55%           60.46%          63.01%
  加权平均净资产收益
  率
七、吸并方及其现任董事、监事、高级管理人员的处罚、诚信
情况及诉讼、仲裁情况
  截至本预案签署日，吸并方及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年
内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形。
  因城发环境控股孙公司城发环保能源（滑县）有限公司与洛阳城市建设勘
察设计院有限公司签订《滑县静脉产业园生活垃圾焚烧发电项目工程总承包合
同》未及时履行关联交易审议和披露程序，深圳证券交易所和河南证监局分别
于2020年1月14日、2020年4月3日作出《关于对河南城发环境股份有限公司的监
管函》（公司部监管函[2020]第4号）、《关于对河南城发环境股份有限公司的
监管关注函》（豫证监函〔2020〕108号）。
  义煤集团就与同力水泥、腾跃同力合同纠纷一案向河南省郑州市中级人民
法院提起诉讼，诉讼请求为：1、同力水泥和腾跃同力向义煤集团偿还1.11亿元
和利息3,296.7万元（自2014年1月1日起暂计算至2018年6月30日之后的利息以
日）；2、本案所有诉讼费用由同力水泥和腾跃同力承担。河南省郑州市中级人
民法院作出(2018）豫01民初2479号《民事判决书》，判决内容如下：（一）判
决 义 煤集团在本判决生效之日 起 6个月内办理完毕如下证照：腾跃同力的
工程决算、消防工程验收、余热发电项目施工许可证、建设用地规划许可证、
建设工程规划许可证、消防工程验收、水土保持设施验收、矿山安全生产许可
证、矿山土地证书以及土地证书和房产证书。同力水泥、腾跃同力应配合义煤
集团办理以上证照；（二）判决同力水泥在三方配合完成本判决第一项所列证
照办理完毕后30日内，向腾跃同力提供1.11亿元资金，由腾跃同力用于偿还其
对义煤集团的债务；（三）驳回义煤集团的其他诉讼请求；（四）驳回同力水
泥的其他反诉请求。义煤集团不服郑州市中级人民法院一审作出的(2018）豫01
民初2479号民事判决书而提起的上诉，河南省高级人民法院于2019年4月26日作
出（2019）豫民终533号民事判决，判决结果为：1.撤销河南省郑州市中级人民
法院（2018）豫01民初2479号民事判决第二、三、四项；2.变更河南省郑州市
中级人民法院（2018）豫01民初2479号民事判决第一项为“义煤集团在判决生
效之日起6个月内办理完毕如下证照：腾跃同力的4500T/D生产线项目施工许可
证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、工程决算、消防工程验收、
余热发电项目施工许可证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、消防
工程验收、水土保持设施验收、矿山土地证书以及房产证书。城发环境、腾跃
同力应配合义煤集团办理以上证照；”；3.城发环境在三方配合将本判决第二
项所列证照办理完毕后30日内，向腾跃同力提供1.11亿元资金，由腾跃同力用
于偿还其对义煤集团的债务；4.驳回义煤集团的其他诉讼请求；5.驳回城发环境
的其他反诉请求。义煤集团不服河南省高级人民法院于2019年4月26日作出的
(2019）豫民终533号民事判决书提起再审申请，最高人民法院作出了（2019）
最高法民申5236号民事裁定书，驳回了义煤集团的再审申请，截至本预案签署
日，本案尚未执行完毕。
    除上述情形外，截至本预案签署日，吸并方及其现任董事、监事、高级管
理人员，最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采
取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，不存在涉及与经济纠纷有
关的重大未决诉讼或者仲裁。
八、吸并方及其现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情
况
    截至本预案签署日，吸并方及其现任董事、监事及高级管理人员最近五年
内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立
案调查的情形。
九、吸并方及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证
券交易所公开谴责或其他重大失信行为的情况
  截至本预案签署日，吸并方及其控股股东、实际控制人最近十二个月内不
存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为情况。
            第三章 被吸并方基本情况
一、被吸并方基本情况
中文名称       启迪环境科技发展股份有限公司
英文名称       Tus Environmental Science and Technology Development Co., Ltd.
注册地址       湖北省宜昌市西陵区绿萝路77号
办公地址       湖北省宜昌市西陵区绿萝路77号
法定代表人      王书贵
统一社会信用代码   91420000179120511T
公司类型       其他股份有限公司(上市)
成立时间       1993 年 10 月 11 日
注册资本       143,057.8784万人民币
股票上市地      深圳证券交易所
股票简称       启迪环境
股票代码       000826
联系电话       0717-6442936
传真号码       0717-6442936
电子信箱       000826@tus-est.com
           城市垃圾及工业固体废弃物处置及危险废弃物处置及回收利用相关配
           套设施设计、建设、投资、运营管理、相关设备的生产与销售、技术
           咨询及配套服务；环卫项目投资建设、城市生活垃圾经营性清扫、收
           集、运输、处理；电力工程施工与设计；城市基础设施（含市政给排
           水、污水处理）、城乡环境综合治理（含园林、绿化、水体处理）技
经营范围
           术研发、投资、建设、运营；市政工程施工与设计；环境工程设计；
           道路工程施工与设计；土木工程建筑；房屋工程建筑；高科技产品开
           发；信息技术服务；货物进出口和技术进出口（不含国家禁止或限制
           进出口的货物或技术）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后
           方可经营）
二、公司设立、上市及历次股本变动情况
（一）公司设立及上市情况
  启迪环境原名“国投原宜磷化股份有限公司” ,是经湖北省体改委鄂改
[1993]30 号文批准，由原湖北原宜经济发展（集团）股份有限公司以定向募集
方式改组设立的股份有限公司。1993 年定向募集时，总股份数为 104,610,000
股。
     经中国证监会证监发字[1997]497 号、证监发字[1997]498 号文批准，1998
年 1 月 15 日，国投原宜向社会公开发行人民币普通股 3,500 万股，每股面值
交易，国投原宜股本总额由 10,461 万股增至 13,961 万股。
（二）上市后历次股本变动情况
年利润分配方案，以总股本 13,961 万股为基数，每 10 股送 3 股，共送股 4,188.3
万股，国投原宜股份总额由 13,961 万股增至 18,149.30 万股。同时，1998 年度股
东大会审议通过将公司名称由“国投原宜磷化股份有限公司”变更为“国投原宜
实业股份有限公司”。
  本次利润分配方案实施完成后，国投原宜总股本为 18,149.30 万股。
股份有限公司部分国有法人股的批复》（国投经[1999]239 号），2000 年 1 月
关问题的批复》（财管字[2000]20 号），2000 年 3 月 6 日，湖北省人民政府出
具《省人民政府关于湖北红旗电工集团有限公司协议受让国投原宜实业股份有
限公司部分国有法人股股权的批复》（鄂政函[2000]42 号），同意国投建化实
业公司将其持有 7,150 万股国有法人股有偿转让给湖北红旗电工集团有限公司。
公司要约收购国投原宜股票义务的函》（证监函[2000]237 号）。
三家股份有限公司变更国有股持股单位的批复》（财管字[2000]197 号），同意
原宜昌市国有资产管理局持有的国投原宜实业股份有限公司国家股 3,849.30 万
股变更为宜昌市夷陵国有资产经营有限公司持有。
   经国务院国有资产监督管理委员会于 2003 年 10 月 12 日出具的国资产权函
[2003]291 号文批准，宜昌市夷陵国有资产经营有限公司和湖北红旗电工集团有
限公司分别将其持有的国投原宜 3,849.30 万股国家股和 7,150.00 万股国有法人股
（分别占总股本的 21.21%和 39.40%）转让给桑德集团有限公司（以下简称“桑
德集团”）。
公司要约收购“*ST 资源”股票义务的批复》（证监函﹝2003﹞57 号），中国证
监会同意豁免桑德集团由于受让股权后持有国投原宜 60.61%的股份而应履行的
要约收购义务。
   本次股权转让完成后，国投原宜总股本为 18,149.30 万股。
有限公司”。
改革方案，非流通股股东向股权登记日登记在册的流通股股东每10股支付2.5股
股份。合加资源第一大非流通股股东，即桑德集团向流通股股东支付15,343,293
股。同时，桑德集团还为合加资源第二大非流通股股东宜昌三峡金融科技有限责
任公司（1998年更名为宜昌建银金融科技有限责任公司，2011年7月18日宜昌市
中级人民法院根据北京仲裁委员会（2010）京仲裁字第0787号裁决书将登记在宜
昌建银金融科技有限责任公司名下的合加资源股份依法变更登记至中国建银投资
有限责任公司名下）向流通股股东支付906,707股。桑德集团合计向流通股股东支
付16,250,000股股份。
   本次股权分置改革于 2006 年 2 月 10 日完成，本次股权分置改革完成后，
合加资源总股本为 181,493,000 万股。
利 0.2 元（含税）。
   本次利润分配完成后，合加资源总股本为 19,964.23 万股。
发股票的批复》（证监许可[2008]636 号），核准合加资源增发不超过 3,000 万股
的新股。合加资源于 2008 年 7 月 1 日向不特定对象公开募集股份（A）股 3,000
万股，每股面值 1 元，发行价格为 14.90 元/股，募集资金总额为人民币 44,700 万
元（含发行费用）。
   本次公开发行 A 股股票完成后，合加资源总股本为 229,642,300 股。
过 2008 年半年度利润分配及资本公积转增股本方案，以合加资源截至 2008 年 7
月 7 日的总股数 229,642,300 股为基数，向全体股东每 10 股送红股 4 股、每 10 股
派现金红利 0.45 元（含税）；以合加资源 2008 年 7 月 7 日总股数 229,642,300 股
为基数，以截至 2008 年 6 月 30 日的资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股的比
例转增股本，以上合计转增股本 183,713,840 股。
   本次利润分配及资本公积转增股本完成后，合加资源总股本为 413,356,140 股。
期权激励计划相关议案。桑德环境以 2010 年 12 月 21 日为股票期权授予日，授
予期权 823.87 万份，对应标的股票 823.87 万股。2012 年 1 月经桑德环境第六届
三十一次董事会审议通过，桑德环境股票期权激励计划首次授予的第一个行权期
可行权的 1,742,525 份股票期权实施行权。该部分自主行权股份已于 2012 年 1 月
   本次行权完成后，桑德环境总股本为 415,098,665 股。
年度利润分配及资本公积金转增股本的方案，以桑德环境实施利润分配股权登记
日登记在册总股本 415,098,665 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00
元（含税）；以桑德环境实施利润分配股权登记日登记在册总股本 415,098,665 股
为基数，以截至 2011 年 12 月 31 日的资本公积金向全体股东每 10 股转增 2 股的
比例转增股本，合计转增股本 83,019,733 股。
   本次利润分配及资本公积转增股本完成后，桑德环境总股本由 415,098,665 股
增至 498,118,398 股。
   经 2012 年 11 月 5 日中国证监会《关于核准桑德环境资源股份有限公司配股
的批复》（证监许可[2012]1622 号）核准，桑德环境以股权登记日 2012 年 12 月
配 售 3 股，配股价 格为 12.71 元/ 股。该次配股桑德环境实际 配售股份数
   本次配股完成后，桑德环境总股本为 643,719,540 股。该次获配股份已于
票期权激励计划首次授予的第二个行权期可行权的 2,291,594 份股票期权实施行权，
桑德环境股票期权激励计划预留授予的第一个行权期可行权的 373,642 份股票期
权实施行权，合计行权 2,665,236 份。
   本次行权完成后，桑德环境总股本为 646,384,776 股。该部分自主行权股份已
于 2013 年 8 月 29 日上市流通。
股票期权激励计划首次授予的第三个行权期可行权的 2,270,866 份股票期权实施行
权，桑德环境股票期权激励计划预留授予的第二个行权期可行权的 280,221 份股
票期权实施行权，合计行权 2,551,087 份。该部分自主行权股份已于 2014 年 3 月
  本次行权完成后，桑德环境总股本为 648,935,863 股。
年度利润分配及资本公积金转增股本的方案，以桑德环境实施利润分配股权登记
日登记在册总股本 648,935,863 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00
元（含税）；以桑德环境实施利润分配股权登记日登记在册总股本 648,935,863 股
为基数，以截至 2013 年 12 月 31 日的资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股的
比例转增股本，合计转增股本 194,680,758 股。
  本次权益分配完成后，桑德环境总股本由 648,935,863 股增至 843,616,621 股。
司、北京金信华创股权投资中心（有限合伙）签署《股份转让协议》，桑德集团
拟通过协议转让其持有的桑德环境无限售流通股 252,179,937 股（占桑德环境总股
本 846,241,398 股的 29.80%），其中清华控股、启迪科服、清控资产管理有限公
司与北京金信华创股权投资中心（有限合伙）为一致行动人，本次权益变动完成
后，启迪科服为桑德环境第一大股东，桑德环境实际控制人变更为清华控股，桑
德集团仍持有桑德环境 15.01%股份。
司及下属企业协议收购上市公司股份的函》（财资函[2015]39 号），同意上述股
权转让。
  本次股权转让完成后，桑德环境总股本为 843,616,621 股。
《关于调整<公司股票期权激励计划（修订稿）>首次授予及预留股票期权数量、
行权价格以及激励对象的议案》、《关于<公司股票期权激励计划（修订稿）>首
次授予的第四个行权期及预留股票期权第三个行权期可行权相关事项的议案》以
及《关于<公司股票期权激励计划（修订稿）>首次授予的第四个行权期及预留股
票期权第三个行权期选择自主行权方式的议案》，桑德环境合计 52 名激励对象
在可行权期间行权数量合计为 2,920,320 股。截至 2015 年 10 月 30 日，符合条件
的 52 名激励对象申请行权，该次行权的新增股份变动手续已办理完成。
司”。
   本次行权完成后，启迪桑德总股本为 846,536,940 股。
期权激励计划相关议案。启迪桑德以 2014 年 12 月 26 日为股票期权授予日，授
予期权 1,983.20 万份，对应标的股票为 1,983.20 万股。2015 年 12 月经桑德环境
第八届董事会第八次会议审议通过，启迪桑德股票期权激励计划首次授予的第一
个行权期可行权的 7,760,640 份股票期权实施行权。
  本次行权完成后，桑德环境总股本为至 854,297,580 股。
  经中国证监会《关于核准启迪桑德环境资源股份有限公司非公开发行股票的
批复》（证监许可[2017]752 号）的核准，启迪环境于 2017 年 8 月向特定投资者
珠海启迪、启迪绿源、邦信资产管理有限公司、西藏清控资产管理有限公司、桑
德投资控股有限公司、南通金信灏海投资中心（有限合伙）、嘉实基金管理有限
公司、汇添富基金管理股份有限公司、启迪桑德环境资源股份有限公司－第一期
员工持股计划定向发行 167,544,409 股股份，本次非公开发行新增股份于 2017 年
     本次非公开发行股票完成后，启迪桑德总股本为 1,021,841,989 股。
度利润分配方案：以截至 2017 年 12 月 31 日总股本 1,021,841,989 股为基数，向全
体股东进行现金分红，每 10 股分配现金 4.00 元（含税），共计分配现金
每 10 股转增 4 股，共计转增 408,736,796 股。
     本次权益分配完成后，启迪桑德总股本为 1,430,578,784 股。
三、股本结构及前十大股东情况
（一）股本结构
     截至 2021 年 9 月 30 日，启迪环境的股权结构如下：
         股份类别              股份数量（股）                 占总股本比例（%）
一、有限售条件股份                             4,323,916            0.30
高管锁定股                                 4,323,916            0.30
首发后限售股                                         -                 -
二、无限售条件股份                          1,426,254,868          99.70
三、股份总数                             1,430,578,784           100
（二）前十大股东情况
     截至 2021 年 9 月 30 日，启迪环境前十大股东情况如下：
序号           股东名称                持股数量（股）           占总股本比例（%）
     伙）
     易方达基金－中央汇金资产管理有
     管单一资产管理计划
四、最近三十六个月内控制权变动及控股股东、实际控制人情
况
（一）最近三十六个月内控制权变动情况
简称“合肥建投”）签订《产权交易合同》，清华控股拟向合肥建投转让其所持
有的启迪控股10,773万股股份（占启迪控股总股本的14.84%）。合肥建投已按照
《产权交易合同》约定支付全部股份转让价款，北京产权交易所向交易双方出
具了《企业国有资产交易凭证》，启迪控股已完成与上述交易相关的工商登记手
续，上述交易相关的交割事项已全部完成。上述交易实施完成后，启迪环境的
控股股东不变，仍为启迪科服，启迪环境的实际控制人由清华控股变更为无实
际控制人。
（二）控股股东情况
     截至本预案签署日，启迪环境的控股股东为启迪科服，其基本情况如下：
企业名称       启迪科技服务有限公司
企业性质       其他有限责任公司
注册地址       北京市海淀区中关村东路 1 号院 1 号楼 A 座 15 层 1503
法定代表人      王书贵
注册资本       103,690.0905万人民币
成立日期       2014年09月30日
经营期限       2014年09月30日至2034年09月29日
统一社会信用代码   911101083179580061
           技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；投资管理；
           资产管理；企业管理；项目投资；企业管理咨询；经济贸易咨询；出
经营范围       租办公用房。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依
           法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
           不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（三）实际控制人情况
  截至本预案签署日，启迪环境无实际控制人。
（四）股权控制关系图
  截至本预案签署日，启迪环境的股权控制关系如下：
  清华大学于2021年12月10日与四川省能源投资集团有限责任公司签订了
《国有产权无偿划转协议》，拟通过无偿划转方式将清华大学持有的清华控股
获得中华人民共和国教育部批复，四川省能源投资集团有限责任公司本次受让
尚需获得四川省政府国有资产监督管理委员会相关审批批复，本次划转尚需通
过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查（若涉及）。截至本预案签
署日，本次无偿划转尚未完成交割。
五、最近三年重大资产重组情况
  截至本预案签署日，启迪环境最近三年未发生重大资产重组。
六、主营业务发展情况和主要财务数据
（一）主营业务发展情况
  启迪环境为主营业务定位于环境综合治理的高新技术企业，以“零碳无废
建设者”为使命，遵循“产业+技术+资本”的三螺旋发展模式，将国内外先进
的技术成果通过全产业链协同优势实现高效能转化。启迪环境主营业务覆盖固
废收集处置全产业链及水务生态综合治理全领域，可提供专业化环境治理整体
解决方案。启迪环境下辖有零碳能源、固废与再生资源、城市环境服务、水务
生态四大业务板块，涉及能源环保领域相关的技术研发、设备制造、工程设计、
市场开发、技术成果转化、项目投资、融资、建设、运营等环节，实现项目生
命周期的全覆盖。
  （1）零碳能源：以城市生活垃圾焚烧发电项目投资、建设和运营为基础业
务，辐射城市综合能源服务及城市热力服务。从用户需求及地方能源结构特性
出发，提供多资源融合、多技术集成和多能源输出的智慧综合能源解决方案。
  （2）固废及再生资源：以有机固体废弃物处理及资源化、生活垃圾填埋、
危险废弃物（含医废处置）、电子废弃物处置及综合利用、报废汽车拆解及再制
造为核心业务，衍生再生资源深加工、循环经济产业园运营及再生资源线上交
易增值服务，覆盖再生资源回收、初加工、深加工、循环利用全产业链。
  （3）城市环境服务：以城市环卫一体化为核心，基于“互联网+”的理念，
致力于城市生活垃圾分类、收运、清扫等智慧环卫服务领域，并衍生出环卫市
政设施建设维护、环卫城市公共设施消杀等综合性城市服务项目。启迪环境拥
有国内较为领先的环卫车加工生产线，可独立完成新能源动力环卫车的研发，
为国内首批创新型城市环境服务商。
  （4）水务生态：以城市供排水一体化项目投资、建设、运营为核心，自有
专利成套环保设备供应为驱动，业务涵盖市政供水、污水处理、生态修复与保
护、环境咨询评价等水环境综合治理领域。
  启迪环境持续专注于提供全产业链环境综合治理方案，承接国内重点环保
工程投资、建设、运营项目，随着政策的引导和市场化的推进，启迪环境采用
EPC、BOT、PPP等多种形式与客户展开深层次合作。
  （1）固废处置业务、污水处理及市政供水业务一般采用特许经营模式，即
与项目所在地政府或市政管理部门签订特许经营权协议，在特许经营期限内为
特定区域提供相应的服务，并收取服务费，项目具体实施方式包括BOT、TOT、
PPP、托管运营等。
  （2）城市环境服务业务主要采取特许经营、购买服务等方式，与项目所在
地政府或环卫主管部门等签订相应协议，提供垃圾分类、垃圾回收、垃圾中转
站建设、市政基础设施保洁清扫等一揽子城市环卫服务方案；同时依托线上线
下智慧运营优势，拓展社区生活垃圾分类助手、再生资源回收、城市公共设施
消杀业务，提升业务盈利点。
  启迪环境全资子公司合加新能源汽车有限公司主要从事环卫专用车及环保
装备的设计、研发、制造与销售业务。合加新能源汽车有限公司国家级高新技
术企业，具有独立自主开发研制新产品的能力，建立了国内较为领先的环卫专
用车及环保设备生产线。
  （3）再生资源回收与利用业务一方面是根据国家生态环境部和工信部制定
衣机、房间空调器及微型计算机进行拆解处理并申请国家基金补贴，另一方面
是对报废汽车进行回收拆解并收取相应费用。同时在线上交易平台对拆解过程
中可二次利用的塑料、贵金属等副产品进行销售。
（二）主要财务数据
  根据启迪环境2019年度审计报告（大信审字[2020]第2-00590号）、2020年
度审计报告（大信审字[2021]第2-00688号）、2021年1-9月未经审计财务报表，
启迪环境主要财务数据如下表所示：
                                                       单位：万元
资产负债表项目         2021 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
  资产总计             3,549,304.42     4,237,279.83     4,453,385.44
  负债总计             2,337,475.15     2,690,791.14     2,769,816.99
  所有者权益            1,211,829.26     1,546,488.69     1,683,568.45
  归属于母公司股东权
  益合计
损益表项目             2021 年 1-9 月          2020 年度         2019 年度
  营业收入               589,468.56       852,076.46     1,017,644.96
  营业利润              -411,136.77      -145,237.41        63,810.75
  利润总额              -415,466.00      -147,455.08        63,038.95
  净利润               -421,836.12      -141,688.94        42,756.48
  归属于母公司股东的         -416,658.25      -153,653.04        35,940.90
  净利润
现金流量表项目               2021 年 1-9 月          2020 年度         2019 年度
  经营活动产生的现金
  流量净额
  投资活动产生的现金
  流量净额
  筹资活动产生的现金
                         -14,118.60      -104,166.55        36,554.40
  流量净额
  现金及现金等价物净
  增减额
主要财务指标
                      /2021 年 1-9 月        /2020 年度         /2019 年度
  基 本 每股 收益 （ 元 /
                              -2.96            -1.13             0.21
股）
   毛利率                       13.69%           20.77%           25.73%
   资产负债率                     65.86%           63.50%           62.20%
  加权平均净资产收益
                            -43.17%          -12.69%            2.31%
  率
股份有限公司采取责令改正监管措施的决定》（[2022]1 号），启迪环境部分在
建工程项目披露的执行进度情况与实际情况存在差异，部分在建工程项目的会
计核算依据不规范、不充分，相关会计核算进度与实际情况存在差异以及部分
项目停工后由关联方续建，建成后由关联方使用，未及时办理确权和交割转让
手续导致关联方占用上市公司资产等问题，责令启迪环境自查、整改，启迪环
境应在 2021 年年报披露前完成整改，并将整改情况报告湖北证监局。因此，
启迪环境的上述财务数据还需要根据湖北证监局的要求进行调整。
七、被吸并方及其现任董事、监事、高级管理人员的处罚、诚
信情况
   截至本预案签署日，被吸并方及其现任董事、监事、高级管理人员最近五
年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形。
启迪环境科技发展有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》，对启迪
环境的上述违规行为给予通报批评的处分。
水体综合整治工程 EPC+O 第一标段项目后，2020 年 9 月 16 日，中山市水务工
程建设管理中心向启迪环境下发《关于中山市未达标水体综合整治工程 EPC+O
第一标段总承包项目按中标单位弃标处理的通知》，通知启迪环境按弃标处理，
将没收启迪环境投标保证金并保留追究启迪环境责任的权利，启迪环境未及时
披露，直到 2020 年 11 月 4 日才披露《联合体中标项目存在终止风险的提示性
公告》；（2）未完成股东大会审议通过的股份回购计划，且未及时履行相应决
策程序对其予以变更或豁免，湖北证监局向启迪环境作出《关于对启迪环境科
技发展股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（[2021]19 号）》对启迪环
境的上述违规行为采取了出具警示函的行政监管措施。
  启迪环境于 2022 年 1 月 19 日公告，因存在以下违法违规问题：（1）信息
披露不准确，2021 年 7 月 18 日，启迪环境在《关于深圳证券交易所关注函的
回复公告》中披露了 12 个在建工程项目的执行进度，经查发现部分项目进展
的描述与实际情况存在差异；（2）会计核算不准确，经查发现启迪环境部分在
建工程项目的会计核算依据不规范、不充分，相关会计核算进度与实际情况存
在差异；（3）关联方占用上市公司资产，经查发现启迪环境湘潭项目初始建设
的办公楼和宿舍楼在停工后由关联方续建，建成后由关联方使用，双方未及时
办理确权和交割转让手续，上市公司资产被占用后，启迪环境未履行披露义务，
关联方也未向上市公司提供补偿或支付对价，湖北证监局向启迪环境作出《关
于对启迪环境科技发展股份有限公司采取责令改正监管措施的决定》（[2022]1
号），责令启迪环境作出整改：（1）全面自查公司项目实际情况，对相关信息
披露和会计核算不准确的问题进行全面整改，及时披露自查和整改情况并查明
相关责任人；（2）全面自查公司资产状况，核查是否存在其他关联方侵占上市
公司利益的行为，及时采取有效手段维护上市公司的合法权益；（3）全面加强
内部管理，完善内部治理结构，切实提高会计基础水平。启迪环境应在 2021
年年报披露前完成整改，并将整改情况报告湖北证监局。
  除上述情况外，截至本预案签署日，被吸并方及其现任董事、监事、高级
管理人员，最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会
采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
八、被吸并方及其现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪
被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的
情况
  截至本预案签署日，被吸并方及其现任董事、监事及高级管理人员最近五
年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会
立案调查的情形。
九、被吸并方及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到
证券交易所公开谴责或其他重大失信行为的情况
  截至本预案签署日，被吸并方无实际控制人，被吸并方及其控股股东最近
十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为情况。
                 第四章 风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
有限公司的关注函》（公司部关注函 [2021] 第 354 号，以下简称“《关注
函》”），要求启迪环境结合相关报道自查并说明在建工程项目主要信息、工
程进度情况，相关科目核算过程及准确性，是否存在虚增营业收入、利润及应
收账款的情形等问题。启迪环境收到《关注函》后，高度重视并立即组织相关
人员开展回复工作，因《关注函》所涉及部分事项仍需进一步核查和完善，履
行相关程序并由中介机构发表意见，为做好回复工作，启迪环境已多次向深交
所申请延期回复。截至目前，尚未回复《关注函》。2022 年 1 月 18 日，启迪环
境收到湖北证监局《关于对启迪环境科技发展股份有限公司采取责令改正监管
措施的决定》（[2022]1 号），启迪环境部分在建工程项目披露的执行进度情况
与实际情况存在差异，部分在建工程项目的会计核算依据不规范、不充分，相
关会计核算进度与实际情况存在差异以及部分项目停工后由关联方续建，建成
后由关联方使用，未及时办理确权和交割转让手续导致关联方占用上市公司资
产等问题，责令启迪环境自查、整改，启迪环境应在 2021 年年报披露前完成
整改，并将整改情况报告湖北证监局。具体详见启迪相关公告。
  上述事件暴露出启迪环境在相关方面存在的问题，报告期启迪环境存在会
计差错的可能性，本预案披露的启迪环境报告期财务数据需要根据湖北证监局
的要求进行调整，甚至可能要进行重大调整，启迪环境股价存在进一步波动从
而大幅偏离本预案确定的换股价格的风险。若出现上述情况，将会对启迪环境
市场形象、经营业绩、发展前景造成不利影响，可能导致本次交易方案的重大
变更甚至终止，增加本次合并的不确定性。
  此外，本次重组停牌前20个交易日，受同行业板块股价整体下行等因素的
影响，启迪环境股价相对大盘累计跌幅超过20%，达到了中国证监会《128号文》
第五条规定的相关标准，本次交易存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内
幕交易而暂停、中止或取消的风险。
  若本次交易因上述原因被暂停、中止或取消，而合并双方又计划重新启动
交易的，则交易方案、换股价格及其他交易相关的条款、条件均可能较本预案
中披露的重组方案存在重大变化，提请广大投资者注意相关风险。
（二）本次交易涉及的审批风险
  本次交易已经城发环境第六届董事会第三十一次会议、第六届董事会第三
十九次会议、第六届董事会第四十五次会议审议通过，已经启迪环境第九届董
事会第四十二次次会议、第十届董事会第六次会议、第十届董事会第十一次会
议审议通过。
  截至本预案签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序如下：
调整事项尚需取得河南省财政厅、河南省国资委的批准。
  本次交易能否取得上述批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间都存
在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。
（三）与收购请求权、现金选择权相关的风险
  为充分保护城发环境股东和启迪环境股东的利益，本次换股吸收合并将向
城发环境异议股东提供收购请求权，并向启迪环境的异议股东提供现金选择权。
如果本次换股吸收合并方案未能获得合并双方股东大会或相关监管部门的批准
或核准，导致本次合并最终不能实施，则城发环境及启迪环境的异议股东将不
能行使收购请求权、现金选择权，也不能就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
  如城发环境异议股东申报行使收购请求权时城发环境股价高于收购请求权
价格、启迪环境异议股东申报行使现金选择权时启迪环境股价高于现金选择权
价格，则异议股东申报行权将可能使其利益受损。此外，投资者申报行使收购
请求权、现金选择权还可能丧失未来存续公司股票价格上涨的获利机会。
（四）强制换股的风险
  本次换股吸收合并方案需分别经城发环境股东大会及启迪环境股东大会审
议通过，合并双方股东大会决议对合并双方全体股东（包括在股东大会上投反
对票、弃权票或未出席股东大会也未委托他人代为表决的股东）均具有约束力。
在本次换股吸收合并方案获得必要的批准或核准后，未行使现金选择权的启迪
环境股东及现金选择权提供方就其持有的全部启迪环境股份将按照换股比例强
制转换为城发环境股份。
  对于已经设定了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的
启迪环境股份，该等股份在换股时一律转换成城发环境股份，原在启迪环境股
份上设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在相应换取的城发环境
股份上继续有效。
（五）本次交易可能导致投资损失的风险
  本次交易方案公告后至实施前，合并双方股票价格可能发生大幅波动，投
资者因此可能遭受损失。同时，由于交易的实施尚需获得相关监管部门的批准
或核准，交易存在不确定性。如本次交易未取得必要的批准或核准，合并双方
的股票价格可能会发生大幅波动，投资者可能面临投资损失。
  本次交易实施后，存续公司新增发行的股票将申请在深交所主板上市交易。
股票的二级市场价格不仅受存续公司盈利水平和发展前景的影响，而且受投资
者的心理预期、股票供求关系、境内外资本市场环境、国家宏观经济状况以及
政治、经济、金融政策等多种因素的影响。存续公司股票的市场价格可能因上
述因素发生波动，直接或间接对投资者造成损失。如果存续公司股票的二级市
场表现低于市场预期，则选择换股的启迪环境股东有遭受投资损失的风险。
（六）债权人要求提前清偿债务或提供担保的风险
  本次合并过程中，城发环境及启迪环境将按照相关法律法规的要求履行债
权人通知和公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促
使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。对于本次交易前发
行的债务融资工具，合并双方将按照募集说明书的规定，根据需要召开债券持
有人会议，并根据债券持有人会议的决议履行相关义务。
  尽管合并双方将积极向债权人争取对本次合并的谅解与同意，但债权人对
本次交易的意见存在不确定性。如合并双方债权人提出相关清偿债务或提供担
保等要求，对城发环境及启迪环境短期的财务状况可能存在一定影响。
（七）审计、估值工作尚未完成的风险
  截至本预案签署日，本次换股吸收合并所涉及的审计、估值工作尚未完成，
本预案中涉及的部分数据尚未经过符合《证券法》规定的会计师事务所审计，
启迪环境的部分数据需要根据监管要求进行追溯调整，请投资者审慎使用。
  在本次换股吸收合并相关各项工作完成后，城发环境、启迪环境将另行召
开董事会审议与本次换股吸收合并相关的其他未决事项并披露换股吸收合并报
告书。经审计的历史财务数据、备考财务数据及估值情况将在换股吸收合并报
告书中予以披露，最终结果可能与重组预案披露情况存在差异。
（八）资产交割的风险
  本次换股吸收合并完成后，启迪环境将终止上市并注销法人资格，城发环
境将承继及承接启迪环境的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权
利与义务。若启迪环境的部分资产、合同等在实际交割过程中存在难以变更或
转移的特殊情形，可能导致部分资产、合同的交割时间及具体操作流程存在一
定不确定性，提醒投资者相关交割风险。
二、与合并后的存续公司相关的风险
（一）政策风险
  生态保护和环境治理行业与国家发展战略、产业调控政策紧密联系，顺应
国家节能环保的政策方向，政府与民营资本合作空间广阔，因此国家在上述政
府投资方面、销售补贴方面、制度建设方面、税收政策方面等出台了一系列产
业优惠政策支持该产业的发展。根据2018年6月党中央、国务院发布的《关于全
面加强生态环境保护坚决打好污染防治攻坚战的意见》以及2018年12月国务院
办公厅印发的《“无废城市”建设试点工作方案》等政府文件，生态保护和环
境治理行业尚处于国家大力支持阶段。受益于国家相关扶持政策，生态保护和
环境治理行业近年来呈高速发展态势。但若未来国家相关行业政策出现调整，
支持力度减弱，则相关行业的发展速度将有所减缓，进而可能对存续公司未来
生产经营产生一定的影响。
  存续公司涉及高速公路运营业务。2019年国务院政府工作报告中提出“两
年内基本取消全国高速公路省界收费站，实现不停车快捷收费，减少拥堵、便
利群众”；此外，交通运输部提出扩大高速公路差异化收费和加快ETC发展，
推进修订《收费公路管理条例》。城发环境目前拥有的高速公路主要为河南省
内的高速公路路段，虽然取消省界收费站的措施暂时不会对公司高速公路运营
业务产生影响，但是如果未来关于收费公路政策发生变化，如降低收费期限、
调低收费标准或者取消收费等，存续公司经营业绩将会受到不利影响。
（二）市场及经营风险
  随着国家对生态保护和环境治理行业的一系列扶持政策出台，近年来很多
大型央企均设立了环保产业投资公司，外资环保巨头也竞相参与市场争夺，民
营企业随着政策支持竞争力逐步提升，市场投资主体更加多元，竞争局面更加
激烈和复杂。如果存续公司无法在竞争中找准自己的定位，或者在项目管理、
市场开拓等方面不能适应市场变化，则可能在市场竞争中处于不利地位。
  存续公司的固废处理、水务等项目等大多采用PPP模式，即政府和社会资
本合作模式。根据国家法律法规相关要求，涉及政府出资的，需要通过财政部
门开展物有所值评价和财政承受能力论证，纳入PPP综合信息平台项目库，且
经过地方人大批准并纳入政府财政预算。PPP项目前期需要履行的手续较多，
工作周期较长，同时政府对项目建设进度有严格要求，如公司不能采取措施及
时满足项目融资需求，或者在项目执行过程中相关设计施工协调、技术水平等
未能达到相应标准，则可能会影响项目推进效率进而影响公司业绩；此外，项
目开展后经济状况波动可能导致投资回报降低，而且该类项目需要在较长期间
内占用公司大量营运资金，可能对公司的现金流产生较大压力。
  本次吸收合并完成后，存续公司在垃圾焚烧发电、污水处理等领域仍主要
采用特许经营权方式运行，部分期限长达30年。在较长的运营期间内，物价、
垃圾处理标准或污水排放标准的变动均会影响存续公司的运营成本。存续公司
与政府签订的特许经营权协议通常约定了价格调整条款，在物价及政策等因素
变动导致存续公司运营成本变化达到一定幅度后，双方可以协商调整垃圾处理
单价或污水处理单价。
  存续公司特许经营权协议的授予方主要为政府，存续公司在触发调价条款
向相应部门申请调价时，调价涉及的成本变动需要多个政府职能部门审核确认，
周期较长，调价存在滞后性。此外，部分协议中也规定了调价周期，如果在上
述价格调整期内发生对存续公司运营成本不利的变化，存续公司可能面临垃圾
或污水处理价格无法及时调整导致盈利能力下降的风险。
  存续公司涉及垃圾焚烧项目，垃圾焚烧过程中会产生二噁英及重金属烟气
等污染，如果焚烧炉选用不当或者配套的净化装置、残渣或飞灰处理处置设施
不达标，或者在处理和使用过程中操作失误，有可能会导致污染物超标排放，
对环境造成二次污染，进而有可能受到环保部门处罚甚至产生民事纠纷，进而
可能会对存续公司的生产经营产生不利影响。
  公司项目建设的成本和进度受到若干不利因素的影响，包括建筑材料、设
备及部件的价格波动，设备、材料或人手短缺，罢工及劳资纠纷，预期以外的
工程、设计、环境或地质问题，配套基建设施的影响，预期以外的成本上升，
“邻避效应”等。该等因素可能在存续公司的控制范围以外，因此可能导致存
续公司项目建设工程的超支及延误，进而导致存续公司无法实现预期效益，对
公司经营和财务状况造成不利影响。
  公司静脉产业园、水务等新业务拓展，涉及多个细分领域，且后续业务整
合对优秀管理人才的需求较高，需不断引入大量专业人才。但是由于行业的快
速发展和竞争的日趋激烈，专业人才需求量逐年增加，公司在未来行业竞争中
将可能面临专业人才流失的风险。
  存续公司涉及的固废处理、水务等市政基础设施建设运营行业均属于资金
密集型行业，具有前期投资大、运营回款周期长的特点，需要不断加大投资力
度方能不断提高公司收入规模及成长性。如公司不能及时筹集资金以满足项目
需要，或者项目不能按期推进，未来营业收入无法持续增长，公司将面临业绩
下滑风险。
（三）管理风险
  近年来，城发环境在基础设施及环保领域的投资项目不断增加，资产规模
和经营规模逐渐扩大，从而对公司的管理能力、人才资源、组织架构等提出更
高的要求，一定程度上增加了公司的管理与运营难度。本次合并后，存续公司
业务规模大幅上升，随着存续公司业务规模的发展、员工人数日益扩大，存续
公司的组织结构和管理体系将日趋复杂，使公司经营决策和风险控制的难度进
一步增加。目前，合并双方已建立了健全的管理制度体系和组织运行模式，主
要管理人员也有较为丰富的管理经验，合并后双方也将共同探索、建立具有充
分激励性、有效约束性、公平合理、多样灵活的管理层和核心员工激励约束机
制，激发核心员工积极性、主动性和创造性，激发企业内生动力。但如公司管
理层的业务素质及管理水平不能适应公司经营规模迅速扩大的需要，或者公司
组织模式和管理制度未能随着公司经营规模的扩大而及时调整与完善，将给公
司带来一定的管理风险。
（四）财务风险
  受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策、资金供求关系以及
国际经济环境变化等多种因素的影响，市场利率存在波动的可能性，可能导致
存续公司财务费用增加，进而致使存续公司的业绩下滑。
  本次换股吸收合并同时，城发环境拟采用询价方式向不超过35名特定投资
者非公开发行A股股份募集配套资金不超过18亿元。募集配套资金能否顺利进行，
以及是否能够足额募集均存在不确定性，若发生未能顺利募集配套资金或募集
金额低于预期的情形，则可能对存续公司的资金安排和财务状况产生一定影响，
提请投资者注意相关风险。
  存续公司涉足固废处置工程业务，该业务建设周期长、投入高、工程款项
结算复杂，结算时点不均衡、回款期限相对较长，导致公司应收款项余额和增
减变动较大。随着存续公司生产经营规模的不断扩大，应收账款金额会逐步增
加，若催收不力或控制不当，则存在可能产生坏账的风险。
  截至2021年9月30日，城发环境和启迪环境的资产负债率分别为69.55%和
期内偿还压力较大。如吸收合并后存续公司的资产负债率继续提升，则可能面
临流动性风险及偿债风险。
MTN001”和“19启迪G2”的信用等级均由AA调降至A+，启迪环境面临融资渠道
受限及融资成本增加的风险。
分别为3.59亿元、-15.37亿元以及-41.67亿元。受启迪环境整体投资战略调整
及本次吸收合并的影响，综合考虑各项目面临的行业、市场、资金等各种不确
定性因素，在对现有资产、项目进行全面梳理盘点的基础上，基于吸并双方对
未来公司和项目的建设运营管理的整体战略考虑，报告期内启迪环境已对停建
项目、拟退出项目计提资产减值；对资产运营效率较低、不能持续运营和启迪
环境整体战略涵盖不到的项目进行退出、转让处置，造成资产减值损失。若后
续存续公司不能采取有效措施，强化资本管理、提高资本效率、提高经营效益，
则存续公司仍可能存在资产减值风险。
（五）本次交易后的整合风险
  城发环境通过换股方式吸收合并启迪环境，从而实现业务优势整合、发挥
协同效应的目的。但是本次换股吸收合并涉及的资产及业务范围较大、牵涉面
较广，本次交易完成后合并双方在资产、战略、业务、人员、组织架构等方面
将进一步整合。但若后续整合不利，合并双方之间难以充分发挥协同效应，将
会引发业务发展缓慢、资金使用效率下降、人员结构不稳定和管理效率下降等
多个方面的潜在风险，影响本次交易的预期目标。
（六）特许经营权被取消或收回的风险
  启迪环境及其主要子公司存在以土地、房产作为抵押物为其债务作为担保
的情况。上述资产的质押、抵押是为启迪环境及其主要子公司正常生产经营的
业务需要而产生，如启迪环境及其主要子公司若不能按时偿还银行借款本息，
将可能导致上述抵押物被债权人处置，进而对经营状况产生不利影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
  股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受其盈
利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、
股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易过程中，
股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。投资者在购买合
并双方股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做
出审慎判断，提请广大投资者注意资本市场的投资风险。
（二）其他风险
  合并双方不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给合并双方或
本次交易带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
              第五章 其他重要事项
一、合并双方控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意
见，以及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人
员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）吸并方控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见，以及控股股
东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施
完毕期间的股份减持计划
  城发环境控股股东河南投资集团出具了《关于本次交易的原则性意见及股
份减持计划的声明与承诺函》，具体内容如下：
  “1、本公司原则同意本次交易。
之日起至本次交易实施完毕期间减持城发环境股份的计划。若后续根据相关法
律法规规定或监管机构的要求而需要减持城发环境股份的，本公司将依据相关
法律法规的规定及时履行信息披露义务。
反本声明与承诺函项下承诺内容而导致城发环境受到损失的，本公司将依法承
担相应赔偿责任。
       ”
  城发环境董事、监事、高级管理人员出具了《城发环境股份有限公司董事、
监事、高级管理人员关于自本次交易公司股票复牌之日起至实施完毕期间的股
份减持计划的声明与承诺函》，具体内容如下：
  “1、截至本声明与承诺函出具之日，本人未有在城发环境 A 股股票复牌
之日起至本次交易实施完毕期间减持城发环境股份的计划，如后续根据自身实
际情况需要或市场变化而减持城发环境股份的，将依据相关法律法规的规定及
时履行信息披露义务。
声明与承诺函的承诺内容而导致城发环境受到损失的，本人将依法承担相应赔
偿责任。
   ”
（二）被吸并方控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见，以及控股
股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实
施完毕期间的股份减持计划
  启迪环境控股股东启迪科服及其一致行动人珠海启迪、启迪绿源出具了
《关于本次交易的原则性意见及股份减持计划的声明与承诺函》，具体内容如下：
  “1、承诺人原则同意本次交易。
之日起至本次交易实施完毕期间减持启迪环境股份的计划。若后续根据相关法
律法规规定或监管机构的要求而需要减持启迪环境股份的，承诺人将依据相关
法律法规的规定及时履行信息披露义务。
反本声明与承诺函项下承诺内容而导致启迪环境受到损失的，承诺人将依法承
担相应赔偿责任。
       ”
  启迪环境董事、监事、高级管理人员出具了《启迪环境科技发展股份有限
公司董事、监事、高级管理人员关于自本次交易公司股票复牌之日起至实施完
毕期间的股份减持计划的声明与承诺函》，具体内容如下：
  “1、截至本声明与承诺函出具之日，本人未有在启迪环境 A 股股票复牌
之日起至本次交易实施完毕期间减持启迪环境股份的计划，如后续根据自身实
际情况需要或市场变化而减持启迪环境股份的，将依据相关法律法规的规定及
时履行信息披露义务。
声明与承诺函的承诺内容而导致启迪环境受到损失的，本人将依法承担相应赔
偿责任。
   ”
二、合并双方本次交易前十二个月内购买、出售资产情况
（一）吸并方本次交易前十二个月内购买、出售资产情况
于收购启迪环境科技发展股份有限公司所持郑州启迪零碳科技有限公司 100%股
权暨关联交易的议案》，城发环境拟收购启迪环境持有的郑州启迪 100%股权，
交易价格以郑州启迪截至 2021 年 5 月 14 日的评估值为基础，拟定为 100,800.90
万元，最终交易价格以经有权国资监管机构备案的评估结果为准。因启迪环境
现任总经理黄新民先生 12 个月内担任过城发环境高管，根据《深圳证券交易所
股票上市规则》相关规定，上述交易构成关联交易，但不涉及关联董事或关联
股东回避的情形，城发环境独立董事对上述关联交易事项予以事前认可并发表
了独立意见。2021 年 6 月 18 日，城发环境召开 2021 年第二次临时股东大会，
审议通过了《关于收购启迪环境科技发展股份有限公司所持郑州启迪零碳科技
有限公司 100%股权暨关联交易的议案》。
于公司下属企业收购武汉启迪生态环保科技有限公司所持下属公司 95%股权暨
关联交易的议案》，城发环境下属企业城发零碳私募股权投资基金（河南）合伙
企业（有限合伙）拟收购武汉启迪生态环保科技有限公司相关资产（包括湖北
迪晟环保科技有限公司 95%股权、锦州桑德环保科技有限公司 95%股权、张掖
正清环保科技有限公司 95%股权、通辽蒙东固体废弃物处置有限公司 95%股权、
通辽蒙康环保科技有限公司 95%股权），转让价格以截止 2020 年 12 月 31 日的
评估值为定价依据，交易作价合计 28,147.80 万元。因启迪环境现任总经理黄新
民先生 12 个月内担任过城发环境高管，根据《深圳证券交易所股票上市规则》
相关规定，上述交易构成关联交易，但不涉及关联董事或关联股东回避的情形，
城发环境独立董事对上述关联交易事项予以事前认可并发表了独立意见。2021
年 6 月 18 日，城发环境召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于
公司下属企业收购武汉启迪生态环保科技有限公司所持下属公司 95%股权暨关
联交易的议案》。
了《关于收购河南城市发展投资有限公司持有的漯河城市发展投资有限公司 50%
股权暨关联交易的议案》，城发环境拟收购关联方河南城市发展投资有限公司持
有的漯河城市发展投资有限公司 50%的股权，转让价格参考经备案的评估结果
并经交易各方协商合计 25,950 万元。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的
相关规定，上述交易构成关联交易，关联董事已回避表决，城发环境独立董事
对上述关联交易事项予以事前认可并发表了独立意见。2021 年 7 月 27 日，城发
环境召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于收购河南城市发展投
资有限公司持有的漯河城市发展投资有限公司 50%股权暨关联交易的议案》，关
联股东已回避表决。
《关于收购河南城市发展投资有限公司持有的漯河城市发展投资有限公司 50%
股权暨关联交易的议案》，公司拟收购关联方河南城市发展投资有限公司持有
的漯河城市发展投资有限公司 50%的股权，转让价格参考经备案的评估结果并
经交易各方协商合计 25,950 万元。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的
相关规定，上述交易构成关联交易，关联董事已回避表决，公司独立董事对上
述关联交易事项予以事前认可并发表了独立意见。2021 年 7 月 27 日，城发环
境召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于收购河南城市发展投
资有限公司持有的漯河城市发展投资有限公司 50%股权暨关联交易的议案》，关
联股东已回避表决。
  截至本预案签署日，除上述交易外，城发环境本次交易前12个月内，不存
在其他重大购买、出售资产的情况。
（二）被吸并方本次交易前十二个月内购买、出售资产情况
出售郑州启迪零碳科技有限公司 100%股权暨关联交易的议案》，同意启迪环境
将所持郑州启迪 100%股权转让给城发环境股份有限公司。交易价格以郑州启迪
截至 2021 年 5 月 14 日的评估值为基础，拟定为 100,800.90 万元，最终交易价
格以经有权国资监管机构备案的评估结果为准。
公司控股子公司武汉启迪生态环保科技有限公司所持下属公司 95%股权暨关联
交易的议案》，同意启迪环境控股子公司武汉启迪生态环保科技有限公司以湖北
迪晟环保科技有限公司、锦州桑德环保科技有限公司、张掖正清环保科技有限
公司、通辽蒙东固体废弃物处置有限公司、通辽蒙康环保科技有限公司 5 家项
目公司截止 2020 年 12 月 31 日的评估值为定价依据，将上述五家项目公司 95%
股权转让给城发零碳私募股权投资基金（河南）合伙企业（有限合伙）。此次交
易作价合计 28,147.80 万元。此次转让完成后，武汉启迪生态仍持有上述五家项
目公司 5%的股权。
间接全资子公司河北雄安启迪零碳科技有限公司 100%股权暨关联交易的议案》，
同意启迪环境全资子公司北京启迪零碳科技有限公司下属全资子公司河北雄安
启迪零碳科技有限公司 100%股权转让给河南城市发展投资有限公司。本次交易
标的资产的交易价格以 2021 年 9 月 30 日的评估值为依据，拟定为 40,589.98
万元，最终交易价格以经有权国资监管机构备案的评估结果为准。本次转让股
权完成后，公司将不再持有雄安零碳股权。
    截至本预案签署之日，除上述交易外，启迪环境本次交易前 12 个月内不存
在其他重大购买、出售资产事项。
三、合并双方股票吸收合并公告前股价波动是否达到 20%的说
明
（一）合并双方股票 2021 年 1 月 11 日停牌前股价波动是否达到 20%的说明
    按照中国证监会《128 号文》等法律法规的要求，城发环境对股票停牌前
股价波动的情况进行了自查，结果如下：
    因筹划重大资产重组，城发环境向深交所申请股票自 2021 年 1 月 11 日开
市起停牌。城发环境股票在停牌前 20 个交易日期间的涨跌幅情况，以及同期大
盘指数、行业指数的涨跌幅情况如下：
                  停牌前第21个交易日           停牌前第1个交易日
    股价/指数                                              涨跌幅
                  （2020年12月10日）        （2021年1月8日）
城发环境股价（元/股）            11.88                 10.98     -7.58%
深证综指（399106.SZ）       2,253.43             2,419.50    7.37%
证监会道路运输行业指
 数（883159.WI）
剔除大盘因素影响后涨
                         /                       /    -14.95%
     跌幅
剔除同行业板块影响后
                         /                       /     -2.26%
    涨跌幅
  资料来源：Wind
  综上所述，在分别剔除同期大盘因素（深证综指，399106.SZ）和同期行业
板块因素（证监会道路运输行业指数，883159.WI）后，城发环境股票在停牌前
条规定的相关标准。城发环境股票在可能影响股价的敏感信息公布前 20 个交易
日内累计涨跌幅不构成异常波动。
  按照中国证监会《128 号文》等法律法规的要求，启迪环境对股票连续停
牌前股价波动的情况进行了自查，结果如下：
  因筹划重大资产重组，启迪环境向深交所申请股票自 2021 年 1 月 11 日开
市起停牌。启迪环境股票在停牌前 20 个交易日期间的涨跌幅情况，以及同期大
盘指数、行业指数的涨跌幅情况如下：
                  停牌前第21个交易日           停牌前第1个交易日
    股价/指数                                             涨跌幅
                  （2020年12月10日）        （2021年1月8日）
启迪环境股价（元/股）            7.54                 6.58      -12.73%
深证综指（399106.SZ）      2,253.43             2,419.50    7.37%
证监会生态环保和治理
 指数（883180.WI）
剔除大盘因素影响后涨
                         /                   /        -20.10%
     跌幅
剔除同行业板块影响后
                         /                   /        -4.33%
    涨跌幅
  资料来源：Wind
  综上所述，在分别剔除同期大盘因素（深证综指，399106.SZ）和同期行业
板块因素（证监会生态环保和治理指数，883180.WI）后，启迪环境股票在停牌
前 20 个交易日内累计跌幅超过 20%，股票价格波动达到《128 号文》第五条规
定的相关标准。
（二）合并双方股票 2021 年 7 月 23 日预案（修订稿）公告前股价波动是否达
到 20%的说明
  按照中国证监会《128号文》等法律法规的要求，城发环境对股票吸收合并
公告前股价波动的情况进行了自查，结果如下：
  因筹划重大资产重组，城发环境股票在2021年7月23日吸收合并公告前20个
交易日期间的涨跌幅情况，以及同期大盘指数、行业指数的涨跌幅情况如下：
                  公告前第21个交易日          公告前第1个交易日
    股价/指数                                            涨跌幅
                  （2021年6月24日）        （2021年7月22日）
城发环境股价（元/股）            9.55               10.11      5.86%
深证综指（399106.SZ）      2,415.36            2,503.85    3.66%
证监会道路运输行业指
 数（883159.WI）
剔除大盘因素影响后涨
                        /                   /        2.20%
     跌幅
剔除同行业板块影响后
                        /                   /        6.68%
    涨跌幅
  资料来源：Wind
  综上所述，在分别剔除同期大盘因素（深证综指，399106.SZ）和同期行业
板块因素（证监会道路运输行业指数，883159.WI）后，城发环境股票在吸收合
并公告前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，股票价格波动未达到《128号文》
第五条规定的相关标准。城发环境股票在可能影响股价的敏感信息公布前20个
交易日内累计涨跌幅不构成异常波动。
  按照中国证监会《128号文》等法律法规的要求，启迪环境对股票吸收合并
公告前股价波动的情况进行了自查，结果如下：
  因筹划重大资产重组，启迪环境股票在2021年7月23日吸收合并公告前20个
交易日期间的涨跌幅情况，以及同期大盘指数、行业指数的涨跌幅情况如下：
    股价/指数         公告前第21个交易日          公告前第1个交易日      涨跌幅
                  （2021年6月24日）        （2021年7月22日）
启迪环境股价（元/股）           5.55                 4.82      -13.15%
深证综指（399106.SZ）      2,415.36            2,503.85    3.66%
证监会生态环保和治理
 指数（883180.WI）
剔除大盘因素影响后涨
                        /                   /        -16.82%
     跌幅
剔除同行业板块影响后
                        /                   /        -12.31%
    涨跌幅
  资料来源：Wind
  综上所述，在分别剔除同期大盘因素（深证综指，399106.SZ）和同期行业
板块因素（证监会生态环保和治理指数，883180.WI）后，启迪环境股票在吸收
合并公告前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，股票价格波动未达到《128号
文》第五条规定的相关标准。启迪环境股票在可能影响股价的敏感信息公布前
（三）合并双方股票 2022 年 1 月 22 日预案（二次修订稿）公告前股价波动是
否达到 20%的说明
  按照中国证监会《128号文》等法律法规的要求，城发环境对股票吸收合
并公告前股价波动的情况进行了自查，结果如下：
  因筹划重大资产重组，城发环境股票在2022年1月22日吸收合并公告前20
个交易日期间的涨跌幅情况，以及同期大盘指数、行业指数的涨跌幅情况如下：
                  公告前第21个交易日          公告前第1个交易日
    股价/指数                                             涨跌幅
                  （2021年12月23日）       （2022年1月21日）
城发环境股价（元/股）           10.54                11.07      5.03%
深证综指（399106.SZ）      2524.74              2387.65     -5.43%
证监会道路运输行业指
 数（883159.WI）
剔除大盘因素影响后涨
                        /                       /     10.46%
     跌幅
剔除同行业板块影响后
                        /                       /     6.03%
   涨跌幅
  资料来源：Wind
  综上所述，在分别剔除同期大盘因素（深证综指，399106.SZ）和同期行
业板块因素（证监会道路运输行业指数，883159.WI）后，城发环境股票在吸
收合并公告前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，股票价格波动未达到《128
号文》第五条规定的相关标准。城发环境股票在可能影响股价的敏感信息公布
前20个交易日内累计涨跌幅不构成异常波动。
   按照中国证监会《128号文》等法律法规的要求，启迪环境对股票吸收合
并公告前股价波动的情况进行了自查，结果如下：
   因筹划重大资产重组，启迪环境股票在2022年1月22日吸收合并公告前20
个交易日期间的涨跌幅情况，以及同期大盘指数、行业指数的涨跌幅情况如下：
                  公告前第21个交易日         公告前第1个交易日
    股价/指数                                           涨跌幅
                  （2021年12月23日）      （2022年1月21日）
启迪环境股价（元/股）            4.50              4.31       -4.22%
深证综指（399106.SZ）      2524.74            2387.65     -5.43%
证监会生态环保和治理
 指数（883180.WI）
剔除大盘因素影响后涨
                        /                 /         1.21%
     跌幅
剔除同行业板块影响后
                        /                 /         -1.79%
    涨跌幅
  资料来源：Wind
   综上所述，在分别剔除同期大盘因素（深证综指，399106.SZ）和同期行
业板块因素（证监会生态环保和治理指数，883180.WI）后，启迪环境股票在
吸收合并公告前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，股票价格波动未达到
《128号文》第五条规定的相关标准。启迪环境股票在可能影响股价的敏感信
息公布前20个交易日内累计涨跌幅不构成异常波动。
（四）对股票停牌前被吸并方股价波动的风险提示
  本次重组停牌前 20 个交易日，受同行业板块股价整体下行等因素的影响，
启迪环境股价相对大盘累计跌幅超过 20%，请投资者关注股价波动风险。
  本次交易中，城发环境与启迪环境已采取了必要且充分的保密措施，制定
了严格有效的保密制度，减少内幕信息范围和传播，并进行了内幕信息知情人
登记。截至本预案签署日，城发环境和启迪环境就内幕信息知情人买卖合并双
方股票情况的查询工作尚在履行过程中，具体查询结果将于换股吸收合并报告
书中披露。
  中国证监会可能将对上市公司股价异动行为进行调查，因此存在因股价异
常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次重组的风险，提
请投资者关注相关风险。
四、本次交易的相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资
产重组的情形
  截至本预案签署日，本次交易相关主体（指合并双方及合并双方的控股股
东、实际控制人及其控制的机构，合并双方的董事、监事、高级管理人员，合
并双方的控股股东的董事、监事、高级管理人员）不存在因涉嫌与本次交易相
关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在涉嫌重大
资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究
刑事责任的情形。
  因此，本次交易相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资
产重组的情形。
五、本次交易对中小投资者权益保护的安排
  本次交易过程中，合并双方将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小
投资者的合法权益：
（一）严格履行信息披露义务
  本次重组属于上市公司重大资产重组事项，城发环境和启迪环境已经切实
按照《上市公司信息披露管理办法》《128 号文》等要求履行了信息披露义务，
并将继续严格履行信息披露义务。为保护投资者合法权益，防止本次交易造成
合并双方的股价波动，合并双方在开始筹划本次交易时采取了严格的保密措施，
及时向深交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。重组过程中，城发环境和
启迪环境按照相关法规的要求，及时、准确地披露了重组的进展情况。
（二）股东大会提供网络投票平台
  根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关
规定，为给参加股东大会的股东提供便利，城发环境和启迪环境将为本次交易
方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（三）收购请求权及现金选择权安排
  为充分保护中小股东利益，本次换股吸收合并将向城发环境的异议股东提
供收购请求权，并向启迪环境异议股东提供现金选择权。具体安排详见“第一
章 本次交易概况”之“二、本次交易方案”之“（二）本次合并的具体方案”
之“7、异议股东权利保护机制”。
六、本次交易对债权人权益保护的安排
  城发环境及启迪环境将按照相关法律法规的要求履行债权人通知和公告程
序，并将根据债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向债权人提前
清偿债务或为其另行提供担保。合并双方所有未予偿还的债务在本次换股吸收
合并完成后将由城发环境承继。
  对于本次交易前发行的债务融资工具，合并双方将按照募集说明书的规定，
根据需要召开债券持有人会议，并根据债券持有人会议的决议履行相关义务。
        第六章 独立董事对本次交易的意见
一、独立董事意见
（一）吸并方独立董事意见
  根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》《上市规则》《规范运作指引》《上市公司治理准则》
等法律法规和《城发环境股份有限公司章程》等有关规定，城发环境独立董事
经审慎研究，对城发环境第六届董事会第三十一次会议审议的关于本次交易的
相关事项发表以下独立意见：
  “1．本次交易的方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《关于
规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《重组若干问题的
规定》”）及其他有关法律法规及规范性文件的规定。
本次合并构成公司的重大资产重组，本次交易不构成公司的关联交易。本次交
易的相关事项已经公司第六届董事会第三十一次会议审议通过。本次董事会会
议的召集、召开及表决程序符合法律法规和《公司章程》的规定。
并募集配套资金预案》及公司与启迪环境签订的《城发环境股份有限公司与启
迪环境科技发展股份有限公司之换股吸收合并协议》符合相关法律法规和规范
性文件的规定。
益的情形。
司异议股东收购请求权。
的现实及长远利益。
  综上，我们认为本次交易有利于公司长远发展，符合公司和全体股东利益，
不存在损害中小股东利益的情况，相关事项符合适用法律法规和《公司章程》
的规定。”
  根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》《上市规则》《规范运作指引》《上市公司治理准则》
等法律法规和《城发环境股份有限公司章程》等有关规定，城发环境独立董事
经审慎研究，对城发环境第六届董事会第三十九次会议审议的关于本次交易的
相关事项发表以下独立意见：
  “1．本次交易的方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《关于
规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律法规的规定。
副总经理，根据《股票上市规则》等相关规定，启迪环境构成公司的关联方，
本次交易构成关联交易，本次交易的有关议案在提交董事会审议前已征得独立
董事的事前认可。本次交易的相关事项已经公司第六届董事会第三十九次会议
审议通过，不涉及关联董事回避表决。本次董事会会议的召集、召开及表决程
序符合法律法规和《公司章程》的规定。
并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》及公司与启迪环境拟签订的《城
发环境股份有限公司与启迪环境科技发展股份有限公司之换股吸收合并协议》
《原换股吸收合并协议之终止协议》符合相关法律法规的规定。
益的情形。
司异议股东收购请求权。
的现实及长远利益。
  综上，我们认为本次交易有利于公司长远发展，符合公司和全体股东利益，
不存在损害中小股东利益的情况，相关事项符合适用法律法规和《公司章程》
的规定。”。
  根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》《上市规则》《规范运作指引》《上市公司治理准则》
等法律法规和《城发环境股份有限公司章程》等有关规定，城发环境独立董事
经审慎研究，对城发环境第六届董事会第三十九次会议审议的关于本次交易的
相关事项发表以下独立意见：
  “1．公司本次交易完成以后，将有助于公司进一步提高资产质量和规模，
提升公司市场竞争力，有利于增强公司的盈利能力和可持续发展能力，有利于
公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。
法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害
中小股东的利益。
有限公司换股吸收合并启迪环境科技发展股份有限公司暨关联交易符合相关法
律法规规定的议案》《关于城发环境股份有限公司发行股份募集配套资金符合
相关法律法规规定的议案》《关于调整后的城发环境股份有限公司换股吸收合
并启迪环境科技发展股份有限公司方案的议案》《关于城发环境股份有限公司
发行股份募集配套资金方案的议案》《关于<城发环境股份有限公司换股吸收
合并启迪环境科技发展股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案（二次修
订稿）>及其摘要的议案》《关于签署附条件生效的<城发环境股份有限公司与
启迪环境科技发展股份有限公司之换股吸收合并协议之补充协议 >的议案》
《关于城发环境股份有限公司换股吸收合并启迪环境科技发展股份有限公司构
成重大资产重组的议案》《关于城发环境股份有限公司换股吸收合并启迪环境
科技发展股份有限公司并募集配套资金构成关联交易的议案》《关于本次合并
符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条及四十三条规定的议案》《关
于本次合并符合关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定
的议案》、《关于本次合并不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条
规定的重组上市的议案》《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交
法律文件有效性的议案》等有关议案符合《公司法》《证券法》《重组管理办
法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的部门规章和规范性文件的规定。
副总经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，启迪环境构成
公司的关联方，本次交易构成关联交易，但不涉及关联董事回避表决。关联交
易的审议程序需符合有关法律法规、《公司章程》及其他规范性文件的规定。
  综上，我们认为本次交易有利于公司长远发展，符合公司和全体股东利益，
不存在损害中小股东利益的情况，相关事项符合适用法律法规和《公司章程》
的规定。”
（二）被吸并方独立董事意见
  根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》《上市规则》《规范运作指引》《上市公司治理准则》
等法律法规和《启迪环境股份有限公司章程》等有关规定，启迪环境独立董事
经审慎研究，对启迪环境第九届董事会第四十二次会议审议的关于本次交易的
相关事项发表以下独立意见：
  “1．本次合并的方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《关于
规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《重组若干问题的
规定》”）及其他有关法律法规及规范性文件的规定。
本次合并构成公司的重大资产重组，本次合并不构成公司的关联交易。本次合
并的相关事项已经公司第九届董事会第四十二次会议审议通过。本次董事会会
议的召集、召开及表决程序符合法律法规和《公司章程》的规定。
并募集配套资金预案》及公司与城发环境签订的《城发环境股份有限公司与启
迪环境科技发展股份有限公司之换股吸收合并协议》符合相关法律法规和规范
性文件的规定。
益的情形。
司异议股东收购请求权。
护和高质量发展的科技集成平台，实现双方业务、技术、人员的协同创新发
展。”
  根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》《上市规则》《规范运作指引》《上市公司治理准则》
等法律法规和《启迪环境股份有限公司章程》等有关规定，启迪环境独立董事
经审慎研究，对启迪环境第十届董事会第六次会议审议的关于本次交易的相关
事项发表以下独立意见：
  “城发环境股份有限公司（以下简称“城发环境”）拟通过向启迪环境全
体股东发行人民币普通股股票（A 股）的方式换股吸收合并启迪环境并通过向
不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交
易”），本次合并构成关联交易。
范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《重组若干问题的规
定》”）及其他有关法律法规的规定。
成启迪环境重大资产重组，本次交易构成关联交易，本次交易的有关议案在提
交董事会审议前已征得独立董事的事前认可。本次交易的相关事项已经公司第
十届董事会第六次会议审议通过，不涉及关联董事回避表决。本次董事会会议
的召集、召开及表决程序符合法律法规和《公司章程》的规定。
并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》及公司与城发环境拟签订的《城
发环境股份有限公司与启迪环境科技发展股份有限公司之换股吸收合并协议》
《原换股吸收合并协议之终止协议》符合相关法律法规的规定。
益的情形。
司异议股东现金选择权。
的现实及长远利益。
  综上，我们认为本次交易有利于公司长远发展，符合公司和全体股东利益，
不存在损害中小股东利益的情况，相关事项符合适用法律法规和《公司章程》
的规定。”
  “城发环境股份有限公司（以下简称“城发环境”）拟通过向启迪环境全
体股东发行人民币普通股股票（A 股）的方式换股吸收合并启迪环境并通过向
不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交
易”），本次合并构成关联交易。
上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《重组若干问题的规定》”）
及其他有关法律法规的规定。
成启迪环境重大资产重组，本次交易构成关联交易，本次交易的有关议案在提
交董事会审议前已征得独立董事的事前认可。本次交易的相关事项已经公司第
十届董事会第十一次会议审议通过，不涉及关联董事回避表决。本次董事会会
议的召集、召开及表决程序符合法律法规和《公司章程》的规定。
司并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）》及公司与城发环境拟签订
的《城发环境股份有限公司与启迪环境科技发展股份有限公司之换股吸收合并
协议之补充协议》符合相关法律法规的规定。
利益的情形。
公司异议股东现金选择权。
东的现实及长远利益。
  综上，我们认为本次交易有利于公司长远发展，符合公司和全体股东利益，
不存在损害中小股东利益的情况，相关事项符合适用法律法规和《公司章程》
的规定。”
               第七章 声明与承诺
一、吸并方全体董事、监事、高级管理人员声明
  本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本预案及其摘要的内容真实、
准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连
带责任。
  与本次交易相关的审计、估值工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、
估值结果将在换股吸收合并报告书中予以披露。除启迪环境的相关财务数据需
要根据监管要求进行追溯调整外，本公司及全体董事保证本预案及其摘要所引
用的相关数据的真实性和合理性。
（本页无正文，为《城发环境股份有限公司换股吸收合并启迪环境科技发展股
份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）》之城发环境全体
董事声明的签章页）
  全体董事：
    朱红兵                张东红                 刘宗虎
     陈兰                杨德伟                 张国平
    徐步林                曹胜新                 李伟真
                                    城发环境股份有限公司
（本页无正文，为《城发环境股份有限公司换股吸收合并启迪环境科技发展股
份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）》之城发环境全体
监事声明的签章页）
  全体监事：
    潘广涛                 李勇                 周晓武
                                    城发环境股份有限公司
（本页无正文，为《城发环境股份有限公司换股吸收合并启迪环境科技发展股
份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）》之城发环境全体
高级管理人员声明的签章页）
  全体高级管理人员：
     白洋                苏长久                  易华
     陈宇                易立强                 李树鑫
                                    城发环境股份有限公司
二、被吸并方全体董事、监事、高级管理人员声明
  本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本预案及其摘要的内容真实、
准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连
带责任。
  与本次交易相关的审计、估值工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、
估值结果将在换股吸收合并报告书中予以披露。除启迪环境的相关财务数据需
要根据监管要求进行追溯调整外，本公司及全体董事保证本预案及其摘要所引
用的相关数据的真实性和合理性。
（本页无正文，为《城发环境股份有限公司换股吸收合并启迪环境科技发展股
份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）》之启迪环境全体
董事声明的签章页）
  全体董事：
    王书贵                 谭伟                 李星文
     郭萌                代晓冀                 孙旭东
    韩剑刚                 陈峥                 田梦琳
                              启迪环境科技发展股份有限公司
（本页无正文，为《城发环境股份有限公司换股吸收合并启迪环境科技发展股
份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）》之启迪环境全体
监事声明的签章页）
  全体监事：
     杨蕾                 曹玉枝                 胡滢
                              启迪环境科技发展股份有限公司
（本页无正文，为《城发环境股份有限公司换股吸收合并启迪环境科技发展股
份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）》之启迪环境全体
高级管理人员声明的签章页）
  全体高级管理人员：
    黄新民                孙旭东                 万峰
    张维娅
                              启迪环境科技发展股份有限公司
（本页无正文，为《城发环境股份有限公司换股吸收合并启迪环境科技发展股
份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）》之签章页）
                                    城发环境股份有限公司
（本页无正文，为《城发环境股份有限公司换股吸收合并启迪环境科技发展股
份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）》之签章页）
                              启迪环境科技发展股份有限公司

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