民生证券股份有限公司
关于
湖南华民控股集团股份有限公司
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（中国(上海)自由贸易试验区浦明路 8 号）
二〇二二年一月
湖南华民控股集团股份有限公司向特定对象发行股票 发行保荐书
声 明
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐人”或“保荐机构”）
接受湖南华民控股集团股份有限公司（以下简称“华民股份”、“发行人”或“公
司”）的委托，担任华民股份向特定对象发行股票并在创业板上市（以下简称“本
次证券发行”或“本次发行”）的保荐机构，为本次发行出具发行保荐书。
保荐机构及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业
板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册办法》”）、
《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉
尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具证券发行保
荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
在本发行保荐书中，除上下文另有所指，释义与《湖南华民控股集团股份有
限公司2021年度向特定对象发行股票之募集说明书》相同。
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目 录
四、对发行人符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
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第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构名称
民生证券股份有限公司
二、保荐机构本次指定具体负责推荐的保荐代表人
民生证券指定谢静亮、施卫东二人作为华民股份本次发行的保荐代表人。其
主要执业情况如下：
谢静亮，男，保荐代表人，注册会计师，民生证券投资银行事业部高级经理，
经济学硕士，2017年开始从事投资银行工作，2020年注册为保荐代表人。先后参
与了同兴环保（003027）IPO、华铁应急（603300）2019年再融资等项目，强华
股份（872927）等项目的改制重组和新三板挂牌项目。在保荐业务执业过程中严
格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
施卫东，男，保荐代表人，注册会计师，民生证券投资银行事业部业务总监，
目负责人，主持了伟时电子（605218）IPO项目、电广传媒（000917）2012年再
融资、中科三环（000970）2011年再融资、方圆支承（002147）2010年再融资等
项目；作为保荐代表人，参与了浩通科技（301026）IPO项目、祥明智能创业板
IPO项目（在审）；作为项目组成员，参与了高淳陶瓷（600562）IPO、晋亿实
业（601002）IPO、金陵饭店（601007）IPO、云海金属（002182）IPO、洋河股
份（002304）IPO等项目；作为持续督导保荐代表人，参与了大同煤业（601001）
IPO、湘潭电化（002125）IPO、利德曼（300289）IPO等项目的持续督导工作。
在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，
执业记录良好。
三、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员
项目协办人：周鹏，男，民生证券投资银行事业部副总裁，2006年开始从事
投资银行工作，先后参与了大同煤业（601001）IPO、湘潭电化（002125）IPO、
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方圆支承（002147）再融资、抚顺特钢（600399）公开发行公司债券、永高股份
（002641）IPO、同兴环保（003027）IPO等项目，以及多家企业的改制辅导等
工作。
项目组其他成员：陈栋。
四、本次证券发行类型
本次发行证券的类型为向特定对象发行股票。
五、发行人基本情况
（一）基本情况
公司名称 湖南华民控股集团股份有限公司
英文名称 Hunan Huamin Holdings Co.,Ltd
法定代表人 欧阳少红
注册资本 44,129.5483 万元人民币
成立日期 1995 年 7 月 31 日
统一社会信用代码 9143010018740061XE
注册地址 湖南省长沙市金洲新区金沙西路 068 号
办公地点 湖南省长沙市金洲新区金沙西路 068 号
股票简称 华民股份
股票代码 300345
上市时间 2012 年 8 月 1 日
股票上市地点 深圳证券交易所
董事会秘书 朱艳春
电话号码 0731-82378283
传真号码 0731-82378283
邮政编码 410600
电子信箱 huamin@huaminchina.cn
公司网站 http://www.huaminchina.cn/gw
经营范围 磨球、磨段、辊类耐磨件及各种耐磨新材料生产、加工、销售；衬
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板的生产、销售及拆装；高分子材料的研发、生产、销售；球磨机
节能技术的研发、应用；球磨系统的相关辅助设备、控制设备、检
测设备的研发、生产、销售；节能环保技术的研究、开发及运用；
自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或者禁
止进出口除外；3D 打印技术的研发与应用服务；金属表面处理及热
处理加工；矿山机械制造；自营和代理各类商品及技术的进出口，
但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；新材料技术
开发服务、咨询、交流服务；智慧城市的相关服务、规划、设计；
智慧城市与智慧楼宇的软件开发、信息技术服务；智慧路灯、安防
监控、数据中心产品与系统、计算机软件、计算机硬件、通信设备
的销售；智慧路灯、安防监控、通信设备的制造；智慧路灯、安防
监控设计；智慧路灯运营；软件开发系统集成服务；信息系统集成
服务；网络集成系统的开发建设、运行维护服务；以自有资产进行
项目、产业、基础设施投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托
贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务） ；安防监控运营；
安防系统工程施工；工程咨询；信息系统工程的咨询、规划；计算
机技术开发、技术服务；计算机技术咨询；计算机技术转让；计算
机硬件的开发；互联网科技技术开发、科技技术转让、科技技术咨
询、科技技术服务；智慧城市与智慧楼宇信息技术服务；建筑材料、
空调设备、配电设备销售；建筑装饰材料的零售；智慧水务工程运
行维护服务；互联网广告服务；广告制作服务；广告发布服务；广
告设计；广告国内外代理服务；计算机、软件及辅助设备、通讯及
广播电视设备、五金产品、电气设备、电线、电缆、仪器仪表、办
公设备、消防设备及器材的批发；移动互联网研发和维护；城市综
合管廊的开发建设、运营管理、维护管理；市政公用工程施工总承
包；房屋建筑工程、城市及道路照明工程的施工；机电设备安装工
程专业承包；建筑装修装饰工程专业承包；消防设施工程专业承包；
停车场建设；停车场运营管理；经营增值电信业务；第二类增值电
信业务中的呼叫中心业务、信息服务业务（仅限互联网信息服务） ；
第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务
和互联网信息服务） ；自动化控制系统的研发、安装、销售及服务；
基础软件开发；电子商务平台的开发建设。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）发行人股权结构
截至2021年9月30日，发行人的股本构成情况如下：
股份类别 股份数量（股） 比例
一、有限售条件的流通股 - -
二、无限售条件的流通股 441,295,483 100.00%
合计 441,295,483 100.00%
（三）发行人前十大股东情况
截至2021年9月30日，发行人的前十大股东如下表所示：
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持有有限售 质押或冻
持股比
序号 股东名称 股东性质 持股数量（股） 条件的股份 结的股份
例
数量（股） 数（股）
湖南建湘晖鸿
境内一般法
人
公司
上海迎水投资
管理有限公司
基金、理财
产品等
号私募证券投
资基金
合计 - 189,268,776 42.89% - 88,259,100
（四）控股股东及实际控制人情况
截至2021年9月30日，湖南建湘晖鸿产业投资有限公司（以下简称“建湘晖
鸿”）持有公司88,259,100股股份，占公司总股本的20.00%，为公司控股股东。
欧阳少红女士持有建湘晖鸿100%股权，为公司实际控制人。
本次发行的发行对象为欧阳少红女士。欧阳少红女士以现金方式认购公司本
次发行的股份。本次向特定对象发行完成后，公司总股本将由发行前的
份，占发行后公司总股本的23.02%，建湘晖鸿持有公司88,259,100股股份，占发
行后公司总股本的15.40%，公司控股股东将由建湘晖鸿变更为欧阳少红女士。本
次发行完成后，欧阳少红女士可实际支配的公司表决权股份占发行后公司总股本
的38.42%，欧阳少红女士仍为公司实际控制人。
（五）发行人历次筹资、现金分红及净资产变化表
发行人上市以来历次筹资、现金分红及净资产变化情况如下：
单位：万元
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首发前最近一期末（2012 年 6 月 30 日）
归属于母公司所有者的净资产额
发行时间 发行类别 筹资净额
历次筹资情况
合计 53,319.55
首发后累计派现金额 7,290.45
本次发行前最近一期末（2021 年 9 月 30
日）归属于母公司所有者的净资产额
发行人最近三年现金分红情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 2019 年 2018 年
现金分红金额（含税） - - -
归属于母公司所有者的净利润 516.49 4,796.95 -28,517.08
现金分红/当期净利润 - - -
最近三年累计现金分红金额 -
最近三年年均净利润 -7,734.54
最近三年累计现金分红金额/最近三年年均净利润 -
最近三年，公司以现金方式累计分配的金额占最近三年实现的年均净利润的
比例为0.00%。鉴于公司目前的可供分配利润为负，结合公司的实际经营情况及
未来发展的战略计划，公司需要充足的资金支持以促进公司的长远发展，为投资
者提供更加稳定、长效的回报。
（六）发行人主要财务数据与财务指标
单位：万元
项目 2021-9-30 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31
资产合计 57,026.79 55,872.02 58,259.16 62,829.69
负债总计 4,929.52 5,114.64 8,105.57 17,445.73
归属于母公司所有者权益 51,242.06 49,965.46 49,448.97 44,652.02
所有者权益合计 52,097.27 50,757.38 50,153.59 45,383.96
注：2021年9月30日数据未经审计。
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单位：万元
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 11,808.58 14,919.34 12,328.59 10,457.48
营业利润 1,291.75 537.68 4,968.15 -21,946.27
利润总额 1,342.23 562.31 5,036.06 -30,095.34
净利润 1,339.88 576.27 4,769.63 -29,820.95
归属于母公司所有者的
净利润
注：2021 年 1-9 月数据未经审计。
单位：万元
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
经营活动产生现金流量净额 560.21 2,721.87 5,582.86 2,890.91
投资活动产生现金流量净额 -424.09 1,024.29 11,099.61 1,694.55
筹资活动产生现金流量净额 - -4,139.63 -8,167.91 -7,578.52
汇率变动对现金及现金等价
- -57.78 -194.84 1.12
物的影响
现金及现金等价物净增加额 136.12 -451.24 8,319.72 -2,991.94
注：2021 年 1-9 月数据未经审计。
指标名称
流动比率（倍） 7.40 6.96 4.24 2.49
速动比率（倍） 6.48 5.95 3.51 2.05
资产负债率（合并） 8.64% 9.15% 13.91% 27.77%
资产负债率（母公司） 3.30% 4.78% 9.90% 20.68%
应收账款周转率（次） 1.21 1.55 1.06 0.68
存货周转率（次） 1.95 1.95 1.29 0.81
每股净资产(元/股) 1.16 1.13 1.12 1.01
每股经营活动现金流量净
额（元/股）
每股现金流量净额（元/股） 0.00 -0.01 0.19 -0.07
注：流动比率＝流动资产/流动负债；
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速动比率＝（流动资产—存货）/流动负债；
资产负债率（合并口径）＝总负债/总资产；
资产负债率（母公司口径）＝母公司总负债/母公司总资产；
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；
存货周转率=营业成本/存货平均余额；
每股净资产=归属于母公司所有者权益合计/期末股本总数；
每股经营活动现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总数；
每股现金流量净额=现金及现金等价物净增加额/期末股本总数。
六、发行人与保荐机构之间的关系
截至本发行保荐书出具日，发行人与各中介机构及其负责人、高级管理人员
和经办人员之间不存在直接或间接的股权关系。
截至本发行保荐书出具日，本保荐机构及保荐代表人保证不存在下列可能影
响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发
行人权益、在发行人任职等情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
七、本保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序说明
第一阶段：保荐项目的立项审查阶段
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本保荐机构投资银行业务项目立项审核委员会、投资银行事业部业务管理及
质量控制部（以下简称“业管及质控部”）负责保荐项目的立项审核及管理，对
各业务部门经过尽职调查和风险评估后拟承接的项目进行立项登记及审核批准。
业管及质控部首先对项目正式立项申请材料进行审核，形成书面的立项审核
意见并下发给项目组；项目组对立项审核意见进行书面回复后，由业管及质控部
提请召开项目立项审核委员会会议，对正式立项申请进行审核。立项审核委员会
通过对保荐项目进行事前评估，对申请立项的项目做出基本评判，以保证项目的
整体质量，从而达到控制项目风险的目的。
第二阶段：保荐项目的管理和质量控制阶段
保荐项目执行过程中，业管及质控部对项目实施贯穿全流程、各环节的动态
跟踪和管理，以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。
第三阶段：项目的内核阶段
根据中国证监会对保荐承销业务的内核审查要求，本保荐机构对保荐项目在
正式申报前进行内部审核，以加强项目的质量管理和风险控制。业务部门在申请
内核前，须由项目负责人、签字保荐代表人、业务部门负责人及业务部门负责人
指定的至少2名非该项目的专业人员共同组成项目复核小组，对全套内核申请文
件和工作底稿进行全面审核，对项目材料制作质量进行评价。
业务部门审核通过后，应当将全套内核申请文件及工作底稿提交业管及质控
部审核。对于保荐项目，业管及质控部在收到项目内核申请文件后，报内核委员
会办公室（以下简称“内核办公室”）审核前，应按照公司制度要求进行内核前
核查，出具核查报告并及时反馈项目组，项目组须对核查报告进行书面回复。业
管及质控部应对尽职调查工作底稿进行审阅，并出具明确验收意见；保荐项目内
核前全部履行问核程序，业管及质控部负责组织实施该项目的问核工作，并形成
书面或者电子文件记录，由问核人员和被问核人员确认。
业管及质控部在对项目尽职调查工作底稿验收通过，并收到项目组对核查报
告的书面回复后，制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关注的问题提请内
核会议讨论，与问核情况记录一并提交内核办公室申请内核。
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内核办公室在收到项目内核申请文件后，经初审认为符合内核会议召开条件
的，负责组织内核委员召开内核会议。内核委员按照中国证监会等监管部门的有
关规定，在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，
重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职
调查是否勤勉尽责，是否具备申报条件。
民生证券所有保荐项目的发行申报材料都经由民生证券内核审查通过，并履
行公司审批程序后，方能向中国证监会或证券交易所申报。
（二）内核意见说明
象发行股票项目申请材料进行了审核。本保荐机构证券发行内核委员会成员七人
出席了本次内核委员会会议，七人全部表决为“通过”。
经过严格审查和集体讨论，本保荐机构认为华民股份向特定对象发行股票项
目申请文件符合《公司法》、《证券法》及相关法律法规的要求，不存在现实的
或潜在的实质性法律和政策障碍，同意上报申请材料。
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第二节 保荐机构承诺事项
本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定，
对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行
人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意推荐发行
人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：
一、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有
关证券发行上市的相关规定；
二、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
三、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
四、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
五、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
六、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；
七、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会、深圳证券交易所的规定和行业规范；
八、自愿接受中国证监会、深圳证券交易所依照《证券发行上市保荐业务管
理办法》采取的监管措施；
九、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他事项。
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第三节 保荐机构对本次证券发行的推荐意见
一、本保荐机构对本次证券发行的推荐结论
作为华民股份本次发行的保荐人，民生证券根据《公司法》、《证券法》、
《证券发行上市保荐业务管理办法》、《注册办法》、《保荐人尽职调查工作准
则》等相关法律法规的规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，并与发
行人、发行人律师及发行人会计师经过了充分沟通，由内核委员会进行了集体评
审后，认为华民股份具备了《证券法》、《注册办法》等法律法规规定的向特定
对象发行股票并在创业板上市的条件，本次发行募集资金到位后，将进一步充实
资本金，募集资金投向符合国家产业政策，符合发行人经营发展战略，有利于促
进发行人持续发展。因此，民生证券同意保荐华民股份本次向特定对象发行。
二、本次证券发行履行了法定决策程序
（一）发行人董事会决策程序
了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》等与本次向特定对象发行股
票事项相关的议案。独立董事发表了事前认可及独立意见。
（二）发行人股东大会决策程序
《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》等与本次向特定对象发行股票
事项相关的议案，并授权董事会全权办理公司 2021 年度向特定对象发行股票相
关事项。
广东华商（长沙）律师事务所出具了《广东华商（长沙）律师事务所关于湖
南华民控股集团股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会的法律意见书》，认为
发行人本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、
《证券法》、
《股东大会规
则》等法律法规、其他规范性文件及《公司章程》、
《股东大会议事规则》的规定，
会议召集人及出席会议人员的资格合法有效，会议的表决程序、表决结果合法有
效。
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发行人上述决策行为均符合《公司法》、
《证券法》、
《注册办法》等有关法律
法规、规章及规范性文件的相关规定，除本次发行尚需获得深圳证券交易所审核
通过及经中国证监会同意注册，发行人已就本次发行履行了其他必要的决策程
序。
三、对发行人符合向特定对象发行股票条件及有关规定的说明
本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所（以下简
称“深交所”）的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、
审慎核查。经核查，华民股份本次发行符合《公司法》、
《证券法》、
《注册办法》、
《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》
（以下
简称“《发行监管问答》”）、
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
等法律法规的规定，具体分析如下：
（一）根据《公司法》、《证券法》对发行人发行条件进行逐项核查的情况
人民币1.00元，每股的发行条件和价格均相同，本次发行的股份同股同权，与发
行人已经发行的股份同股同权，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
司法》第一百二十七条的规定。
议和2021年第二次临时股东大会批准，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
方式，不存在《证券法》第九条所述的情形。
深交所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定。本次发行符合《证券法》
第十二条的规定。
经核查，本保荐机构认为，发行人本次向特定对象发行的实施符合《公司法》
及《证券法》有关规定。
湖南华民控股集团股份有限公司向特定对象发行股票 发行保荐书
（二）根据《注册办法》对发行人发行条件进行逐项核查的情况
民生证券依据《注册办法》相关规定，对发行人是否符合向特定对象发行股
票条件进行了逐项核查，核查情况如下：
（1）经中国证监会《关于核准湖南红宇耐磨新材料股份有限公司非公开发
行股票的批复》
（“证监许可（2015）2383号”文）核准，发行人于2015年发行股
票募集资金169,000,000.00元，扣除发行费用9,509,433.96元，募集资金净额为
集资金使用情况报告》及天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次
募集资金使用情况鉴证报告》（天职业字[2020]107-4号）进行了查阅，了解前次
募集资金的用途，认为前次募集资金使用情况报告已真实反映了前次募集资金的
使用情况，发行人在募集资金的使用过程中未出现擅自改变前次募集资金用途未
作纠正，或者未经股东大会认可的情形。发行人不存在《注册办法》第十一条第
（一）项规定的不得向特定对象发行股票的情形。
（2）本保荐机构对会计师出具的审计报告进行了查阅，了解到天职国际会
计师事务所（特殊普通合伙）已经对发行人最近三年的财务报表进行了审计，并
且出具了标准的无保留意见的审计报告。发行人不存在《注册办法》第十一条第
（二）项规定的不得向特定对象发行股票的情形。
（3）本保荐机构对发行人现任董事、监事和高级管理人员的诚信情况进行
了调查，并且获取了相关人员的承诺，了解到发行人现任董事、监事和高级管理
人员最近三年不存在受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公
开谴责的情形。发行人不存在《注册办法》第十一条第（三）项规定的不得向特
定对象发行股票的情形。
（4）根据发行人及现任董事、监事及高级管理人员出具的相关声明，并经
本保荐机构核查，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪
正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。
发行人不存在《注册办法》第十一条第（四）项规定的不得向特定对象发行股票
湖南华民控股集团股份有限公司向特定对象发行股票 发行保荐书
的情形。
（5）结合控股股东、实际控制人的承诺以及本保荐机构对发行人的控股股
东和实际控制人的核查，本保荐机构认为控股股东、实际控制人最近三年不存在
严重损害发行人利益或者投资者合法权益的重大违法行为。发行人不存在《注册
办法》第十一条第（五）项规定的不得向特定对象发行股票的情形。
（6）结合主管机关出具的说明，以及本保荐机构的核查，本保荐机构认为，
发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为，不存在《注册办法》第十一条第（六）项规定的不得向特定对象发行股票
的情形。
（1）根据发行人第四届董事会第二十四次会议以及2021年第二次临时股东
大会审议通过的本次向特定对象发行股票方案，本次向特定对象发行股票的募集
资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金，符合国家产业政策和有关环境保
护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《注册办法》第十二条第（一）项
的规定。
（2）本次向特定对象发行股票的募集资金扣除发行费用后全部用于补充流
动资金，不存在将募集资金用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借
予他人、委托理财等财务性投资的情形，也不存在直接或者间接投资于以买卖有
价证券为主要业务的公司的情形，符合《注册办法》第十二条第（二）项的规定。
（3）发行人本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后将全部用于
补充流动资金，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大
不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立
性，符合《注册办法》第十二条第（三）项的规定。
条、第五十六条、第五十七条的规定
经发行人第四届董事会第二十四次会议以及2021年第二次临时股东大会审
议通过，本次向特定对象发行股票的发行对象为公司实际控制人欧阳少红女士，
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符合《注册办法》第五十五条的规定。
发行人本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第二十
四次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票定价基准日前20个交易日公司股
票交易均价为5.20元/股，本次向特定对象发行股票的发行价格为4.16元/股，不低
于本次定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（注：定价基准日前20个交
易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个
交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，将对本次发行价格作相应调整。计算公式如下：
假设调整前本次向特定对象发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每
股派发现金股利为D，调整后本次向特定对象发行价格为P1，则：
派发现金股利：P1=P0－D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行时：P1=(P0－D)/(1+N)
发行人本次向特定对象发行股票的发行价格的确定及定价依据符合《注册办
法》第五十六条、第五十七条的规定。
本次向特定对象发行股票完成后，本次发行对象认购的股票自发行结束之日
起三十六个月内不得转让。本次发行结束后因上市公司送红股、资本公积转增股
本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国
证监会及深交所等监管部门的相关规定执行。若所认购股份的限售期与中国证监
会、深交所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行
相应调整。发行对象限售期符合《注册办法》第五十九条的规定。
本次向特定对象发行股票的发行对象为公司实际控制人欧阳少红女士。根据
发行人出具的承诺，发行人不存在向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益
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承诺的情形，亦不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供任何财务资助或
者补偿的情形，符合《注册办法》第六十六条的规定。
法》第九十一条关于实际控制权发生变化的情形
截至本发行保荐书出具日，欧阳少红女士控制的建湘晖鸿持有公司
根据发行人第四届董事会第二十四次会议以及2021年第二次临时股东大会
审议通过的本次向特定对象发行股票方案，本次发行股票的数量为132,000,000
股。本次向特定对象发行完成后，公司总股本将由发行前的441,295,483股增加到
股本的23.02%，建湘晖鸿持有公司88,259,100股股份，占发行后公司总股本的
阳少红女士可实际支配的公司表决权股份占发行后公司总股本的38.42%，欧阳少
红女士仍为公司实际控制人。本次发行不会导致公司的实际控制人发生变化，不
存在《注册办法》第九十一条关于实际控制权发生变化的情形。
（三）根据《发行监管问答》对发行人发行条件进行逐项核查的情况
审议通过，本次发行对象为公司实际控制人欧阳少红女士，本次向特定对象发行
股票的募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金。本次向特定对象发行股
票为董事会确定发行对象，可以将募集资金全部用于补充流动资金，符合《发行
监管问答》第一条的规定。
总股本的30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本
公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的数量将作相应调整。最终发行数量
将在本次发行经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，由公司董
事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主
承销商）协商确定。本次向特定对象发行股票数量符合《发行监管问答》第二条
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的规定。
股票的批复》（“证监许可（2015）2383号”文）核准，发行人于2015年发行股票
募集资金169,000,000.00元，募集资金到位时间为2015年12月。本次发行董事会
决议日为2021年11月19日，距离前次募集资金到位日大于18个月，符合《发行监
管问答》第三条的规定。
融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，
符合《发行监管问答》第四条的规定。
（四）发行人利润分配情况符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》第七条的规定
发行人制订了《未来三年（2022-2024年）股东回报规划》，进一步健全和完
善了公司利润分配政策，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制。公司盈
利年度在满足正常生产经营和重大投资计划或者重大现金支出的资金需求情况
下，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的
可供分配利润的20%。公司董事会根据公司资金状况可以提议公司进行中期现金
分配。
最近三年，公司以现金方式累计分配的金额占最近三年实现的年均可分配利
润的比例为0.00%。鉴于公司目前的可供分配利润为负，结合公司的实际经营情
况及未来发展的战略计划，公司需要充足的资金支持以促进公司的长远发展，为
投资者提供更加稳定、长效的回报。发行人利润分配政策的决策机制及现金分红
的承诺等符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第七条的规
定。
综上，华民股份本次发行申请符合《公司法》、
《证券法》、
《注册办法》等相
关法律、法规和规范性文件所规定的上市公司向特定对象发行股票的实质条件。
四、对发行人符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》规定的核查情况
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通过对发行人所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相
关承诺主体的承诺事项等进行核查，本保荐机构认为，发行人对于本次向特定对
象发行股票摊薄即期回报的影响估计合理谨慎，并制定了合理可行的填补即期回
报措施，发行人控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员也对保证填补即期
回报措施能够切实履行做出了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资
本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的
精神，以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
项的指导意见》的规定。
五、发行人存在的主要风险
（一）本次向特定对象发行相关的风险
本次向特定对象发行成功且募集资金到位后，公司的总股本和净资产均会增
加。公司每股收益等财务指标在短期内会出现一定幅度的下降。因此，本次向特
定对象发行募集资金到位后，公司的即期回报存在被摊薄的风险。
股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平
和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场
的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次向特定对象发行尚需一
定的审核、实施时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投
资者带来一定风险。
本次向特定对象发行股票尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册后
方可实施。
本次发行能否获得相关监管部门批准及取得上述批准的时间等均存在不确
定性，该等不确定性将导致本次发行面临不能最终实施完成的风险。
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公司本次向特定对象发行股票的发行对象为欧阳少红女士，发行对象已与公
司签订《附条件生效的股份认购协议》，将以现金方式认购本次向特定对象发行
的股份。由于本次向特定对象发行的发行对象为实际控制人，且本次向特定对象
发行募集资金金额较大，对实际控制人在短期内的资金筹集带来了较大压力。如
若在证监会作出同意注册的决定的有效期内，发行对象无法及时足额缴纳认购资
金，则本次向特定对象发行存在募集资金不足甚至发行失败的风险。
（二）宏观经济波动的风险
公司耐磨件业务的下游行业属于周期性的行业，与国民经济的发展高度相
关，宏观经济的波动会对水泥建材、冶金矿山等行业的发展有一定的影响。受到
国内外宏观经济及国家宏观调控政策的影响，我国经济短期内面临的形势仍较为
严峻。如果宏观经济形势持续恶化，经济增长不及预期，公司下游行业不景气或
者发生重大不利变化，将影响公司产品的市场需求，进而可能会对公司经营业绩
产生不利影响。
（三）业务与经营风险
公司主要原材料为废钢、铬铁、锰铁等，主要原材料价格波动将会对公司的
成本产生直接的影响。如果在未来的经营期间内，公司的主要原材料价格出现较
大幅度的波动，将不利于公司的成本预算和生产控制，从而对公司的生产经营带
来不利影响。
值分别为 9,939.31 万元、5,591.52 万元、6,797.50 万元和 7,225.68 万元，报告期
各期公司营业收入分别为 10,457.48 万元、12,328.59 万元、14,919.34 万元和
强应收账款的催收，但若宏观经济环境、重要客户经营状况等发生重大不利变化，
公司的应收账款可能无法收回而产生坏账风险。
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目标完成情况晴雨表》和《完善能源消费强度和总量双控制度方案》，指导各地
区各部门深入推进节能降耗工作，推动高质量发展和助力实现碳达峰、碳中和目
标。上述政策目标指导下，各地相继出台限电限产举措。目前限电政策对公司生
产经营尚未造成重大影响，如若未来相关主管部门出台或进一步收紧相关限制性
政策，则可能对公司以及公司上下游企业生产活动造成限制，进而对公司的原材
料供应、产品需求、生产经营造成不利影响。
（四）控股股东股权质押风险
截至本发行保荐书出具日，建湘晖鸿为公司控股股东，持有公司股份
股，占其持有公司股份总数的 100.00%。若因控股股东资信状况及履约能力大幅
恶化、市场剧烈波动或发生其他不可控事件，导致公司控股股东所持质押股份的
质押状态发生变化，可能导致公司面临控制权不稳定的风险。
（五）大额投资所涉及的相关风险
公司本次向特定对象发行募集资金总额为 54,912.00 万元，募集资金扣除发
行费用后拟全部用于补充公司流动资金，满足公司日常经营及未来发展所需的资
金。在稳步推进现有耐磨材料业务和 PIP 业务的同时，公司将围绕“碳达峰、碳
中和”、“推动制造业高端化智能化绿色化”等国家“十四五”发展规划，抢抓
新材料产业发展机遇，进一步探索和发展以新材料为基础的多领域应用，拓宽和
丰富公司产品线，增强市场竞争能力。若公司未能对市场机遇和风险进行充分评
估，或公司未能紧随市场进行研发，或公司未能持续建立适应于业务快速发展的
内控管理体系和引入专业的人才队伍，公司将面临大额投资失败的风险，对公司
未来持续发展和经营业绩产生重大不利影响。
六、发行人发展前景的评价
发行人专注于新材料技术的开发与应用，是国内生产球磨机耐磨铸件中高端
产品、高效球磨综合节能技术应用及可控离子渗入（PIP）技术处理的高新技术
企业。“十四五”期间，耐磨材料行业发展的总体目标是，到 2025 年，中高端
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耐磨材料产品方面要实现产业基础高级化和产业链现代化，产业布局均衡合理，
培育一批拥有自主产权和具有国际竞争力的品牌企业和产品，耐磨材料产品接近
或达到国际先进水平，国产中高端产品在市场上的比重稳步提升。
面对机遇与挑战，发行人围绕国家产业政策，按照既定的战略目标和发展规
划，在努力进行内生式发展的同时，进一步探索和发展以新材料为基础的多领域
应用，不断拓宽和丰富产品线。
（一）加强公司内部管理与优化，稳步发展耐磨铸件业务
公司将以“节能、环保、高效、创新”为发展目标，立足于耐磨铸件节能行
业，充分利用公司已经积累起来的各项竞争优势，开拓市场，增加市场占有率，
并且进一步加大技术研发投入力度，积极创新，运用新工艺、新配方、新技术，
研发生产更加高效、节能、环保且具有高附加值、高可靠性、高科技含量的产品
和技术解决方案，巩固公司在行业内的领先地位，提高公司整体竞争力。同时，
公司将以向特定对象发行股票为契机，进一步规范公司法人治理结构，积极培养、
引进各类人才，建立现代化的企业经营管理体系，实现企业经营管理的整体优化。
（二）持续加大PIP技术的推广应用力度
PIP业务经过近年来的推广，市场认可度和品牌知名度逐步提高，并形成了
PIP成品供应和PIP技术加工两种业务模式。未来公司将进一步开发重点客户和推
进军工产品业务，快速扩大市场应用，提升竞争优势，形成新的利润增长点。
（三）积极拓宽和丰富产品线
公司多年来深耕于新材料领域，在新材料领域形成了一套完整的技术研发、
产业化应用及市场推广的经验优势。十四五期间，公司将围绕“碳达峰、碳中和”、
“推动制造业高端化智能化绿色化”等国家“十四五”发展规划，抢抓新材料产
业发展机遇，依托原有的应用经验及优势，与区域高校、科研院所、行业专家和
优质企业深入合作，进一步探索和发展以新材料为基础的多领域应用，拓宽和丰
富公司产品线，推动公司加快形成高质量发展新局面。
（四）本次募集资金的实施将进一步提高发行人竞争力
湖南华民控股集团股份有限公司向特定对象发行股票 发行保荐书
本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资
金，能够进一步提升发行人的资本实力，增强发行人的研发、生产和服务实力，
有助于提升发行人品牌影响力、扩大发行人市场占有率，巩固发行人的行业地位，
提高盈利水平，从而进一步增强发行人的竞争力和可持续发展能力，符合发行人
及全体股东的利益。
综上，本保荐机构认为本次向特定对象发行股票募集资金将有效地缓解公司
发展过程中所产生的资金压力，为公司未来业务发展提供有力的资金支持；同时，
有利于公司优化资本结构，增强公司抗风险能力，提高公司盈利能力，发行人的
未来发展前景良好。
七、关于本项目执行过程中聘请第三方机构或个人的核查意见
（一）保荐机构（主承销商）聘请第三方机构或个人的情况
在本次华民股份向特定对象发行股票并在创业板上市业务中，本保荐机构不
存在各类直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为。
（二）发行人聘请其他第三方机构或个人的情况
本保荐机构对本次发行中发行人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了
充分必要的核查。经核查，发行人聘请了民生证券作为本次发行的保荐机构及主
承销商、广东华商律师事务所作为本次发行的律师事务所、天职国际会计师事务
所（特殊普通合伙）作为本次发行的会计师事务所。除上述机构外，发行人不存
在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
综上，本保荐机构认为，本次华民股份向特定对象发行股票并在创业板上市
业务中本保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为。华民股
份除聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所该类项目依法需聘
请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关
于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》
（证监会公告[2018]22 号）的相关规定。
八、其他需要说明的事项
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无。
附件：保荐代表人专项授权书
湖南华民控股集团股份有限公司向特定对象发行股票 发行保荐书
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于湖南华民控股集团股份有限公司
项目协办人：
周鹏
保荐代表人：
谢静亮 施卫东
内核负责人：
袁志和
保荐业务部门负责人：
杨卫东
保荐业务负责人：
杨卫东
保荐机构总经理：
冯鹤年
保荐机构法定代表人（董事长）：
冯鹤年
民生证券股份有限公司
年 月 日
湖南华民控股集团股份有限公司向特定对象发行股票 发行保荐书
附件
民生证券股份有限公司
关于湖南华民控股集团股份有限公司
保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《关于进一步加强保荐业务监管有
关问题的意见》等有关文件的规定，民生证券股份有限公司（以下简称“本公司”）
作为湖南华民控股集团股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票并在创业板
上市项目的保荐机构，授权谢静亮、施卫东同志担任保荐代表人，具体负责该公
司本次发行上市的尽职保荐及持续督导等工作。
一、谢静亮先生、施卫东先生品行良好、具备组织实施保荐项目的专业能
力，熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知
识，最近五年内具备 36 个月以上保荐相关业务经历、最近 12 个月持续从事保荐
相关业务，最近 3 年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证
监会的行政处罚、重大行政监管措施，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》
第四条的规定。
二、谢静亮先生、施卫东先生最近三年内不存在违规记录，违规记录包括
被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会
自律处分。
三、谢静亮先生最近三年内未曾担任过已完成项目的签字保荐代表人；施
卫东先生最近三年内曾担任过签字保荐代表人的已完成项目包括伟时电子股份
有限公司首次公开发行股票并在主板上市项目、徐州浩通新材料科技股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市项目。
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四、谢静亮先生目前无作为签字保荐代表人申报的在审项目；施卫东先生
目前作为签字保荐代表人申报的在审项目为常州祥明智能动力股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市项目。
两位签字保荐代表人的执业情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》等有关文件的相关规定。本公
司及签字保荐代表人已对上述说明事项进行了确认，并承诺对其真实性、准确
性、完整性和及时性承担相应的责任。
（以下无正文）
湖南华民控股集团股份有限公司向特定对象发行股票 发行保荐书
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于湖南华民控股集团股份有限公司
保荐代表人：
谢静亮 施卫东
保荐机构法定代表人：
冯鹤年
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