证券代码：300871 证券简称：回盛生物 公告编号：2022-007
转债代码：123132 转债简称：回盛转债
武汉回盛生物科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及
《公司章程》《武汉回盛生物科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
（草案）》（以下简称“《激励计划草案》”）的有关规定，武汉回盛生物科
技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 1 月 21 日召开了第二届董事
会第二十二次会议及第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整公司
性股票激励计划公司业绩考核指标，并相应修订《激励计划草案》及其摘要、
《武汉回盛生物科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法》（以下简称“《考核管理办法》”）中的相关内容。该事项尚需提请公
司 2022 年第一次临时股东大会审议，相关事项公告如下：
一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
（一）2021 年 6 月 28 日，公司召开第二届董事会第十六次会议和第二届
监事会第十三次会议，审议通过了《关于<武汉回盛生物科技股份有限公司
物科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励相关事宜的议
案》及《关于核实<武汉回盛生物科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
划激励对象名单>的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，国浩
律师（深圳）事务所出具了法律意见书。
（二）2021 年 6 月 30 日至 2021 年 7 月 9 日，公司对本次股权激励计划
激励对象的姓名和职务进行了内部公示。公示期内，公司监事会未收到任何对
本次拟激励对象名单提出的异议。2021 年 7 月 12 日，公司在中国证监会指定
创业板信息披露平台巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于
《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查
报告》。
（三）2021 年 7 月 20 日，公司召开 2021 年第四次临时股东大会审议通
过了《关于<武汉回盛生物科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于<武汉回盛生物科技股份有限公司 2021 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会
办理 2021 年限制性股票激励相关事宜的议案》。
（四）2021 年 8 月 24 日，公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届
监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司向 2021 年限制性股票激励计划
激励对象授予限制性股票的议案》，同意公司以 2021 年 8 月 24 日为授予日，
以授予价格每股 19.50 元向 31 名激励对象授予限制性股票 48.80 万股。公司独
立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了核实，
国浩律师（深圳）事务所出具了法律意见书。
（五）2021 年 9 月 8 日，公司在中国证监会指定创业板信息披露平台巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布了《关于 2021 年限制性股票激励计划第
一类限制性股票授予登记完成的公告》，完成向符合条件的 31 名激励对象授
予 48.80 万股限制性股票。
（六）2021 年 10 月 28 日，公司召开第二届董事会第十九次会议和第二
届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励
计划公司业绩考核指标的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见，国浩
律师（深圳）事务所出具了法律意见书。
（七）2021 年 11 月 10 日，公司召开第二届董事会第二十次会议和第二
届监事会第十七次会议，审议通过了《关于取消调整公司 2021 年限制性股票
激励计划公司业绩考核指标的议案》，同意取消调整公司 2021 年限制性股票
激励计划公司业绩考核指标事项。公司独立董事发表了同意的独立意见，国浩
律师（深圳）事务所出具了法律意见书。
二、本次调整公司业绩考核指标的情况说明
鉴于下游养殖行业进入下行周期，对兽药产品的总体需求量将有所降低，
为切实激发激励对象的工作热情和积极性，更有效应对未来新的行业竞争形
势，公司结合实际情况，拟调整 2021 年限制性股票激励计划中公司 2022-2023
年度业绩考核指标，新增“营业收入”指标考核维度，根据营业收入或净利润
完成率解锁对应限制性股票，并相应修订《激励计划草案》及其摘要、《考核
管理办法》中的相关内容。
《激励计划草案》及其摘要“第八章 限制性股票的授予与解除限售条件”
之“二、限制性股票的解除限售条件（三）公司层面业绩考核要求”及《考核
管理办法》的“五、考核指标及标准之（一）公司层面业绩考核要求”调整情况
调整情况如下：
调整前：
（三）公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核年度为 2021-2023 三个会计年度，每个会计年度考核一次，
本激励计划授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以 2020 年净利润为基数，2021 年净利润增长率不低于 30%
第二个解除限售期 以 2020 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 65%
第三个解除限售期 以 2020 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 100%
注：上述“净利润”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合
并报表所载数据为计算依据
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授的限制性
股票均不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予
价格。
调整后：
（三）公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核年度为 2021-2023 三个会计年度，每个会计年度考核一次，
本激励计划授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以 2020 年净利润为基数，2021 年净利润增长率不低于 30%
第二个解除限售期 以 2020 年为基数，2022 年营业收入或净利润增长不低于 65%
第三个解除限售期 以 2020 年为基数，2023 年营业收入或净利润增长不低于 100%
考核指标 业绩完成率 解除限售比例
R≥100% 100%
实际完成率R 80%≤R＜100% R
R＜80% 0
注：1、上述“营业收入 ”、“净利润”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的
会师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据
激励对象所获得的限制性股票未满足解除限售条件的不得解除限售或递延至
下期解除限售，上述限制性股票由公司以授予价格回购并注销。
除上述调整外，《激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》其他
内容不变。
三、本次调整对公司的影响
本次公司调整 2021 年限制性股票激励计划中 2022-2023 年公司业绩考核
指标，充分考虑了下游养殖行业的发展环境、对兽药产品的总体需求，并结合
行业竞争形势以及公司实际经营情况采取的应对措施，考核指标设置合理。本
次调整能够更好地激发公司高级管理人员、核心骨干员工的工作积极性，为公
司核心队伍的建设起到积极的促进作用，确保公司未来发展战略和经营目标的
实现，不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响，不存在导致提前解除
限售、降低授予价格的情形，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东权益
的情况。
四、审议程序及专项意见
（一）审议程序
公司第二届董事会第二十二次会议及第二届监事会第十九次会议，分别审
议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划公司业绩考核指标的议
案》，该议案尚需提请公司 2022 年第一次临时股东大会审议。
（二）独立董事意见
经核查，公司本次调整 2021 年限制性股票激励计划 2022-2023 年度公司
业绩考核指标，是基于下游养殖行业进入下行周期，对兽药产品的总体需求量
将有所降低，为切实激发激励对象工作热情和积极性，更有效应对未来新的行
业竞争形势，确保公司长期稳定发展，实现股东利益、公司利益和激励对象利
益的高度统一。本次调整不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的
情形，审议与表决程序符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及
《公司章程》《武汉回盛生物科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
（草案）》等文件的规定，不涉及关联董事回避表决。
因此，独立董事一致同意调整 2021 年限制性股票激励计划 2022-2023 年
度公司层面业绩考核指标，并同意将该事项提交至公司 2022 年第一次临时股
东大会进行审议。
（三）监事会意见
公司监事会认为本次调整 2021 年限制性股票激励计划 2022-2023 年度公
司业绩考核指标能进一步激发公司高级管理人员、核心骨干员工的积极性，有
利于公司长期持续发展，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情
形，表决程序及过程合法合规，符合相关法律法规的规定。
（四）律师意见
国浩律师（深圳）事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本
次调整事项已履行了现阶段必要的批准和授权，尚需提交股东大会审议通过；
本次股权激励计划调整符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关
规定。
五、备查文件
（一）第二届董事会第二十二次会议决议；
（二）第二届监事会第十九次会议决议；
（三）独立董事关于第二届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见；
（四）国浩律师（深圳）事务所关于武汉回盛生物科技股份有限公司调整
特此公告。
武汉回盛生物科技股份有限公司董事会
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