中信建投证券股份有限公司
关于海通证券股份有限公司
非公开发行股票部分限售股解禁上市流通的核查意见
中信建投证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”)作为海通证券股份有
限公司(以下简称“海通证券”或“公司”)非公开发行股票的持续督导保荐机
构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》
以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定,对海通证券非
公开发行股票限售股份解禁上市流通事项进行了核查,发表核查意见如下:
一、本次解除限售股份情况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准海通证券股份有限公司非公开
发行股票的批复》(证监许可[2020]1038号)核准,公司于2020年8月向上海国盛
(集团)有限公司(以下简称“上海国盛集团”)等13家特定对象非公开发行人
民币普通股(A股)1,562,500,000股。
本次发行新增股份已于2020年8月5日在中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司办理完毕登记托管手续。其中,上海国盛(集团)有限公司认购的股票
限售期为48个月,上海海烟投资管理有限公司、光明食品(集团)有限公司、上
海电气(集团)总公司认购的股票限售期为18个月,其他投资者认购的股票限售
期为6个月。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所
上市交易(非交易日顺延)。
各认购对象认购股份数量及锁定期限情况如下:
认购股数 锁定期
序号 认购对象 解除限售日期
(股) (月)
认购股数 锁定期
序号 认购对象 解除限售日期
(股) (月)
JPMorgan Chase Bank,National
Association
合计 1,562,500,000 - -
本次上市流通的限售股为上海海烟投资管理有限公司、上海电气(集团)总
公司、光明食品(集团)有限公司所持有的限售期限18个月的限售股。上海国盛
(集团)有限公司持有的锁定期限48个月的限售股尚未达到解禁期限。
UBS AG、嘉实国际资产管理有限公司、中国华融资产管理股份有限公司、
上海兰生股份有限公司、上海城投控股股份有限公司、富安达基金管理有限公司、
JPMorgan Chase Bank,National Association、齐鲁中泰私募基金管理有限公司、
湾区产融投资(广州)有限公司所持有的锁定期限6个月的限售股已于2021年2月
二、股本变动情况
民币普通股(A股)1,562,500,000股完成后,公司的股份总数由11,501,700,000股
增加至13,064,200,000股,其中,H股仍为3,409,568,820股,A股从8,092,131,180股
增加到9,654,631,180股。2021年2月5日,9家股东持有的限售股达到解禁期限已完
成解禁。截至本核查意见出具之日,公司无限售条件流通股为11,892,246,875股,
有限售条件流通股为1,171,953,125股(均为本次非公开发行的A股股票)。
本次非公开发行限售股形成后至今,公司股本数量未发生变化。
三、本次申请解除股份限售股东的相关承诺及履行情况
(一)申请解除股份限售股东的承诺
本次申请解除股份限售股东上海海烟投资管理有限公司、上海电气(集团)
总公司、光明食品(集团)有限公司承诺认购的本次非公开发行股份自上市之日
起18个月内不得转让。
(二)股份锁定承诺的履行情况
截至本核查意见出具之日,本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承
诺;本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
持有限售股 本次上市流 剩余限售
持有限售股
序号 股东名称 占公司总股 通数量 股数量
数量(股)
本比例 (股) (股)
合计 390,703,125 2.99% 390,703,125 0
五、股份变动情况
单位:股 本次上市前 变动数 本次上市后
有限售条 1、国家持有股份 78,203,125 -78,203,125 -
件的流通 2、国有法人持有股份 1,093,750,000 -312,500,000 781,250,000
股份 有限售条件的流通股份合计 1,171,953,125 -390,703,125 781,250,000
无限售条 A 股 8,482,678,055 390,703,125 8,873,381,180
件的流通 H 股 3,409,568,820 - 3,409,568,820
股份 无限售条件的流通股份合计 11,892,246,875 390,703,125 12,282,950,000
股份总额 13,064,200,000 - 13,064,200,000
六、保荐机构核查意见
经核查,保荐机构就公司本次限售股份解禁上市流通事项出具核查意见如下:
海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求;
规、部门规章、有关规则和股东承诺;
股份锁定承诺;
真实、准确、完整。
保荐机构对海通证券本次非公开发行股份限售股解禁事项无异议。
(此页无正文,为《中信建投证券股份有限公司关于海通证券股份有限公司非
公开发行股票部分限售股解禁上市流通的核查意见》之签字盖章页)
保荐代表人:
陈昶 赵涛
中信建投证券股份有限公司
年 月 日