证券简称：科森科技 证券代码：603626
昆山科森科技股份有限公司
（草案）
昆山科森科技股份有限公司 科森科技 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
昆山科森科技股份有限公司 科森科技 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
（四）限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排 .. 23
昆山科森科技股份有限公司 科森科技 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关
信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本股权激
励计划所获得的全部利益返还公司。
昆山科森科技股份有限公司 科森科技 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
特别提示
一、
《昆山科森科技股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计
划（草案）》
（以下简称“本激励计划”）由昆山科森科技股份有限公司（以下
简称“科森科技”、“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》、
《中
华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（下称“管理办法”）
和其他有关法律、行政法规、规范性文件，以及《公司章程》等有关规定制
订。
二、本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。
股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票或法
律、行政法规允许的其他方式。
三、本激励计划拟向激励对象授予权益 1080 万份，涉及的标的股票种
类为人民币 A 股普通股股票，占本激励计划公告时公司股本总额的 1.94%。
授予部分具体如下：
（一）股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予不超过 950 万份股票
期权，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股股票，约占本计划草案公
告日公司股本总额的 1.70%。激励对象获授的每份股票期权在满足行权条件
的情况下，拥有在可行权日以行权价格购买 1 股科森科技股票的权利。
（二）限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予不超过 130 万份限
制性股票，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股股票，约占本计划草
案公告日公司股本总额的 0.23%。
公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过
公司于本激励计划经股东大会批准之日已发行股本总额的 10%。本激励计划
中任何一名激励对象全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未
超过公司于本激励计划经股东大会批准之日已发行股本总额的 1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登
记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、
昆山科森科技股份有限公司 科森科技 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
配股等事宜，股票期权和限制性股票的授予数量和所涉及的标的股票总数将做相
应的调整。
四、本激励计划授予的股票期权的行权价格为 12.43 元/股，限制性股票的授
予价格为 6.22 元/股。股票期权的行权价格和限制性股票的授予价格确定方法具
体如下：
（一）股票期权的行权价格取下列价格较高者：
（1）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）；
（2）本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股
票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）。
（二）限制性股票的授予价格取下列价格较高者：
（1）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50%；
（2）本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股
票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的 50%。
在本计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期
间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派
息等事宜，股票期权的行权价格和限制性股票的授予价格将做相应调整。
五、本激励计划授予的激励对象共计 869 人，包括公司公告本激励计划时在
公司（含子公司，下同）任职的中层管理人员及技术骨干，不含独立董事、监事、
单独或合计持股 5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
六、本激励计划有效期为股票期权和限制性股票授予日起至激励对象获授的
股票期权全部行权或注销和限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不
超过 48 个月。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
昆山科森科技股份有限公司 科森科技 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事与独立董事，也不包括单独
或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励
对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对
象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权或限制性股票提
供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文
件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得
的全部利益返还公司。
十一、本激励计划经公司股东大会审议批准及可能需要的其他适用的监管批
准后方可实施。自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内（《上市公司股权
激励管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内，下同），公
司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成公告、登记等相关程序。
公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止
实施本激励计划，未授予的股票期权和限制性股票作废失效。
十二、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
昆山科森科技股份有限公司 科森科技 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
释义项 释义内容
本公司、公司、科森科技 指 昆山科森科技股份有限公司
本激励计划/股权激励计划/ 昆山科森科技股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票
指
本计划 激励计划（草案）
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和
股票期权/期权 指
条件购买一定数量本公司 A 股股票的权利
公司根据本计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数
限制性股票 指 量的公司 A 股股票，该等股票设置一定期限的限售期，在
达到本计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得股票期权和限制性股票的公司
激励对象 指
中层管理人员、技术骨干等
授予日 指 公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日
等待期 指 股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段
股票期权/限制性股票授予日至股票期权全部行权或注销/
有效期 指
限制性股票全部解除限售或回购注销之间的时间段
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期
行权 指 权的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计
划设定的条件购买公司 A 股股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买公司 A 股股票的价格
根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条
行权条件 指
件
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限
限售期 指
制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励
昆山科森科技股份有限公司 科森科技 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
对象获授予限制性股票完成登记之日起算
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的
解除限售期 指
限制性股票解除限售并可上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必
解除限售条件 指
需满足的条件
证监会 指 中国证券监督管理委员会
薪酬委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
证券登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《昆山科森科技股份有限公司章程》
《昆山科森科技股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股
《公司考核管理办法》 指
票激励计划实施考核管理办法》
元/万元 指 人民币元/万元
注：除特别说明外，本股权激励计划中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，
均为四舍五入原因所致。
昆山科森科技股份有限公司 科森科技 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
第一章 股权激励计划的目的与原则
一、适用法律、法规和规范性文件
《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励
管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件和《昆山科森科技股份有限公司公
司章程》。
二、股权激励计划的目的
为进一步建立、健全公司经营机制，建立和完善公司管理人员和核心员工及
技术骨干激励约束机制，倡导公司与管理层及骨干员工共同持续发展的理念，有
效调动管理团队和骨干员工的积极性，吸引和保留优秀人才，提升公司在行业内
的竞争地位，提高公司的核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现，在
充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、
《证
券法》、
《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规
定，制定本激励计划。
三、股权激励计划遵守以下基本原则
规范性文件以及《公司章程》的规定。
凝聚力。
昆山科森科技股份有限公司 科森科技 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
第二章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬委员会负责拟订和修订本激励计划，并报公司董事会审议；董事会对本
激励计划审议通过后，报公司股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本激
励计划的相关事宜。
三、监事会和独立董事是本激励计划的监督机构及监督人，应就本激励计划
是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表
意见。监事会应当对本激励计划激励对象名单进行审核，并对本激励计划的实施
是否符合相关法律、行政法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。独
立董事应当就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
四、公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，独立董事、
监事会应当就变更后的计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司
及全体股东利益的情形发表意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的
激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安
排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意
见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对
象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
昆山科森科技股份有限公司 科森科技 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
第三章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、
行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为董事会认为需要进行激励的公司（含子公司）的中
层管理人员及技术骨干（不包括公司监事与独立董事）。本激励计划的激励对象
由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象共计 869 人，包括：
（一）公司及子公司中层管理人员、技术骨干；
（二）公司董事会认为需要进行激励的其他人员。
以上激励对象中，不包括公司独立董事、监事和单独或合计持有公司 5%以
上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在本激励
计划的考核期内于公司或子公司任职并已与公司或子公司签署劳动合同或聘用
合同。
三、不能成为本激励计划激励对象的情形
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
昆山科森科技股份有限公司 科森科技 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
四、激励对象的核实
（一）公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过公司网站或者其
他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公
司将在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及
公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核
实。
昆山科森科技股份有限公司 科森科技 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
第四章 股权激励计划的具体内容
本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。股票期权
和限制性股票将在履行相关程序后授予。本激励计划有效期自股票期权与限制性
股票授予日起至所有股票期权行权或注销和限制性股票解除限售或回购注销完
毕之日止，最长不超过 48 个月。
本激励计划拟向激励对象授予权益 1080 万份，涉及的标的股票种类为人民
币 A 股普通股股票，占本激励计划公告时公司股本总额的 1.94%。
公司拟向激励对象授予不超过 950 万份股票期权，涉及的标的股票种类为人
民币 A 股普通股股票，约占本计划草案公告日公司股本总额的 1.70%。公司拟向
激励对象授予不超过 130 万份限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币 A 股
普通股股票，约占本计划草案公告日公司股本总额的 0.23%。
公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司
于本激励计划经股东大会批准之日已发行股本总额的 10%。本激励计划中任何一
名激励对象全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司于本
激励计划经股东大会批准之日已发行股本总额的 1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期
间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事
宜，股票期权和限制性股票的授予数量和所涉及的标的股票总数将做相应的调
整。
一、股票期权激励计划
（一）股票期权激励计划的股票来源
股票期权激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A
股普通股或法律、行政法规允许的其他方式。
昆山科森科技股份有限公司 科森科技 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
（二）股票期权激励计划标的股票数量
公司拟向激励对象授予不超过 950 万份股票期权，涉及的标的股票种类
为人民币 A 股普通股股票，约占本激励计划公告时公司股本总额的 1.70%。
每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买 1
股公司股票的权利。
公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过
公司于本激励计划经股东大会批准之日已发行股本总额的 10%。本激励计划
中任何一名激励对象全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未
超过公司于本激励计划经股东大会批准之日已发行股本总额的 1%。
（三）股票期权激励计划的分配情况
本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股票 占本计划公告
占授予期权总
人员 职务 期权数量 日股本总额的
数的比例
（股） 比例
中层管理人员及核心技术（业务）人
员（788 名）
合计 9,500,000 100% 1.70%
注：1、股票期权激励计划的激励对象中没有独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以
上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
司于本激励计划经股东大会批准之日已发行股本总额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉
及的 A 股总数累计不超过公司于本激励计划经股东大会批准之日已发行股本总额的 10%。
（四）股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期和可行权日
股票期权激励计划有效期自股票期权授予日起至激励对象获授的股票期权
全部行权或注销之日止，最长不超过 48 个月。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司将在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会，对
激励对象授予股票期权并完成公告、登记等相关程序。公司若未能在 60 日内完
昆山科森科技股份有限公司 科森科技 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
成上述工作，将及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予
的股票期权作废失效。
本激励计划授予的股票期权分 2 次行权，对应的等待期分别为 12 个月、24
个月。授予日与首次可行权日之间的间隔不得少于 12 个月。等待期内，激励对
象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
在本激励计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授予日起满 12 个月并
满足约定条件后可以开始行权。可行权日必须为交易日，激励对象为公司董事、
高级管理人员的，其不得在下列期间内行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或在决策过程中，至依法披露之日；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
授予的股票期权自授予日起满 12 个月后，激励对象应在未来 48 个月内分 2
期行权。本计划授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
股票期权第一 自授予之日起 12 个月后的首个交易日起至授予之日起
个行权期 24 个月内的最后一个交易日当日止
股票期权第二 自授予之日起 24 个月后的首个交易日起至授予之日起
个行权期 36 个月内的最后一个交易日当日止
激励对象必须在各期期权行权有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当
期股票期权不得行权或递延至下期行权，当期额度内期权由公司注销；若符合行
权条件，但未在该行权期内行权的股票期权由公司注销。
（五）股票期权激励计划的禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本次股票期
权激励计划的禁售规定按照《公司法》、
《证券法》等相关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》的规定执行。
昆山科森科技股份有限公司 科森科技 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
（六）股票期权的行权价格及行权价格的确定方法
本次授予的股票期权的行权价格为 12.43 元/股，即在满足行权条件的情况下，
激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以 12.43 元的价格购买 1 股公司
A 股股票的权利。
本次授予的股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较
高者：
（1）本激励计划公告前 1 个交易日公司 A 股股票交易均价（前 1 个交易日
A 股股票交易总额/前 1 个交易日 A 股股票交易总量），为 12.43 元/股；
（2）本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股
票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）为 12.35 元/股。
（七）股票期权的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
昆山科森科技股份有限公司 科森科技 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（八）股票期权的行权条件
行权期内，除满足上述授予条件外，同时满足下列条件时，激励对象获授的
股票期权方可行权：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第 2 条规定情形
之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注
销。
昆山科森科技股份有限公司 科森科技 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
本激励计划授予的股票期权，在行权期的 2 个会计年度中，分年度进行绩效
考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。
股票期权行权的业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核指标
公司满足下列两个条件之一：2022 年度营业收入不
股票期权第一个行权期
低于 50 亿元；2022 年度净利润不低于 4 亿元
公司满足下列两个条件之一：2023 年度营业收入不
股票期权第二个行权期
低于 60 亿元；2023 年度净利润不低于 4.8 亿元
上述考核期“净利润”指标计算以归属于上市公司股东的净利润，并剔除本激
励计划及未来年度实施的激励计划（如有）支付费用影响的净利润（即归属于上
市公司股东的净利润+本激励计划及未来年度实施的激励计划（如有）股份支付
费用）作为计算依据。
若各行权期内，公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当
年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度实施。个人绩效考
核结果分为 A、B、C、D、E 五个等级。
考核等级 A B C D E
考核结果（S） S≥80 80＞S≥70 70＞S≥60 60＞S≥50 S＜50
解除限售系
数
激励对象只有在行权的上一年度公司层面及个人层面考核等级均在 D 级以
上（含 D 级），才可按照激励计划的相关规定对该行权期内所获授的全部/部分权
益申请行权，否则，其相对应的股票期权，由公司注销。绩效考核等级依据综合
考核评分结果共分为 A、B、C、D、E 五个等级评分，每一级别对应的行权比例
如上表所示。
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权额度=个人行
权比例×个人当年计划行权额度。
经考核，激励对象当年不能行权的股票期权，由公司注销。
昆山科森科技股份有限公司 科森科技 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
公司股票期权考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面
绩效考核。
公司层面业绩指标为营业收入/净利润，系以公司以往年度的经营业绩实现
情况为基础，并结合对未来两年行业发展态势的合理预测，最终设定如本激励计
划“第四章/一、股票期权激励计划/（八）股票期权的行权条件/3、公司层面业绩
考核要求”相应考核年度的业绩考核目标，考核指标的设立符合法律法规的基本
规定。
除公司层面的业绩考核外，本公司对激励对象个人还设置了严密的绩效考核
体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据
激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
（九）股票期权激励计划的调整方法和程序
若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩
股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股 A 股的资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细的比率（即送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整
后的股票期权数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的 A 股股数与配股前公司总股本的比例）；Q
为调整后的股票期权数量。
（3）缩股
昆山科森科技股份有限公司 科森科技 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n
股 A 股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或
缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股 A 股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日 A 股收盘价；P2 为 A
股配股价格；n 为配股的比例（即配股的 A 股股数与配股前股份公司总股本的比
例）；P 为调整后的行权价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为缩股比例；P 为调整后的行权价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股 A 股的派息额；P 为调整后的行权
价格。经派息调整后，P 仍须为正数。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权
数量和行权价格。当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期
昆山科森科技股份有限公司 科森科技 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、
《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事
会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师意见。
（十）股票期权的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每
个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信
息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权的公允价值，将当期取得
的服务计入相关成本或费用和资本公积。
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，公司以 Black-Scholes 模型作为定价模型基
础计算股票期权的公允价值。公司于董事会当日运用该模型以 2022 年 1 月 21
日收盘价为计算基准，对本次授予的 950 万份股票期权的公允价值进行了预测算
（授予时进行正式测算）。
（1）标的股价：12.46 元/股（假设授予日公司股票收盘价为 12.46 元/股）
（2）有效期分别为：2 年、3 年（授予日至每期行权期末的期限）
（3）历史波动率：17.42%、17.46%（采用上证综指同期波动率）
（4）无风险利率：2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构
同期存款基准利率）
（5）股息率：0%（采用公司最近 1 年的股息率）
公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励
计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。
由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列示。
根据企业会计准则要求，结合公司的预期进度，假设公司于 2022 年 1 月 21
日授予股票期权，则本激励计划授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所
示：
股票期权数 需摊销的总费
量（万股） 用（万元）
昆山科森科技股份有限公司 科森科技 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
本测算是在一定的参数取值和定价模式的基础上计算出的授予股票期权的
成本并在等待期内予以分摊，实际股权激励成本将根据董事会确定授予日后各参
数取值的变化而变化，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。上述成本摊销最
终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。公司将在定期报告中披露具
体的会计处理方法及对公司业绩的影响。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，
股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑股票期权激励计划
对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，本计
划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
二、限制性股票激励计划
（一）限制性股票激励计划的股票来源
限制性股票激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司
A 股普通股或法律、行政法规允许的其他方式。
（二）限制性股票激励计划标的股票数量
公司拟向激励对象授予 130 万份限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币
A 股普通股股票，约占本激励计划公告时公司股本总额的 0.23%。
公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过
公司于本激励计划经股东大会批准之日已发行股本总额的 10%。本激励计划
中任何一名激励对象全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未
超过公司于本激励计划经股东大会批准之日已发行股本总额的 1%。
（三）限制性股票激励计划的分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占授予限制性 占本计划公告
获授的限制性股
人员 职务 股票总数的比 日股本总额的
票数量（股）
例 比例
昆山科森科技股份有限公司 科森科技 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
中层管理人员及核心技术（业务）
人员（含子公司，共 81 人）
合计 1,300,000 100% 0.23%
注：1、限制性股票激励计划的激励对象中没有独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
划经股东大会批准之日已发行股本总额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的 A 股总数累计不超过公
司于本激励计划经股东大会批准之日已发行股本总额的 10%。
（四）限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开
董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日
内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。
根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日
必须为交易日，激励对象为公司董事、高级管理人员的，在下列期间内不得向其
授予限制性股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或在决策过程中，至依法披露之日；
（四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
本文所指 “可能影响股价的重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上
市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
昆山科森科技股份有限公司 科森科技 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
激励对象获授的限制性股票根据解除限售期和解除限售时间安排适用
不同的限售期，分别为 12 个月和 24 个月，均自激励对象获授限制性股票完
成登记之日起计算。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于
担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经证券登记结算公司登记
过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、
投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股
本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得
在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股
票相同；激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为
应付股利在解除限售时向激励对象支付。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分
红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售
时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本计划的
规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应
会计处理。
本次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自首次授予日起 12 个月后的首个交易
第一个解除限售期 日起至首次授予日起 24 个月内的最后 50%
一个交易日当日止
自首次授予日起 24 个月后的首个交易
第二个解除限售期 日起至首次授予日起 36 个月内的最后 50%
一个交易日当日止
（五）本激励计划的禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》、
《证
券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行。
（六）限制性股票的授予价格及确定方法
昆山科森科技股份有限公司 科森科技 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
授予限制性股票的授予价格为每股 6.22 元。
激励计划授予的限制性股票授予价格为每股 6.22 元，且不低于下列两个价
格中的较高者：
（1）本计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价 12.43 元/股的 50%，
即 6.22 元/股；
（2）本计划草案公布前 20 个交易日的公司股票交易均价 12.35 元/股的 50%，
即 6.18 元/股。
（七）限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反
之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
昆山科森科技股份有限公司 科森科技 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
（八）限制性股票的解除限售条件
激励对象已获授的限制性股票解除限售除满足上述授予条件中第 1、2
项的相关条件外，必须同时满足如下条件：
本激励计划在 2022 年-2023 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进
行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本
激励计划业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
公司满足下列两个条件之一：2022 年度营业收入不低于 50 亿元；2022
第一个解除限售期
年度净利润不低于 4 亿元
公司满足下列两个条件之一：2023 年度营业收入不低于 60 亿元；2023
第二个解除限售期
年度净利润不低于 4.8 亿元
上述考核期“净利润”指标计算以归属于上市公司股东的净利润，并剔除本
激励计划及未来年度实施的激励计划（如有）支付费用影响的净利润（即归属于
上市公司股东的净利润+本激励计划及未来年度实施的激励计划（如有）股份支
付费用）作为计算依据。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事
宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所
有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司
按授予价格与同期银行存款利息之和回购注销。
激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度实施。个人绩效考
核结果分为 A、B、C、D、E 五个等级。
考核等级 A B C D E
考核结果（S） S≥80 80＞S≥70 70＞S≥60 60＞S≥50 S＜50
解除限售系
数
激励对象只有在解除限售期的上一年度公司层面及个人层面考核等级均在
D 级以上（含 D 级），才可按照激励计划的相关规定对该解除限售期内所获授的
全部/部分限制性股票申请解除限售，否则，其相对应的限制性股票，由公司注
销。绩效考核等级依据综合考核评分结果共分为 A、B、C、D、E 五个等级评分，
每一级别对应的解锁比例如上表所示。
昆山科森科技股份有限公司 科森科技 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解锁的限制性股票
额度=个人解除限售系数×个人当年计划解除限制性股票额度。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
公司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层
面绩效考核。
公司层面业绩指标为营业收入/净利润，系以公司以往年度的经营业绩实现
情况为基础，并结合对未来两年行业发展态势的合理预测，最终设定如本激励计
划“第四章/二、限制性股票激励计划/（八）限制性股票的解除限售条件/1、公司
层面业绩考核要求”相应考核年度的业绩考核目标，考核指标的设立符合法律法
规的基本规定。
除公司层面的业绩考核外，本公司对激励对象个人还设置了严密的绩效考核
体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据
激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
（九）限制性股票激励计划的调整方法和程序
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对限制性
股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
昆山科森科技股份有限公司 科森科技 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派
息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限
制性股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后的
授予价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价。
昆山科森科技股份有限公司 科森科技 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股
票数量和授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价格后，
应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、
《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。因其他原因需要
调整限制性股票数量、价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大
会审议批准。
（十）限制性股票的会计处理
根据财政部《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22
号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表
日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正
预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当
期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认“股本”和“资本公积-股本溢
价”。
（二）限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，按照授予日权益工具
的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得员工提供的服务计入成本
费用，同时确认所有者权益“资本公积-其他资本公积”，不确认其后续公允价值
变动。
（三）解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前
每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未被
昆山科森科技股份有限公司 科森科技 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
解除限售而失效或作废，则由公司进行回购注销，并减少所有者权益。
（四）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允
价值-授予价格，其中，限制性股票的公允价值为授予日收盘价（具体会计处理
及对公司经营业绩影响以会计师出具的审计报告为准）。
公司向激励对象授予限制性股票 130 万股，按照草案公布前一交易日的收盘
数据测算授予日限制性股票的公允价值，预计本次授予的权益费用总额为 811 万
元，该等费用作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程
中按照解除限售比例进行分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授
予日计算的股份公允价值为准，假设 2022 年 1 月 21 日授予，则 2022 年-2024
年限制性股票成本摊销情况如下：
年份 2022 年（万元） 2023 年（万元） 2024 年（万元）
各年摊销限制性股票费用 463.00 288.00 60.00
注：1、上述费用为预测成本，实际成本与授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及
对可行权（解除限售）权益工具数量的最佳估计相关；
本计划的股权激励成本在经常性损益中列支，股权激励成本的摊销对本计划
有效期内公司各年度净利润有所影响，但是不会影响公司现金流和直接减少公司
净资产。而且，若考虑到股权激励计划将有效促进公司发展，激励计划带来的公
司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
本激励计划的股票期权与限制性股票合计在各年度需摊销的费用预测见下
表：
单位：万元
需摊销的总费用 2022 年 2023 年 2024 年
昆山科森科技股份有限公司 科森科技 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响。
（十一）限制性股票回购注销的原则
公司按本计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格
为授予价格。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股
票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量做相应的调整，
调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股 A 股的资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票
数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的 A 股股数与配股前公司总股本的比例）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股 A 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
若在激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司发生资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股
票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，
调整如下：
昆山科森科技股份有限公司 科森科技 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为每股限制性股票授予价格；n 为每股 A 股的公积金转增股本、
派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增
加的股票数量）；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0 为每股限制性股票授予价格；P1 为股权登记日当日 A 股收盘
价；P2 为 A 股配股价格；n 为配股的比例（即配股的 A 股股数与配股前股
份公司总股本的比例）；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为每股限制性股票授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的每
股限制性股票回购价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股 A 股的派息
额；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须为正数。
（1）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票
的回购数量、价格。董事会根据上述规定调整后，应及时公告。
（2）因其他原因需要调整限制性股票回购数量、价格的，应经董事会做
出决议并经股东大会审议批准。
公司应及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购调整方案，视授权
的权利范围确定是否依法将回购股份的方案提交股东大会批准，并及时公
告。公司实施回购时，应向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由
中国证券登记结算有限责任公司办理登记结算事宜。
昆山科森科技股份有限公司 科森科技 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
第五章 本激励计划实施、授予、行权/解除限售及变更、终
止程序
一、本激励计划的生效程序
（一）董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案，并提交董事会审
议。
（二）董事会依法对本激励计划草案作出决议。董事会应当在公告董事会决
议、股权激励计划草案、独立董事意见及监事会意见，履行激励对象名单的公示
程序，并公告监事会对激励名单审核及公示情况的说明后，将激励计划提交股东
大会审议。
（三）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是
否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
（四）公司将在召开股东大会前，通过内部网站或其他途径，在公司内部公
示激励对象姓名和职务，公示期不少于 10 天。监事会应当对激励对象名单进行
审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议股权激励计划前 5 日披露监
事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
（五）公司应当对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前 6 个月内买卖
本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内
幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解
释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得
成为激励对象。
（六）公司聘请律师对本激励计划出具《法律意见书》。公司董事会发出召
开股东大会审议股权激励计划的通知时，同时公告法律意见书。
（七）公司召开股东大会审议本激励计划时，独立董事应当就本激励计划向
所有股东征集委托投票权。
（八）股东大会应当对本次激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所
持表决权的 2/3 以上通过。除上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计
昆山科森科技股份有限公司 科森科技 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
持有上市公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予
以披露。公司股东大会审议本激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象
存在关联关系的股东，应当回避表决。
（九）董事会应当根据股东大会决议，负责实施股票期权的授予、行权、注
销和限制性股票的授予、解除限售和回购注销。监事会应当对激励对象名单进行
核实并发表意见。
（十）本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予股票期
权和限制性股票并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当
及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本次激励计划，自公告之日起 3 个月内
不得再次审议股权激励计划。根据《管理办法》规定公司不得授出股票期权和限
制性股票的期间不计算在 60 日内。
二、股权激励计划的权益授予程序
（一）自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司召开董事
会对激励对象进行授予。公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计
划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会
应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出
具法律意见。公司监事会应当对股票期权授予日/限制性股票授予日激励对象名
单进行核实并发表意见。
（二）公司向激励对象授出权益与本计划的安排存在差异时，独立董事、监
事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（三）公司与激励对象签订《股权激励协议书》，约定双方的权利与义务。
（四）在公司规定期限内，激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求
缴付于公司指定账户，并经会计师事务所验资确认，逾期未缴付资金视为激励对
象放弃认购获授的限制性股票。
（五）公司应当向证券交易所提出向激励对象授予权益申请，经证券交易所
确认后，公司向证券登记结算公司申请办理登记结算事宜。公司董事会应当在授
予的股票期权和限制性股票登记完成后，及时披露相关实施情况的公告。若公司
未能在 60 日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成
昆山科森科技股份有限公司 科森科技 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计划（不得授出股票期权和限制性股票
的期间不计算在 60 日内）。
三、股票期权的行权程序
（一）在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就
本激励计划设定的行权条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表
明确意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。对于
满足行权条件的激励对象，公司董事会可以决定由公司统一办理行权事宜或由激
励对象自主行权，对于未满足条件的激励对象，由公司注销其持有的该次行权对
应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（二）激励对象可对已行权的公司股票进行转让。
（三）公司股票期权行权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确
认后，由证券登记结算公司办理登记事宜。
四、限制性股票的解除限售程序
（一）在解除限售期日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董
事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事
会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就
出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一向证券交易所及
证券登记结算公司申请办理相关事宜。对于未满足条件的激励对象，由公司回购
并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情
况的公告。
（二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让。
（三）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，
经证券交易所确认后，由证券登记结算公司办理登记结算事宜。
五、股票期权的注销程序
公司及时召开董事会审议股票期权注销方案，并及时公告。公司按照本激励
计划的规定实施注销时，应向证券交易所申请注销该等股票期权，经证券交易所
昆山科森科技股份有限公司 科森科技 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
确认后，由证券登记结算公司办理登记结算事宜。
在本计划的有效期内，若相关法律、法规、规范性文件对股票期权注销程序
的有关规定发生变化，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求执行股票期
权的注销事宜。
六、限制性股票的回购注销程序
公司及时召开董事会审议回购股份方案，并根据相关法律法规及本激励计划
的规定将回购股份方案视授权的权利范围确定是否依法将回购股份的方案提交
股东大会批准，并及时公告。公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券
交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算公司办理登记结算事宜。
七、本激励计划的变更、终止程序
（一）激励计划变更程序
事会审议通过。公司对已通过股东大会审议的本激励计划进行变更的，变更方案
应提交股东大会审议，且不得包括导致加速行权或提前解除限售和降低行权价格
或授予价格的情形。
更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益
的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及
相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意
见。
（二）激励计划终止程序
事会审议通过。
由股东大会审议决定。
公司股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议的，自决议公告
之日起 3 个月内，不得再次审议股权激励计划。
昆山科森科技股份有限公司 科森科技 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
第六章 公司与激励对象的权利与义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本计划的解释和执行权，有权要求激励对象按其所聘任职
岗位的要求为公司工作，并按本计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象
不能胜任所聘任的工作岗位或者绩效考核不合格的，经公司董事会批准，公司将
按相关条款注销激励对象尚未行权的股票期权，或回购并注销激励对象相应尚未
解除限售的限制性股票。
（二）若激励对象违反《公司法》、
《公司章程》等所规定的忠实义务，或因
触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声
誉或离职，公司将按相关条款注销激励对象尚未行权的股票期权，或回购并注销
激励对象相应尚未解除限售的限制性股票，情节严重的董事会有权追回其已行权
的股票期权，或已解除限售的限制性股票所获得的全部或部分收益。
（三）公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的
个人所得税及其他税费。
（四）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权与限制性股票
提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（五）公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的
信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。
（六）公司应及时按照有关规定履行本计划申报、信息披露等义务；公司应
当根据本股权激励计划、中国证监会、证券交易所、证券登记结算公司等的有关
规定，积极配合满足行权或解除限售条件的激励对象按规定行权或解除限售，但
若因中国证监会、证券交易所、证券登记结算公司的原因造成激励对象未能按自
身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（七）若激励对象与公司签订《竞业限制协议》后出现该协议中禁止行为的，
公司有权按相关条款注销激励对象尚未行权的股票期权，或回购并注销激励对象
相应尚未解除限售的限制性股票，情节严重的，董事会有权追回其已行权的股票
昆山科森科技股份有限公司 科森科技 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
期权，或已解除限售的限制性股票所获得的全部或部分收益。
（八）法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象可在被授予的权益范围内决定行权/解除限售与否及行权/解
除限售数量。
（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（四）激励对象所获股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
（五）激励对象所获授的限制性股票，经证券登记结算公司登记过户后便享
有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。在限制性股
票解除限售之前，激励对象根据本计划获授的限制性股票不得转让、用于担保或
用于偿还债务。
（六）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税
及其它税费。
（七）限售期内，激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利、资本公
积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场
出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应的限制性股票相同。
（八）激励对象承诺，若因公司信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益安排的，激励对象应当按照所作承诺自相关
信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因股权激励
计划所获得的全部利益返还公司。
（九）激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》第八条规定的不得成
为激励对象的情形时，其已获授但尚未行使的权益应终止行使。
（十）法律、行政法规、规范性文件及本激励计划规定的其他相关权利义务。
三、其他说明
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股
昆山科森科技股份有限公司 科森科技 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
权激励协议书》。明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股权激励协议书》的规定解
决，规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应
提交公司注册地有管辖权的人民法院诉讼解决。
公司确定本股权激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。公
司仍按与激励对象签订的《劳动合同》或《聘任合同》确定对员工的聘用关系。
昆山科森科技股份有限公司 科森科技 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
第七章 公司、激励对象发生异动时本激励计划的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司发生合并、分立等情形
当公司发生合并、分立时，本激励计划即行终止，激励对象已行权/解除限
售股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销，已获授
但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格与同期银行存款
利息之和进行回购注销。
（二）公司控制权发生变更
当公司控制权发生变更时，由董事会确定本计划是否继续执行、变更或终止，
并提交股东大会审议。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合授予权益或行使权益安排的，未行使权益应当统一回购注销，已经行使权益
的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返
还已获授权益而遭受损失的，可按照股权激励计划相关安排，向公司或负有责任
的对象进行追偿。
二、激励对象个人情况发生变化的处理
（一）激励对象发生职务变更
授的股票期权/限制性股票仍然按照本激励计划规定的程序进行。
则已行权/解除限售股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由
公司注销，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价
格与同期银行存款利息之和进行回购注销。
等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与激
励对象劳动或聘用关系的，则已行权/解除限售股票不作处理，已获授但尚未行
权的股票期权不得行权，由公司注销，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得
昆山科森科技股份有限公司 科森科技 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。
（二）激励对象离职
权的股票期权不得行权，由公司注销，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得
解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。
违法违纪等行为的，自情况发生之日，对激励对象已行权/解除限售股票不作处
理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销，已获授但尚未解除限
售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格与同期银行存款利息之和进行
回购注销。
（三）激励对象退休
激励对象退休的，自情况发生之日，对激励对象已行权/解除限售股票不作
处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销，已获授但尚未解除
限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格与同期银行存款利息之和进
行回购注销。
（四）激励对象丧失劳动能力而离职
象已行权/解除限售股票将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，
其个人绩效考核结果不再纳入行权条件或解除限售条件。
对象行权/解除限售股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由
公司注销，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价
格与同期银行存款利息之和进行回购注销。
（五）激励对象身故
解除限售股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本
激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入行权条件或解除限售条
件。
昆山科森科技股份有限公司 科森科技 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
解除限售股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销，
已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格与同期银
行存款利息之和进行回购注销。
（六）激励对象所在子公司发生控制权变更
激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励
对象仍留在该公司任职的，对激励对象已行权/解除限售股票不作处理，已获授
但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；已获授但尚未解除限售的限制性
股票不得解除限售，由公司以授予价格与同期银行存款利息之和进行回购注销。
（七）激励对象资格发生变化
激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，董事会可以
决定对激励对象根据本激励计划在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未
行权的股票期权终止行权，其已获授但尚未获准行权的股票期权不得行权，由公
司注销；已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
者采取市场禁入措施；
及其配偶、父母、子女；
法解释规定不属于内幕交易的情形除外）或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的；
三、其他情况
若本计划授予的限制性股票满足规定的解除限售条件，但解除限售时公司股
价较草案公告时下跌幅度较大，继续实施当期激励计划丧失了预期的激励效果，
昆山科森科技股份有限公司 科森科技 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
为了消除业绩达标但公司股价下跌带来的负面影响，则公司董事会可以决定终止
该期激励计划，所有激励对象考核当年可解除限售的限制性股票均不解除限售，
由公司对未解除限售部分以授予价格与同期银行存款利息之和进行回购注销。
其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
昆山科森科技股份有限公司 科森科技 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
第八章 附则
一、本激励计划由公司股东大会审议通过后生效；
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
昆山科森科技股份有限公司
董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
