证券代码：600513 证券简称：联环药业 公告编号： 2022-002
江苏联环药业股份有限公司
第八届董事会第二次临时会议决议公告
特别提示：
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议召集与召开情况
江苏联环药业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二次临时会
议（以下简称“本次会议”）于 2022 年 1 月 21 日以通讯表决方式召开。本次会议
通知于 2022 年 1 月 12 日以电子邮件形式发出。会议应到董事 9 名，实到董事 9
名，出席会议人数符合公司章程的规定。本次会议由公司董事长吴文格先生主持。
会议经过了适当的召集和通知程序，符合《中华人民共和国公司法》、相关法律
法规及《公司章程》的规定，会议合法有效。
二、决议内容及表决情况
会议就下列议案进行了认真的审议。经与会董事以通讯方式投票表决，一致
通过如下决议：
根据《公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）》规定和 2019 年年度、2020
年年度权益分派的情况，同意调整限制性股票回购价格，调整后的限制性股票回
购价格为 3.98 元/股。
具体内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn，《联环药业关于公司
价格并回购注销部分限制性股票的公告》，公告编号 2022-004。
独立董事发表的独立意见、监事会意见、律师的法律意见详见上海证券交易
所网站 www.sse.com.cn。
董事夏春来先生、吴文格先生、钱振华先生、潘和平先生为本期限制性股票
激励计划的激励对象，均属于关联董事，已就该议案回避表决。
（表决情况：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事夏春来、吴文格、
钱振华、潘和平回避表决）
本议案尚需提交公司股东大会审议。
除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》
鉴于公司 2019 年限制性股票激励计划第一个解除限售期业绩考核目标 2020
年比 2018 年净利润增长率低于对标企业 75 分位值，未达到 2019 年限制性股票
激励计划第一个解除限售期解除限售条件，根据《公司 2019 年限制性股票激励
计划（草案）》
、《公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，同意回
购注销 14 名激励对象第一个解除限售期不满足解除限售条件的限制性股票
和经营业绩产生重大影响。
具体内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn，《联环药业关于公司
价格并回购注销部分限制性股票的公告》，公告编号 2022-004。
独立董事发表的独立意见、监事会意见、律师的法律意见详见上海证券交易
所网站 www.sse.com.cn。
董事夏春来先生、吴文格先生、钱振华先生、潘和平先生为本期限制性股票
激励计划的激励对象，回避表决。
（表决情况：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事夏春来、吴文格、
钱振华、潘和平回避表决）
本议案尚需提交公司股东大会审议。
励计划实施考核管理办法>的议案》
鉴于公司2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期限制性股票拟回购
注销，公司结合目前外部客观环境变化和公司实际情况分析，近两年，医药行业
受疫情影响较大，为了充分调动经营管理人员的积极性，建立健全公司长效激励
机制，拟将公司2019年限制性股票激励计划第二个、第三个解除限售期考核年度
分别调整为2022年、2023年，其他业绩考核目标保持不变。基于上述调整，对《公
司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中相应内容予以修订。
具体内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn，《联环药业关于 2019
年限制性股票激励计划（草案）及实施考核管理办法修订情况说明的公告》，公
告编号 2022-008。
独立董事发表的独立意见、监事会意见、律师的法律意见详见上海证券交易
所网站 www.sse.com.cn。
董事夏春来先生、吴文格先生、钱振华先生、潘和平先生为本期限制性股票
激励计划的激励对象，回避表决。
（表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票，关联董事夏春来、吴文格、钱
振华、潘和平回避表决）
本议案尚需提交公司股东大会审议。
根据相关调整依据，结合《公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）》（以
下简称“《激励计划》”）中 16 家对标企业近年的经营情况，同意公司对《激
励计划》中的部分对标企业进行调整，剔除因主营业务发生重大变化，不再适合
作为公司限制性股票激励计划的对标企业，同时为保证对标公司数量的合理性及
对标结果的代表性，更加充分体现对标行业的整体业绩表现、全面反映行业业绩
波动，拟选取调入 Wind 行业分类属于“制药、生物科技与生命科技”且在市值、
营业总收入、扣除非经常性损益的净利润、每股收益等指标方面与公司规模相近
的 18 家对标企业，调整后共计 33 家对标企业。本次对标企业的调整仅适用于
具体内 容详 见上 海证 券交易 所网 站 www.sse.com.cn ，《 联环 药业 关于
调整公司 2019 年限制性股票激励计划相关事项的公告》，公告编号 2022-006。
独立董事发表的独立意见、监事会意见、律师的法律意见详见上海证券交易
所网站 www.sse.com.cn。
董事夏春来先生、吴文格先生、钱振华先生、潘和平先生为本期限制性股票
激励计划的激励对象，回避表决。
（表决情况：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事夏春来、吴文格、
钱振华、潘和平回避表决）
本议案尚需提交公司股东大会审议。
励计划（草案）及其摘要>的议案》
鉴于公司 2019 年限制性股票激励计划的相关事项的调整，对《公司 2019
年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》中相应内容予以修订。
具体内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn，《联环药业关于 2019
年限制性股票激励计划（草案）及实施考核管理办法修订情况说明的公告》，公
告编号 2022-008。
独立董事发表的独立意见、监事会意见、律师的法律意见详见上海证券交易
所网站 www.sse.com.cn。
董事夏春来先生、吴文格先生、钱振华先生、潘和平先生为本期限制性股票
激励计划的激励对象，回避表决。
（表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票，关联董事夏春来、吴文格、钱
振华、潘和平回避表决）
本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本将由 287,990,370 股减少
至 287,145,674 股，公司注册资本由 287,990,370 元减少至 287,145,674 元。
（表决情况：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）
本议案尚需提交公司股东大会审议。
因公司 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销减少注册资本
的情况，同意修订《公司章程》中相关条款。
具体内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn，《联环药业关于修订<
公司章程>的公告》，公告编号 2022-007。
（表决情况：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）
本议案尚需提交公司股东大会审议。
上述议案均需提交公司股东大会审议，股东大会召开的时间将另行通知。
特此公告。
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