好想你健康食品股份有限公司
章 程
二〇二二年一月
目 录
好想你健康食品股份有限公司章程
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据 《中华人 民共和国公 司法》（以 下简称“ 《公司法》”）、《中 华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以
下简称“公司”）。
公 司系 由原 有限责 任公 司股 东将 河南省 新郑 奥星 实业有 限公 司按 原帐
面净资产值折股整体变更发起设立；公司于 2009 年 8 月 18 日在郑州市工商
行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号：410184100001492。
第三条 公司于 2011 年 4 月 28 日经中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股 1860 万股，
于 2011 年 5 月 20 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：好想你健康食品股份有限公司
公司的英文名称：Haoxiangni Health Food Co., Ltd.
第五条 公司住所：新郑市中华北路 199 号
邮政编码：451162。
第六条 公司注册资本为人民币 456,977,978 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承
担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为 、公司
与股 东、股东 与股东之间 权利义务关 系的具有 法律约束力 的文件，对 公司、
股东 、董事、 监事、高级 管理人员具 有法律约 束力的文件 。依据本章 程，股
东可 以起诉股 东，股东可 以起诉公司 董事、监 事、总经理 和其他高级 管理人
员， 股东可以 起诉公司， 公司可以起 诉股东、 董事、监事 、总经理和 其他高
级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘
书、财务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司 的经营宗旨： 科技创新， 不断开发新产 品，持续改 进；
优化服务，使顾客满意，做到两个 100%。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：食品生产与销售 ；保健食品研
发、 生产与销 售；农作物 种植及销售 ；农林新 技术研究、 技术推广及 技术咨
询服 务；食品 技术开发、 技术转让、 技术咨询 ；企业管理 咨询；企业 营销策
划； 从事货物 及技术的进 出口业务； 特色旅游 景区管理； 教育信息咨 询；会
务服 务；住宿 ；房屋租赁 ；机械设备 租赁；国 际货运代理；仓储服务 ；道路
普通 货物运输 ；装卸搬运 ；软件开发 ；信息技 术服务；商 务信息咨询 ；非物
质文化遗产保护；健身服务。
第三章 股 份
第一节 股份发 行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每
一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或
者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司集
中存管。
第十八条 公司整体变更发起设立时，全体发起人以原河南省新郑奥星实
业有限公司经审计的净资产为依据，将其中的 5300 万元折合为公司设立时的
总股本 5300 万股，每股面值人民币 1.00 元，由发起人按照各自在原河南省新
郑奥 星实业有 限公司的出 资比例持有 ，其余净 资产列入公 司的资本公 积。各
发起 人以净资 产折股方式 出资，截至 公司设立 之日，已履 行完毕出资 义务。
公司 整体变更 发起设立时 ，各发起人 持有公司 的股份数额 及占公司股 本总额
的比例如下：
序 持有股份数额 占股份总额比例
姓名或名称 出资方式
号 （股） （%）
郑州百瑞创新资本
创业投资有限公司
深圳市创新投资集
团有限公司
北京秉原创业投资
有限责任公司
合计 53,000,000 100% -
第十九条 公司股份总数为 456,977,978 股。公司发行的股份全部为普通
股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增 减和回购
第二十一条 公司 根据经营和发 展的需要， 依照法律、 法规的规定，经
股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公
司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规 、部门规章和
本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四 ）股东因对股 东大会作出 的公司合并、 分立决议持 异议，要求公司
收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
公司依照本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情
形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）
项、 第（五） 项、第（六 ）项规定的 情形收购 本公司股份 的，应当经 三分之
二（2/3）以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情
形的，应当自收购之日起十（10）日内注销；属于第（二）项、第（四）项
情 形的，应 当在六 （6）个月 内转让或 者注销 ；属于 第（三） 项、第 （五）
项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发
行股份总额的百分之十（10%），并应当在三（3）年内转让或者注销。
第三节 股份转 让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
公司股票被终止上市后，公司股票进 入代办股份转让系统继续交易。公
司不得修改此项规定。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起 人持有的本公司股份， 自公司成立 之日起一（1）年内
不得 转让。公 司公开发行 股份前已发 行的股份 ，自公司股 票在证券交 易所上
市交易之日起一（1）年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份
及 其变动情 况，所 持本公 司股份自 公司股 票上市交 易之日 起一（1） 年内不
得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。董事、
监事在离任后三年内，再次被提名为公司董事、监事和高级管理人员候选人
的 ， 公 司应 当将 聘 任理 由 以及 相 关人 员 离任 后买 卖 公司 股 票的 情 况予 以 披
露。
公司董事、监事、高级管理人员在任职期间,每年通过集中竞价、大宗交
易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的百分之二
十五（25%），因司法强制执行、继 承、遗赠、依法分割财产 等导致股份变
动的除外。
公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过 1000 股的，可一次全
部转让，不受前款转让比例的限制。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员 、持有本公司股份百分之五
（ 5%）以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在
买入 后六（ 6）个月内卖出，或 者在卖出后 六（6）个月内 又买入，由 此所得
收益 归本公司 所有，本公 司董事会应 当收回其 所得收益。 但是，证券 公司因
包销购入售后剩余股票而持有百分之五（5%）以上股份，以及有国务院证券
监督管理机构规定的其他情形的除外。
前款 所称董事 、监事、 高级管理人 员、自然 人股东持 有的股票或 者其他
具有 股权性质 的证券，包 括其配偶、 父母、子 女持有的及 利用他人账 户持有
的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十（30）
日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
第三十条 通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议 、司法
拍卖、其他安排与他人共同持有公司已发行的股份达到百分之五（ 5%）时，
应当在该事实发生之日起三（ 3）日内，向公司董事会作出书面报告，在上述
期限 内不得再 行买卖公司 的股票。股 东持有或 者通过协议 、其他安排 与他人
共同持有公司已发行的股份达到百分之五（5%）后，其所持公司已发行的股
份比例每增加或者减少百分之一（1%），应当在该事实发生的当日书面报告
给公 司董事会 。报告内容 应包括但不 限于，信 息披露义务 人介绍、本 次权益
变动 的目的、 本次权益变 动方式、本 次交易的 资金来源、 后续计划、 对上市
公司 影响的分 析、前六个 月内买卖上 市交易股 份的情况、 信息披露义 务人的
财务资料、其他重要事项、备查文件、信息披露义务人及法定代表人声明。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册
是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，
承担义务；持有同一种类股份的股东,享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利 、清算及从事其他需要确认股
东身 份的行为 时，由董事 会或股东大 会召集人 确定股权登 记日，股权 登记日
收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持 、参加或者委派股东代理人参加股东大会，
并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有
的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董
事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产
的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司
收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公
司提 供证明其 持有公司股 份的种类以 及持股数 量的书面文 件，公司经 核实股
东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股
东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者
本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十（ 60）
日内，请求人民法院撤销。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律 、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十（180）日以上单独或合
并持有公司百分之一（1%）以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院
提起 诉讼；监 事会执行公 司职务时违 反法律、 行政法规或 者本章程的 规定，
给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自
收到请求之日起三十（30）日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉
讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可
以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司
法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担
赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害
公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条 持 有公司 百分 之五（ 5%）以上 有表 决权股 份的股 东，将其
持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司
利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公 司 控 股股 东 及实 际 控 制人 对 公司 和 公司 社 会公 众 股股 东 负 有诚 信 义
务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、
资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股
东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公
司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵
占公司资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还
侵占资产。
公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东及其
附属企业占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业
侵占公司资产时，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告
处分，对于负有严重责任的董事应提请公司股东大会予以罢免。
公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务负责人、董事
会秘书协助其做好“占用即冻结工作”。
具体按照以下程序执行：
（一）财务负责人在发现控股股东侵占公司资产当天，应以书面形式报
告董事长；若董事长为控股股东的，财务负责人应在发现控股股东侵占资产
当天，以书面形式报告董事会秘书，同时抄送董事长；
报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、占用资产位置、
占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等；
若发现存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业
侵占公司资产情况的，财务负责人在书面报告中还应当写明涉及董事或高级
管理人员姓名、协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节、涉
及董事或高级管理人员拟处分决定等。
（二）董事长根据财务负责人书面报告，敦促董事会秘书以书面或电子
邮件形式通知各位董事并召开紧急会议，审议要求控股股东清偿的期限、涉
及董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份
冻结等相关事宜；
若董事长为控股股东的，董事会秘书在收到财务负责人书面报告后应立
即以书面或电子邮件形式通知各位董事并召开紧急会议，审议要求控股股东
清偿的期限、涉及董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办
理控股股东股份冻结等相关事宜，关联董事在审议时应予以回避；
对于负有严重责任的董事，董事会在审议相关处分决定后应提交公司股
东大会审议。
（三）董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知，执行
对相关董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东
股份冻结等相关事宜，并做好相关信息披露工作；
对于负有严重责任的董事，董事会秘书应在公司股东大会审议通过相关
事项后及时告知当事董事，并起草相关处分文件、办理相应手续。
（四）若控股股东无法在规定期限内清偿，公司应在规定期限到期后 30
日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好
相关信息披露工作。
第二节 股东大会的一般 规定
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监
事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准本章程第四十二条规定的重大交易事项；
（十三）审议批准本章程第四十三条规定的担保事项；
（十四）审议批准本章程第四十四条规定的关联交易事项；
（十五）审议批准本章程第四十五条规定的购买、出售资产事项；
（十六）审议批准本章程第四十六条规定的重大对外投资事项；
（十七）审议批准本章程第四十七条规定的对外提供财务资助事项；
（十八）审议批准本章程第四十八条规定的募集资金使用事项；
（十九）审议批准本章程第四十九条规定的证券投资与衍生品交易；
（二十）审议批准本章程第五十条规定的自主会计政策变更、会计估计
变更事项；
（二十一）审议股权激励计划；
（二十二）审议法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所之规定或
本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上 述 股 东大 会 的职 权 原 则上 不 得通 过 授权 的 形式 由 董事 会 或 其他 机 构
和个人代为行使。股东大会授权董事会或者其他机构和个人代为行使其他职
权的，应当符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件及交易所其他相关
规定和公司章程、股东大会议事规则等规定的授权原则，并明确授权的具体
内容。
第四十二条 公司发生的以下重大交易行为（受赠现金资产除外 ）须经股
东大 会审议通 过（本条下 述指标计算 中涉及的 数据如为负 值，取其绝 对值为
计算数据）：
（一 ）交易涉 及的资产 总额占公司 最近一期 经审计总 资产的百分 之五十
（50%）以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者
作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市
公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十（50％）以上，且绝对
金额超过五千（5,000）万元人民币；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公
司 最近一个 会计年 度经审计 净利润的 百分之 五十（ 50％） 以上，且 绝对金
额超过五百（500）万元人民币；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审
计净资产的百分之五十（50％）以上，且绝对金额超过五千（5,000）万元人
民币；
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的百
分之五十（50％）以上， 且绝对金额超过五百（500）万元人民币。
本条所称“交易”包括下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）交易所认定的其他交易。上述购买、出售的资产不含购买原材
料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置
换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
上述所称投资涉及投资金额的计算标准、须履行的其他程序，按照《深
圳证券交易所股票上市规则》第九章的相关规定执行。
第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期
经审计净资产的百分之五十（50%）以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的百分
之三十（30%）以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过百分之七十（70%）的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十（10%）的担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的百分
之三十（30％）；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的百分
之五十（50％）且绝对金额超过五千（5,000）万元人民币；
（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（八）深圳证券交易所规定或本章程规定的其他担保情形。
股东大会审议前款第（五）项担保事宜时，应经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供担保的议案时，该
股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席
股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
由股东大会审议的对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交
股东大会审议。
第四十四条 公司与关联方发生的交易（上市公司获赠现金资产和提供担
保除外）达到下述标准之一的，应当提交股东大会审议批准：
（一）金额在三千（3,000）万元人民币以上，且 占公司最近一期经审计
净资产绝对值百分之五（5%）以上的关联交易；
（二）公司为关联人提供的担保，不论数额大小；
（三）出席董事会的无关联董事人数不足三（3）人的。
公司 在连续十 二个月内 与同一关联 方进行的 交易或与 不同关联方 进行的
与同一交易标的相关的交易的金额应当累计计算。
对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关
联 交 易 协议 而难 以 按照 相 关规 定 将每 份 协议 提交 董 事会 或 者股 东 大会 审 议
的，公司可以在披露上一年度报告之前对本年度可能发生的日常关联交易金
额进行合理预计，如预计金额达到本条第（一）款规定的标准，应提交股东
大会审议；首次发生且协议没有约定具体总交易金额的日常关联交易需经股
东大会审议。
公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业
债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者
企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）交易所认定的其他情况。
第四十五条 公司发生的下列购买、出售资产行为 ，须经股东大会审议批
准：
（一）达到本章程第四十二条规定标准的；
（二）交易标的所涉及的资产总额或者成交金额（以较高者计），在一
年内超过公 司最近一期经审计总资产 百分之三十（30%）的或 按交易事项的
类 型 在 连续 十二 个 月内 经 累计 计 算达 到 公司 最近 一 期经 审 计总 资 产百 分 之
三十（30%）的；
公司“购买或出售资产”达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的上市公司重大资产重组标准的，还应按照《上市公司重大资产重组管理办
法》的规定提交股东大会审议。
第四十六条 公 司 发 生的 下 列重 大对 外 投资 行 为， 须 经股 东 大会 审议 批
准：
（一）达到本章程第四十二条规定标准的；
（二）公司进行“委托理财”交易时，应当以发生额作为计算标准，并
按照交易类别在连续十二个月内累计计算，如累计计算达到上述标准的，应
提交股东大会审议批准；
（三）公司进行其他对外投资时，应当对相同交易类别下标的相关的各
项交易，按照连续十二个月内累计计算，如累计计算达到上述标准的，应提
交股东大会审议批准；
（四）公司“购买或出售股权”达到《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的上市公司重大资产重组标准的，还应按照《上市公司重大资产重组管
理办法》的规定提交股东大会审议。
上述所称投资涉及投资金额的计算标准、须履行的其他程序，按照《深
圳证券交易所股票上市规则》第九章的相关规定执行。
第四十七条 公 司 发 生的 对 外提 供财 务 资助 事 项， 须 经股 东 大会 审议 批
准：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过百分之七十（ 70%）；
（二 ）单次财 务资助金 额或者连续 十二个月 内累计提 供财务资助 金额超
过公司最近一期经审计净资产百分之十（10%）；
（三）交易所规定的其他情形。
公司 不得为董 事、监事 、高级管理 人员、控 股股东、 实际控制人 及其控
股子公司等关联人提供财务资助。
公司为其持股比例不超过 50%的控股子公司、参股公司提供资金等财务
资助 的，该控 股子公司、 参股公司的 其他股东 原则上应当 按出资比例 提供同
等条 件的财务 资助。如其 他股东未能 以同等条 件或者出资 比例向公司 控股子
公司 或者参股 公司提供财 务资助的， 应当说明 原因并披露 公司已要求 上述其
他股东采取的反担保等措施。
公司为其控股子公司、参股公司提供资金等财务资助，且该控股子公司、
参股 公司的其 他参股股东 中一个或者 多个为公 司的控股股 东、实际控 制人及
其关 联人的， 该关联股东 应当按出资 比例提供 同等条件的 财务资助。 如该关
联股 东未能以 同等条件或 者出资比例 向公司控 股子公司或 者参股公司 提供财
务资 助的，公 司应当将上 述对外财务 资助事项 提交股东大 会审议，与 该事项
有关联关系的股东应当回避表决。
第四十八条 公 司 发 生的 下 列募 集资 金 使用 行 为， 须 经股 东 大会 审议 通
过：
（一 ）变更募 集资金用 途（包括取 消原项目 ，实施新 项目，变更 募集资
金实施主体、实施方式，实施主体在公司及其全资子公司之间变更的除外）；
（二 ）全部募 集资金投 资项目完成 后达到或 超过募集 资金净额百 分之十
（10%）的节余募集资金（包括利息收入）的使用。
第四十九条 公司可以使用自有资金进行证券投资与衍生品交易行为，下
列证券投资与衍生品交易行为，须经股东大会审议批准：
（一）达到本章程第四十二条规定标准的；
（二）证券投资总额占公司最近一期经审计净资产百分之五十（50%）以
上且绝对金额超过五千（5,000）万元人民币的；
（三）从事超出董事会权限范围且不以套期保值为目的的衍生品交易；
（四）公司与关联人之间进行的衍生品关联交易。
第五十条 公司发生的下列自主变更会计政策、会计估计事项 ，须经股东
大会审议批准：
（一 ）对最近 一个会计 年度经审计 的净利润 的影响比 例超过百分 之五十
（50%）的；
（二）对最近一期经审计的股东权益的影响比例超过百分之五十（ 50%）
的。
上 述指标 的计算 依据《深 圳证券 交易所 上市公 司规范 运作指引 》等相关
规定确定。
第五十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会
每年召开一（1）次，应当于上一会计年度结束后的六（ 6）个月内举行。
第五十二条 有下 列情形之一 的，公司在 事实发生之 日起二（2）个月以
内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定公司董事会人
数（ 9 人）的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一（1/3）时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十（10%）以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第五十三条 本 公 司 召开 股 东大 会的 地 点为 公 司住 所 地或 郑 州航 空港 区
四港 联动大道 西侧同心饭 店或郑州市 郑东新区 农业南路与 商鼎路交叉 口往东
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。现场会议时间、地点的选
择应当便于股东参加。股东大会通知发出后，无正当理由的，股东大会现场
会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当于现场会议召开日期的至
少二个交易日之前发布通知并说明具体原因，变更后的召开地点应当仍为公
司住所地或公司章程规定的地点。
公司应当以网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过任
一方式参加股东大会的，视为出席。
第五十四条 本 公 司 召开 股 东大 会时 应聘请 律 师对 以 下问 题 出具 法律 意
见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第五十五条 独立 董事有权向董 事会提议召 开临时股东 大会。对独立董
事要 求召开临 时股东大会 的提议，董 事会应当 根据法律、 行政法规和 本章程
的规 定，在收 到提议后十 （10）日内 提出同意 或不同意召 开临时股东 大会的
书面反馈意见。
董 事会同 意召开 临时股东 大会的 ，将在 作出董 事会决 议后的五 （5）日
内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理
由并公告。
第五十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面
形式 向董事会 提出。董事 会应当根据 法律、行 政法规和本 章程的规定 ，在收
到提案后十（ 10）日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董 事会同 意召开 临时股东 大会的 ，将在 作出董 事会决 议后的五 （5）日
内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十（10）日内未作
出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会
可以自行召集和主持。
第五十七条 单独或者合计持有公司百分之十（ 10%）以上股份的股东有
权向 董事会请 求召开临时 股东大会， 并应当以 书面形式向 董事会提出 。董事
会应 当根据法 律、行政法 规和本章程 的规定， 在收到请求 后十（10） 日内提
出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董 事会同 意召开 临时股东 大会的 ，应当 在作出 董事会 决议后的 五（ 5）
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东
的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十（10）日内未作
出反馈的， 单独或者合计持有公司百 分之十（10%）以上股份 的股东有权向
监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监 事会同 意召开 临时股东 大会的 ，应在 收到请 求五（ 5） 日内发 出召开
股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持
股东大会， 连续九十（90）日以上单 独或者合计持有公司百分之 十（10%）
以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十八条 监 事 会 或股 东 决定 自行 召 集股 东 大会 的 ，须 书 面通 知董 事
会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十（10%）。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地
中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘
书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第六十条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公
司承担。
第四节 股东大会的提案 与通知
第六十一条 提案 的内容应当属 于股东大会 职权范围， 有明确议题和具
体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第六十二条 公司召开股东大会，董事会 、监事会以及单独或者合并持有
公司百分之三（3%）以上股份的股东，有权向公司提出提案。
就 本 章 程第八 十六 条 的 特别 决 议事 项 ，董 事 会拟 向 股东 大 会 提出 提 案
的，须经董事会全体董事的三分之二（2/3）以上通过方可向股东大会提出提
案。
单独或者合计持有公司百分之三（3%）以上股份的股东，可以在股东大
会召开十（10）日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提
案后二（2）日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十一条规定的提案，股东大
会不得进行表决并作出决议。
第六十三条 召集人将在年度股东大会召开二十（ 20）日前以公告方式通
知各 股东，临 时股东大会 将于会议召 开十五（15）日前以公告方式通 知各股
东。
第六十四条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点、方式和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面
委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）会议召集人及有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内
容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知
时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络
或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会采用网络方式的，股东通过深
圳 证 券 交易 所互 联 网投 票 系统 和 深圳 证 券交 易所 交 易系 统 进行网 络投 票 的
时间按照深圳证券交易所相关规定执行。
股 权登记 日与会 议日期之 间的间 隔应当 不少于 二（ 2）个工作日 且不多
于七（7）个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的 ，股东大会通知中将
充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）最近三年内是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交
易所公开谴责或者三次以上通报批评，是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论。
（五）候选人是否被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询
平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。
如候选人出现上述第四、五项情形，公司应当披露该候选人前述情况的
具体情形，拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单
项提案提出。
第六十六条 发出股东大会通知后，无正当理由 ，股东大会不应延期或取
消， 股东大会 通知中列明 的提案不应 取消。一 旦出现延期 或取消的情 形，召
集人应当在原定召开日前至少二（2）个工作日公告并说明原因。延期召开股
东大会的，上市公司应当在通知中公布延期后的召开日期。
第五节 股东大会的召开
第六十七条 本公 司董事会和其 他召集人将 采取必要措 施，保证股东大
会的 正常秩序 。对于干扰 股东大会、 寻衅滋事 和侵犯股东 合法权益的 行为，
将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股
东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十九条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表
明其 身份的有 效证件或证 明、股票账 户卡；委 托代理他人 出席会议的 ，应出
示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定
代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有
效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位
的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第七十条 股 东 出具 的 委托 他 人出 席股 东 大会 的 授权 委托 书 应当 载 明 下
列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票
的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位
印章。
第七十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可
以按自己的意思表决。
第七十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，
和投 票代理委 托书均需备 置于公司住 所或者召 集会议的通 知中指定的 其他地
方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权
的人作为代表出席公司的股东大会。
第七十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参 加会议人 员姓名（或 单位名称） 、身份证 号码、住所 地址、持有 或者代
表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十四条 召 集 人 和公 司 聘请 的律 师 将依 据 证券 登 记结 算 机构 提供 的
股东 名册共同 对股东资格 的合法性进 行验证， 并登记股东 姓名（或名 称）及
其所 持有表决 权的股份数 。在会议主 持人宣布 现场出席会 议的股东和 代理人
人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十五条 股东大会召开时，本公司全体董事 、监事和董事会秘书应当
出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时， 由副董事 长（公司有 两位或两位 以上副董 事长的，由 半数以上董 事共同
推举 的副董事 长主持）主 持，副董事 长不能履 行职务或不 履行职务时 ，由半
数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行
职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或
者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召 开 股 东大 会 时， 会 议 主持 人 违反 议 事规 则 使股 东 大会 无 法 继续 进 行
的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人
担任会议主持人，继续开会。
第七十七条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表
决程 序，包括 通知、登记 、提案的审 议、投票 、计票、表 决结果的宣 布、会
议决 议的形成 、会议记录 及其签署、 公告等内 容，以及股 东大会对董 事会的
授权 原则，授 权内容应明 确具体。股 东大会议 事规则应作 为章程的附 件，由
董事会拟定，股东大会批准。
第七十八条 在年度股东大会上，董事会 、监事会应当就其过去一年的工
作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十九条 董事、监事 、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建
议作出解释和说明。
第八十条 会 议 主持 人 应当 在 表决 前宣 布 现场 出 席会 议的 股 东和 代 理 人
人数 及所持有 表决权的股 份总数，现 场出席会 议的股东和 代理人人数 及所持
有表决权的股份总数以会议登记为准。
第八十一条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责 。会议记录记载
以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高
级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公
司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整 。出席会议
的董 事、监事 、董事会秘 书、召集人 或其代表 、会议主持 人应当在会 议记录
上签 名。会议 记录应当与 现场出席股 东的签名 册及代理出 席的委托书 、网络
及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十（10）年。
第八十三条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因
不可 抗力等特 殊原因导致 股东大会中 止或不能 作出决议的 ，应采取必 要措施
尽快 恢复召开 股东大会或 直接终止本 次股东大 会，并及时 公告。同时 ，召集
人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决 和决议
第八十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的二分之一（1/2）以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的三分之二（2/3）以上通过。
第八十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（七）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外
的其他事项。
第八十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）对发行公司债券作出决议；
（三）对公司合并、分立、解散清算或变更公司形式作出决议；
（四）修改本章程；
（五）连续十二个月购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一
期经审计总资产百分之三十（30%）的事项；
（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他
证券品种；
（七）股权激励计划；
（八）回购本公司股票（本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规
定的情形）；
（九）重大资产重组；
（十）上市公司股东大会决议主动撤回其股票在本所上市交易、并决定
不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
（十一）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认
定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
前款第十项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分
之二以上通过外，还应当经出席会议的除上市公司董事、监事、高级管理人
员 和 单 独或 者合 计 持有 上 市公 司 百分 之 五以 上股 份 的股 东 以外 的 其他 股 东
所持表决权的三分之二以上通过。
第八十七条 股东（包括股东代理人 ）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应
当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。
董事会、独 立董事、持有 1%以上 有表决权股份的股东或 者依照法律、
行 政 法 规或 者国 务 院证 券 监督 管 理机 构 的规 定设 立 的投 资 者保 护 机构 可 以
作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委
托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予
以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。公开征集股东
权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司
或者其股东遭受损失的，应当承担损害赔偿责任。
第八十八条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投
票表 决，其所 代表的有表 决权的股份 数不计入 有效表决总 数；股东大 会决议
应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议的某一事项与某股东存在关联关系的，该关联股东应当在
股东大会召开前向董事会详细披露其关联关系。
会 议 主 持人 应 当在 股 东 大会 审 议有 关 关联 交 易提 案 前宣 布 关 联股 东 与
关联交易事项的关联关系，提示关联股东对该项提案不享有表决权，并宣布
现 场 出 席会 议除 关 联股 东 之外 的 股东 和 代理 人人 数 及所 持 表决 权 的股 份 总
数。
关 联 股 东未 就 关联 交 易 事项 按 前述 程 序进 行 关联 信 息披 露 或 违反 本 条
规 定 参 与投 票表 决 的的 ， 其表 决 票中 对 于有 关关 联 交易 事 项的 表 决归 于 无
效。
股 东 大 会对 关 联交 易 事 项作 出 的决 议 必须 经 出席 股 东大 会 的 非关 联 股
东所持表决权的二分之一（1/2）以上通过方为有效。但是，该关联交易事项
涉及本章程第八十六条规定的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的
非关联股东所持表决权的三分之二（2/3）以上通过方为有效。
第八十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下 ，通过各种方式
和途 径，优先 提供网络形 式的投票平 台等现代 信息技术手 段，为股东 参加股
东大会提供便利。
公司就发行优先股事项召开股东大会的，应当提供网络投票，并可以通
过中国证监会认可的其他方式为股东参加股东大会提供便利。
第九十条 除 公 司处 于 危机 等 特殊 情况 外 ，非 经 股东 大会 以 特别 决 议 批
准， 公司将不 与董事、总 经理和其它 高级管理 人员以外的 人订立将公 司全部
或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第九十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事候选人的提名方式和程序为：
（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独
或者合计持有公司百分之三（3%）以上股份的股东可以提名下一届董事会的
非独立董事候选人或者增补非独立董事的候选人；现任董事会、监事会、单
独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人；
（二）监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、单独
或者合计持有公司百分之三（ 3%）以上股份的股东可以提名非由职工代表担
任下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人；
（三）监事会中的职工监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或
者其他形式民主选举产生；
（四）股东提名的董事或者监事候选人，由现任董事会进行资格审查后
提交股东大会选举。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，如拟选任董事、监事的人数多
于 一（ 1）人 ，或者单 一股东 及其一致 行动人 拥有权 益的股份 比例在 百分之
三十（30％）及以上的，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有
与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
董事会应当向股东告知候选董事、监事的简历和基本情况。
股东大会表决实行累积投票制应执行下述原则：
（一）董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟选人数，但每位股东
所投票的候选人数不能超过股东大会拟选董事或者监事人数，所分配票数的
总和不能超过股东拥有的投票数，否则，该票作废；
（二）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时 ，每位股
东 有 权 取得 的选 票 数等 于 其所 持 有的 股 票数 乘以 拟 选独 立 董事 人 数的 乘 积
数，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东
有 权 取 得的 选票 数 等于 其 所持 有 的股 票 数乘 以拟 选 非独 立 董事 人 数的 乘 积
数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人；
（三）董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，
但每位当选人最低得票数必须超过出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持股份总数的半数。如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或监事人
数，应就缺额对所有不够票数的董事或者监事候选人进行再次投票，仍不够
者 ，由公司 下次股 东大会 补选。如 二（ 2）位 以上董 事或者监 事候选 人的得
票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士当选的，对该等得票相等的
董事或者监事候选人需要单独进行再次投票选举。
第九十二条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对
同一 事项有不 同提案的， 将按提案提 出的时间 顺序进行表 决。除因不 可抗力
等特 殊原因导 致股东大会 中止或不能 作出决议 外，股东大 会将不会对 提案进
行搁置或不予表决。
第九十三条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则 ，有关变
更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第九十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十五条 股东大会采取记名方式投票表决。
第九十六条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有利害关系的 ，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负
责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。
第九十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持
人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及
的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情
况均负有保密义务。
第九十八条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见
之一 ：同意、 反对或弃权 。证券登记 结算机构 作为内地与 香港股票市 场交易
互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃
表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投 票数组织 点票；如果 会议主持人 未进行点 票，出席会 议的股东或 者股东
代理 人对会议 主持人宣布 结果有异议 的，有权 在宣布表决 结果后立即 要求点
票，会议主持人应当立即组织点票。
第一百条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理 人人数、 所持有表决 权的股份总 数及占公 司有表决权 股份总数的 比例、
表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第一百零一条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议
的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第一百零二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监
事就任时间在股东大会作出相关决议之当日。
第一百零三条 股 东 大 会通 过 有关 派 现、 送 股或 资 本公 积 转增 股 本提 案
的，公司将在股东大会结束后二（2）个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第一百零四条 公司 董事为自然 人，有下列情 形之一的， 不能担任公司
的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五（5）年，或者因犯罪被剥夺政治权利，
执行期满未逾五（5）年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三（3）
年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三（3）
年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级
管理人员，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在
任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百零五条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大
会解除其职务。董事每届任期不得超过三（3）年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期
届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他
高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董
事总数的二分之一（1/2）。
第一百零六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列
忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账
户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资
金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同
或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应
属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百零七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列
勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业
行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超
过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司的证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。应当
保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整，董事无
法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议
的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予
披露的，董事可以直接申请披露；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监
事行使职权；
（六）董事发现公司或者公司董事、监事、高级管理人员、股东、实际
控制人等存在涉嫌违法违规或者其他损害公司利益的行为时，应当要求相关
方立即纠正或者停止，并及时向董事会报告，提请董事会进行核查，必要时
应当向交易所报告；
（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零八条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事
会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告。董事会将在二（2）日内披露有关情况。
如 因 董 事的 辞 职导 致 公 司董 事 会低 于 法定 最 低人 数 或独 立 董 事辞 职 导
致独立董事人数少于董事会成员的三分之一（1/3）或者独立董事中没有会计
专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百一十条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手
续， 其对公司 和股东承担 的忠实义务 ，在任期 结束后并不 当然解除， 其对公
司商 业秘密的 保密义务在 其辞职生效 或任期届 满后仍然有 效，直至该 秘密成
为公开信息。其他忠实义务的持续期间不少于五（5）年。
第一百一十一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得
以个 人名义代 表公司或者 董事会行事 。董事以 其个人名义 行事时，在 第三方
会合 理地认为 该董事在代 表公司或者 董事会行 事的情况下 ，该董事应 当事先
声明其立场和身份。
第一百一十二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
未经董事会或股东大会批准，董事擅自以公司财产为他人提供担保的，
董事会应当建议股东大会予以撤换；因此给公司造成损失的，该董事应当承
担赔偿责任。
第一百一十三条 独立董事的任职条件、提名和选举程序、任期、辞职及
职权 等有关事 宜，按照法 律、行政法 规、部门 规章、中国 证监会发布 的有关
规定以及公司独立董事工作制度的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百一十四条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百一十五条 董事会由九（9）名董事组成，其中，独立董事三（3）
名。
董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会 、薪酬与考核委员会
等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中
至少应有一名独立董事是会计专业人士。
第一百一十六条 董事会行使下列职权：
（一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 制 订公司 增加 或者减 少注册 资本、 发行 债券或 其他证 券及上市
方案；
（七） 拟 订公司 重大 收购、 收购本 公司股 票或 者合并 、分立 、解散及
变更公司形式的方案；
（八） 在 股东大 会授 权范围 内，决 定公司 对外 投资、 收购出 售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九） 决定公司内部管理机构的设置；
（十） 聘 任或者 解聘 公司总 经理、 董事会 秘书 ；根据 总经理 的提名，
聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事
项和奖惩事项；
（十一） 制订公司的基本管理制度；
（十二） 制订本章程的修改方案；
（十三） 制 订公 司需经 股东大 会审 议批准 的对外 担保 、对外 投资和借
款方案；
（十四） 审 议批 准本章 程第一 百一 十七条规定的 交易 行为以 及购买、
出售资产行为；
（十五） 审议批准本章程第一百一十八条规定的关联交易行为；
（十六） 审议批准本章程第一百一十九条规定的募集资金使用行为；
（十七） 审 议 批 准 本 章 程 第一 百 二 十条 规 定 的 证 券 投 资 与 衍 生 品 交
易；
（十八） 审 议决 定股东 大会职 权范 围以外 的对外 担保 、对外 提供财务
资助，以及自主变更会计政策、重要会计估计变更事项；
（十九） 管理公司信息披露事项和内幕信息知情人登记管理事项；
（二十） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（二十一） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（二十二） 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
应由董事会审批的对外担保事项，必须经公司全体董事过半数通过，并
经出席董事会会议的三分之二（2/3）以上董事通过方可作出决议。
法律、法规、规范性文件或本章程规定应由股东大会审议事项，从其规
定。
第一百一十七条 除本章程第四十二条、第四十五条规定之外的交易行为
及购买、出售资产、对外投资行为达到如下标准的，应当经董事会审议批准：
（ 一 ） 交易 涉 及的 资 产 总额 占 公司 最 近一 期 经审 计 总资 产 的 百分 之 十
（10%）以上；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司
最近一个会 计年度经审计营业收入的 百分之十（10%）以上， 且绝对金额超
过一千（1,000）万元人民币；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最
近 一个会 计年度 经审计净 利润的 百分之 十(10%)以上， 且绝对 金额超 过一百
（100）万元人民币；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的百分之十（10%）以上，且绝对金额超过一千（1,000）万元人民币；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之
十（10%）以上，且绝对金额超过一百（100）万元人民币。
上述“交易”不含日常经营相关的购买原材料、燃料和动力，以及出售
产品、商品等行为。
上述指标的计算标准按照《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定执
行。
第一百一十八条 除本章程第四十四条规定之外的其他关联交易行为（不
包括关联担保）达到以下标准的，须经董事会审议批准：
（一）与关联自然人发生的交易金额在三十（30）万元人民币以上；
（ 二）与 关联法 人发生 的交易 金额在 三百（300） 万元人 民币以 上且占
公司最近一期经审计净资产绝对值千分之五（0.5%）以上的关联交易行为。
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的
日 常 关 联交 易协 议 而难 以 按照 前 两项 规 定将 每份 协 议提 交 董事 会 或者 股 东
大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前对本年度可能发生的日常关
联交易金额进行合理预计，如预计金额达到本条前两款规定的标准，应提交
董事会审议。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》之规定免于信息披露的关联交易
免于董事会审议。
前款所称关联方的判断标准及关联交易计算标准按照《深圳证券交易所
股票上市规则》有关规定执行。
第一百一十九条 除 本 章 程第 四 十八条规 定之 外 的募 集 资 金的 如 下使 用
事宜应当经董事会审议通过：
（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
（四）改变募集资金投资项目实施地点；
（五）使用节余募集资金，节余资金（包括利息收入）低于五百（500）
万元或者低于项目募集资金净额百分之一（1%）的，可以豁免履行前述程序，
其使用情况应当在年度报告中披露。
相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当按照《深圳证
券交易所股票上市规则》第九章、第十章的规定履行审议程序和信息披露义
务。
第一百二十条 除 本 章 程第 四 十九条 规定 之 外的 证 券投 资 与衍 生 品交 易
的如下使用事宜应当经董事会审议通过：
（一）证券投资总额占公司最近一期经审计净资产百分之十（10%）以上
且绝对金额超过一千（1,000）万元人民币的；
（二）达到本章程第四十二条规定标准的。
第一百二十一条 公 司 董 事会 应 当 就注 册 会计 师 对公 司 财 务报 告 出具 的
非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百二十二条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大
会决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。
第一百二十三条 董事 会设董事长一 （1）人，可以设副 董事长。董事
长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百二十四条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和其他应由董事长签署的文件；
（四）董事会授予的其他职权。
董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的其他职权，该授
权需经由全体董事的二分之一以上同意，并以董事会决议的形式作出；但公
司重大事项应当由董事会集体决策，法定由董事会行使的职权不得授予董事
长等行使。董事会对董事长的授权内容应明确、具体。董事长应及时将执行
授权的情况向董事会汇报。
董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，遇到对公司经营可能
产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。
第一百二十五条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务
或者 不履行职 务的，由副 董事长履行 职务（公 司有两位或 两位以上的 副董事
长的 ，由半数 以上董事共 同推举的副 董事长履 行职务）； 副董事长不 能履行
职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会
议召 开十（ 10）日以前书 面通知全体 董事和监 事。董事会 会议应当严 格依照
规定 的程序进 行。董事会 应当按规定 的时间事 先通知所有 董事，并提 供足够
的资 料。两名 及以上独立 董事认为资 料不完整 或者论证不 充分的，可 以联名
书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，
公司应当及时披露相关情况。
第一百二十七条 代表十分之一（ 1/10）以上表决权的股东、三分之一
（ 1/3）以上董事或者监事会，可以提 议召开董事会临时会议。董事长应当自
接到提议后十（10）日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十八条 董 事 会 召开 临 时董 事 会 会议 可 以采 取 信函 和 传真 的
方式在会议召开三（ 3）日前通知全体董事。情况紧急，需要尽快召开董事会
临时 会议的， 可以随时通 过电话或者 其他口头 方式发出会 议通知，但 召集人
应当在会议上作出说明。
第一百二十九条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百三十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作
出决 议，必须 经全体董事 的过半数通 过，但就 本章程规定 应提交股东 大会以
特别决议通过的事项须经董事会三分之二（2/3）以上董事同意后方可通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百三十一条 董 事 与 董事 会 会议 决 议 事项 所 涉及 的 企业 或 个人 有
关联关系的，不得对该项决议行使表决权 ，也不得代理其他董事行使表决权。
该董 事会会议 由过半数的 无关联关系 董事出席 即可举行， 董事会会议 所作决
议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三（3）
人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百三十二条 董事会决议采取书面记名投票方式表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话会议、
视频会议、传真、数据电文、信函等进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百三十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，
可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、
授权 范围和有 效期限，并 由委托人签 名或盖章 。代为出席 会议的董事 应当在
授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，
视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百三十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出
席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为十（10）年。
第一百三十五条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓
名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成 、反对或
弃权的票数）。
第一百三十六条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违
反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，
参与 决议的董 事对公司负 赔偿责任。 但经证明 在表决时曾 表明异议并 记载于
会议记录的，该董事可以免除责任。
董事会违反本章程有关对外担保审批权限、审议程序的规定就对外担保
事项作出决议，对于在董事会会议上投赞成票的董事，监事会应当建议股东
大会予以撤换；因给公司造成损失的，在董事会会议上投赞成票的董事对公
司负连带赔偿责任。
第六章 总经理及其他高 级管理人员
第一百三十七条 公司 设总经理一（1）名 ，由董事会聘 任或解聘。公
司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人 、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百三十八条 本章程第一百〇四条关于不得担任董事的情形、同时
适用于高级管理人员。
本章程第一百〇六条关于董事的忠实义务和第一百〇七条（四）～（五）
关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事
以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百四十条 总经理每届任期三（3）年，总经理连聘可以连任。
第一百四十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事
会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管
理人员；
（八）决定购买原材料、燃料和动力，出售产品、提供服务、日常经营
事务、日常行政人事管理事务，但购买、出售此类资产属于须经股东大会、
董事会审议批准的事项的一部分，则仍应按照本章程的其他规定履行相应的
程序；
（九）审议批准本章程规定应由股东大会、董事会审议批准以外的重大
交易、关联交易、对外投资等事项；
（十）单个或者全部募集资金投资项目完成后，节余资金（包括利息收
入）低于五百万元或者低于项目募集资金净额 1%的，节余募集资金的使用；
（十一）本章程或董事会授予的其他职权。
公 司 与 关联 方 发生 的 除 应由 股 东大 会 及董 事 会审 议 事项 之 外 的其 他 关
联交易，由参加总经理办公会无关关系的高级管理人员 2/3 以上审议通过；
如总经理及其他高级管理人员均与该关联交易有关联关系，该关联交易事项
由董事会审议批准。
总经理可将本条第一款第（八 ）项规定的职权授予公司其他部门及人员。
总经理列席董事会会议。
第一百四十二条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百四十三条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监
事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞
职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百四十五条 公 司 根 据需 要 设副 总 经 理， 副 总经 理 协助 总 经理 工
作。 副总经理 的任免由公 司总经理提 名，并提 交董事会审 议决定。副 总经理
每届任期三年，经连聘可连任。
第一百四十六条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议
的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百四十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
未经董事会或股东大会批准，高级管理人员擅自以公司财产为他人提供
担保的，公司应撤销其在公司的一切职务；因此给公司造成损失的，该高级
管理人员应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百四十八条 本章程第一百〇四条关于不得担任董事的情形、同时
适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有
忠实 义务和勤 勉义务，不 得利用职权 收受贿赂 或者其他非 法收入，不 得侵占
公司的财产。
第一百五十条 监事 的任期每届为三（3）年。监事任 期届满，连选可
以连任。
第一百五十一条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导
致监 事会成员 低于法定人 数或者职工 代表监事 辞职导致职 工代表监事 人数少
于监事会成员的三分之一（ 1/3）的， 在改选出的监事就任前，原监事仍应当
依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百五十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。监事
无法 保证证券 发行文件和 定期报告内 容的真实 性、准确性 、完整性或 者有异
议的 ，应当在 书面确认意 见中发表意 见并陈述 理由，公司 应当披露。 公司不
予披露的，监事可以直接申请披露。
第一百五十三条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出
质询或者建议。
第一百五十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百五十六条 公司 设监事会。监 事会由五（ 5）名监 事组成，监事
会设主席一（ 1）人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数
选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履
行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行
职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事
会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的
比例不低于三分之一（1/3）。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表
大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百五十七条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见
同时签署书面确认意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法
律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的
建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高
级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集
和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员
提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计
师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百五十八条 监事 会每六（6）个月至 少召开一次会 议，会议通知
应于会议召开 10 日前书面通知全体监事。
监事可 以提议召开临时监 事会会议。临时监 事会会议通知应 于会议召开
开会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十九条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式
和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百六十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议
的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事
会会议记录作为公司档案保存十（10）年。
第一百六十一条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、 利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定
公司的财务会计制度。
第一百六十三条 公司 在每一会计年 度结束之日起 四（4）个月内向中
国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六（6）个
月结束之日起二（ 2）个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度
财务 会计报告，在每一会 计年度前三 （3） 个月和前九（9）个月结束 之日起
的一（ 1）个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上 述 财 务会 计 报告 按 照 有关 法 律、 行 政法 规 及部 门 规章 的 规 定进 行 编
制。
第一百六十四条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司
的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十
（10%）列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分
之五十（50%）以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法
定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后
利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例
分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东
分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经
营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册
资本的百分之二十五（25%）。
第一百六十七条 公司利润分配的决策程序和机制如下：
（一）公司管理层、董事会应当结合公司章程的规定、盈利情况、资金
供给和需求情况提出合理的利润分配建议和预案。董事会在论证利润分配预
案过程中，需与独立董事、监事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、
科学的回报基础上形成利润分配方案。董事会审议现金分红具体方案时，应
当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其
决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
（二）董事会在审议利润分配方案时，须经全体董事过半数表决同意，
且经公司二分之一（1/2）以上独立董事表决同意并发表明确独立意见；监事
会在审议利润分配方案时，须经全体监事过半数表决同意。经董事会、监事
会审议通过后，方可提交公司股东大会审议。
（三）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部
经营环境发生变化，确需调整利润分配政策尤其是现金分红政策的，应以股
东权益尤其是中小股东利益保护为出发点，注重对投资者利益的保护，并在
提交股东大会的议案中详细说明调整的原因，调整后的利润分配政策不得违
反相关法律法规、规范性文件和本章程的有关规定；有关调整利润分配政策
的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东
大会批准，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分
之二（2/3）以上通过。
（四）股东大会审议现金分红具体方案时，公司应当提供多种渠道（电
话、传真、电子邮件、互动平台等 ）与股东特别是中小股东进行沟通和交流，
充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（五）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东
大会召开后二（2）个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十八条 公 司 的 利 润 分配 政 策 应重 视 对 投资 者 的 合理 投 资 回
报并 兼顾公司 的可持续发 展，应保持 连续性和 稳定性。公 司实行同股 同利的
股利 政策，股 东依照其所 持有的股份 份额获得 股利和其他 形式的利益 分配，
公司 可以采取 现金或者股 票方式分配 股利，公 司利润分配 不得超过累 计可分
配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（一）利润分配原则：公司按照法定顺序分配原则，存在未弥补亏损、
不得分配的原则，同股同权、同股同利原则，公司持有本公司股份不得分配
利润的原则进行利润分配。
（二）利润分配的方式：公司分配股利可以采用现金、股票、现金与股
票相结合或法律允许的其他方式。具备现金分红条件的，优先采取现金分红
方式。
（三）利润分配的条件：
在当年盈利的条件下，公司将积极采取以现金分红方式分配股利。公司
实施现金分红时应满足以下条件：
（ 1） 公司当 年度实 现的可 分配利 润（即公 司弥补 亏损、 提取公 积金后
所余的税后利润）为正值、且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持
续经营。
（2）审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（ 3） 公司无 重大投 资计划 或重大 现金支出 等事项 发生（ 募集资 金项目
除外）。
重大投资计划是指公司未来十二月内拟对外投资、收购资产或者购买设
备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产 30%的。重大现金支
出 是 指 单笔 或连 续 十二 个 月累 计 金额 达 到或 超过 公 司最 近 一期 经 审计 总 资
产 30%的投资资金或营运资金的支出。
在满足现金分红分配股利的条件下，若公司营业收入和利润增长快速，
且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金分红
分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。每次分配股票股利时，每 10
股股票分得的股票股利不少于 1 股。
（四）利润分配的比例及期间间隔
公司的利润分配应充分重视投资者的实际利益，在通常情况下，应保证
每 年 以 现金 方式 分 配的 利 润不 低 于母 公 司当 年实 现 的可 分 配利 润 的百 分 之
十（ 10%） ，每连续三（ 3）年以现金方式累计分 配的利润不少于该三（3）
年实现的年均可分配利润的百分之三十（30%）。
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原
则上每年进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需
求状况提议公司进行中期现金分红。
在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自
身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，
并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。公
司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）信息披露
公 司 应 在定 期 报告 中 详 细披 露 利润 分 配方 案 特别 是 现金 分 红 政策 的 制
定及执行情况；如对现金分红政策进行调整或变更的，详细说明调整或变更
的条件和程序是否合规和透明。
公司当年盈利，董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中
披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，公司独立董事应当
对此发表独立意见。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。
公司当年税后利润，在弥补亏损及提取法定公积金后有盈余的，应当按
照本章程的规定分配现金股利。
第二节 内部审计
第一百六十九条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司
财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百七十条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批
准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的 聘任
第一百七十一条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会
计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一（1）年，可
以续聘。
第一百七十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不
得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百七十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会
计凭证、会计账簿 、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百七十五条 公 司 解 聘或 者 不再 续 聘 会计 师 事务 所 时， 提 前十 五
（ 15）天事先 通知会计师 事务所，公 司股东大 会就解聘会 计师事务所 进行表
决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百七十六条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百七十七条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视
为所有相关人员收到通知。
第一百七十八条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式发出。
第一百七十九条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、信函、传
真、 数据电文 等方式发出。但对于因 紧急事由 而召开的董 事会临时会 议，本
章程另有规定的除外。
第一百八十条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出 、信函、传真、
数据 电文等方 式发出。但 对于因紧急 事由而召 开的监事会 临时会议， 本章程
另有规定的除外。
第一百八十一条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签
名（ 或盖章） ，被送达人 签收日期为 送达日期 ；公司通知 以邮件送出 的，自
交付邮局之日起第七（ 7）个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，
第一 次公告刊 登日为送达 日期；公司 通知以传 真方式送出 的，以传真 机发送
的传 真记录时 间为送达日 期；公司通 知以电子 邮件方式送 出的，以电 脑记录
的电子邮件发送时间为送达时间。
第一百八十二条 因 意 外 遗漏 未 向 某有 权 得到 通 知的 人 送 出会 议 通知 或
者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百八十三条 依法披露的信息，在证券交易场所的网站和符合国务
院证券监督管理机构规定条件的媒体发布。
第十章 合并、分立、增 资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增 资和减资
第一百八十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司
合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百八十五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资
产负 债表及财 产清单。公 司应当自作 出合并决 议之日起十 （10）日内 通知债
权人 ，并于三 十（30）日 内在《中国 证券报》 或《证券时 报》上公告 。债权
人自 接到通知 书之日起三 十（30）日 内，未接 到通知书的 自公告之日 起四十
五（45）日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十六条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续
的公司或者新设的公司承继。
第一百八十七条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议
之日起十（10）日内通知债权人，并于三十（30）日内在《中 国 证 券 报》或
《证券时报》上公告。
第一百八十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但
是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十九条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财
产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十（10）日内通知债权人，并
于三十（30）日内在《中 国 证 券 报》或《证券时报》上公告。债权人自接到
通知书之日起三十（30）日内，未接到通知书的自公告之日起四十五（45）
日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百九十条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向
公司 登记机关 办理变更登 记；公司解 散的，应 当依法办理 公司注销登 记；设
立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百九十一条 公司因下列原因解散：
（ 一 ） 本章 程 规定 的 营 业期 限 届满 或 者本 章 程规 定 的其 他 解 散事 由 出
现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损
失，通过其 他途径不能解决的，持有 公司全部股东表决权百分之 十（10%）
以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第一百九十二条 公司有本章程第一百九十一条第（一）项情形的，可以
通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的
三分之二（2/3）以上通过。
第一百九十三条 公司因本章程第一百九十一条第（一）项、第（二）
项、 第（四） 项、第（五 ）项规定而 解散的， 应当在解散 事由出现之 日起十
五（ 15）日内 成立清算组 ，开始清算 。清算组 由董事或者 股东大会确 定的人
员组 成。逾期 不成立清算 组进行清算 的，债权 人可以申请 人民法院指 定有关
人员组成清算组进行清算。
第一百九十四条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十五条 清算组应当自成立之日起十（10）日内通知债权人，
并于 六十（ 60）日内在《 中 国 证 券 报 》或《证 券时报》上 公告。债权 人应当
自接 到通知书 之日起三十 （30）日内 ，未接到 通知书的自 公告之日起 四十五
（45）日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组
应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单
后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿
金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份
比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在
未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单
后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法
院。
第一百九十八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东
大会 或者人民 法院确认， 并报送公司 登记机关 ，申请注销 公司登记， 公告公
司终止。
第一百九十九条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财
产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第二百条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产
清算。
第十一章 修改章程
第二百零一条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修
改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百零二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，
须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百零三条 董 事 会 依照 股 东大 会 修改 章 程的 决议 和 有关 主 管机 关
的审批意见修改本章程。
第二百零四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定
予以公告。
第十二章 附 则
第二百零五条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十（50%）
以上的股东 ；持有股份的比例虽然不 足百分之五十（50%）， 但依其持有的
股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或
者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益
转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有
关联关系。
第二百零六条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不
得与章程的规定相抵触。
第二百零七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与
本章 程有歧义 时，以在郑 州市市场监 督管理局 最近一次核 准登记后的 中文版
章程为准。
第二百零八条 本章程所称“以上”、“以内 ”、“以下”，都含本数；
“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百零九条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百一十条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和
监事会议事规则。
第二百一十一条 本章程（包括章程修订内容）自股东大会审议通过之日
起生效。
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