根据南风化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）名称变更等情况，结合《上
市公司章程指引（2022年修订）》的有关规定，拟对《公司章程》相关条款进行修订。
修订前后内容对照如下：
修订前 修订后
第三条 公司注册名称：南风化工集团 第三条 公司注册名称：北方铜业（山
股份有限公司。 西）股份有限公司。
英文名称：NAFINE CHEMICAL 英文名称：NORTH COPPER (SHANXI)
INDUSTRY GROUP CO.,LTD. CO.,LTD.
第十一条 公司的经营宗旨：立足本 第十一条 公司的经营宗旨：以建设
地资源，以科技为先导，以市场为导向， 国际领先、国内一流铜业企业为目标，坚
以质量为根本，运用现代企业制度的经营 持创新引领、效益优先、合规经营、稳健
管理方式，最大限度地提高企业经济效 发展，坚持以铜为基，加大矿产资源开发
益，为股东赢得最佳投资回报，使公司成 储备，聚焦铜基新材料研发应用，以数智
为中国民族工业发展的楷模。 化为企业赋能，不断提升核心竞争力，推
动企业高质量发展，实现资产保值增值，
保障全体股东合法权益。
第二十八条 公司董事、监事、高 第二十八条 公司董事、监事、高
级管理人员，持有本公司股份 5%以上的股 级管理人员，持有本公司股份 5%以上的股
东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个 东，将其持有的本公司股票或者其他具有
月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买 股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，
入，由此所得收益归本公司所有，本公司 或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得
董事会将收回其所得收益。但是，证券公 收益归本公司所有，本公司董事会将收回
司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以 其所得收益。但是，证券公司因购入包销
上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限 售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及
制。 有中国证监会规定的其他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行的， 前款所称董事、监事、高级管理人员、
股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 自然人股东持有的股票或者其他具有股
司董事会未在上述期限内执行的，股东有 权性质的证券， 包括其配偶、父母、子
权为了公司的利益以自己的名义直接向 女持有的及利用他人账户持有的股票或
人民法院提起诉讼。 者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款的规定执 公司董事会不按照前款规定执行的，
行的，负有责任的董事依法承担连带责 股东有权要求董事会在 30 日内执行。公
任。 司董事会未在上述期限内执行的，股东有
权为了公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第三十九条 股东大会是公司的权 第三十九条 股东大会是公司的权
力机构，依法行使下列职权： 力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计 （一）决定公司的经营方针和投资计
划； 划；
（二）选举和更换非由职工代表担任 （二）选举和更换非由职工代表担任
的董事、监事，决定有关董事、监事的报 的董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项； 酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算 （五）审议批准公司的年度财务预算
方案、决算方案； 方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案 （六）审议批准公司的利润分配方案
和弥补亏损方案； 和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本 （七）对公司增加或者减少注册资本
作出决议； 作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清 （九）对公司合并、分立、解散、清
算或者变更公司形式作出决议； 算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事 （十一）对公司聘用、解聘会计师事
务所作出决议； 务所作出决议；
（十二）审议批准第四十条规定的担 （十二）审议批准第四十条规定的担
保事项； 保事项；
（十三）审议公司在 1 年内购买、出 （十三）审议公司在 1 年内购买、出
售重大资产超过公司最近一期经审计总 售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项； 资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途 （十四）审议批准变更募集资金用途
事项； 事项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持
（十六）审议法律、行政法规、部门 股计划；
规章或本章程规定应当由股东大会决定 （十六）审议法律、行政法规、部门
的其他事项。 规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
第四十条 公司下列对外担保行为， 第四十条 公司下列对外担保行为，
须经股东大会审议通过： 须经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的 （一）本公司及本公司控股子公司的
对外担保总额，达到或超过最近一期经审 对外担保总额，达到或超过最近一期经审
计净资产的 50%以后提供的任何担保； 计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或 （二）公司的对外担保总额，达到或
超过最近一期经审计总资产的 30%以后提 超过最近一期经审计总资产的 30%以后提
供的任何担保； 供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保 （三）公司在一年内担保金额超过公
对象提供的担保； 司最近一期经审计总资产百分之三十的
（四）单笔担保额超过最近一期经审 担保；
计净资产 10%的担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保
（五）对股东、实际控制人及其关联 对象提供的担保；
方提供的担保。 （五）单笔担保额超过最近一期经审
计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联
方提供的担保。
第五十四条 股东大会的通知包括 第五十四条 股东大会的通知包括
以下内容： 以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东 （三）以明显的文字说明：全体股东
均有权出席股东大会，并可以书面委托代 均有权出席股东大会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人 理人出席会议和参加表决，该股东代理人
不必是公司的股东； 不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权 （四）有权出席股东大会股东的股权
登记日； 登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号 （五）会务常设联系人姓名，电话号
码。 码；
股东大会通知和补充通知中应当充 （六）网络或其他方式的表决时间及
分、完整披露所有提案的全部具体内容。 表决程序。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的， 股东大会通知和补充通知中应当充
发布股东大会通知或补充通知时将同时 分、完整披露所有提案的全部具体内容。
披露独立董事的意见及理由。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，
股东大会采用网络或其他方式的，应 发布股东大会通知或补充通知时将同时
当在股东大会通知中明确载明网络或其 披露独立董事的意见及理由。
他方式的表决时间及表决程序。股东大会 股东大会采用网络或其他方式的，应
网络或其他方式投票的开始时间，不得早 当在股东大会通知中明确载明网络或其
于现场股东大会召开前一日下午 3:00， 他方式的表决时间及表决程序。股东大会
并不得迟于现场股东大会召开当日上午 网络或其他方式投票的开始时间，不得早
结束当日下午 3:00。 不得迟于现场股东大会召开当日上午
股权登记日与会议日期之间的间隔 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会
应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 结束当日下午 3:00。
确认，不得变更。 股权登记日与会议日期之间的间隔
应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第七十七条 股东（包括股东代理 第七十七条 股东（包括股东代理
人）以其所代表的有表决权的股份数额行 人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。 使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益 股东大会审议影响中小投资者利益
的重大事项时，对中小投资者表决应当单 的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披 独计票。单独计票结果应当及时公开披
露。 露。
公司持有的本公司股份没有表决权， 公司持有的本公司股份没有表决权，
且该部分股份不计入出席股东大会有表 且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。 决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规 股东买入公司有表决权的股份违反
定条件的股东可以公开征集股东投票权。 《证券法》第六十三条第一款、第二款规
征集股东投票权应当向被征集人充分披 定的，该超过规定比例部分的股份在买入
露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 后的三十六个月内不得行使表决权，且不
变相有偿的方式征集股东投票权。公司不 计入出席股东大会有表决权的股份总数。
得对征集投票权提出最低持股比例限制。 公司董事会、独立董事、持有百分之
一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立
的投资者保护机构可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人充
分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。除
法定条件外，公司不得对征集投票权提出
最低持股比例限制。
第一百零六条 董 事 会 行 使 下 列 职 第一百零六条 董 事 会 行 使 下 列 职
权： 权：
（一）董事会决定公司重大问题，应 （一）董事会决定公司重大问题，应
当事先听取公司党委的意见； 当事先听取公司党委的意见；
（二）召集股东大会，并向股东大会 （二）召集股东大会，并向股东大会
报告工作； 报告工作；
（三）执行股东大会的决议； （三）执行股东大会的决议；
（四）决定公司的经营计划和投资方 （四）决定公司的经营计划和投资方
案； 案；
（五）制订公司的年度财务预算方 （五）制订公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
（六）制订公司的利润分配方案和弥 （六）制订公司的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
（七）制订公司增加或者减少注册资 （七）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案； 本、发行债券或其他证券及上市方案；
（八）拟订公司重大收购、收购本公 （八）拟订公司重大收购、收购本公
司股票或者合并、分立、解散及变更公司 司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案； 形式的方案；
（九）在股东大会授权范围内，决定 （九）在股东大会授权范围内，决定
公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易事项； 对外担保事项、委托理财、关联交易事项；
（十）决定公司内部管理机构的设 （十）决定公司内部管理机构的设
置； 置；
（十一）聘任或者解聘公司经理、董 （十一）聘任或者解聘公司经理、董
事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解 事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解
聘公司副经理、财务总监等高级管理人 聘公司副经理、财务总监等高级管理人
员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度； （十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订本章程的修改方案； （十三）制订本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项； （十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换 （十五）向股东大会提请聘请或更换
为公司审计的会计师事务所； 为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司经理的工作汇报并 （十六）听取公司经理的工作汇报并
检查经理的工作； 检查经理的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章 （十七）法律、行政法规、部门规章
或本章程授予的其他职权。 或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据 公司董事会设立审计委员会，并根据
需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关 需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关
专门委员会。专门委员会对董事会负责， 专门委员会。专门委员会对董事会负责，
依照本章程和董事会授权履行职责， 提 依照本章程和董事会授权履行职责， 提
案应当提交董事会审议决定。专门委员会 案应当提交董事会审议决定。专门委员会
成员全部由董事组成，其中审计委员会、 成员全部由董事组成，其中审计委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董
事占多数并担任召集人，审计委员会的召 事占多数并担任召集人，审计委员会的召
集人为会计专业人士。董事会负责制定专 集人为会计专业人士。董事会负责制定专
门委员会工作规程，规范专门委员会的运 门委员会工作规程，规范专门委员会的运
作。 作。
超过股东大会授权范围的事项，应当 超过股东大会授权范围的事项，应当
提交股东大会审议。 提交股东大会审议。
第一百零九条 董事会对外投资、收 第一百零九条 董事会对外投资、收
购出售资产、资产抵押、委托理财、关联 购出售资产、资产抵押、委托理财、关联
交易的权限按照《深圳证券交易所股票上 交易、对外捐赠的权限按照《深圳证券交
市规则》执行。 易所股票上市规则》执行。
董事会决定除本章程第四十条规定 董事会决定除本章程第四十条规定
的对外担保事项以外的对外担保。 的对外担保事项以外的对外担保。
董事会应建立严格的审查和决策程 董事会应建立严格的审查和决策程
序，重大投资项目应当组织有关专家、专 序，重大投资项目应当组织有关专家、专
业人员进行评审，并报股东大会批准。 业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百一十六条 董事会召开临时董 第一百一十六条 董事会召开临时董
事会会议的通知应当于会议召开 3 日前以 事会会议的通知应当于会议召开 3 日前以
专人送出、传真、电话、电子邮件、邮寄 专人送出、传真、电话、电子邮件、邮寄
等方式通知全体董事。 等方式通知全体董事。
经公司全体董事一致同意，可以缩短
或者豁免前述召开临时董事会会议的通
知时限。
第一百二十八条 在公司控股股 第一百二十八条 在公司控股股
东、实际控制人单位担任除董事、监事以 东、实际控制人单位担任除董事、监事以
外其他行政职务的人员，不得担任公司的 外其他行政职务的人员，不得担任公司的
高级管理人员。 高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不
由控股股东代发薪水。
第一百三十六条 高级管理人员执 第一百三十六条 公司高级管理人
行公司职务时违反法律、行政法规、部门 员应当忠实履行职务，维护公司和全体股
规章或本章程的规定，给公司造成损失 东的最大利益。公司高级管理人员因未能
的，应当承担赔偿责任。 忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和
社会公众股股东的利益造成损害的，应当
依法承担赔偿责任。
第一百四十一条 监事应当保证公 第一百四十一条 监事应当保证公
司披露的信息真实、准确、完整。 司披露的信息真实、准确、完整，并对定
期报告签署书面确认意见。
第一百四十七条 监事会每 6 个月至 第一百四十七条 监事会每 6 个月至
少召开 1 次会议。监事可以提议召开临时 少召开 1 次会议，于会议召开 10 日以前
监事会会议。 书面通知全体监事。
监事会决议应当经半数以上监事通 监事可以提议召开临时监事会会议，
过。 监事会召开临时监事会会议的通知应当
于会议召开 3 日前以专人送出、传真、电
话、电子邮件、邮寄等方式通知全体监事。
经公司全体监事一致同意，可以缩短或者
豁免前述召开临时监事会会议的通知时
限。
监事会决议应当经半数以上监事通
过。
除上述修订的条款外，《公司章程》中其他条款保持不变。
本次章程相关条款的修订最终以工商管理部门的核准结果为准。
本修正案待公司股东大会审议通过后生效。
南风化工集团股份有限公司董事会
二〇二二年一月二十二日
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