广东君信律师事务所
关于南兴装备股份有限公司
致：南兴装备股 份有限公司
广东君信律师事务所接受南兴装备股份有限公司（下称“南兴股份”）
的委托，指派戴毅律师 、陈晓璇律师（下称“本律师”）出席南兴股份于 2022
年 1 月 21 日召开 的 2022 年第一次临时股东大会（下称“本次股东大会”），
并根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（下称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公
司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）及南兴股份《章程》的规
定，就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、
表决程序、表决结果等事项出具法律意见。
根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，本律师现就本次股东大会的有关事项出具法律意
见如下：
一、本次股东大 会的召集和召开程序
（一）南兴股份董事会已分别于 2022 年 1 月 6 日在指定媒体上刊登了《南
兴装备股份有限公司关于召开 2022 年第一次临时股东大会的通知》（以下
简称“《股东大会通知》”），在法定期限内公告了本次股东大会的召开时
间和地点、会议审议议案、会议出席对象、会议登记办法等相关事项。
（二）本次股东大会现场会议于 2022 年 1 月 21 日下午在广东省东莞市
沙田镇进港中路 8 号南兴股份会议室召开。本次股东大会由南兴股份董事长
詹谏醒主持，就《股东大会通知》列明的审议事项进行了审议。
（三）本次股东大会已在《股东大会通知》规定的时间内完成了网络投
票。
本律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》
《股东大会规则》和南兴股份《章程》的有关规定。
二、本次股东大 会的召集人资格和出席会议人员 资格
（一）本次股东大会由南兴股份董事会召集。
（二）参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东（包括股东代理人，
下同）共计 14 人，代表有表决权的股份数为 152,037,216 股，占南兴股份
股份总数的 51.4585%。其中：
日 下 午 深圳 证券 交 易所 收 市后 在 中国 证 券登 记结 算 有限 责 任公 司 深圳 分 公
司登记在册并办理了出席会议登记手续的南兴股份股东。上述股东代表有表
决权的股份数为 152,005,316 股，占南兴股份股份总数的 51.4477%。
内参加投票的股东共计 6 人，代表有表决权的股份数为 31,900 股，占南兴
股份股份总数的 0.0108%。
（三）南兴股份部分董事 、全部监事及董事会秘书出席了本次股东大会，
全部其他高级管理人员列席了本次股东大会现场会议。
本律师认为，本次股东大会召集人资格和出席会议人员资格符合《公司
法》《证券法》《股东大会规则》和南兴股份《章程》的有关规定，是合法、
有效的。
三、本次股东大 会的表决程序和表决结果
（一）本次股东大会就《股东大会通知》列明的审议事项以现场记名投票
及网络投票相结合的表决方式进行了表决。
（二）本次股东大会现场会议以记名投票方式对《股东大会通知》列明的议
案进行了表决，在监票人监督下由计票人点票、计票产生现场投票结果；结合本
次股东大会的网络投票统计结果，本次股东大会公布了表决结果。
（三）本次股东大会审议通过了如下议案：
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东
以 152,017,116 股同意、20,100 股反对、0 股弃权审议通过了上述议案，同
意、反对、弃权股数分别占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总
数的 99.9868%、 0.0132%、0%。
（1）本次发行证券的种类
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东
以 152,017,116 股同意、20,100 股反对、0 股弃权审议通过了上述议案，同
意、反对、弃权股数分别占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总
数的 99.9868%、 0.0132%、0%。
（2） 发行规模
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东
以 152,017,116 股同意、20,100 股反对、0 股弃权审议通过了上述议案，同
意、反对、弃权股数分别占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总
数的 99.9868%、 0.0132%、0%。
（3）债券期限
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东
以 152,017,116 股同意、20,100 股反对、0 股弃权审议通过了上述议案，同
意、反对、弃权股数分别占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总
数的 99.9868%、 0.0132%、0%。
（4）票面金额和发行价格
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东
以 152,017,116 股同意、20,100 股反对、0 股弃权审议通过了上述议案，同
意、反对、弃权股数分别占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总
数的 99.9868%、 0.0132%、0%。
（5）票面利率
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东
以 152,017,116 股同意、20,100 股反对、0 股弃权审议通过了上述议案，同
意、反对、弃权股数分别占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总
数的 99.9868%、 0.0132%、0%。
（6）还本付息的期限和方式
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东
以 152,017,116 股同意、20,100 股反对、0 股弃权审议通过了上述议案，同
意、反对、弃权股数分别占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总
数的 99.9868%、 0.0132%、0%。
（7）转股期限
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东
以 152,017,116 股同意、20,100 股反对、0 股弃权审议通过了上述议案，同
意、反对、弃权股数分别占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总
数的 99.9868%、 0.0132%、0%。
（8）担保事项
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东
以 152,017,116 股同意、20,100 股反对、0 股弃权审议通过了上述议案，同
意、反对、弃权股数分别占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总
数的 99.9868%、 0.0132%、0%。
（9）转股价格的确定
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东
以 152,017,116 股同意、20,100 股反对、0 股弃权审议通过了上述议案，同
意、反对、弃权股数分别占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总
数的 99.9868%、 0.0132%、0%。
（10）转股价格的调整及计算方式
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东
以 152,017,116 股同意、20,100 股反对、0 股弃权审议通过了上述议案，同
意、反对、弃权股数分别占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总
数的 99.9868%、 0.0132%、0%。
（11）转股价格的向下修正
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东
以 152,017,116 股同意、20,100 股反对、0 股弃权审议通过了上述议案，同
意、反对、弃权股数分别占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总
数的 99.9868%、 0.0132%、0%。
（12）转股股数确定方式
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东
以 152,017,116 股同意、20,100 股反对、0 股弃权审议通过了上述议案，同
意、反对、弃权股数分别占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总
数的 99.9868%、 0.0132%、0%。
（13）赎回条款
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东
以 152,017,116 股同意、20,100 股反对、0 股弃权审议通过了上述议案，同
意、反对、弃权股数分别占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总
数的 99.9868%、 0.0132%、0%。
（14）回售条款
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东
以 152,017,116 股同意、20,100 股反对、0 股弃权审议通过了上述议案，同
意、反对、弃权股数分别占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总
数的 99.9868%、 0.0132%、0%。
（15）转股年度有关股利的归属
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东
以 152,017,116 股同意、20,100 股反对、0 股弃权审议通过了上述议案，同
意、反对、弃权股数分别占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总
数的 99.9868%、 0.0132%、0%。
（16）发行方式及发行对象
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东
以 152,017,116 股同意、20,100 股反对、0 股弃权审议通过了上述议案，同
意、反对、弃权股数分别占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总
数的 99.9868%、 0.0132%、0%。
（17）向原股东配售的安排
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东
以 152,017,116 股同意、20,100 股反对、0 股弃权审议通过了上述议案，同
意、反对、弃权股数分别占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总
数的 99.9868%、 0.0132%、0%。
（18）债券持有人会议相关事项
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东
以 152,017,116 股同意、20,100 股反对、0 股弃权审议通过了上述议案，同
意、反对、弃权股数分别占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总
数的 99.9868%、 0.0132%、0%。
（19）本次募集资金用途
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东
以 152,017,116 股同意、20,100 股反对、0 股弃权审议通过了上述议案，同
意、反对、弃权股数分别占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总
数的 99.9868%、 0.0132%、0%。
（20）募集资金管理及专项账户
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东
以 152,017,116 股同意、20,100 股反对、0 股弃权审议通过了上述议案，同
意、反对、弃权股数分别占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总
数的 99.9868%、 0.0132%、0%。
（21）评级事项
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东
以 152,017,116 股同意、20,100 股反对、0 股弃权审议通过了上述议案，同
意、反对、弃权股数分别占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总
数的 99.9868%、 0.0132%、0%。
（22）本次决议的有效期
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东
以 152,017,116 股同意、20,100 股反对、0 股弃权审议通过了上述议案，同
意、反对、弃权股数分别占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总
数的 99.9868%、 0.0132%、0%。
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东
以 152,017,116 股同意、20,100 股反对、0 股弃权审议通过了上述议案，同
意、反对、弃权股数分别占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总
数的 99.9868%、 0.0132%、0%。
析报告的议案》。
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东
以 152,017,116 股同意、20,100 股反对、0 股弃权审议通过了上述议案，同
意、反对、弃权股数分别占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总
数的 99.9868%、 0.0132%、0%。
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东
以 152,017,116 股同意、20,100 股反对、0 股弃权审议通过了上述议案，同
意、反对、弃权股数分别占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总
数的 99.9868%、 0.0132%、0%。
施及相关承诺的议案》。
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东
以 152,017,116 股同意、20,100 股反对、0 股弃权审议通过了上述议案，同
意、反对、弃权股数分别占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总
数的 99.9868%、 0.0132%、0%。
案》。
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东
以 152,017,116 股同意、20,100 股反对、0 股弃权审议通过了上述议案，同
意、反对、弃权股数分别占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总
数的 99.9868%、 0.0132%、0%。
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东
以 152,037,216 股同意、 0 股反对、0 股弃权审议通过了上述议案，同意、反
对 、 弃 权股 数分 别 占参 加 本次 股 东大 会 的股 东所 持 有效 表 决权 股 份总 数 的
次公开发行可转换公司债券事宜的议案》。
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东
以 152,017,116 股同意、20,100 股反对、0 股弃权审议通过了上述议案，同
意、反对、弃权股数分别占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总
数的 99.9868%、 0.0132%、0%。
本律师认为，本次股东大会审议事项与《股东大会通知》公告审议事项
一致，本次股东大会的表决程序、表决结果均符合《公司法》《证券法》《股
东大会规则》和南兴股份《章程》的有关规定，是合法、有效的。
四、结论意见
本律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》
《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和南兴股份《章程》的规定，
本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格合法、有效，本次股东大会
的表决程序、表决结果合法、有效。
（本页无正文，为《广东君信律师事务所关于南兴装备股份有限公司 2022
年第一次临时股东大会的法律意见书》签字页。）
广东君信律师事 务所 律师：戴 毅
负责人：邢 志强
中国 广州 陈晓璇
二 ○二二年一月 二十一日
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