广东信达律师事务所 股东大会法律意见书
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关于桂林西麦食品股份有限公司
法律意见书
信达会字(2022)第 008 号
致：桂林西麦食品股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受桂林西麦食品股份
有限公司（以下简称“公司”）委托，指派信达律师出席公司 2022 年
第一次临时股东大会（下称“本次股东大会”）
。因全国抗击新型冠状
病毒感染的肺炎疫情需要，为配合疫情防控工作，信达指派律师通过
视频方式对本次股东大会的合法性进行见证，并出具本《广东信达律
师事务所关于桂林西麦食品股份有限公司 2022 年第一次临时股东大
会的法律意见书》（下称“
《股东大会法律意见书》
”）。
本《股东大会法律意见书》系根据《中华人民共和国公司法》
（下
称《公司法》）
《上市公司股东大会规则》
（下称《股东大会规则》）
《深
圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》
（下称《股东大
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会网络投票实施细则》）等法律、法规、规范性文件以及现行有效的
《桂林西麦食品股份有限公司章程》
（下称《公司章程》）的规定，并
基于对本《股东大会法律意见书》出具日前已经发生或存在事实的调
查和了解发表法律意见。
为出具本《股东大会法律意见书》，信达已严格履行法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，视频参与和审阅了本次股东大会的相
关文件和资料，并得到了公司如下保证：其向信达提供的与本《股东
大会法律意见书》相关的文件资料均是真实、准确、完整、有效的，
不包含任何误导性的信息，且无任何隐瞒、疏漏之处。
在本《股东大会法律意见书》中，信达根据《股东大会规则》第
五条的规定，仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议的人员
资格和召集人资格、会议的表决程序和表决结果事项发表法律意见，
并不对本次股东大会审议的议案以及其他与议案相关的事实、数据的
真实性及准确性发表意见。
信达同意将本《股东大会法律意见书》随同本次股东大会其他信
息披露资料一并公告，并依法对本《股东大会法律意见书》承担相应
的责任。
鉴此，信达按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责
精神，对本次股东大会的相关事实出具如下见证意见：
一、关于本次股东大会的召集与召开
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(一) 股东大会的召集
本次股东大会由公司董事会召集；公司董事会于2022年1月6日在
巨潮资讯网站上发布了《关于召开2022 年第一次临时股东大会的通
知》。前述股东大会通知列明了本次股东大会的现场召开时间、地点、
网络投票的时间、投票代码、投票议案号、投票方式以及股东需审议
的内容等事项。
经核查，根据公司本次股东大会的通知，本次股东大会的股权登
记日为2022年1月14日。中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
于2022年1月17日出具了股权登记日为2022年1月14日的《证券持有人
名册》
。
(二) 股东大会的召开
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。经视
频见证，公司本次股东大会现场会议于2022年1月21日下午14:30在公
司如期召开。会议召开的实际时间、地点、方式与会议通知一致。
深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2022 年1月21日
上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00；深圳证券交易所互联网
投票系统投票的具体时间为2022 年1月 21 日上午 9:15至 2022 年1 月21
日下午15:00时的任意时间。
经核查，信达律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公
司法》
《股东大会规则》《股东大会网络投票实施细则》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
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二、关于出席本次股东大会人员资格、召集人资格
(一) 现场出席本次股东大会的人员
股份47,268,648股，占公司有表决权股本总额的21.1077％。股东均持
有相关持股证明，委托代理人均持有书面授权委托书。
经核查，信达律师认为，上述股东及委托代理人出席本次股东大
会现场会议并行使投票表决权的资格合法有效。
管理人员和信达律师。
信达律师认为，出席及列席本次股东大会现场会议的其他人员有
资格出席本次股东大会。
(二) 参加网络投票的股东
根据深圳证券信息有限公司向公司提供的本次股东大会会议网络
投票统计表，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东共
以上通过网络投票系统进行投票的股东的资格，由网络投票系统
的提供机构深圳证券交易所验证其身份。
(三) 本次股东大会召集人的资格
本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人的资格符合《公司
法》
、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的
规定。
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三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
经视频见证，本次股东大会审议及表决事项均为公司已公告的本
次股东大会会议通知中所列出的议案，出席本次股东大会的股东及委
托代理人并未提出本次股东大会会议通知所列议案以外的其他议案。
本次股东大会以记名投票的方式进行表决，按照《股东大会规则》
和《股东大会网络投票实施细则》规定的程序进行了计票和监票，当
场公布了表决结果。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司为公司
提供了网络投票结果，公司合并计算了现场投票和网络投票的表决结
果，本次股东大会的表决结果如下：
（一）审议并通过《关于变更部分募集资金用途的议案》
表决结果为：有效表决股份总数47,270,548股；同意47,269,948股，
占出席会议有效表决权股份总数的99.9987％；反对600股，占出席会
议有效表决权股份总数的0.0013％；弃权0股（其中，因未投票默认
弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。本议案为特
别决议事项，已获得出席本次股东大会股东（包括股东代理人）所持
有效表决权的三分之二以上审议通过。
其中，中小投资者的表决结果为：同意1,300股，占出席中小投资
者所持有的有效表决权股份总数的68.4211％；反对600股，占出席中
小投资者所持有的有效表决权股份总数的31.5789％；弃权0股（其中，
因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
（二）审议并通过《关于使用部分闲置资金购买理财产品的议案》
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表决结果为：有效表决股份总数47,270,548股；同意47,270,048股，
占出席会议有效表决权股份总数的99.9989％；反对500股，占出席会
议有效表决权股份总数的0.0011％；弃权0股（其中，因未投票默认
弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。本议案为特
别决议事项，已获得出席本次股东大会股东（包括股东代理人）所持
有效表决权的三分之二以上审议通过。
其中，中小投资者的表决结果为：同意1,400股，占出席中小投资
者所持有的有效表决权股份总数的73.6842％；反对500股，占出席中
小投资者所持有的有效表决权股份总数的26.3158％；弃权0股（其中，
因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
（三）审议并通过《关于公司预计对外担保额度事项的议案》
表决结果为：有效表决股份总数47,270,548股；同意47,269,948股，
占出席会议有效表决权股份总数的99.9987％；反对600股，占出席会
议有效表决权股份总数的0.0013％；弃权0股（其中，因未投票默认
弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。本议案为特
别决议事项，已获得出席本次股东大会股东（包括股东代理人）所持
有效表决权的三分之二以上审议通过。
其中，中小投资者的表决结果为：同意1,300股，占出席中小投资
者所持有的有效表决权股份总数的68.4211％；反对600股，占出席中
小投资者所持有的有效表决权股份总数的31.5789％；弃权0股（其中，
因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
四、结论意见
广东信达律师事务所 股东大会法律意见书
基于上述，信达律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序
符合《公司法》
《股东大会规则》
《股东大会网络投票实施细则》等法
律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席会议人员和召集
人的资格合法、有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。
（以下无正文）
广东信达律师事务所 股东大会法律意见书
（本页为
《广东信达律师事务所关于桂林西麦食品股份有限公司 2022
年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
广东信达律师事务所 见证律师：
易明辉
负责人：林晓春
魏 蓝
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